ANLEIHEBEDINGUNGEN - hep global
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ANLEIHEBEDINGUNGEN
Im Folgenden ist der Text der Anleihebedingungen ("Anleihebedingungen") für die Schuldverschreibungen ab-
gedruckt. Die endgültigen Anleihebedingungen für die Schuldverschreibungen werden Bestandteil der jeweiligen
Globalurkunde.
Diese Anleihebedingungen sind in deutscher und englischer Sprache abgefasst. Der deutsche Wortlaut ist rechts-
verbindlich. Die englische Übersetzung dient nur zur Information.
Anleihebedingungen
der bis zu EUR 25.000.000,00 6,5 % Schuldverschreibung 2026 der
hep global GmbH, Güglingen
(ISIN: DE000A3H3JV5, WKN: A3H 3JV)
Anleihebedingungen Terms and Conditions of the Notes
(die "Anleihebedingungen") (the "Terms and Conditions")
§1 §1
WÄHRUNG, FORM, GESAMTNENNBETRAG CURRENCY, FORM, PRINCIPAL AMOUNT
UND STÜCKELUNG AND DENOMINATION
(a) Diese Anleihe der hep global GmbH, Güglingen (a) This note of hep global GmbH, Güglingen (the "Is-
(die "Emittentin") im Gesamtnennbetrag von bis zu suer") in the aggregate principal amount of up to EUR
EUR 25.000.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Mil- 25,000,000.00 (in words: twenty-five million euros
lionen Euro (der "Gesamtnennbetrag")), ist in bis zu (the "Aggregate Principal Amount")), is divided into
25.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleich- up to 25,000 partial notes (the "Notes") payable to the
berechtigte Teilschuldverschreibungen (die "Schuld- bearer and ranking pari passu among themselves in
verschreibungen") im Nennbetrag von jeweils the denomination of EUR 1,000.00 each.
EUR 1.000,00 eingeteilt.
(b) Die Schuldverschreibungen werden für ihre ge- (b) The Notes will initially be represented for the
samte Laufzeit zunächst durch eine vorläufige Inha- whole life of the Notes by a temporary global bearer
ber-Globalschuldverschreibung (die "Vorläufige Glo- note (the "Temporary Global Note") without interest
balurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft, die nicht coupons, which will be exchanged not earlier than 40
früher als 40 Tage und nicht später als 180 Tage nach days and not later than 180 days after the Issue Date
dem Begebungstag (wie nachstehend definiert) durch (as defined below) against a permanent global bearer
eine permanente Inhaber- Globalschuldverschreibung note (the "Permanent Global Note", the Temporary
(die "Dauerglobalurkunde", die Vorläufige Global- Global Note and the Permanent Global Note together
urkunde und die Dauerglobalurkunde gemeinsam die the "Global Note") without interest coupons. Such ex-
"Globalurkunde") ohne Zinsscheine ausgetauscht change shall only be made upon delivery of certifica-
wird. Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von tions to the effect that the beneficial owner or owners
Bescheinigungen erfolgen, wonach der oder die wirt- of the Notes represented by the Temporary Global
schaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Glo- Note is not a U.S. person (other than certain financial
balurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine institutions or certain persons holding Notes through
U.S.-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finan- such financial institutions) in accordance with the
zinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldver- rules and operating procedures of Clearstream Bank-
schreibungen über solche Finanzinstitute halten), je- ing Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main ("Clear-
weils im Einklang mit den Regeln und Verfahren der stream"). Payments of interest on Notes represented
Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt by a Temporary Global Note will be made only after
am Main ("Clearstream"). Zinszahlungen auf durch delivery of such certifications. A separate certification
eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldver- shall be required in respect of each such payment of
schreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Be- interest. Any such certification received on or after the
scheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für 40th day after the date of issue of the Notes repre-
jede solche Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheini- sented by the Temporary Global Note will be treated
gung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der as a request to exchange such Temporary Global Note
Ausgabe, der durch die vorläufige Globalurkunde ver- pursuant to this subparagraph (b). Any securities
brieften Schuldverschreibungen eingeht, wird als ein
1Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Global- delivered in exchange for the Temporary Global Note
urkunde gemäß diesem Absatz (b) auszutauschen. shall be delivered only outside of the United States.
Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Glo-
balurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb der
Vereinigten Staaten geliefert werden.
(c) Die Globalurkunde ist nur wirksam, wenn sie die (c) The Global Note shall only be valid if it bears the
eigenhändige Unterschrift des gesetzlichen Vertreters handwritten signature of the statutory representative of
der Emittentin trägt. Die Globalurkunde wird bei the Issuer. The Global Note will be deposited with
Clearstream hinterlegt. Der Anspruch des Inhabers ei- Clearstream. The holder of a co-ownership participa-
nes Miteigentumsanteils oder Rechts an der Globalur- tion or right in the Global Note (the "Noteholder") has
kunde ("Anleihegläubiger") auf Ausgabe einzelner no right to require the issue of definitive Notes or in-
Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist ausge- terest coupons.
schlossen.
(d) Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsan- (d) The Noteholders will receive co-ownership partic-
teile oder Rechte an der Globalurkunde zu, die nach ipations or rights in the Global Note, which are
Maßgabe des anwendbaren Rechts und der Regeln und transferable in accordance with applicable law and
Bestimmungen von Clearstream übertragen werden the rules and regulations of Clearstream.
können.
§2 §2
STATUS DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, STATUS OF THE NOTES, NEGATIVE
NEGATIVVERPFLICHTUNG UND PLEDGE AND POSITIVE PLEDGE
POSITIVVERPFLICHTUNG
(a)Status. Die Schuldverschreibungen begründen (a) Status. The obligations under the Notes constitute
nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlich- unsecured and unsubordinated obligations of the Is-
keiten der Emittentin, die untereinander und mit allen suer ranking pari passu among themselves and pari
anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Ver- passu with all other unsecured and unsubordinated ob-
bindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, so- ligations of the Issuer, unless such obligations are ac-
weit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende corded priority under mandatory provisions of statu-
gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt tory law.
wird.
(b)Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet (b) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as
sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, je- any of the Notes are outstanding, but only up to the
doch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an time all amounts of principal and interest have been
Kapital und Zinsen der Hauptzahlstelle (wie in § 11 placed at the disposal of the Principal Paying Agent
definiert) zur Verfügung gestellt worden sind, keine (as defined in § 11), not to create or permit to subsist,
Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder any mortgage, lien, pledge, charge or other security in-
sonstigen Sicherungsrechte (jedes solches Sicherungs- terest (each such right a "Security"), over the whole or
recht eine "Sicherheit") in Bezug auf den gesamten o- any part of its undertakings, assets or revenues, present
der Teil ihres Geschäftsbetriebes, Vermögens oder or future, to secure any Financial Indebtedness (as de-
Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Si- fined below) and to oblige its Subsidiaries, to the ex-
cherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie tent legally possible, not to create or permit to subsist
nachfolgend definiert) zu bestellen oder deren Fortbe- any Security over the whole or any part of its under-
stehen zu erlauben und ihre Tochtergesellschaften – takings, assets or revenues, present or future, to secure
soweit rechtlich zulässig – zu verpflichten, keine Si- any Financial Indebtedness (as defined below), with-
cherheiten in Bezug auf den gesamten oder Teil ihres out, at the same time or prior thereto, securing all
Geschäftsbetriebes, Vermögens oder Einkünfte, je- amounts payable under the Notes either with equal and
weils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von rateable Security or providing all amounts payable un-
Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachfolgend defi- der the Notes such other Security as shall be approved
niert) zu bestellen oder deren Fortbestehen zu erlau- by an independent accounting firm of recognized
ben, ohne gleichzeitig oder zuvor für alle unter den standing as being equivalent Security. This undertak-
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher ing shall not apply to Security created by operation of
Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen law, which has been required as a condition precedent
oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlba- for public permissions, arising from the general terms
ren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, and conditions of business of financial institutions
die von einer unabhängigen, anerkannten Wirtschafts- with which the Issuer maintains or will maintain a
prüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. banking relationship or, which serve as collateral for
2Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht für Sicherheiten, Financial Indebtedness (as defined below) on the Issue
die kraft Gesetzes entstehen, die als Voraussetzung für Date. "Financial Indebtedness" within the meaning
staatliche Genehmigungen verlangt werden, die auf- of the foregoing § 2(b) shall mean the issue of securi-
grund von allgemeinen Geschäftsbedingungen von Fi- ties, bonds and comparable debt instruments which are
nanzinstituten, mit welchen die Emittentin eine Bank- traded on a trading venue within the meaning of § 2
verbindung unterhält oder unterhalten wird, entstehen, para. 2 of the Securities Trading Act.
oder die zum Begebungstag zur Besicherung von Ka-
pitalmarktverbindlichkeiten (wie nachfolgend defi-
niert) bereits bestanden. „Kapitalmarktverbindlich-
keit“ im Sinne des vorstehenden § 2 (b) bezeichnet die
Emission von Wertpapieren, Schuldverschreibungen
und vergleichbaren Schuldtiteln, die an einem Han-
delsplatz Sinne des § 2 Abs. 22 des Wertpapierhan-
delsgesetzes gehandelt werden.
"Tochtergesellschaft" im Sinne dieser Anleihebedin- "Subsidiary", for the purpose of these Terms and
gungen bezeichnet jede voll konsolidierte Tochterge- Conditions, means any fully consolidated subsidiary
sellschaft der Emittentin. of the Issuer.
Ein nach diesem § 2(b) zu leistendes Sicherungsrecht A Security pursuant to this § 2(b) may also be provided
kann auch zugunsten der Person eines Treuhänders der to a trustee of the noteholders.
Anleihegläubiger bestellt werden.
(c) Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuld- (c) The Issuer undertakes, so long as any of the Notes
verschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem are outstanding, but only up to the time all amounts of
Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen principal and interest have been placed at the disposal
der Hauptzahlstelle (wie in § 11 definiert) zur Verfü- of the Principal Paying Agent (as defined in § 11), in
gung gestellt worden sind, bei der Ausübung ihrer di- exercising its direct and indirect holding rights in rela-
rekten und indirekten Beteiligungsrechte in Bezug auf tion to its Subsidiaries – to the extent legally possible
Ihre Tochtergesellschaften – soweit rechtlich zulässig – to work towards having sufficient liquid funds avail-
– darauf hinzuwirken, dass ihr ausreichend liquide able to fulfill its payment obligations under the Notes.
Mittel zur Verfügung stehen, um ihre Zahlungsver-
pflichtungen aus den Schuldverschreibungen zu erfül-
len.
§3 §3
VERZINSUNG, FÄLLIGKEIT UND INTEREST, MATURITY AND REDEMPTION
RÜCKZAHLUNG
(a)Die Schuldverschreibungen werden ab dem 18. Mai (a)The Notes will bear interest on their principal
2021 (einschließlich) (der "Begebungstag") bezogen amount at a rate of 6.5% per annum as from 18 May
auf ihren Nennbetrag mit 6,5% jährlich verzinst. Die 2021 (the "Issue Date") Interest is payable semi-annu-
Zinsen sind halbjährlich nachträglich jeweils am 18. ally in arrears on 18 May and 18 November of each
Mai und 18. November eines jeden Jahres (jeweils ein year (each an "Interest Payment Date" and the period
"Zinszahlungstag" und der Zeitraum ab dem Bege- from the Issue Date (inclusive) up to the first Interest
bungstag (einschließlich) bis zum ersten Zinszah- Payment Date (exclusive) and thereafter as from any
lungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zins- Interest Payment Date (inclusive) up to the next fol-
zahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden lowing Interest Payment Date (exclusive) being an
Zinszahlungstag (ausschließlich) jeweils eine "Zins- "Interest Period"). The first interest payment will be
periode") zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 18. due on 18 November 2021.
November 2021 fällig.
(b)Die Verzinsung der Schuldverschreibungen endet (b)The Notes shall cease to bear interest from the be-
mit Beginn des Tages, an dem sie zur Rückzahlung ginning of the day they are due for redemption, or, in
fällig werden, oder, sollte die Emittentin eine Zahlung case the Issuer fails to make any payment under the
aus diesen Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht Notes when due, from the beginning of the day on
leisten, mit Beginn des Tages der tatsächlichen Zah- which such payment is made. In such case, the rate of
lung. Der Zinssatz erhöht sich in diesem Fall um 1,00 interest shall be increased by 1.0 % per annum from
% per annum ab Fälligkeit. the due date.
3(c)Sind Zinsen im Hinblick auf einen Zeitraum zu be- (c)Where interest is to be calculated in respect of a pe-
rechnen, der kürzer als eine Zinsperiode ist, so werden riod which is shorter than an Interest Period the inter-
sie berechnet auf der Grundlage der Anzahl der tat- est will be calculated on the basis of the actual number
sächlichen verstrichenen Tage im relevanten Zeitraum of days elapsed in the relevant period (from and in-
(gerechnet vom letzten Zinszahlungstag (einschließ- cluding the most recent Interest Payment Date) di-
lich)) dividiert durch die tatsächliche Anzahl der Tage vided by the actual number of days of the Interest Pe-
der Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage im Falle ei- riod (365 days and 366 days, respectively, in case of a
nes Schaltjahrs) (Actual/Actual). leap year) (Actual/Actual).
(d)Die Schuldverschreibungen werden am 18. Mai (d)The Notes shall be redeemed on 18 May 2026 at
2026 zum Nennbetrag zurückgezahlt. Eine vorzeitige their nominal amount. There will be no early redemp-
Rückzahlung findet außer in den in §§ 4 bis 6 genann- tion except as provided for in §§ 4 to 6.
ten Fällen nicht statt.
§4 §4
VORZEITIGE RÜCKZAHLUNGEN AUS EARLY REDEMPTION FOR TAX REASONS
STEUERLICHEN GRÜNDEN UND NACH AND AT THE OPTION FOR THE ISSUER;
WAHL DER EMITTENTIN; CLEAN-UP- CLEAN-UP-OPTION
OPTION
(a)Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Grün- (a)Early Redemption for Tax Reasons. If at any fu-
den. Sollte die Emittentin zu irgendeinem Zeitpunkt in ture time as a result of a change of the laws applicable
der Zukunft aufgrund einer Änderung des in der Bun- in the Federal Republic of Germany or a change in
desrepublik Deutschland geltenden Rechts oder seiner their official application, the Issuer is required, or at
amtlichen Anwendung verpflichtet sein oder zu dem the time of the next succeeding payment due in respect
nächstfolgenden Zahlungstermin für Kapital oder Zin- of principal or interest will be required, to pay addi-
sen verpflichtet werden, die in § 9(a) genannten Zu- tional amounts as provided in this § 9(a), and such ob-
sätzlichen Beträge zu zahlen, und diese Verpflichtung ligation cannot be avoided taking measures available
nicht durch das Ergreifen vernünftigerweise von ihr to the Issuer that it can reasonably be expected to take,
erwartbarer, der Emittentin zur Verfügung stehender the Issuer will be entitled, upon not less than 30 days
Maßnahmen vermeiden können, so ist die Emittentin and not more than 60 days' notice to be given by pub-
mit einer Frist von wenigstens 30 Tagen und höchstens lication in accordance with § 14, prior to the Redemp-
60 Tagen berechtigt, durch Bekanntmachung gemäß § tion Date to redeem all Notes at 100 % of the Principal
14 die Schuldverschreibungen insgesamt zur vorzeiti- Amount (the "Early Redemption Amount (Tax)")
gen Rückzahlung zu 100 % des Nennbetrags (der plus accrued interest to (but excluding) the date fixed
"Vorzeitige Rückzahlungsbetrag (Tax)") zuzüglich for redemption.
bis zu dem für die Rückzahlung festgelegten Termin
(ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu kündigen.
Eine Kündigung gemäß diesem § 4(a) darf allerdings No notice of redemption pursuant to this § 4(a) shall
nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen be made given (i) earlier than 90 days prior to the ear-
Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet liest date on which the Issuer would be obligated to
wäre, solche Zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine pay such Additional Amounts if a payment in respect
Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig of the Notes was then due, or (ii) if at the time such
sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, notice is given, such obligation to pay such Additional
zu dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung zur Amounts does not remain in effect.
Zahlung von Zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirk-
sam ist.
Eine solche Kündigung ist unwiderruflich und muss Any such notice shall be irrevocable and must specify
den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen the date fixed for redemption and must set forth a state-
sowie eine zusammenfassende Erklärung enthalten, ment in summary form of the facts constituting the ba-
welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin be- sis for the right of the Issuer so to redeem.
gründenden Umstände darlegt.
(b)Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emit- (b)Early Redemption at the Option of the Issuer.
tentin. Die Emittentin ist berechtigt, die jeweils aus- The Issuer may, upon not less than 30 days' and not
stehenden Schuldverschreibungen mit einer Frist von more than 60 days' notice to be given by publication in
mindestens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch accordance with § 14 and in compliance with this §
Bekanntmachung gemäß § 14 und im Einklang mit 4(b), declare due and redeem the Notes, in whole or in
diesem § 4(b) insgesamt oder teilweise ab dem ersten part, as of the first calendar day of the respective Call
4Kalendertag des jeweiligen Wahl Rückzahlungsjahrs Redemption Year (as defined below) at the applicable
(wie nachstehend definiert) zu dem dann anwendbaren Call Redemption Amount (as defined below) plus ac-
WahlRückzahlungsbetrag (Call) (wie nachstehend de- crued and unpaid interest to (but excluding) the rele-
finiert) zuzüglich etwaiger bis zum relevanten Wahl- vant Call Redemption Date (as defined below) fixed
Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener und for redemption.
noch nicht gezahlter Zinsen zu kündigen und vorzeitig
zurückzuzahlen.
Eine teilweise Kündigung und teilweise vorzeitige An early termination and redemption in part of the
Rückzahlung der Schuldverschreibungen durch die Notes may only be declared by the Issuer and shall
Emittentin kann jedoch nur unter der Voraussetzung only valid under the condition that (i) the aggregate
erfolgen, dass (i) Schuldverschreibungen mit einem principal amount of Notes so terminated and redeemed
Gesamtnennbetrag von mindestens EUR 5.000.000,00 is at least EUR 5,000,000.00 (in words: euro five mil-
(in Worten: Euro fünf Millionen) gekündigt und zu- lion) and (ii) Notes in the aggregate principal amount
rückgezahlt werden und (ii) nach der teilweisen vor- of at least EUR 5,000,000.00 (in words: euro five mil-
zeitigen Rückzahlung noch Schuldverschreibungen in lion) remain outstanding following the partly early re-
einem Gesamtnennbetrag von mindestens demption.
EUR 5.000.000,00 (in Worten: Euro fünf Millionen)
ausstehen.
Wahl-Rückzahlungs- Wahl-Rückzahlungs- Call Redemption Year Call Redemption
jahr betrag (Call) Amount
19. Mai 2024 102 % des Nennbetrags 102 % of the Principal
19 May 2024 (inclusive)
(einschließlich) Amount
to
bis
18 May 2025 (inclusive)
18. Mai 2025
(einschließlich)
19. Mai 2025 101 % des Nennbetrags 19 May 2025 (inclusive) 101 % of the Principal
(einschließlich) Amount
to
bis
17 May 2026 (inclusive)
17. Mai 2026
(einschließlich)
"Wahl-Rückzahlungstag" bedeutet denjenigen Tag, "Call Redemption Date" means the date specified in
der in der Erklärung der Kündigung nach diesem § the notice pursuant to § 4(b) as the relevant redemption
4(b) als Tag der Rückzahlung festgelegt wurde. date.
Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibun- The early redemption of the Notes pursuant to this §
gen nach diesem § 4(b) ist den Anleihegläubigern 4(b) shall be declared by the Issuer to the Noteholders
durch eine unwiderrufliche Kündigungserklärung zu by way of an irrevocable notice of termination to be
erklären, die gemäß § 14 bekannt zu machen ist. published in accordance with § 14.
Die Kündigungserklärung hat die folgenden Angaben Such notice of termination shall specify the following
zu beinhalten: (i) eine Erklärung, ob die Schuldver- details: (i) a statement as to whether the Notes are to
schreibungen ganz oder teilweise zurückgezahlt wer- be redeemed in whole or in part and, in the letter case,
den und im letzteren Fall den Gesamtnennbetrag der the aggregate principal amount of the Notes which are
zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen, (ii) den to be redeemed; (ii) the Call Redemption Date, which
Wahl- Rückzahlungstag, der nicht weniger als 30 Tage shall be not less than 30 days and not more than 60
und nicht mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündi- days after the date on which the notice of termination
gungserklärung durch die Emittentin gegenüber den is being given by the Issuer to the Noteholders, and
Anleihegläubigern liegen darf und (iii) den Wahl- (iii) the Call Redemption Amount at which the Notes
Rückzahlungsbetrag (Call), zu dem die Schuldver- are to be redeemed. The Call Redemption Date must
schreibungen zurückgezahlt werden. Der Wahl-Rück- be a Business Day within the meaning of § 9(c).
zahlungstag muss ein Geschäftstag im Sinne von §
9(c) sein.
5(c)Clean-up-Option. Wenn 80 % oder mehr des Ge- (c)Clean-up-option. If 80 per cent or more of the Ag-
samtnennbetrags der Schuldverschreibungen zurück- gregate Principal Amount of the Notes initially issued
gezahlt, zurückgekauft oder entwertet wurde, ist die have been repurchased and cancelled, the Issuer may,
Emittentin berechtigt, die verbleibenden Schuldver- by giving not less than 30 nor more than 60 days' no-
schreibungen (ganz, jedoch nicht teilweise) mit einer tice to the Noteholders in accordance with § 14, call,
Frist von nicht weniger als 30 Tagen und nicht mehr at its option, the remaining Notes (in whole but not in
als 60 Tagen nach Maßgabe von § 14 mit Wirkung zu part) with effect from the redemption date specified by
dem von der Emittentin in der Bekanntmachung fest- the Issuer in the notice. In the case such call notice is
gelegten Vorzeitigen Rückzahlungstag (Clean-up) given, the Issuer shall redeem the remaining Notes on
(wie nachstehend definiert) zu kündigen und zum Vor- the specified Early Redemption Date (Clean-up) (as
zeitigen Rückzahlungsbetrag (Clean-up) (wie nachste- defined below) at the Early Redemption Amount
hend definiert), zuzüglich bis zum Vorzeitigen Rück- (Clean-up) (as defined below) plus interest accrued
zahlungstag (Clean-up) (ausschließlich) aufgelaufener and not yet paid until (but excluding) the specified
und noch nicht gezahlter Zinsen, zurückzuzahlen. Early Redemption Date (Clean-up).
"Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag (Clean-up)" für "Early Redemption Amount (Clean-up)" for pur-
Zwecke des § 4(c) bedeutet in Bezug auf jede Schuld- poses of § 4 (c) means, in respect of each Note, 100 %
verschreibung 100 % des Nennbetrags. of the Principal Amount.
"Vorzeitiger Rückzahlungstag (Clean-up)" für "Early Redemption Date (Clean-up)" for purposes
Zwecke dieses § 4(c) bedeutet derjenige Tag, der in of this § 4(c) means the date specified in the notice
der Erklärung der Kündigung nach § 4(c) als Tag der pursuant to § 4(c) as the relevant redemption date.
Rückzahlung festgelegt wurde.
Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibun- The irrevocable notice of the early redemption of the
gen nach diesem § 4(c) ist den Anleihegläubigern über Notes pursuant to this § 4(c) shall be given by the Is-
eine unwiderrufliche Kündigungserklärung zu erklä- suer to the Noteholders in accordance with § 14. Such
ren, die gemäß § 14 bekanntzugeben ist. Die Kündi- notice shall specify the following details: (i) the Early
gungserklärung hat die folgenden Angaben zu bein- Redemption Date (Clean-up) and (ii) a statement in
halten: (i) den Vorzeitigen Rückzahlungstag (Clean- summary form of the facts constituting the basis for
up) und (ii) eine zusammenfassende Erklärung, wel- the right of the Issuer to redeem the Notes in accord-
che die das Rückzahlungsrecht nach § 4(c) der Emit- ance with § 4(c).
tentin begründenden Umstände darlegt.
§5 §5
VORZEITIGE RÜCKZAHLUNG NACH WAHL EARLY REDEMPTION AT THE OPTION OF
DER ANLEIHEGLÄUBIGER BEI EINEM THE NOTEHOLDERS UPON A CHANGE OF
KONTROLLWECHSEL CONTROL
(a)Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihe- (a)Early Redemption at the Option of the Notehold-
gläubiger bei einem Kontrollwechsel. Wenn ein ers upon a Change of Control. If a Change of Control
Kontrollwechsel (wie nachfolgend definiert) eintritt, (as defined below) occurs, each Noteholder shall have
ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, von der Emitten- the right to require the Issuer to redeem or, at the Issu-
tin die Rückzahlung oder, nach Wahl der Emittentin, er's option, purchase (or procure the purchase by a
den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die third party of) in whole or in part his Notes at the Put
Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Early Redemption Amount (as defined below) (the
Dritten) zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Put) "Put Option"). The Put Option shall be exercised as
(wie nachstehend definiert) insgesamt oder teilweise set out below under § 5(b).
zu verlangen (die "Put Option"). Die Put Option ist
wie nachfolgend unter § 5(b) beschrieben auszuüben.
Ein "Kontrollwechsel" liegt vor, wenn eines der fol- "Change of Control" means the occurrence of any of
genden Ereignisse eintritt: the following events:
(i) die Emittentin erlangt Kenntnis davon, dass (i) the Issuer becomes aware that any Third Per-
eine Dritte Person oder gemeinsam handelnde son or group of Third Persons acting in con-
Dritte Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 cert within the meaning of § 2 (5) of the Ger-
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz man Securities Acquisition and Takeover Act
("WpÜG") (jeweils ein "Erwerber") der (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz,
rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer "WpÜG") (each an "Acquirer") has become
6von mehr als 50 % der Stimmrechte der Emit- the legal or beneficial owner of more than
tentin geworden ist; oder 50 % of the voting rights of the Issuer; or
(ii) die Verschmelzung der Emittentin mit einer (ii) the merger of the Issuer with or into a Third
oder auf eine Dritte Person (wie nachfolgend Person (as defined below) or the merger of a
definiert) oder die Verschmelzung einer drit- Third Person with or into the Issuer, or the
ten Person mit oder auf die Emittentin, oder sale of all or substantially all of the assets (de-
der Verkauf aller oder Im Wesentlichen aller termined on a consolidated basis) of the Issuer
Vermögensgegenstände (konsolidiert be- to a Third Person, other than in a transaction
trachtet) der Emittentin an eine Dritte Person. following which (A) in the case of a merger
Dies gilt nicht für Verschmelzungen oder holders that represented 100 % of the voting
Verkäufe Im Zusammenhang mit Rechtsge- rights of the Issuer own directly or indirectly
schäften, in deren Folge (A) im Falle einer at least a majority of the voting rights of the
Verschmelzung die Inhaber von 100 % der surviving person immediately after such mer-
Stimmrechte der Emittentin wenigstens die ger and (B) in the case of a sale of all or sub-
Mehrheit der Stimmrechte an dem überleben- stantially all of the assets, each transferee be-
den Rechtsträger unmittelbar nach einer sol- comes a guarantor in respect of the Notes and
chen Verschmelzung halten und (B) im Fall is or becomes a subsidiary of the Issuer;
des Verkaufs von allen oder im Wesentlichen
allen Vermögensgegenständen der erwer-
bende Rechtsträger eine Tochtergesellschaft
der Emittentin ist oder wird und Garantin be-
züglich der Schuldverschreibungen wird;
Als Kontrollwechsel ist es nicht anzusehen, wenn An- It shall not be qualified as a Change of Control, if
teile an der Emittentin im Wege der gesetzlichen oder shares of the Issuer will be transferred by testamentary
gewillkürten Erbfolge oder im Wege der vorwegge- or hereditary succession or, as the case may be, by way
nommenen Erbfolge übergehen. of anticipated hereditary succession.
"Dritte Person" im Sinne dieses § 5(a)(i) und (ii) ist "Third Person" shall for the purpose of this § 5(a)(i)
jede Person außer einer Verbundenen Person der Emit- and (ii) mean any person other than an Affiliated Com-
tentin (wie nachstehend definiert). pany of the Issuer (as defined below).
"Verbundene Person" bezeichnet die Herren Chris- "Affiliated Company" means Mr Christian Hamann,
tian Hamann, Thorsten Eitle und Thomas Kusterer so- Mr Thorsten Eitle and Mr Thomas Kusterer and first,
wie Verwandte ersten, zweiten oder dritten Grades o- second and third-degree relatives or spouses of one of
der Ehegatten von einem dieser und jede Tochterge- them, and any subsidiary of the Issuer.
sellschaft der Emittentin.
Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin If a Change of Control occurs, then the Issuer shall,
unverzüglich nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt without undue delay, after becoming aware thereof,
den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwech- give notice of the Change of Control (a "Put Event
sel gemäß § 14 machen (die "Put-Rückzahlungsmit- Notice") to the Noteholders in accordance with § 14
teilung"), in der die Umstände des Kontrollwechsels specifying the nature of the Change of Control and the
sowie das Verfahren für die Ausübung der gem. die- procedure for exercising the Put Option contained in
sem § 5(a) bestehenden Put Option angegeben sind. this § 5(a).
"Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag (Put)" bedeutet in "Early Redemption Amount (Put)" means, in re-
Bezug auf jede Schuldverschreibung 100 % des Nenn- spect of each Note, 100 % of the Principal Amount.
betrags.
(b)Die Ausübung der Put Option gemäß § 5(a) muss (b)The exercise of the Put Option pursuant to § 5(a),
durch den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums must be declared by the Noteholder within 30 days
von 30 Tagen (der "PutRückzahlungszeitraum") (the "Put Redemption Period") after receipt of the
nach Erhalt der Put-Rückzahlungsmitteilung schrift- Put Event Notice has been published to the Issuer in
lich gegenüber der Emittentin erklärt werden (die "Pu- writing (a "Put Notice"). The Issuer shall redeem or,
tAusübungserklärung"). Die Emittentin wird nach at its option, purchase (or procure the purchase of) the
ihrer Wahl die maßgebliche(n) Schuldverschrei- relevant Note(s) on the tenth day after the expiration
bung(en) 10 Tage nach Ablauf des Put-Rückzahlungs- of the Put Redemption Period the "Put Redemption
zeitraums (der "Put-Rückzahlungstag") zurückzah- Date"). Settlement takes place via Clearstream. A Put
len oder erwerben (bzw. erwerben lassen). Die
7Abwicklung erfolgt über Clearstream. Eine zugegan- Notice, once received, is irrevocable for the Note-
gene PutAusübungserklärung ist für den Anleihegläu- holder.
biger unwiderruflich.
§6 §6
VORZEITIGE RÜCKZAHLUNG NACH WAHL EARLY REDEMPTION AT THE OPTION OF
DER ANLEIHEGLÄUBIGER WEGEN THE NOTEHOLDERS FOR EVENTS OF
VERTRAGSVERLETZUNG DEFAULT
(a)Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Schuld- (a)Each Noteholder will be entitled to declare his
verschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und Notes due and demand immediate redemption of his
deren sofortige Tilgung zum Nennbetrag zuzüglich Notes at the Principal Amount plus accrued interest, if
aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls
(i) die Emittentin Kapital oder Zinsen nicht in- (i) the Issuer fails to provide principal or interest
nerhalb von 10 Tagen nach dem betreffenden within 10 days from the relevant due date
Fälligkeitstag zahlt;
(ii) die Emittentin irgendeine andere Verpflich- (ii) the Issuer fails to duly perform any other ob-
tung aus den Schuldverschreibungen, mit ligation arising from the Notes, except for the
Ausnahme der Verpflichtungen gem. § 7, obligations under § 7, and such default is in-
nicht ordnungsgemäß erfüllt und die Unter- capable of remedy or, where such default is
lassung unheilbar ist oder, sofern sie heilbar capable of remedy, continues unremedied for
ist, länger als 30 Tage fortdauert, nachdem die more than 30 days after the Principal Paying
Hauptzahlstelle (wie in § 11 definiert) hier- Agent (as defined in § 11) has received notice
über eine Benachrichtigung von einem Anlei- thereof from a Noteholder and has informed
hegläubiger erhalten und die Emittentin ent- the Issuer accordingly, counted from the day
sprechend benachrichtigt hat, gerechnet ab of receipt of the notice by the Issuer;
dem Tag des Zugangs der Benachrichtigung
bei der Emittentin;
(iii) die Emittentin oder eine Wesentliche Toch- (iii) the Issuer or a Material Subsidiary (as defined
tergesellschaft eine Zahlungsverpflichtung in below) fails to fulfil any payment obligation
Höhe von insgesamt mehr als EUR in excess of a total amount of EUR
2.500.000,00 (in Worten: Euro zwei Millio- 2,500,000.00 (in words: euro two million five
nen fünfhunderttausend) aus einer Finanzver- hundred thousand) under any Financial In-
bindlichkeit (wie nachstehend definiert) oder debtedness (as defined below), or under any
aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, die guaranty or suretyship granted in respect of a
für die Finanzverbindlichkeiten eines Dritten Financial Indebtedness of a third party, when
gegeben wurde, bei (ggf. vorzeitiger) Fällig- due (including in case of any acceleration) or
keit bzw. nach Ablauf einer etwaigen Nach- after expiry of any grace period or, in the case
frist bzw. im Falle einer Bürgschaft oder Ga- of such guarantee or suretyship, within 30
rantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach In- days of such guarantee or suretyship being in-
anspruchnahme aus dieser Bürgschaft oder voked;
Garantie erfüllt;
"Wesentliche Tochtergesellschaft" bezeichnet eine "Material Subsidiary" means a Subsidiary of the Is-
Tochtergesellschaft der Emittentin, (i) deren Umsatz- suer (i) whose revenues exceed 10 % of the consoli-
erlöse 10 % der konsolidierten Umsatzerlöse der Emit- dated revenues of the Issuer or (ii) whose total assets
tentin übersteigen oder (ii) deren Bilanzsumme 10 % and liabilities exceed 10 % of the consolidated balance
der konsolidierten Bilanzsumme der Emittentin über- sheet total of the Issuer, where each threshold shall be
steigt, wobei die Schwelle jeweils anhand der Daten calculated on the basis of the last available consoli-
des jeweils letzten verfügbaren Konzernabschlusses dated financial statements of the Issuer (HGB or IFRS)
der Emittentin (HGB oder IFRS) und des jeweils letz- and in the last single-entity financial statements of the
ten Einzelabschlusses der betreffenden Tochtergesell- Subsidiary (HGB or IFRS).
schaft (HGB oder IFRS) zu ermitteln ist.
"Finanzverbindlichkeit" bezeichnet (i) zinstragende "Financial Indebtedness" means (i) interest-bearing
Verbindlichkeiten, (ii) Verpflichtungen aus Schuld- liabilities (ii) liabilities under bonds, debentures or
verschreibungen, Schuldscheinen oder ähnlichen other similar instruments, and (iii) the principal
8Schuldtiteln, und (iii) die Hauptverpflichtung aus Ak- component of obligations in respect of letters of credit,
zept-, Wechseldiskont- und ähnlichen Krediten. bankers' acceptances and similar instruments.
(iv) die Emittentin oder eine Wesentliche Toch- (iv) the Issuer or a Material Subsidiary states in
tergesellschaft schriftlich erklärt, dass sie ihre writing that it is unable to pay its debts as they
Schulden bei Fälligkeit nicht zahlen kann become due (Cessation of payment);
(Zahlungseinstellung);
(v) (A) ein Insolvenzverfahren über das Vermö- (v) (A) the Issuer's or a Material Subsidiary's as-
gen der Emittentin oder einer Wesentlichen sets have been subjected to an insolvency pro-
Tochtergesellschaft eröffnet wird, oder (B) ceeding, or (B) the Issuer or a Material Sub-
die Emittentin oder eine Wesentliche Toch- sidiary applies for or institutes such proceed-
tergesellschaft ein solches Verfahren einleitet ings or offers or makes an arrangement for the
oder beantragt oder eine allgemeine Schul- benefit of its creditors generally, or (C) a third
denregelung zu Gunsten ihrer Gläubiger an- party applies for insolvency proceedings
bietet oder trifft, oder (C) ein Dritter ein In- against the Issuer or a Material Subsidiary and
solvenzverfahren gegen die Emittentin oder such proceedings are not discharged or stayed
eine Wesentliche Tochtergesellschaft bean- within 30 days, unless such proceeding is dis-
tragt und ein solches Verfahren nicht inner- missed due to insufficient assets';
halb einer Frist von 30 Tagen aufgehoben o-
der ausgesetzt worden ist, es sei denn, es wird
mangels Masse abgewiesen oder eingestellt;
(vi) Zwangsvollstreckungsmaßnahmen gegen die (vi) enforcement measures are taken against the
Emittentin oder eine Wesentliche Tochterge- Issuer or a Material Subsidiary as judgment
sellschaft als Vollstreckungsschuldnerin we- debtor in respect of a claim in an amount of at
gen einer Forderung in einer Höhe von min- least EUR 2,500,000.00 (in words: euro two
destens EUR 2.500.000,00 (in Worten: Euro million five hundred thousand) which are not
zwei Millionen fünfhunderttausend) betrie- be averted within a period of 30 days;
ben werden, die nicht in einer Frist von 30 Ta-
gen abgewendet werden;
(vii) die Emittentin ihre Geschäftstätigkeit ganz (vii) the Issuer ceases its business operations in
einstellt oder ihr gesamtes oder wesentliche whole or sells or transfers its assets in whole
Teile ihres Vermögens an Dritte (außer der or a material part thereof to a third party (ex-
Emittentin oder eine ihrer jeweiligen Tochter- cept for the Issuer and any of its subsidiaries)
gesellschaften) abgibt und dadurch der Wert and this causes a substantial reduction of the
des Vermögens der Emittentin (auf Konzern- value of the assets of the Issuer (on a consoli-
ebene) wesentlich vermindert wird. Eine sol- dated basis). In the event of a sale of assets
che wesentliche Wertminderung wird im such a substantial reduction shall be assumed
Falle einer Veräußerung von Vermögen ange- (a) if the total assets and liabilities after the
nommen, wenn (a) die Bilanzsumme nach sale of assets falls below the lower amount of
Veräußerung der Vermögensgegenstände den (i) 50 % of the total assets and liabilities of the
niedrigeren Wert von (i) 50 % der Bilanz- Issuer pursuant to the latest published consol-
summe der Emittentin gemäß dem letzten ver- idated financial statement of the Issuer (HGB
öffentlichten Konzernjahresabschluss der or IFRS) and (ii) 50 % of the total assets and
Emittentin (HGB oder IFRS) und (ii) 50 % liabilities of the Issuer pursuant to the consol-
der konsolidierten Bilanzsumme der Emitten- idated financial statement of the Issuer ac-
tin gemäß dem Konzernjahresabschluss der cording to HGB as of 31 December 2020 and
Emittentin nach HGB zum 31. Dezember (b) if the net proceeds of such sale are not
2020 unterschreitet und (b) der Nettoerlös aus maintained as liquidity within the Issuer or its
der Veräußerung nicht als Liquidität in der Subsidiaries or are not re-invested into the Is-
Emittentin oder ihren Tochtergesellschaften suer or its Subsidiaries or not used for the ac-
verbleibt oder in der Emittentin oder ihren quisition of companies, parts of companies or
Tochtergesellschaften reinvestiert oder zum other assets;
Erwerb von Unternehmen, Unternehmenstei-
len oder sonstigem Vermögen verwendet
wird;
(viii) die Emittentin oder eine Wesentliche Toch- (viii) the Issuer or a Material Subsidiary is wound
tergesellschaft in Liquidation tritt, es sei denn, up, unless this is effected in connection with
9dies geschieht im Zusammenhang mit einer a merger or another form of amalgamation
Verschmelzung oder einer anderen Form des with another company or in connection with a
Zusammenschlusses mit einer anderen Ge- restructuring, and the other or the new com-
sellschaft oder im Zusammenhang mit einer pany effectively assumes substantially all of
Umwandlung und die andere oder neue Ge- the assets and liabilities of the Issuer or the
sellschaft übernimmt im Wesentlichen alle Material Subsidiary, including all obligations
Aktiva und Passiva der Emittentin oder der of the Issuer arising in connection with the
Wesentlichen Tochtergesellschaft, ein- Notes; or
schließlich aller Verpflichtungen, die die
Emittentin im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen betreffen; oder
(ix) die Emittentin, sofern ihr Eigenkapital im je- (ix) the Issuer, if its Equity Capital in the respec-
weils abgelaufenen Geschäftsjahr die im fol- tive past financial year exceeds the values
genden aufgeführten Werte übersteigt, mehr listed below, distributes more than 50 % of
als 50 % des den jeweils anwendbaren Wert the amount exceeding the relevant applicable
übersteigenden Betrags und, sofern ihr Eigen- value and, if, if its Equity Capital in the re-
kapital im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr spective past financial year does not exceed
die im folgenden aufgeführten Werte nicht the values listed below, distributes any profits
übersteigt, überhaupt Gewinne an ihre Gesell- to its shareholders.
schafter ausschüttet.
• Geschäftsjahr 2021: EUR 5.500.000 • financial year 2021: EUR 5,500,000
• Geschäftsjahr 2022: EUR 11.000.000 • financial year 2022: EUR 11,000,000
• ab dem Geschäftsjahr 2023: • from financial year 2023:
EUR 15.000.000 EUR 15,000,000
"Eigenkapital" umfasst die nach § 266 (3) A. HGB als "Equity Capital" comprises the items to be recog-
Eigenkapital auszuweisenden Positionen sowie, wenn nised as equity pursuant to Sec. 266 (3) A. HGB and,
eine Aufstellung des Jahresabschluss nach IFRS er- if the financial statements are prepared in accordance
folgt, folgende Positionen aus dem nach IFRS aufge- with IFRSs, the following items from the financial
stellten Jahresabschluss: gezeichnetes Kapital, Kapi- statements in accordance with IFRS: share capital,
talrücklagen, Gewinn-/Verlustvortrag, Jahresüber- capital reserves, retained earnings/losses, net
schuss/-verlust. profit/loss for the year.
(x) die Emittentin neue Finanzverbindlichkeiten (x) the Issuer creates new Financial Indebted-
als Gläubigerin, ness as a creditor
(i) zugunsten ihrer Gesellschafter oder (i) in favor of its shareholders, or
(ii)zugunsten Dritter zu einem Mindestge- (ii)in favor of third parties for a minimum
genwert von EUR 500.000,00 (in Worten: countervalue of EUR 500,000.00 (in words:
Euro fünfhunderttausend), für die nicht eine euro five hundred thousand) for which a
Tochtergesellschaft, ein von einer Tochterge- Subsidiary, an investment fund managed by
sellschaft verwaltetes Investmentvermögen such Subsidiary or a subsidiary of such in-
oder die Tochtergesellschaft eines solchen vestment fund is not the obligor
Investmentvermögens die Schuldnerin ist,
begründet die nicht zur Verfolgung des ope- and which shall not be used to pursue the Is-
rativen Geschäftszwecks der Emittentin oder suer's or a Subsidiary’s operating business
ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere zur purpose, in particular financing of projects or
Finanzierung von Projekten oder Vermö- assets in the field of renewable energies.
gensgegenständen im Bereich der erneuerba-
ren Energien, verwendet werden sollen.
(xi) die Emittentin im Widerspruch zur Belas- (xi) the Issuer makes loan repayments on share-
sungsvereinbarung (wie nachfolgend defi- holder loans in contravention of the Reten-
niert) Darlehensrückzahlungen auf Gesell- tion Agreement (as defined below).
schafterdarlehen tätigt.
"Belassungsvereinbarung" im Sinne des vorstehen- "Retention Agreement" shall for the purpose of this
den § 6(a)(xi) meint die Vereinbarung zwischen der § 6(a)(xi) mean the agreement between the Issuer and
Emittentin und Christian Hamann, Thorsten Eitle und Christian Hamann, Thorsten Eitle and Thomas
Thomas Kusterer (gemeinsam die "Darlehensgeber") Kusterer (together the "Lenders") dated 14 April 2021
10vom 14. April 2021 wonach sich die Darlehensgeber pursuant to which the Lenders and the Issuer under-
und die Emittentin verpflichtet haben, die Darlehens- took not to terminate the Loan Agreements (as defined
verträge (wie nachfolgend definiert) nicht zu kündigen below) and not to demand repayment or repay the loan
und die Darlehensbeträge nicht zurückzufordern bzw. amounts until such time as the Issuer's Equity Capital
zurückzuzahlen, bis zu dem Zeitpunkt, zu dem das Ei- in accordance with the last published annual consoli-
genkapital der Emittentin ausweislich des letzten ver- dated financial statement or the last published interim
öffentlichten Konzernjahresabschlusses oder des letz- consolidated financial statement reaches the value of
ten veröffentlichten Konzernzwischenabschlusses den EUR 5,500,000 to be determined in accordance with
gemäß § 6(a)(ix) zu ermittelnden Wert von § 6(a)(ix) for the first time.
EUR 5.500.000 erstmalig erreicht.
"Loan Agreements" shall for the purpose of this
"Darlehensverträge" im Sinne des vorstehenden § 6(a)(xi) include the following shareholder loans with
§ 6(a)(xi) umfasst folgende Gesellschafterdarlehen subordination of the loans of indents 2 to 9 with the
mit Rangrücktritt der Darlehen der Spiegelstriche 2 bis Issuer as borrower and Christian Hamann, Thorsten
9 mit der Emittentin als Darlehensnehmerin und Chris- Eitle and/or Thomas Kusterer as lenders in a total
tian Hamann, Thorsten Eitle und/oder Thomas Kuste- amount of EUR 3,038,228:
rer als Darlehensgeber in einem Gesamtbetrag von
- Loan agreement dated 11 November 2014:
EUR 3.038.228:
EUR 208,228
- Darlehensvertrag vom 11. November 2014: - Loan agreement dated 11 September 2019:
EUR 208.228 EUR 850,000
- Darlehensvertrag vom 11. September 2019: - Loan agreement dated 6 May 2015:
EUR 850.000 EUR 300,000
- Darlehensvertrag vom 6. Mai 2015: - Loan agreement dated 24 February 2020:
EUR 300.000 EUR 400,000
- Darlehensvertrag vom 24. Februar 2020: - Loan agreement dated 24 February 2020:
EUR 400.000 EUR 100,000
- Darlehensvertrag vom 24. Februar 2020: - Loan agreement dated 22 February 2016:
EUR 100.000 EUR 130,000
- Darlehensvertrag vom 22. Februar 2016: - Loan agreement dated 26 April 2017:
EUR 130.000 EUR 500,000
- Darlehensvertrag vom 26. April 2017: - Loan agreement dated 26 April 2017:
EUR 500.000 EUR 150,000
- Darlehensvertrag vom 26. April 2017: - Loan agreement dated 3 April 2017:
EUR 150.000 EUR 200,000
- Darlehensvertrag vom 3. April 2017: - Loan agreement dated 1 August 2018:
EUR 200.000 EUR 200,000
- Darlehensvertrag vom 1. August 2018:
EUR 200.000
(b)Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündi- (b)The right to declare the Notes due and demand im-
gungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. mediate redemption shall cease if the reason for the
termination has been rectified before the exercise of
the termination right.
(c)Eine Benachrichtigung oder Kündigung gemäß § (c)A notification or termination pursuant to § 6(a) has
6(a) ist durch den Anleihegläubiger schriftlich in deut- to be effected by the Noteholder in writing in the Ger-
scher oder englischer Sprache gegenüber der Emitten- man or English language vis-a-vis to the Issuer directly
tin direkt oder über seine Depotbank zu erklären. Eine or via its depositary bank. A notification or termina-
Benachrichtigung oder Kündigung wird jeweils mit tion will become effective upon receipt thereof by the
Zugang bei der Emittentin wirksam. Issuer.
§7 §7
TRANSPARENZVERPFLICHTUNG TRANSPARENCY OBLIGATION
(a)Transparenzverpflichtung. Die Emittentin ver- (a)Transparency obligation. During the term of the
pflichtet sich, während der Laufzeit der Schuldver- Notes the Issuer undertakes to comply with the follow-
schreibungen folgende Transparenzpflichten zu erfül- ing transparency obligations:
len:
11(i) Die Emittentin wird innerhalb von sechs Mo- (i) Within a period of six-month as of the end of
naten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjah- each financial year, starting with the end of
res, beginnend mit dem Ablauf des Geschäfts- the financial year 2021, the Issuer shall pub-
jahres 2021, den nach den anwendbaren lish the audited consolidated financial state-
Rechnungslegungsvorschriften aufgestellten ments and consolidated management report
und geprüften Konzernabschluss und Kon- for the past financial year prepared m accord-
zernlagebericht für das abgelaufene Ge- ance with the applicable accounting princi-
schäftsjahr (der "Finanzbericht") zusammen ples (the "Financial Report") together with
mit dem Bestätigungsvermerk des Abschluss- the auditor's certificate and notice of its re-
prüfers oder dem Vermerk über dessen Ver- fusal, respectively, on its website.
sagung auf ihrer Webseite veröffentlichen.
(ii) Die Emittentin wird für die ersten sechs Mo- (ii) For the six-month period following the com-
nate eines jeden Geschäftsjahres einen unge- mencement of each financial year, the Issuer
prüften, verkürzten Konzernzwischenab- shall prepare interim condensed consolidated
schluss und Konzernzwischenlagebericht auf- financial statements and a consolidated man-
stellen (der "Halbjahresfinanzbericht") und agement report (the "Semi-Annual Financial
diese ab dem Halbjahresfinanzbericht für die Report") which shall be – starting with the
ersten sechs Monate des Geschäftsjahres Semi-Annual Financial Report for the six-
2022 spätestens vier Monate nach Ablauf des month period following the commencement
Berichtszeitraums auf ihrer Webseite veröf- of the financial year 2022 – published in ac-
fentlichen. Der Halbjahresfinanzbericht wird cordance on its website within four months as
mindestens eine verkürzte Gesamtergebnis- of the end of the reporting period. The Semi-
rechnung, eine verkürzte Bilanz und einen Annual Financial Report shall at least contain
verkürzten Anhang enthalten und gemäß den a condensed statement of comprehensive in-
für den geprüften Konzernabschluss ange- come, a condensed balance sheet and selected
wandten Rechnungslegungsgrundsätze er- notes and must have been prepared m accord-
stellt sein. Der Halbjahresfinanzbericht wird ance with the accounting principles pursuant
ferner mindestens die wichtigen Ereignisse to which the audited consolidated financial
des Berichtszeitraums im Unternehmen der statements were prepared. Moreover, the
Emittentin und ihre Auswirkungen auf den Semi-Annual Financial Report shall at least
verkürzten Konzernabschluss darstellen so- contain a specification of the significant
wie einen Geschäftsausblick, einschließlich events that occurred in the Issuer's business
einer Darstellung der wesentlichen Chancen during the reporting period and their effects
und Risiken für die dem Berichtszeitraum fol- on the consolidated financial Statements as
genden sechs Monate des Geschäftsjahres well as a business outlook, including a speci-
enthalten. fication of material chances and risks, for the
six-month period during the financial year
following the reporting period
(iii) Die Emittentin wird einen Unternehmenska- (iii) A corporate calendar containing all dates rel-
lender, der die wesentlichen Termine der evant to the Issuer (such as publication of the
Emittentin (z.B. Veröffentlichung des Finanz- Financial Report and the Semi-Annual Finan-
berichts und des Halbjahresfinanzberichts) cial Report) shall be made available and con-
enthält, auf der Webseite der Emittentin ein- tinuously updated by the Issuer on its website.
richten und fortlaufend aktualisieren.
(iv) Die Emittentin wird jährlich in ihrem Finanz- (iv) The Issuer confirms yearly in its Financial Re-
bericht und halbjährlich in ihrem Halbjahres- port and semi-annually in its Semi-Annual Fi-
finanzbericht bestätigen, dass kein Grund für nancial Report, that there are no reasons for
eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldver- an early redemption of the bonds in accord-
schreibungen gemäß den Anleihebedingun- ance with the terms and conditions.
gen vorliegt.
(b) Zinsanpassung. Erfüllt die Emittentin ihre Ver- (b) Interest rate step-up. If the obligations pursuant
pflichtungen nach § 7(a) (Transparenzverpflichtung) to § 7 (a) (Transparency Obligations) have not been
nicht, erhöht sich der Zinssatz gemäß § 3(a) jeweils complied with by the Issuer, the interest rate pursuant
vorübergehend für die Laufzeit der auf den Beginn der to § 3 (a) for the Interest Period following the com-
Nichterfüllung der entsprechenden Verpflichtung fol- mencement of the failure to fulfil the corresponding
genden Zinsperiode um 1 Prozentpunkt (Act/Act) (der obligation shall be increased by 1 percentage point
"Angepasste Zinssatz"). Der Angepasste Zinssatz (Act/Act) (the "Adjusted Interest Rate"). The
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