BRENNTAG SE EINBERUFUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2021
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BRENNTAG SE
EINBERUFUNG ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG
2021INFORMATIONEN NACH
§ 125 ABS. 2 AKTG I.V.M. § 125 ABS. 5 AKTG, ART. 4 ABS. 1,
TABELLE 3 DES ANHANGS DER
DURCHFÜHRUNGSVERORDNUNG (EU) 2018/1212
A. INHALT DER MITTEILUNG
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Brenntag_SE_oHV_20210610
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
Brenntag_SE_oHV_20210610
2. Art der Mitteilung Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
NEWM
B. ANGABEN ZUM EMITTENTEN
1. ISIN DE000A1DAHH0
DE000A3H23T1
2. Name des Emittenten Brenntag SE
C. ANGABEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
1. Datum der Hauptversammlung 10. Juni 2021
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
20210610
2. Uhrzeit der Hauptversammlung 10:00 Uhr (MESZ)
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
08:00 Uhr (UTC)
3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
GMET
4. Ort der Hauptversammlung Ort der Hauptversammlung i.S.d. AktG:
House of Elements, Messeallee 11, 45131 Essen
URL zum passwortgeschützten virtuellen Veranstaltungsort:
www.brenntag.com/hauptversammlung
5. Bestandsstichtag (Aufzeichnungsdatum) Technical Record Date: 3. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ)
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
20210603
6. Uniform Resource Locator (URL) www.brenntag.com/hauptversammlungBrenntag SE, Essen
Wertpapier-Kennnummern: A1DAHH und A3H23T
ISIN: DE000A1DAHH0 und DE000A3H23T1
EINBERUFUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am
10. Juni 2021,
um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag SE ein. Vor
dem Hintergrund der bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz
gegen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 verbundene Gesundheitsgefahren
wird die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversamm-
lung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionäre vollständig
in Bild und Ton live im Internet über das zugangsgeschützte HV-
Portal unter www.brenntag.com/hauptversammlung übertragen. Ort der
Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist: House of Elements,
Messeallee 11, 45131 Essen.
3B R E N N TA G S E
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernab-
schluss am 9. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2
AktG bedarf es daher insoweit nicht.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag SE für das Geschäfts-
jahr 2020 in Höhe von EUR 208.575.000,00 in voller Höhe zur Ausschüttung einer Dividende
zu verwenden.
Dies entspricht bei am Tag der Einberufung 154.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien
einer Dividende in Höhe von EUR 1,35 je dividendenberechtigter Stückaktie.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Pricewaterhouse-
Coopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, Niederlassung Düsseldorf, für das
am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprü-
fer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte
vornehmen.
4HAUPT VERSAMMLUNG 2021
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014
auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Ge-
setz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) vom 12. Dezember 2019
beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems,
mindestens jedoch alle vier Jahre. In der ordentlichen Hauptversammlung 2021 muss zwin-
gend eine Beschlussfassung erfolgen. Sollte dieses System nicht die Zustimmung der Haupt-
versammlung finden, wird der Aufsichtsrat im jeweils folgenden Jahr ein überprüftes System
zur Abstimmung stellen.
Der Aufsichtsrat hat am 23. Dezember 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstands-
mitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der
Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt
vor, das unter Ziffer II. 10 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6
abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 23. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands zu billigen.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptver-
sammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der
Hauptversammlung am 9. Juni 2015 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht,
dass diese Vergütungsregelungen einer Anpassung bedürfen. Dies betrifft die Höhe der Ver-
gütung der Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die Vergütung von
Mitgliedern weiterer, etwaig zu bildender Ausschüsse.
Die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung verfolgt folgende Leitgedanken:
Eine feste Vergütung gewährleistet, dass der Aufsichtsrat losgelöst von dem kurzfristigen
Unternehmenserfolg seine Kontroll- und Beratungsfunktion auf eine unabhängige Weise
ausüben kann. Dadurch ist es dem Aufsichtsrat insbesondere möglich, sein Wirken auf die
langfristige Entwicklung von Brenntag auszurichten. Die Vergütungshöhen tragen dabei den
Funktionen und der jeweiligen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung und ste-
5B R E N N TA G S E
hen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage von Brenntag. Auch wird die Vergütung von
Aufsichtsräten in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt. Dem höheren zeitlichen Um-
fang der Arbeit im Aufsichtsrat in der Funktion der Person, die den Vorsitz innehat und der
Person, die die Stellvertretung innehat, sowie der Person, die den Vorsitz in einem Ausschuss
innehat, und der Mitglieder der Ausschüsse wird angemessen Rechnung getragen. Die Vor-
schriften des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen für die Vergütung für Mitglieder des
Aufsichtsrats in dem Deutschen Corporate Governance Kodex bilden den regulatorischen Rah-
men des Vergütungssystems und sind vollumfänglich berücksichtigt.
Aufgrund der Besonderheiten der Aufsichtsratsvergütung werden die Vergütungs- und Be-
schäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei ihrer Festsetzung bzw. dem entsprechenden
Vorschlag nicht berücksichtigt. Interessenkonflikte sind durch die Aufsichtsratsvergütung nicht
zu erwarten. Die Aufsichtsratsvergütung wird laufend vor dem Hintergrund der Entwicklung
der Gesellschaft sowie der Marktentwicklung überprüft. Spätestens alle vier Jahre wird das
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung zur Beschluss-
fassung vorgelegt. Sollte dieses System nicht die Zustimmung der Hauptversammlung finden,
werden Vorstand und Aufsichtsrat im jeweils folgenden Jahr ein überprüftes System zur Ab-
stimmung stellen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, wie folgt zu be-
schließen:
1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine
feste Vergütung in Höhe von jeweils 120.000 EUR jährlich; die Person, die den Auf-
sichtsratsvorsitz innehat, und die Person, die die Stellvertretung innehat, erhalten
jährlich eine feste Vergütung von 210.000 EUR bzw. 150.000 EUR.
Die Ausschussvergütung gestaltet sich für die Vorsitzenden und die Mitglieder der
jeweiligen Ausschüsse wie folgt:
(i) die Person, die den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehat, erhält zusätzlich
eine Vergütung in Höhe von 85.000 EUR und jedes andere Mitglied eine Vergü-
tung in Höhe von 25.000 EUR;
(ii) die Person, die den Vorsitz des Präsidial- und Nominierungsausschusses innehat,
erhält zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 37.500 EUR und jedes andere Mit-
glied eine Vergütung in Höhe von 25.000 EUR;
(iii) bei weiteren Ausschüssen erhält die Person, die den jeweiligen Vorsitz innehat,
zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 37.500 EUR und jedes andere Mitglied
eine Vergütung in Höhe von 25.000 EUR.
2) Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seiner Ausschüsse erfolgt die Vergü-
tung zeitanteilig.
6HAUPT VERSAMMLUNG 2021
3) Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist jeweils hälftig zahlbar nach Ablauf des ersten
Halbjahres eines Geschäftsjahres und nach Ablauf des Geschäftsjahres.
4) Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Erstattung angemessener Auslagen
(insbesondere Reise-, Übernachtungs-, Verpflegungs- und Telekommunikationskos-
ten). Die Auslagenerstattung erfolgt gegen Nachweis und Abrechnung. Ebenso wer-
den die Kosten von Fortbildungen im Zusammenhang mit dem Aufsichtsratsmandat
übernommen.
5) Des Weiteren besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Directors & Officers
Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden).
6) Die unter Ziff. 1) bis 5) dargestellte Aufsichtsratsvergütung ersetzt die derzeit gelten-
den, von der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2015 beschlossenen Rege-
lungen mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2021. Dieser Beschluss gilt, bis er
von der Hauptversammlung der Gesellschaft geändert oder aufgehoben wird.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung weiter vor, das zuvor darge-
stellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.
II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch Gesetz vom 22. Dezember
2020, (GesRuaCOVBekG) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als sog. virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Art der Durchführung der Haupt-
versammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den
Rechten der Aktionäre.
Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu wei-
teren Aktionärsrechten.
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von EUR 154.500.000,00 in 154.500.000 auf den Namen lautende Stückak-
tien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.
7B R E N N TA G S E
2. Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus-
übung des Stimmrechts
Zur elektronischen Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregis-
ter der Gesellschaft eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversamm-
lung, also bis spätestens zum Ablauf des 3. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder
E-Mail):
Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
oder unter Nutzung des zugangsgeschützten HV-Portals unter der Internetadresse der Gesell-
schaft www.brenntag.com/hauptversammlung anmelden. Die Einladungsunterlagen sowie die
persönlichen Zugangsdaten für das vorgenannte HV-Portal werden allen im Aktienregister ein-
getragenen Aktionären per Post oder – sofern Sie dem elektronischen Versand zugestimmt
haben – per E-Mail übersandt.
Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 4. Juni 2021 bis einschließ-
lich 10. Juni 2021 eingehenden Anträge auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Haupt-
versammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und
Stimmrecht noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, sofern dieser sich ord-
nungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 3. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ).
3. Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation
durch Briefwahl abgeben und ändern. Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruck-
te Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung herunter-
geladen werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen können bis 9. Juni 2021 (17:00 Uhr
MESZ) der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder E-Mail):
Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
8HAUPT VERSAMMLUNG 2021
übermittelt werden. Außerdem können Stimmen elektronisch unter Nutzung
des zugangsgeschützten HV-Portals unter der Internetadresse der Gesellschaft
www.brenntag.com/hauptversammlung übermittelt werden. Diese letztgenannte Möglich-
keit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptver-
sammlung am 10. Juni 2021.
Eine Stimmangabe im Wege der Briefwahl erfordert eine fristgerechte Anmeldung des Aktio-
närs bis zum Ablauf des 3. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister
– wie oben unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversamm-
lung und die Ausübung des Stimmrechts“ ausgeführt.
4. Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
4.1 Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsver-
einigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Voraus-
setzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts“ ausgeführt – erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen
der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich
unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.brenntag.com/hauptversammlung abrufbare Vollmachtsformular genutzt werden.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
(1) in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-
Mail) gesandt werden:
Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
(2) über unseren Online-Service unter www.brenntag.com/hauptversammlung übermittelt
werden oder
(3) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.
9B R E N N TA G S E
Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es ge-
genüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 4.2)
– eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten
Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimm-
rechtsvertreter ausüben.
Nähere Einzelheiten zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Voll-
machts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterla-
gen zugesandt.
4.2 Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)
Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im
Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen
gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr
Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und
Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Insti-
tutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte
stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten
Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.
Die Ausführungen unter Ziffer 4.1, vorletzter Absatz, gelten entsprechend.
4.3 Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevoll-
mächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ih-
rer Erteilung kann das zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandte Vollmachts- und
Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter
der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung zum Download
abrufbar. Vollmachten und Weisungen können bis zum 9. Juni 2021 (17:00 Uhr MESZ) unter
nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) der Gesellschaft übermittelt werden:
Brenntag SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
10HAUPT VERSAMMLUNG 2021
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 9. Juni
2021 (17:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Außer-
dem können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über unser zugangs-
geschütztes HV-Portal unter www.brenntag.com/hauptversammlung bevollmächtigt werden.
Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juni 2021. Die Stimmrechtsvertreter können jedoch
nicht zur Ausübung des Fragerechts der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Ein-
legen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.
5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO,
§ 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Brenntag SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Brenntag SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 10. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ),
unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Brenntag SE
Vorstand
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
6. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs.
2 Satz 3 GesRuaCOVBekG
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an fol-
gende Adresse (postalisch oder E-Mail) zu richten:
Brenntag SE
Corporate Legal
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: corporate.legal@brenntag.de
Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenan -
träge und Wahl vorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.brenntag.com/hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs und der
bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 26. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ)
unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind. Zwar ist es Aktionären und ihren Be-
vollmächtigten nicht möglich, während der virtuellen Hauptversammlung (Gegen-)Anträge
11B R E N N TA G S E
und Wahlvorschläge zu stellen. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden in der virtuellen Hauptversammlung aber so behandelt, als seien sie in der Haupt-
versammlung gestellt worden, wenn der betreffende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
7. Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
GesRuaCOVBekG
Aktionäre sind berechtigt, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der
Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen,
die in anderen als der deutschen Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet. Der
Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft
zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen
Hauptversammlung zu verzichten.
Das Fragerecht der Aktionäre bezieht sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft einschließ-
lich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen, soweit
die Beantwortung der Frage zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesord-
nung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis
spätestens 8. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich im Wege elektronischer Kommu-
nikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft
www.brenntag.com/hauptversammlung einzureichen. Während der virtuellen Hauptver-
sammlung können keine Fragen gestellt werden.
8. Widerspruch gegen einen Beschluss in der virtuellen Hauptversammlung
Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 245
Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 GesRuaCOVBekG Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch die die Versammlung
leitende Person am 10. Juni 2021 über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internet
adresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung erklären.
9. Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite sowie Übertragung der Haupt
-
versammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a
AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich.
Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärs-
rechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
12HAUPT VERSAMMLUNG 2021
Satz 2 GesRuaCOVBekG sowie weitere Informationen, insbesondere zur elektronischen Teil-
nahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.
Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können außerdem die gesamte Hauptversamm-
lung am 10. Juni 2021 (ab 10:00 Uhr MESZ) unter www.brenntag.com/hauptversammlung
verfolgen.
10. Ergänzende Angaben zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (TOP 6)
Grundsätze des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands
Brenntag ist der globale Marktführer der Chemiedistribution und stellt maßgeschneiderte An-
wendungs-, Marketing- und Supply-Chain-Lösungen bereit. Brenntag betreibt ein globales und
einzigartiges Netzwerk und verfolgt auch zukünftig die Vision, der bevorzugte Distributeur
von Industrie- und Spezialchemikalien sowie Inhaltsstoffen für seine Kunden und Lieferanten
zu sein. Dazu wird eine klare Wachstumsstrategie definiert, die den kontinuierlichen Ausbau
der Marktposition bei fortlaufender Verbesserung der Rentabilität fokussiert.
Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
Brenntag leistet dabei einen zentralen Beitrag zur Verwirklichung einer ambitionierten Wachs-
tumsstrategie, in dem es wirksame Anreize zu Wachstum und Steigerung der Rentabilität
setzt. Das Vorstandsvergütungssystem ist klar und verständlich konzipiert und unterstützt die
langfristige und nachhaltige Entwicklung von Brenntag. Das System ist auf eine transparente,
leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, die
insbesondere von langfristigen, aber auch operativen Zielgrößen sowie der Entwicklung des
Kurses der Brenntag-Aktie abhängt.
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurden die Interessen unserer Kundinnen und Kun-
den sowie unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter berücksichtigt. Das Vergütungssystem
steht außerdem in hohem Maße für eine Harmonisierung der Interessen der Aktionärinnen
und Aktionäre mit denen des Vorstands durch einen klaren Aktienbezug, bei dem die Rendite
der Brenntag-Aktie das zentrale Leistungskriterium des Performance Share Plans ist, und zu-
sätzlich eine Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Brenntag-Aktien für den Vorstand
eingeführt wird.
Die Vorschriften des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen für das Vergütungssystem für
Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex bilden
den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems.
Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems
Die Festsetzung und Umsetzung sowie Überprüfung der Vorstandsvergütung obliegt dem
Aufsichtsrat. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats berät und über-
prüft das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen und bereitet die
Beschlussfassungen über dessen Veränderungen vor. Die Regelungen über den Umgang mit
Interessenkonflikten finden auch bei der Festsetzung und Umsetzung sowie Überprüfung der
13B R E N N TA G S E
Vorstandsvergütung Anwendung. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird
der Hauptversammlung erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung
vorgelegt. Zukünftig wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung im Fall wesentlicher
Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Für den Fall, dass die
Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigt, wird
spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssys-
tem zur Abstimmung gestellt.
Bei seinen Entscheidungen zur Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Brenntag SE berücksichtigt. Dabei hat
der Aufsichtsrat insbesondere auf eine Durchgängigkeit der Anreizwirkung geachtet, damit
Vorstand, Führungskräfte und Arbeitnehmer gemeinsam die langfristige Konzernstrategie
vorantreiben.
Bei der Festsetzung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat auf ein angemessenes Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens.
Zusätzlich wird die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unter-
nehmen sowie die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und
der Gesamtbelegschaft berücksichtigt.
Übersicht über das Vergütungssystem
Die folgende Abbildung zeigt die Vergütungselemente und weitere Vertragsbestandteile des
Vergütungssystems, die nachfolgend näher beschrieben werden.
Ve r g ü t u n g s s y s t e m d e r M i t g l i e d e r d e s Vo r s t a n d s
Festvergütung
Leistungen zur
Grundvergütung Nebenleistungen
Alterssicherung
Maximalvergütung
Jahresbonus (Auszahlung 0 % - 200 % des Zielbetrags)
Umschlags- Individueller
Organisches Ergebnis
+ häufigkeit + x Multiplikator
EBITDA je Aktie
Working Capital (u. a. ESG)
G e w ich tu n g 6 0 % G e w ich tu n g 2 0 % G e w ich tu n g 2 0 % 0 ,7 - 1 ,3
Performance Share Plan (Auszahlung 0 % - 200 % des Zielbetrags)
G e w ä h rte Relativer TSR F in a le
Relativer TSR
Anzahl x + vs. individuelle = Anzahl
vs. nationaler Index
v irtu e lle r Vergleichsgruppe v irtu e lle r
A ktie n A ktie n
G e w ich tu n g 5 0 % G e w ich tu n g 5 0 %
Weitere Vergütungs- und Vertragsbestandteile
Share Ownership Regelungen bei
Malus & Clawback
Guidelines Vertragsbeendigung
14
group 1HAUPT VERSAMMLUNG 2021
1. Vergütungsstruktur
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst Festvergütung sowie variable Vergü-
tung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Leistungen zur Altersversorgung
sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst kurzfristige und
langfristige variable Vergütungselemente. Die Vergütung des Vorstands ist dabei auf
eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Brenntag ausgerichtet, indem der An-
teil des langfristigen variablen Elements (Performance Share Plan) den Anteil des kurz-
fristigen variablen Elements (Jahresbonus) überwiegt. Um dieses Ziel für jeden Vorstand
zu erreichen, übersteigen die einzelvertraglich zugesicherten Zielbeträge des Perfor-
mance Share Plans stets die Zielbeträge des Jahresbonus.
Die Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung stellt sich für den Vorstandsvorsitzen-
den und ein Ordentliches Vorstandsmitglied sehr vergleichbar dar. In der nachfolgenden
Abbildung werden die Spannbreiten für die Relationen der Vergütungselemente daher
einheitlich dargestellt:
Vergütungsstruktur in % der Zielgesamtvergütung (ZGV)
1%-5% Nebenleistungen
7 % - 12 % Altersversorgung
30 % - 40 % Performance Share Plan
20 % - 30 % Jahresbonus
25 % - 35 % Grundvergütung
group
15B R E N N TA G S E
2. Festvergütung
a. Grundvergütung
Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende aus-
bezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die
Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
b. Leistungen zur Altersversorgung
Um eine Altersversorgung aufzubauen, erhalten die Mitglieder des Vorstands einen
jährlichen Betrag zur Verfügung gestellt. Der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag
kann entweder als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag einge-
stellt werden, oder der Betrag wird ausbezahlt, und die Mitglieder des Vorstands
können dann frei darüber verfügen. Wird der Betrag ausbezahlt, kann er entweder
als jährliche Einmalzahlung bis spätestens zum 15. September des jeweiligen Jahres
oder in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt werden. Be-
ginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der jährlich zur
Verfügung gestellte Betrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
Bei dem Vorsorgeplan der Brenntag handelt es sich um eine leistungsorientierte Ren-
tenzusage, deren Rentenauszahlung mit der Vollendung des 63. Lebensjahres be-
ginnt, sofern das Mitglied des Vorstands nicht mehr in den Diensten des Unterneh-
mens steht. Die Beiträge werden im Jahr der Beitragszahlung in Rentenbausteine
umgewandelt. Die Versorgungsansprüche berechnen sich einzig auf Basis der Sum-
me der bis zur Altersgrenze angesammelten Rentenbausteine. Der Vorsorgeplan der
Brenntag sieht eine Auszahlung der Ansprüche entweder als lebenslange Rente, als
Einmalzahlung oder als jährliche Raten über maximal fünf Jahre vor und umfasst
auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60 % bzw. 20 % der
vollen Rentenansprüche belaufen würden. Für die Verzinsung der jährlichen Raten
und die jährliche Erhöhung der Rentenzahlungen gelten die gesetzlichen Bestim-
mungen gemäß § 16 BetrAVG in Höhe von 1 %. Die zugunsten der Vorstandsmitglie-
der abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen sind an diese verpfändet.
c. Nebenleistungen
Gewährte Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen oder eine
Dienstwagenpauschale, Wohn-, Hotelübernachtungs-, Miet- und Umzugskosten, Ab-
sicherung über eine Unfallversicherung sowie Leistungen für eine Kranken- und Pfle-
geversicherung. Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maxi-
mal 50 % des Beitrags des Mitglieds des Vorstands an die Kranken- und
Pflegeversicherung beschränkt. Vorstände im Ausland sind über die jeweiligen loka-
len Regelungen krankenversichert. Auch kann der Aufsichtsrat die Erstattung von
Steuerberatungskosten bei Vorständen mit einem Wohnsitz oder einer regelmäßi-
gen Tätigkeit im Ausland gewähren.
16HAUPT VERSAMMLUNG 2021
Die etwaige Dienstwagenpauschale soll sämtliche Betriebskosten des Fahrzeugs
(ausgenommen Treibstoff für geschäftliche Fahrten) abdecken. Die Dienstwagenpau-
schale wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.
Weiterhin wird für die Mitglieder des Vorstands eine Directors & Officers-Versiche-
rung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) abgeschlossen. Diese sieht
eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt
auf 150 % der Jahresgrundvergütung vor.
Um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat in
marktgerechter und angemessener Weise eine Antrittsprämie – einen so genannten
Sign-on Bonus – für erstmalig bestellte Mitglieder des Vorstands gewähren. Damit
sollen verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstver-
hältnissen kompensiert werden können. Der Aufsichtsrat kann auch die Erstattung
weiterer Kosten in Zusammenhang mit einem Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts
der Mitglieder des Vorstands gewähren.
3. Variable Vergütung
Die variable Vergütung besteht aus zwei Elementen: einer kurzfristigen variablen Vergü-
tung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Jahresbonus) sowie einer langfristigen va-
riablen Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan). Der Jahresbonus
bietet einen Anreiz, die operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die
wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind.
Der Performance Share Plan setzt einen Anreiz zur langfristigen Unternehmensentwick-
lung.
Ein Sonderbonus für außerordentliche Leistungen ist nicht vereinbart.
a. Jahresbonus
Der Jahresbonus ist vom geschäftlichen Erfolg der Brenntag im jeweils abgelaufenen
Geschäftsjahr abhängig. Er basiert auf
■ dem organischen EBITDA oder dem Wachstum des organischen EBITDA,
■ der Umschlagshäufigkeit des Working Capitals oder der Verbesserung der Um-
schlaghäufigkeit des Working Capitals und
■ dem Ergebnis je Aktie oder dem Wachstum des Ergebnisses je Aktie,
jeweils auf Konzern- und, falls sinnvoll, Geschäftsbereichsebene für die jeweils zu-
ständigen Mitglieder des Vorstands, sowie einem Individuellen Leistungsmultiplika-
tor zur Beurteilung der Leistung des Mitglieds des Vorstands.
17B R E N N TA G S E
Capitals sowie Ergebnis je Aktie als finanzielle Ziele der Vor- zentrale Kenngröße, um einen effizienten Kapitaleinsatz sicher-
standsmitglieder festgelegt. Das organische EBITDA spiegelt zustellen; die Gewichtung liegt bei 20 %. Das Ergebnis je Aktie
die Ertragskraft des Unternehmens aus dem operativen als wesentliche Gewinnkenngröße – insbesondere für unsere
Geschäft ohne Akquisitionen wider; diese Kennzahl ist im Aktionäre – ist ebenfalls mit 20 % gewichtet. Die Zielwerte für
Rahmen der Bonusberechnung mit 60 % gewichtet. Die die drei Kennzahlen werden von der jährlichen Budgetplanung
Umschlagshäufigkeit des Working Capitals ist für Brenntag eine abgeleitet und vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt.
Vorläufiger Auszahlungsbetrag (0–200 % von Zielbetrag)
(Verbesserung) Auszahlungs-
(Wachstum) (Wachstum) Individueller
Umschlagshäu- betrag in EUR
Zielbetrag x Organisches + + Ergebnis x Leistungs- =
figkeit Working (Max. 200 %
in EUR EBITDA je Aktie multiplikator
Capital des Ziel-
(0,7–1,3)
betrags)
Gewichtung Gewichtung Gewichtung
60 % 20 % 20 %
B.19 STRUKTUR DES JAHRESBONUS – VERGÜTUNGSSYSTEM 2020
Das organische EBITDA spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens aus dem operati-
Die Zielerreichung einer jeden Kennzahl wird berechnet, Auszahlung
ven
indemGeschäft ohne Akquisitionen
der im abgelaufenen wider;
Geschäftsjahr tatsächlich erzieltediese Kennzahl ist im Rahmen der Bonusbe-
200 %
rechnung mit 60
Wert der Kennzahl ins% gewichtet.
Verhältnis zum vor Die Umschlagshäufigkeit
Beginn des des Working Capital ist für
Brenntag eine zentrale Kenngröße, um einen effizienten Kapitaleinsatz sicherzustel-
abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gesetzt
wird. Dieses Verhältnis wird als Prozentwert ausgedrückt.
len; die Gewichtung liegt bei 20 %. Das Ergebnis je Aktie als wesentliche Gewinn-
Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, indem die 100 %
kenngröße – insbesondere für unsere Aktionärinnen und Aktionäre – ist ebenfalls
Zielerreichungen der drei Kennzahlen jeweils mit ihren
mit 20 % gewichtet.
Gewichtungen Sofern
multipliziert und dasdreiMitglied
dann diese gewichtetendes Vorstands Verantwortung für einen Ge-
schäftsbereich trägt,
Zielerreichungen addiert werden
werden. Beträgtdie
dieKennzahlen
Gesamtziel- organisches
0% EBITDA und Umschlagshäu-
figkeit des
erreichung Working
100 %, Capitals,
so beträgt der ggf. unabhängig voneinander,
vorläufige Auszahlungsbetrag 50 % nochmals
100 % 150 zwischen
% 25 %
Zielerreichung
100 % des Zielbetrags. Bei einer Gesamtzielerreichung von
und 100% auf Konzern- und zwischen
50 % oder geringer erhalten die Vorstandsmitglieder keinen
0% und 75 % auf Geschäftsbereichsebene ge-
wichtet.
Jahresbonus.Die Zielwerte
Für eine für die drei
Gesamtzielerreichung Kennzahlen
von 150 % oder werdenB.20
aus der jährlichen
AUSZAHLUNGSKURVE DES Budgetpla-
JAHRESBONUS –
VERGÜTUNGSSYSTEM 2020
nung abgeleitet
mehr beläuft und vom
sich der vorläufige Aufsichtsrat
Auszahlungsbetrag jährlich
auf 200 % im Voraus festgelegt. Diese Zielwerte
können entweder
des Zielbetrags. als werden
Zwischenwerte absolute linear Zahlen
interpoliert.festgelegt werden oder als eine relative Ver-
besserung der Ergebnisse des Vorjahres.
Die Zielerreichung einer jeden Kennzahl wird berechnet, indem der im abgelaufenen
Geschäftsjahr tatsächlich erzielte Wert der Kennzahl ins Verhältnis zum vor Beginn
des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gesetzt wird. Dieses Verhält-
nis wird als Prozentwert ausgedrückt. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, in
dem die Zielerreichungen der drei Kennzahlen jeweils mit ihren Gewichtungen mul-
tipliziert und dann diese drei gewichteten Zielerreichungen addiert werden. Beträgt
die Gesamtzielerreichung 100 %, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 100 %
des Zielbetrags. Bei einer Gesamtzielerreichung von 50 % oder geringer erhält das
Mitglied des Vorstands keinen Jahresbonus.
Für eine Gesamtzielerreichung von 150 % oder mehr beläuft sich der vorläufige Aus-
zahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags. Der vorläufige Auszahlungsbetrag steigt
FINANZBERICHT 2020
bei einer Gesamtzielerreichung zwischen 50%
BREN N T A G und
SE 150% linear an.
18HAUPT VERSAMMLUNG 2021
Auszahlung
200 %
100 %
0%
50 % 100 % 150 % Zielerreichung
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der vorläufige Auszahlungsbe-
trag mit dem Individuellen Leistungsmultiplikator multipliziert. Der Individuelle Leis-
tungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der
Spannbreite von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei soll der Aufsichtsrat auch die individu-
elle finanzielle und nicht-finanzielle Leistung berücksichtigen, die nicht hinreichend
anhand von Kennzahlen gemessen werden kann.
Der Leistungsmultiplikator umfasst auch Nachhaltigkeitsaspekte, welche sich auf
Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG) beziehen. Diese Nachhaltigkeits
aspekte leiten sich aus den für Brenntag im Rahmen der Nachhaltigkeit sstrate
-
gie wichtigen Themen ab und reflektieren damit das Bewusstsein für die Umwelt-
und Gesellschaftsverantwortung (z. B. Nachfolgeplanung, Führungskräfteentwick-
lung, Umweltschutz, Compliance). Weitere Ziele des individuellen Leistungsmultipli-
kators sichern zusätzlich die nachhaltige Unternehmensentwicklung (z. B. Integration
von Akquisitionen).
Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich
festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im
laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig
gewährt.
Detaillierte Angaben zu den verwendeten Zielwerten und den Zielerreichungen der
Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ver-
öffentlicht. Im jeweiligen Vergütungsbericht wird auch über die jeweils vom Auf-
sichtsrat angewendeten Nachhaltigkeitsaspekte und weiteren Ziele im Leistungsmul-
tiplikator und das Zustandekommen des konkreten Wertes des Multiplikators pro
Vorstandsmitglied berichtet.
Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresab-
schlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende
des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.
19Kennzahlen gemessen werden kann. Dies kann z. B. Nachfolge- Ablauf des Performancezeitraums.
planung, Führungskräfteentwicklung, Diversität, Integration
von Akquisitionen, Umwelt- und Gesellschaftsverantwortung Eine Zuteilung der jährlichen virtuellen Aktien erfolgt zum
B R E N N TA G S umfassen.
E Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Anzahl der
des individuellen und vertraglich festgelegten Zielbetrags anfänglich gewährten Aktien wird berechnet, indem der
begrenzt (Cap). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im individuelle und vertraglich festgelegte Gewährungsbetrag
laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-
Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate
LAGEBERICHT
vor dem Beginn des Performancezeitraums geteilt wird.
Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäfts-
b. Performance Share Plan durch den Aufsichtsrat,
Genehmigung des Konzernabschlusses jahr, wird der Gewährungsbetrag für dieses Geschäftsjahr zeit-
jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäfts- anteilig gewährt.
Die
jahres,langfristige variableermittelt
für das der Jahresbonus Vergütung ist in Form virtueller Aktien (Performance Share
wurde, gezahlt
werden.
Units) ausgestaltet. Der Wert der Auszahlung hängt von der relativen Performance
der Brenntag-Aktie
Der Aufsichtsrat gegenüber
ist berechtigt, zwei Vergleichsgruppen
die Planbedingungen des sowie der absoluten Wert-
entwicklung
Jahresbonus jederzeitder Brenntag-Aktie
einseitig überoder
anzupassen, zu verändern einen vierjährigen Performancezeitraum ab.
Die Auszahlung
den jeweiligen erfolgt nach Ablauf des Performancezeitraums.
Plan zu beenden.
Auszahlungs-
Zielbetrag betrag in EUR
in EUR (Max. 200% des
KONZERNABSCHLUSS
Zielbetrags)
÷ =
Aktienkurs
Aktienkurs
Jahr 1 Jahr 2 Jahr 3 Jahr 4 am Ende zzgl.
zu Beginn
Dividenden
= Zielerreichung (0–150 %) x
Anzahl
Anzahl final
anfänglich Performance Brenntag-Aktie Performance Brenntag-Aktie
+ zugeteilter
gewährter x vs. nationaler Index vs. Selektive Vergleichsgruppe =
virtueller
virtueller
Aktien
Aktien Gewichtung 50 % Gewichtung 50 %
W E I T E R E I N F O R M AT I O N E N
B.21 STRUKTUR DES PERFORMANCE SHARE PLANS – VERGÜTUNGSSYSTEM 2020
Eine Zuteilung der jährlichen virtuellen Aktien erfolgt zum 1. Januar des jeweiligen
Geschäftsjahres. Die Anzahl der anfänglich gewährten Aktien wird berechnet, indem
der individuelle und vertraglich festgelegte Gewährungsbetrag durch das arithmeti-
sche Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während
der letzten drei Monate vor dem Beginn des Performancezeitraums geteilt wird. Be-
ginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der 1Gewäh-
FINANZBERICHT 2020
B R E N N TA G S E
0 11
rungsbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gekürzt.
Die Anzahl an virtuellen Aktien, die dem Mitglied des Vorstands am Ende des vierjäh-
rigen Performancezeitraums final zugeteilt werden, hängt von zwei Leistungskriteri-
en ab, die jeweils mit 50 % gewichtet sind:
■ Die Out-Performance des Total Shareholder Return (TSR) der Brenntag-Aktie ge-
genüber der Performance eines nationalen Leitindex (DAX bzw. MDAX) sowie
■ Die Out-Performance des Total Shareholder Return (TSR) der Brenntag-
Aktie gegenüber dem durchschnittlichen TSR einer Gruppe globaler
Vergleichsunternehmen.
Aktuell erfolgt eine Betrachtung der Out-Performance der Brenntag-Aktie gegenüber
dem MDAX. Sofern Brenntag in Zukunft in den DAX aufsteigt, kann der Aufsichtsrat
für dann neu startende Tranchen des Performance Share Plans den DAX als nationa-
len Vergleichsmarkt vorsehen.
20HAUPT VERSAMMLUNG 2021
Eine Betrachtung von durch den Aufsichtsrat ausgewählten Vergleichsunternehmen
trägt dem spezifischen Geschäftsfeld der Brenntag Rechnung, welches durch einen
extern festgelegten Index immer nur verzerrt präsentiert würde, da entweder der
Aspekt Handel oder der Aspekt Chemie so übergewichtet werden würde, dass eine
relevante Repräsentation der Wettbewerber nicht möglich ist. Die individuelle Ver-
gleichsgruppe ist wie folgt zusammengesetzt und kann vom Aufsichtsrat bei einem
notwendigen Erfordernis (z. B. Fusionen, Akquisitionen und Delistings von Unterneh-
men der Vergleichsgruppe oder einer Änderung der Unternehmensstrategie) ange-
passt werden:
Unternehmen
Ashland Global
Aalberts Industries NV Air Liquide S.A.
Holdings Inc.
Bunzl plc DKSH Holding AG Electrocomponents plc
Evonik Industries AG Ferguson plc IMCD N.V.
Linde plc McKesson Corporation ElecRexel S.A.
Travis Perkins plc Univar Inc. WW Grainger Inc.
Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionärinnen und Aktionäre. Der
TSR spiegelt die Wertentwicklung, also die Rendite der Brenntag-Aktie wider. Dabei
werden sowohl Kursveränderungen und Dividenden, aber auch weitere Kapitalmaß-
nahmen, berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienren-
dite anderer Unternehmen wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenn-
tag-Aktie gegenüber alternativen Investments in Aktien anderer Unternehmen
gemessen. Für die langfristige Stabilität des Unternehmens ist es von zentraler Be-
deutung, dass die Aktionärinnen und Aktionäre eine attraktive Rendite auf ihr Invest-
ment in Brenntag-Aktien erzielen.
Die Zielerreichung je Leistungskriterium wird berechnet, indem die Performance des
nationalen Index bzw. der durchschnittliche TSR der individuellen Vergleichsgruppe
dem TSR der Brenntag-Aktie gegenübergestellt wird. Entspricht die Performance des
nationalen Index bzw. der durchschnittliche TSR der individuellen Vergleichsgruppe
dem TSR der Brenntag-Aktie, beträgt die Zielerreichung 100 %. Übersteigt der TSR
der Brenntag-Aktie die Performance des nationalen Index bzw. den durchschnittli-
chen TSR der individuellen Vergleichsgruppe zu 25 % oder mehr Prozentpunkten,
beläuft sich die Zielerreichung auf 150 %. Bleibt der TSR der Brenntag-Aktie gegen-
über der Performance des nationalen Index bzw. dem durchschnittlichen TSR der in-
dividuellen Vergleichsgruppe um 25 % oder mehr Prozentpunkte zurück, ist die
Zielerreichung 0 %. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Gesamtzielerrei-
21B R E N N TA G S E
chung wird berechnet, in dem die Zielerreichungen der beiden Leistungskriterien
jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese beiden gewichteten
Zielerreichungen addiert werden.
Zielerreichung
150 %
100 %
50 %
0%
–25 % 0% +25 % Out-
Performance
Die Anzahl an virtuellen Aktien, die das Mitglied des Vorstands am Ende des vierjäh-
rigen Performancezeitraums final zugeteilt werden, berechnet sich, indem die An-
zahl anfänglich gewährter virtueller Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipli-
ziert wird.
Der Auszahlungsbetrag wird ermittelt, indem die Anzahl an final zugeteilten virtuel-
len Aktien mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im
Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Ende des Perfor-
mancezeitraums zuzüglich Dividendenzahlungen während des Performancezeit-
raums multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individu-
ellen und vertraglich festgelegten Gewährungsbetrags begrenzt (Cap).
Detaillierte Angaben zu Zielerreichungen der Leistungskriterien werden im Vergü-
tungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht.
Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jah-
resabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach
Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt
werden.
4. Malus und Clawback (Einbehalt und Rückforderung variabler Vergütung)
Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands werden erst
nach Ablauf der regulären Planlaufzeit ausgezahlt. Die Gesellschaft ist vertraglich dazu
berechtigt, variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten, wenn sie ihre Pflich-
ten gemäß § 93 AktG verletzen. Zudem ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, variab-
le Vergütung teilweise zurückzufordern, sofern sie ihre Pflichten gemäß § 93 AktG verlet-
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