Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 - Die ordentliche Hauptversammlung der SIMONA Aktiengesellschaft, 55606 Kirn, findet am
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Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2021
Die ordentliche Hauptversammlung der
SIMONA Aktiengesellschaft, 55606 Kirn, findet am
Mittwoch, den 02. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ),
statt.
SIMONA AG, Kirn/Nahe
ISIN DE 0007239402
WKN 723940
1Die ordentliche Hauptversammlung wird auf der Grundlage von
Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-
Tagesordnung
19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SIMONA AG
27. März 2020 in der Fassung vom 22. Dezember 2020 (COVID- und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts
19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische für die SIMONA AG und des Konzernlageberichts, der mit
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmäch- dem Lagebericht der SIMONA AG zusammengefasst ist,
tigten (mit Ausnahme der durch die Gesellschaft benannten des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben
Stimmrechtsvertreter) durchgeführt. Nähere Informationen nach § 289a, § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichts-
dazu finden Sie in dieser Einladung. rates für das Geschäftsjahr 2020
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Gesell- www.simona.de im Bereich Investor Relations eingese-
schaft in 55606 Kirn, Teichweg 16, statt. hen werden. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären
während der Hauptversammlung unter der vorgenannten
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen-
schafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie unter abschluss und den Konzernabschluss am 14. April 2021
der Internetadresse der Gesellschaft www.simona.de/hv im gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dement-
Wege elektronischer Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer sprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesord-
Bevollmächtigten (keine elektronische Teilnahme) in Bild und nungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
Ton übertragen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresab-
Vorbemerkung schluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 1
1.585.895,60 EUR
wie folgt zu verwenden:
Aufgrund der andauernden Pandemielage und den zum Zeit- a) Zahlung einer Dividende von 12,00 EUR je Aktie, zahlbar
punkt der ordentlichen Hauptversammlung weiter zu erwarten- am 07. Juni 2021: 7.200.000,00 EUR
den Kontaktbeschränkungen hat der Vorstand mit Zustimmung b) Vortrag auf neue Rechnung: 4.385.895,60 EUR
des Aufsichstrates beschlossen, die ordentliche Hauptver-
sammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen. das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts-
Die diesjährige Hauptversammlung der SIMONA AG wird daher jahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für
rein virtuell - ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Bevollmächtigten - stattfinden. Nähere Erläuterungen hierzu
finden Sie nachstehend unter „Virtuelle Hauptversammlung“. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts-
jahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschluss-
prüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs-
ausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirt-
schaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer der SIMONA AG und Konzernabschlussprü-
fer des SIMONA Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende K lausel
2im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverord- Mitglied des Aufsichtsrates der GBK Beteiligungen AG,
nung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Hannover
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprü- Mitglied des Aufsichtsrates (stellvertretender Vorsitzen-
fung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur der) der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, Hannover
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Gesellschafter und Geschäftsführer der
6. Wahlen zum Aufsichtsrat Frobel Beteiligungs-GmbH, Isernhagen
Der Aufsichtsrat der SIMONA AG setzt sich gemäß §§ 95
Satz 2, 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 Abs. Geschäftsführer der FRISS Beteiligungsgesellschaft
1 Nr. 1, § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der mbH, Isernhagen
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und § 13 der Satzung der
SIMONA AG aus vier Mitgliedern der Aktionäre und zwei Mit- Geschäftsführer der Reitstall Steinberg GmbH,
gliedern der Arbeitnehmer zusammen. Mit Beendigung der Neuenkirchen
Hauptversammlung am 02. Juni 2021 endet das Amt der vier
bisherigen, von den Aktionären gewählten, Aufsichtsratsmit- 3. Dr. sc. techn. Roland Reber, Stuttgart,
gliedern. Diplom Werkstoff-Ingenieur ETH
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Nufringen
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung in den
Aufsichtsrat der SIMONA AG zu wählen. Die Bestellung der Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichts-
Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 13 Satz 2 der Sat- räten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- oder
zung der SIMONA AG für die Zeit bis zur Beendigung der ausländischen Wirtschaftsunternehmen.
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichts-
rates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit 4. Martin Bücher, Biberach, Bankkaufmann
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Sparkassendirektor, Vorsitzender des Vorstandes der
Kreissparkasse Biberach, Biberach
1. Dr. Ing. Klaus F. Erkes, Sigmaringen,
Diplom-Wirtschaftsingenieur Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- oder auslän-
Vorsitzender der Geschäftsführung der dischen Wirtschaftsunternehmen:
Zollern GmbH & Co. KG, Sigmaringen
Mitglied des Beirats der BW Global Versicherungsmakler
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten GmbH, Stuttgart
oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- oder auslän-
dischen Wirtschaftsunternehmen: Stellvertretendes Aufsichtsratsmitglied der Baden-
Württembergischen Bank (BW-Bank), Stuttgart
Mitglied des Aufsichtsrates der
Semperit Aktiengesellschaft Holding, Wien Mitglied des Aufsichtsrates der Öchsle Bahn AG,
Biberach
Mitglied des Beirates der Karl Mayer GmbH & Co. KG,
Obertshausen Mitglied des Vorstandes der TG Turngemeinde Biberach
1847 e.V., Biberach
Laut § 15 der Satzung der SIMONA AG wählt der Aufsichts-
rat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Es ist vorgesehen,
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
dass Herr Dr. Erkes für den Fall seiner Wahl als Kandidat Einzelwahl über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstim-
für den Vorsitz des Aufsichtsrates vorgeschlagen wird. men zu lassen.
2. Roland Frobel, Isernhagen, Steuerberater Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen
oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- oder ausländi- den vorgeschlagenen Kandidaten und der SIMONA AG und
schen Wirtschaftsunternehmen: ihren Konzernunternehmen, den Organen der SIMONA AG und
3wesentlich an der SIMONA AG beteiligten Aktionären – mit
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Ausnahme der nachstehenden - keine für die Wahlentschei- SIMONA AG
dung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen. A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR
DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SIMONA AG
Dr. Roland Reber ist Geschäftsführer der Ensinger GmbH, Das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der
Nufringen. SIMONA und die Ensinger GmbH unterhalten Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag
gegenseitige Geschäftsbeziehungen, die zu üblichen zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrate-
Marktbedingungen erfolgen. gie der SIMONA AG, eine nachhaltige Steigerung der Per-
formance und ein profitables Wachstum zu erzielen.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind zudem mit dem Sektor, Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeitende und
in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und
nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungs-
Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen Kandi- kriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährli-
daten stehen im Internet unter www.simona.de/hv zur Ver- chen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.
fügung.
Die kurzfristige variable Vergütung („Tantieme“) ist an
7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Ver- dem finanziellen Leistungskriterium Konzern EBT nach
gütung der Mitglieder des Vorstandes IFRS ausgerichtet. Damit wird die Ausrichtung der Vor-
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsricht- standstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert.
linie (nachfolgend ARUG “II“) wurde § 120 Absatz 4 AktG
aufgehoben und § 120a neu in das AktG aufgenommen. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die lang-
Danach beschließt die Hauptversammlung über die Billigung fristige Entwicklung der SIMONA AG zu koppeln, macht die
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil
Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des an der Gesamtvergütung aus. Die langfristige variable
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Vergütung wird als Zielbonus mit dreijährigem Bemes-
erstmalige Beschlussfassung nach § 87a Absatz 1, § 113 sungszeitraum gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches
Absatz 3 und § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes in der ab Erfolgsziel ist der durchschnittliche ROCE (Return on Capi-
dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung hat gemäß § 26j Abs. tal Employed) während der dreijährigen Performanceperi-
1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptver- ode, wobei sich der ROCE nicht auf das EBIT, sondern auf
sammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. das EBIT nach Ertragssteuern bezieht („NOPAT-ROCE“).
Das Langfristige Anreiz Programm („LAP“) der SIMONA AG
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 14. April 2021 ein zur langfristigen Vergütung dient der nachhaltigen Ver-
in Teilbereichen angepasstes Vergütungssystem für die Vor- knüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit
standsmitglieder beschlossen. Der Aufsichtsrat legt das den Interessen der Aktionäre an der langfristigen Stei
Vergütungssystem des Vorstandes zur erstmaligen gerung des Unternehmenswerts. Gleichzeitig bietet die
Beschlussfassung gemäß § 120a AktG vor. Das Vergütungs- SIMONA AG der Unternehmensführung durch das LAP
system wurde mit Unterstützung eines unabhängigen Bera- eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente, wobei
ters erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu die Anbindung an den langfristigen finanziellen Unterneh-
eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie – mit den menserfolg im Mittelpunkt steht. Die langfristige variable
in der Entsprechenserklärung der SIMONA AG zum Deut- Tantieme orientiert sich ferner an der Erreichung von
schen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 06. April Nachhaltigkeitszielen in den Bereichen Umwelt (Environ-
2021 aufgeführten Abweichungen – den Empfehlungen des mental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unter-
DCGK in seiner aktuellen Fassung vom 20. März 2020. nehmensführung (Governance) („ESG-Ziele“) während
eines dreijährigen Bemessungszeitraums („ESG-Tantieme“).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher darge Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des
legte Vergütungssystem für den Vorstand, über das der Auf- Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte
sichtsrat in seiner Sitzung am 14. April 2021 beschlossen hat, einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwick-
zu billigen. lung in den Blick nimmt. Das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.
Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der
Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl.
Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019).
4VERGÜTUNGSBESTANDTEIL BEMESSUNGSGRUNDLAGE / PARAMETER
Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 14. April 2021
und findet für etwaige neue Vorstandsmitglieder Feste
Vergütungsbestandteile
unmittelbar Anwendung. Für aktuelle Vorstandsmit-
Jahresfixgehalt Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf
glieder wird das neue Vergütungssystem für Vertrags-
n
gleichen Monatsraten ausbezahlt wird
verlängerungen, die ab dem 14. April 2021 abge- Nebenleistungen Insbesondere:
schlossen werden, angewendet. n Gewährung eines Dienstwagens
zur privaten Nutzung
n Unfallversicherung
B. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
Betriebliche n Alters- und Hinterbliebenenversorgung
Altersversorgung (bAV) n Beitragsorientierte Leistungszusage
I. Vergütungsbestandteile n Jährlicher Versorgungsbeitrag von
ca. 15-25 % des Jahresfixgehalts
Variable
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und
Vergütungsbestandteile
deren relativen Anteil an der Vergütung
Plantyp: n Leistungsabhängiger Bonus
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich
Begrenzung n 180 % des Zielbetrags
aus festen und variablen Bestandteilen zusam- des Auszah- (Vorstandsvorsitzender)
men. Feste Bestandteile der Vergütung der lungsbetrags: n
130 % des Zielbetrags
(übrige Vorstandsmitglieder)
Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich das
Kurzfristige variable Leistungs 0,45 % bzw. 0,65 % des
Jahresfixgehalt und Nebenleistungen. Variable
n
Vergütung (Tantieme) kriterien: Konzern EBT nach IFRS
Bestandteile sind die Tantieme (kurzfristige Bemessungs- n Jeweiliges Geschäftsjahr
variable Vergütung) sowie das LAP und die ESG- zeitraum:
Tantieme (jeweils langfristige variable Vergütung). Auszahlung: n In bar zehn Tage nach der Fest-
stellung des Jahresabschlusses
des jeweiligen Geschäftsjahres
Plantyp: n Zielbonus mit dreijährigem
Bemessungszeitraum
Begrenzung n 150 % des Zielbonus
des Auszah- (Vorstandsvorsitzender)
lungsbetrags: 130 % des Zielbonus
Langfristige variable (übrige Vorstandsmitglieder)
Vergütung (LAP) Leistungs n Durchschnittlicher NOPAT-ROCE
kriterien: während Bemessungszeitraum
Auszahlung: n In bar zehn Tage nach Feststel-
lung des Konzernabschlusses
für das letzte Jahr des jeweiligen
dreijährigen Bemessungs
zeitraums
Plantyp: n Zielbonus mit dreijährigem
Bemessungszeitraum
Begrenzung n 150 % des Zielbonus
des Auszah- (Vorstandsvorsitzender)
lungsbetrags: n
130 % des Zielbonus
Langfristige variable (übrige Vorstandsmitglieder)
Vergütung (ESG-Tantieme) Leistungs n Erreichung ESG-Ziele
kriterien:
Auszahlung: n In bar zehn Tage nach Feststel-
lung des Konzernabschlusses für
das letzte Jahr des jeweiligen drei-
jährigen Bemessungszeitraums
5 Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssys- 2. Feste Vergütungsbestandteile
tems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemes- 2.1 Jahresfixgehalt
senen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfix-
des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unter- gehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.
nehmens steht und die übliche Vergütung nicht
ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergü- 2.2 Nebenleistungen
tung setzt sich aus der Summe aller für die Die SIMONA AG gewährt insbesondere folgende
Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbe- Nebenleistungen: Jedem Vorstandsmitglied wird
standteile zusammen. Zur Gesamtvergütung grundsätzlich ein Dienstwagen, auch zur privaten
gehören das Jahresfixgehalt, die Tantieme, das Nutzung, zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus
LAP, die ESG-Tantieme sowie die Nebenleistungen wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversi-
und die betriebliche Altersversorgung. Bei Tantie- cherung abgeschlossen, die auch private Reisen
me, LAP und ESG-Tantieme wird jeweils der sich deckt.
bei 100 % Zielerreichung ergebende Betrag
zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen vari- 2.3 Betriebliche Altersversorgung
ablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung Die SIMONA AG gewährt den Vorstandsmitglie-
übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen dern grundsätzlich eine Alters- und Hinterbliebe-
Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die rela- nenversorgung. Die Altersleistungen können ab
tiven Anteile der festen und variablen Vergütungs- dem Zeitpunkt, ab dem ein Anspruch auf Alters-
bestandteile werden nachfolgend bezogen auf die rente aus der gesetzlichen Rentenversicherung in
Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. voller Höhe besteht, in Anspruch genommen wer-
den. Der von der Gesellschaft während der Lauf-
FESTE VERGÜTUNG VARIABLE VERGÜTUNG zeit des Dienstvertrags jährlich aufgewendete
(Jahresfixgehalt +
Nebenleistungen + ESG- Versorgungsbeitrag beträgt ungefähr 15-25 % des
bAV) TANTIEME LAP TANTIEME vertraglich vereinbarten Fixgehalts.
Vorstands-
vorsitzen- 3. Variable Vergütungsbestandteile
der und ca. ca. ca. ca.
übrige 40-50 % 20-25 % 20-30 % 5-10 %
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbe-
Vorstands standteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht,
mitglieder
welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung
der Leistungskriterien und dem jeweiligen Auszah-
Beim Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vor- lungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht.
standsmitgliedern liegt der Anteil der festen Ver- Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann
gütung (Jahresfixgehalt, Nebenleistungen und die Vorstandsmitglieder über die gewährten vari-
bAV) bei ungefähr 40-50 % der Ziel-Gesamtvergü- ablen Vergütungsbeträge verfügen können.
tung und der Anteil der variablen Vergütung bei
ungefähr 50-60 % der Ziel-Gesamtvergütung. 3.1 Tantieme
Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Die Tantieme ist ein leistungsabhängiger Bonus
Vergütung (Tantieme) an der Ziel-Gesamtvergü- mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Das
tung bei ungefähr 20-25 %. Der Anteil der lang- finanzielle Leistungskriterium zur Berechnung der
fristigen variablen Vergütung in Form des LAP liegt Tantieme ist das Konzern EBT der SIMONA nach
bei ungefähr 20-30 % der Ziel-Gesamtvergütung IFRS.
und der Anteil der langfristigen variablen Vergü-
tung in Form der ESG-Tantieme liegt bei ungefähr Die Tantieme berechnet sich nach folgender Formel:
5-10 % der Ziel-Gesamtvergütung.
0,45 % x Konzern EBT nach IFRS
Die genannten Anteile können für künftige
Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Auf- Für den Vorstandsvorsitzenden gilt ein erhöhter
wands der vertraglich zugesagten Nebenleistun- prozentualer Anteil von 0,65 %.
gen sowie für etwaige Neubestellungen geringfü-
gig abweichen.
Der jährliche Auszahlungsbetrag ist bei den
ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf 130 % des
Zielbetrags (auf Basis Ziel EBT) und bei dem
6 orstandsvorsitzenden auf 180 % des Zielbetrags
V Für sämtliche Berechnungsgrößen ist der testierte
(auf Basis Ziel EBT) begrenzt. Der Auszahlungs- IFRS-Konzernabschluss der SIMONA AG maßgeb-
betrag ist zehn Tage nach Feststellung des Jahres- lich. Bei einer Berichtigung des Konzernabschlus-
abschlusses der SIMONA AG zur Zahlung fällig. ses wird der LAP-Bonus gemäß den berichtigten
Werten neu bestimmt.
Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden
Geschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro Die Höhe des LAP-Bonus richtet sich nach dem
rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. durchschnittlichen NOPAT-ROCE während der Per-
des Endes der Bestellung gekürzt. formanceperiode:
Sollte die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr n ei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von
B
eine außergewöhnlich hohe Belastung oder einen weniger als 3,50 % (entspricht weniger als 25 %
entsprechenden außerordentlichen Ertrag erfah- Zielerreichung) wird kein LAP-Bonus bezahlt.
ren, welche/r aus einer notwendigen Sicherung n Bei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von
der Pensionsansprüche der über das SIMONA 3,50 % (entspricht 25 % Zielerreichung) werden
Sozialwerk GmbH abgesicherten Pensionäre ent- 25 % des Ziel-LAP-Bonus bezahlt.
steht, so kann der Aufsichtsrat im Rahmen seines n B
ei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von
Ermessens verfügen, dieses Ergebnis aus der 5,00 % (entspricht 50 % Zielerreichung) werden
Berechnung des EBT zu Zwecken der Berechnung 50 % des Ziel-LAP-Bonus bezahlt.
der Tantieme herauszunehmen. n B
ei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von
8,00 % (entspricht 100 % Zielerreichung) wird
3.2 LAP der Ziel-LAP-Bonus bezahlt.
Das LAP wird in Form eines Zielbonus mit dreijähri- n B
ei einem durchschnittlichen NOPAT-ROCE von
gem Bemessungszeitraum („Performanceperiode“) 11,00 % (entspricht 150 % Zielerreichung) wer-
gewährt. Jede Performanceperiode beginnt am den 150 % des Ziel-LAP-Bonus bezahlt.
1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Perfor-
mancepriode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und Mehr als 150 % für den Vorstandsvorsitzenden und
endet am 31. Dezember des zweiten auf das 130 % für die übrigen Vorstandsmitglieder des im
Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. Das Dienstvertrag vereinbarten Ziel-LAP-Bonus wer-
LAP besteht aus Tranchen, die jeweils eine Per- den nicht bezahlt. Zwischenwerte werden linear
formanceperiode umfassen. Maßgebliches wirt- interpoliert.
schaftliches Erfolgsziel ist der durchschnittliche
ROCE (Return on Capital Employed) während der Der Anspruch auf Auszahlung des LAP-Bonus ist
Performanceperiode, wobei sich der ROCE nicht fällig binnen zehn Tagen nach Feststellung des
auf das EBIT, sondern auf das EBIT nach Ertrags- Konzernabschlusses der SIMONA AG für das letzte
steuern bezieht (NOPAT-ROCE). Zur Bestimmung Jahr der jeweiligen Performanceperiode.
des NOPAT-ROCE während der Performanceperiode
werden die jährlichen Berechnungsgrößen über Bei unterjährigem Beginn des LAP wird der für
den Zeitraum von drei Jahren aufsummiert, durch diese Tranche einer Performanceperiode ver
drei dividiert und auf zwei Kommastellen kauf- diente LAP-Bonus pro rata temporis gezahlt.
männisch gerundet.
Endet das Dienstverhältnis aus einem von dem
n N
OPAT-ROCE: ‚NOPAT‘ dividiert durch ‚Eingesetz- Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen
tes Kapital‘ Grund gemäß § 626 BGB, verfallen sämtliche
n N
OPAT (Net Operating Profit After Taxes): ‘Berei- Ansprüche auf LAP-Boni aus den zum Zeitpunkt
nigtes EBIT’ abzüglich Ertragsteuern der Beendigung des Dienstverhältnisses noch
n B
ereinigtes EBIT: EBIT gemäß IFRS plus im Per- laufenden Tranchen. Abgeschlossene, aber noch
sonalaufwand enthaltene Zinsaufwendungen für nicht ausgezahlte Tranchen werden nach Fälligkeit
Pensionszusagen ausgezahlt.
n E
ingesetztes Kapital: Sachanlagen + Vorräte +
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen – In allen anderen Beendigungsfällen werden sämt-
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistun- liche laufenden Tranchen zeitanteilig abgerechnet
gen, gemäß IFRS. und ausgezahlt; im Todesfall erhalten die Erben
den LAP-Bonus. Der LAP-Bonus wird unverzüglich
7nach Feststellung des Konzernabschlusses des n inen Schwellenwert, der einem Zielerreichungs-
e
Geschäftsjahres, in dem das Dienstverhältnis grad von 50 % entspricht,
geendet hat, berechnet (Beispiel: Endet das Dienst- n einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad
verhältnis am 15. August 2022, der LAP-Bonus wird von 100 % entspricht.
mit dem Konzernabschluss 2022, also etwa im
März 2023, berechnet). Sämtliche LAP-Boni wer- Wird der Schwellenwert in der jeweiligen Perfor-
den zwei Wochen nach der Berechnung ausgezahlt. manceperiode unterschritten, entspricht dies
einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwi-
n F ür die Tranche, die sich im Zeitpunkt der Been- schen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie
digung des Dienstverhältnisses im dritten Jahr bei einer Überschreitung des Zielwerts werden
befindet, werden die gemäß Konzernabschluss linear interpoliert bzw. fortgeführt. Eine nachträg-
feststehenden Rechengrößen zugrunde gelegt. liche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen.
Der sich ergebende LAP-Bonus wird taggenau
zeitanteilig gekürzt: (tatsächliche Dauer des Bei nur einem ESG-Ziel entspricht der Zielerrei-
Dienstverhältnisses vom Beginn der Perfor- chungsgrad dem Gesamtzielerreichungsgrad. Bei
manceperiode bis zur Beendigung des Dienst- mehreren ESG-Zielen berechnet sich der Gesamt-
verhältnisses in Tagen) dividiert durch 1.095 zielerreichungsgrad grundsätzlich aus dem Durch-
Tage. schnitt der Zielerreichungsgrade der einzelnen
n Die Tranche, die sich im Zeitpunkt der Beendi- ESG-Ziele, es sei denn, der Aufsichtsrat legt vor
gung des Dienstverhältnisses im zweiten Jahr Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres eine abwei-
befindet, wird auf zwei Jahre verkürzt. Es wer- chende Gewichtung der einzelnen ESG-Ziele für
den die gemäß Konzernabschluss feststehen- die Berechnung des Gesamtzielerreichungsgra-
den Rechengrößen zugrunde gelegt. Der sich des fest.
ergebende LAP-Bonus wird taggenau zeitantei-
lig gekürzt: (tatsächliche Dauer des Dienstver- Der Auszahlungsbetrag der ESG-Tantieme ermit-
hältnisses vom Beginn der Performanceperiode telt sich anhand folgender Formel:
bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses) Zielbonus in EUR x Gesamtzielerreichungsgrad
dividiert durch 1.095 Tage.
n D
ie Tranche, die sich im Zeitpunkt der Beendi- Der Auszahlungsbetrag der ESG-Tantieme ist für
gung des Dienstverhältnisses im ersten Jahr den Vorstandsvorsitzenden auf maximal 150 %
befindet, wird auf ein Jahr verkürzt. Es werden und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf maxi-
die gemäß Konzernabschluss feststehenden mal 130 % des im Dienstvertrag vereinbarten
Rechengrößen zugrunde gelegt. Der sich erge- individuellen Zielbonus begrenzt.
bende LAP-Bonus wird taggenau zeitanteilig
gekürzt: (tatsächliche Dauer des Dienstverhält- Der Anspruch auf Auszahlung der ESG-Tantieme
nisses vom Beginn der Performanceperiode bis ist fällig binnen zehn Tagen nach Feststellung des
zur Beendigung des Dienstverhältnisses) divi- Konzernabschlusses der SIMONA AG für das letz-
diert durch 1.095 Tage. te Jahr der jeweiligen Performanceperiode.
3.3 ESG-Tantieme
Besteht das Dienstverhältnis nicht während der
Die ESG-Tantieme wird auf Basis der Erreichung gesamten Dauer der jeweiligen Performanceperio-
von ESG-Zielen während der dreijährigen Perfor- de, reduziert sich der Auszahlungsbetrag der ESG-
manceperiode ermittelt. Jede Performanceperiode Tantieme pro rata temporis.
beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäfts-
jahres und endet am 31. Dezember des zweiten auf Endet das Dienstverhältnis aus einem von dem Vor-
das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. standsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund
Die ESG-Tantieme besteht wie das LAP aus gemäß § 626 BGB, verfallen sämtliche Ansprüche
Tranchen, die jeweils eine Performanceperiode auf die ESG-Tantieme aus den zum Zeitpunkt der
umfassen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Beendigung des Dienstverhältnisses noch laufen-
jeweiligen Geschäftsjahres für die Performanceperi- den Tranchen. Abgeschlossene, aber noch nicht
ode ein oder mehrere ESG-Ziele fest. ausgezahlte Tranchen werden nach Fälligkeit aus-
gezahlt.
Der Aufsichtsrat legt außerdem für jedes ESG-Ziel
fest:
8II. Maximalvergütung V. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtver- Überprüfung des Vergütungssystems
gütung (Summe aller für das betreffende Geschäfts- Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständli-
jahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich ches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.
Jahresfixgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Der Personal- und Nominierungsausschuss ist zustän-
Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) dig, den Beschluss des Aufsichtsrates über das Ver-
der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in gütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des
diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeit- Vergütungssystems vorzubereiten. Der Personal- und
punkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt Nominierungsausschuss versorgt den Aufsichtsrat mit
(„Maximalvergütung“). allen Informationen, die er zur Überprüfung des Ver-
gütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Ver-
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- gütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtge-
vergütung brutto 1.312.000,00 EUR. Für die übrigen mäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre
Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktver-
jeweils brutto 772.000,00 EUR. gleich durch und berücksichtigt insbesondere Verände-
rungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche
III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Verän-
derungen und Trends der nationalen und internationa-
1. Laufzeiten der Dienstverträge len Corporate Governance Standards und die Entwick-
In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer lung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Ein Wiederbe- der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B. IV. Bei Bedarf zieht
stellungszeitraum wird unter Berücksichtigung der der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und
gesetzlichen Vorgaben individuell nach pflichtgemä- andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat
ßem Ermessen des Aufsichtsrates festgelegt. auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexper-
ten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen,
2. Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbe- um Interessenkonflikte zu vermeiden.
zogener Rechtsgeschäfte
Der Dienstvertrag endet spätestens mit Ablauf des Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssys-
Jahres, in dem das Vorstandsmitglied das 65. tem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen
Lebensjahr vollendet. Darüber hinaus endet der Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung
Dienstvertrag mit Ende des 12. Monats nach dem vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Sys-
die dauernde Dienstunfähigkeit des Vorstandsmit- tem nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
glieds festgestellt worden ist, spätestens jedoch spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Haupt-
mit Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit. versammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur
Billigung vor.
IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäfti-
gungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Fest- Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen
setzung des Vergütungssystems sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berück- Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungs-
sichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und system beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei der und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes
Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte
das Vergleichsumfeld der SIMONA AG (horizontaler Ver- gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den
gleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergü- Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt
tungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbeson
Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis dere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmit-
der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen glied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist,
Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Ent-
SIMONA AG und der mit ihr verbundenen Unterneh- scheidungen des Aufsichtsrates nicht teilnimmt.
men. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die
Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Grup- Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergü-
pen im Zeitablauf. tungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergü-
tungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen
sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des
9Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungs- ergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1
V
bestandteile einführen, wenn dies im Interesse des Satz 2 Nr. 3 AktG)
langfristigen Wohlergehens der SIMONA AG notwendig Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus fes-
ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen ten Vergütungsbestandteilen. Die Satzung sieht nach dem
insbesondere für außergewöhnliche Umstände, wie Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat als feste
zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmens Jahresvergütung für jedes Mitglied 30.000 EUR vor; dem
krise vor. stellvertretenden Vorsitzenden werden zusätzlich weitere
15.000 EUR und dem Vorsitzenden weitere 45.000 EUR ver-
8. Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates und gütet. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit zusätzlich
Beschlussfassung über die Billigung des Systems 10.000 EUR jährlich honoriert. Unterliegt die Vergütung der
zur Vergütung des Aufsichtsrates Umsatzsteuer, wird der Steuerbetrag von der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Personal- ersetzt, wenn er vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in
und Nominierungsausschusses vor, die Vergütung des Auf- Rechnung gestellt werden kann und dieses davon Gebrauch
sichtsrates anzupassen. Der Personal- und Nominierungs- macht. Die Vergütung umfasst auch die Übernahme der Kos-
ausschuss hat seine Empfehlung mit fachkundiger externer ten einer Haftpflichtversicherung, die von der Gesellschaft
Beratung unter Berücksichtigung aktueller Marktgegeben- für die Mitglieder des Aufsichtsrates abgeschlossen wird.
heiten und im Hinblick auf die Gewinnung fachlich und per- Die Versicherung wird mit einer angemessenen Versiche-
sönlich qualifizierter Kandidaten sowie die Übereinstimmung rungssumme abgeschlossen.
mit Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex zu einer Festvergütung überprüft. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung
des Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung Satz 2 Nr. 10 AktG)
wie folgt neu zu fassen und das Vergütungssystem für den Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand
Aufsichtsrat auf dieser Basis zu billigen: und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Sat-
zung oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Auf-
§ 19 Vergütung des Aufsichtsrates sichtsratsvergütung durch Beschluss der Hauptversamm-
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz lung vom 10. Juni 2016 und ergänzend in der Satzung gere-
ihrer Auslagen eine jährliche, feste, nach Ablauf des gelt. Künftig soll die Aufsichtsratsvergütung durch diesen
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 30.000 Beschluss der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 und
EUR (in Worten EUR –dreißigtausend –). Der Vorsitzende ergänzend in der Satzung geregelt werden.
erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Andert-
halbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die 9. Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapi-
einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine weitere tals (Aktiensplit) sowie entsprechende Satzungsänderung
feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung Der Börsenkurs der SIMONA-Aktie hat sich seit dem Börsen-
in Höhe von 10.000 EUR (in Worten EUR –zehntausend–) pro gang 1990 vervielfacht. Um die Aktie insbesondere für Privat-
Ausschussmitgliedschaft. Mitglieder des Aufsichtsrates oder bzw. Kleinanleger attraktiver zu machen und das Handelsvo-
eines Ausschusses, die nur während eines Teils des lumen so weiter zu erhöhen, soll das Grundkapital der Gesell-
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem schaft im Verhältnis 1:10 neu eingeteilt und damit die Anzahl
Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefange- der Aktien verzehnfacht werden (Aktiensplit).
nen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.
Das Grundkapital der SIMONA AG beträgt gemäß § 5 der
Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem Satzung 15.500.000,00 EUR und ist in 600.000 auf den
für den Aufsichtsrat im Einzelnen: Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von je rund 25,83 EUR je Stückaktie ein-
eitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
B geteilt. Das Grundkapitel soll neu eingeteilt werden, sodass
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§§ 113 auf bisher eine Stückaktie zukünftig zehn Stückaktien ent-
Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) fallen mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe
Die Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie von rund 2,58 EUR je Stückaktie. Das Grundkapital wird auf
und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es diese Weise durch einen Aktiensplit in Stückaktien mit
durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifi- einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils rund
zierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichts- 2,58 EUR eingeteilt werden. Im Ergebnis hält dann jeder
ratsmandats zu gewinnen. Aktionär statt einer Aktie zehn Aktien. Hierdurch wird eine
Verzehnfachung der Aktienzahl erreicht, und der anteilige
Betrag am Grundkapital je Aktie beträgt rund 2,58 EUR. Auf
10diese Weise reduziert sich das Börsenkursniveau der einzel- Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Haupt-
nen SIMONA-Aktie rechnerisch entsprechend, ohne dass hier- versammlung über die Internetseite der Gesellschaft über das
durch der reale Wert der Beteiligungen der Aktionäre berührt unter www.simona.de/hv erreichbare passwortgeschützte
wird. InvestorPortal der SIMONA AG („SIMONA-InvestorPortal“). Aktio-
näre oder deren Bevollmächtigte können an der Hauptver-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschlie- sammlung nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer
ßen: Zuschaltung über das SIMONA-InvestorPortal teilnehmen und
ihr Stimmrecht nur im Wege elektronischer Kommunikation
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von mittels elektronischer Briefwahl über das SIMONA-InvestorPortal
15.500.000,00 EUR eingeteilt in 600.000 Stückaktien wird oder über Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachts-
durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:10 neu eingeteilt. An erteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechts-
die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem anteiligen vertreter) ausüben. Sie müssen sich hierzu bis spätestens
Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von rund 25,83 Mittwoch, 26. Mai 2021 24:00 Uhr (MESZ), in der nachstehend
EUR treten 10 (zehn) Stückaktien mit einem auf die einzelne unter „Anmeldung und Teilnahme“ angegebenen Weise unter
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft
von rund 2,58 EUR. Das Grundkapital ist dann in 6.000.000 angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem
Stückaktien eingeteilt. 02. Juni 2021, können sie sich dann auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.simona.de/hv mit den auf der ihnen
Der Vorstand wird gegenüber dem Registergericht beantra- zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten elekt-
gen, die Neueinteilung des Grundkapitals gemäß Beschluss- ronisch über das SIMONA-InvestorPortal zuschalten und ab
vorschlag dieses Tagesordnungspunkts einzutragen. Im Übri- Beginn der Hauptversammlung um 11:00 Uhr (MESZ) bis zu
gen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- deren Beendigung im Wege elektronischer Zuschaltung der
sichtsrates die näheren Einzelheiten der Neueinteilung des Hauptversammlung folgen. Die elektronische Zuschaltung ermög-
Grundkapitals, einschließlich der Börsenzulassung der licht keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im
Aktien, festzusetzen. Sinne des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes.
Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ord-
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: nungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Zuschaltung angemeldet haben, können sich
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 15.500.000,00 nicht über das SIMONA-InvestorPortal zuschalten.
EUR (in Worten fünfzehnmillionenfünfhundertausend EUR)
und ist in 6.000.000 Aktien eingeteilt.“ Das SIMONA-InvestorPortal wird ab Mittwoch, den 12. Mai 2021
(0:00 Uhr) (MESZ) – entsprechend dem Nachweisstichtag/
„Record Date“ –, zur Verfügung stehen. Nach der elektroni-
Virtuelle Hauptversammlung schen Zuschaltung über das SIMONA-InvestorPortal können die
Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton in
Der Vorstand der SIMONA AG hat mit Beschluss vom 20. Januar Echtzeit verfolgen. Über das SIMONA-InvestorPortal können
2021 und unter Zustimmung des Aufsichtsrates vom 25. Februar Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) das
2021 entschieden, von den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation mittels
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, elektronischer Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisun-
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I gen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die
S. 569) in der Fassung vom 22. Dezember 2020, namentlich Einzelheiten zur Ausübung des Stimmrechts mittels elektro
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im nischer Briefwahl werden nachstehend unter “Anmeldung und
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Woh- Teilnahme“ erläutert; die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung
nungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der werden nachstehend unter „Stimmrechtsvertretung“ erläutert.
COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) Gebrauch zu machen,
dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktio- Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertre-
näre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversamm- ter haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunika-
lung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine tion Fragen zu stellen. Die Einzelheiten hierzu werden nachste-
elektronische Teilnahme) abgehalten wird und dass die Stimm- hend unter „Rechte der Aktionäre“ erläutert.
rechtsausübung der Aktionäre nur über elektronische Briefwahl
sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektroni- Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt
sche Teilnahme, möglich ist. haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Wider-
spruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Pro-
tokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch ist während der
11Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zu ihrer Been- erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind für die
digung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation von ihnen gehaltenen Aktien nur dann teilnahme- und stimm-
über das SIMONA-InvestorPortal zu erklären. Ein persönliches berechtigt, wenn sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder
Erscheinen in der Hauptversammlung ist für die Erklärung des zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Widerspruchs nicht erforderlich.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Zugangskarten für die
Weitere Angaben elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten
zur Einberufung wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Eine
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ist nur mit den
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der auf der Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten möglich.
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger 15.500.000,00 EUR und ist eingeteilt in Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer
600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamt- Briefwahl
zahl der Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptver- Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht nur
sammlung beträgt demnach 600.000. im Wege elektronischer Kommunikation mittels elektronischer
Briefwahl (oder über Vollmachtserteilung, einschließlich an die
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimm- Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, hierzu die Hinweise
rechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter „Stimmrechtsvertretung“) ausüben. Eine Teilnahme an
beträgt demnach 600.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung ist
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Es wird
darauf hingewiesen, dass zur Stimmabgabe eine ordnungsge-
Anmeldung und Teilnahme mäße Anmeldung zur Hauptversammlung in der vorstehend
Um an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer unter „Anmeldung und Teilnahme“ angegebenen Weise erfor-
Zuschaltung teilzunehmen und dort das Stimmrecht auszuüben, derlich ist und dass Aktionäre zur Stimmrechtsausübung die
müssen die Aktionäre sich spätestens bis Mittwoch, den 26. Mai Zugangskarte benötigen, die ihnen nach ordnungsgemäßer
2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesit-
oder in englischer Sprache angemeldet haben. zes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.
Anmeldestelle Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl
SIMONA AG vor als auch während der Hauptversammlung über das über die
c/o Computershare Operations Center Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv erreich-
80249 München bare SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Briefwahl“. Die
Telefax: +49 (0)89 30903-74675 Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsver-
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de treter ab Mittwoch, den 12. Mai 2021 (0:00 Uhr) (MESZ) – ent-
sprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –, und damit
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teil- bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 02. Juni
nahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 2021 um 11:00 Uhr (MESZ) unter Verwendung der auf der
Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu muss der Gesellschaft ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten
unter der vorstehend genannten Adresse ein in Textform ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das www.simona.de/hv über das SIMONA-InvestorPortal unter dem
depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbe- Punkt „Briefwahl“ möglich. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe
sitz bis zum Ablauf des 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zuge- endet nach dem Ende der Generaldebatte nach entsprechen-
hen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Ankündigung durch den Versammlungsleiter.
der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, den 12. Mai 2021,
0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärs-
zur Gesellschaft gilt als Aktionär für die Teilnahme an der vereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis erbracht
hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweis- Weitere Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Brief-
stichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und wahl finden sich auch auf den Zugangskarten, welche die
Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Personen, die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen.
12Stimmrechtsvertretung Die Teilnahme des Bevollmächtigten im Wege elektronischer
Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten über
Aktionäre, die nicht selbst per elektronischer Zuschaltung an das SIMONA-InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmäch-
der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in tigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten
der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den
depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, aus-
üben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht bedarf es der Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der
Bevollmächtigten sowie des Nachweises der Berechtigung. SIMONA AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Voll- es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär sowie
machten bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können eines Nachweises der Berechtigung. Der Stimmrechtsvertreter
durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachts- Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen
erteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine
Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegen-
erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Fax- ständen der Tagesordnung wird der Stimmrechtsvertreter der
nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.
SIMONA AG Die Stimmabgabe über die Stimmrechtsvertreter kann sowohl
c/o Computershare Operations Center vor als auch während der Hauptversammlung auch über das über
80249 München die Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv
Telefax: +49 (0)89 30903-74675 erreichbare SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Vollmacht
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de und Weisung an Stimmrechtsvertreter“ erfolgen. Die Stimmab-
gabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditins- Mittwoch, den 12. Mai 2021 (0:00 Uhr) (MESZ) – entsprechend
tituten oder – soweit sie diesen nach § 135 AktG gleichgestellt dem Nachweisstichtag/„Record Date“ –, und damit bereits vor
sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Per- dem Beginn der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 um 11:00
sonen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Aus- Uhr (MESZ) unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten
übung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten ebenfalls über die
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, Internetseite der Gesellschaft unter www.simona.de/hv über
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden das SIMONA-InvestorPortal unter dem Punkt „Vollmacht und
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Weisung an Stimmrechtsvertreter“ möglich. Die Möglichkeit zur
Form der Vollmacht abzustimmen. Stimmabgabe endet nach dem Ende der Generaldebatte nach
entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Voll-
sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von macht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu
Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der ausschließlich das mit der Zugangskarte übersandte Voll-
Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts machtsformular zu verwenden, sofern sie dem Stimmrechtsver-
mit der Anmeldestelle unter der oben genannten Adresse in treter nicht über das SIMONA-InvestorPortal Weisung erteilen;
Verbindung zu setzen. andere Formen der Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berück-
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die sichtigt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechts-
vorangehenden Sätze entsprechend. vertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der
oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift,
Mit der Zugangskarte werden den Aktionären ein Vollmachts- Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 01. Juni 2021, 18:00 Uhr
formular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung über- (MESZ), zugehen. Wir bitten um Verständnis, dass später ein-
sandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jeder- treffende Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsver-
zeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet treter der Gesellschaft nicht mehr berücksichtigt werden können.
unter www.simona.de/hv abrufbar. Die Aktionäre werden gebe-
ten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
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