2019CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT - Swiss Prime Site
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2019 C O R P O R AT E G OV E R N A N C E - B E R I C H T
Corporate
Governance-Bericht
3 Gruppenstruktur
5 Segmente
6 Aktionariat
7 Kapitalstruktur
10 Verwaltungsrat
17 Gruppenleitung
22 Mitwirkungsrechte der Aktionäre
24 Revisionsstelle und Informationspolitik
Gliederung der Berichterstattung
Die Berichterstattung besteht aus dem
Online-Bericht (www.sps.swiss/
berichterstattung) und den separaten
Teilberichten (PDF-Download). Im
Kontext von Nachhaltigkeit wird nur
noch der Kurzbericht gedruckt.
2
C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – G ruppenstruktur
Der vorliegende Bericht zur Corporate Gruppenstruktur
Governance enthält die erforderlichen An-
Bei allen Beteiligungen handelt es sich um nicht kotierte Gesell-
gaben gemäss der Richtlinie betreffend
schaften. Diese Gesellschaften wurden vollkonsolidiert mit Aus-
Informationen zur Corporate Governance
weis der Minderheiten. Die Namenaktien der Holding, der Swiss
der SIX Swiss Exchange und folgt im Prime Site AG mit Sitz in Olten, sind an der SIX Swiss Exchange
Wesentlichen deren Struktur. unter der Valorennummer 803 838 und der ISIN-Nummer
CH000803838 9 kotiert. Die Börsenkapitalisierung der Swiss
Prime Site AG am 31. Dezember 2019 betrug CHF 8 498.4 Mio.
[CHF 6 041.5 Mio.].
Im Berichtsjahr gab es in der Gruppe folgende Änderungen:
Kauf 100% Aktien 30.04.2019 EMS Le Martagon SA, Les Ponts-de-Martel
Kauf 100% Aktien 24.06.2019 Zimmermann Vins SA, Carouge
Kauf 100% Aktien 01.07.2019 ACRON HELVETIA V Immobilien AG, Münchenstein
Fusion 01.07.2019 EMS Le Martagon SA, Les Ponts-de-Martel in die Leben im Alter AG, Zürich
Kauf 100% Aktien 20.08.2019 EMS Chantevent SA, La Grande Béroche
Kauf 100% Aktien 20.08.2019 Home Les Lauriers S.A., Saint-Imier
3
C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – G ruppenstruktur
Vollkonsolidierte Beteiligungen (direkt oder indirekt)
31.12.2018 Beteiligungs- 31.12.2019 Beteiligungs-
Grundkapital quote Grundkapital quote
Tätigkeitsbereich in CHF 1 000 in % in CHF 1 000 in %
EMS Chantevent SA, La Grande Béroche1 Leben im Alter – – 100 100.0
Home Les Lauriers S.A., Saint-Imier1 Leben im Alter – – 100 100.0
Hôtel Résidence Bristol SA, Montreux Leben im Alter 100 100.0 100 100.0
immoveris ag, Bern Immobiliendienst- 200 100.0 200 100.0
leistungen
Jelmoli AG, Zürich Detailhandel 6 600 100.0 6 600 100.0
La Fontaine SA, Court Leben im Alter 100 100.0 100 100.0
Leben im Alter AG, Zürich2 Leben im Alter 100 100.0 600 100.0
Le Manoir AG, Gampelen Leben im Alter 100 100.0 100 100.0
Leora S.à r.l., Villeneuve Leben im Alter 140 100.0 140 100.0
Les Tourelles S.à r.l., Martigny Leben im Alter 20 100.0 20 100.0
Quality Inside SA, Crissier Leben im Alter 150 100.0 150 100.0
Résidence de la Jardinerie SA, Delémont Leben im Alter 100 100.0 100 100.0
Résidence Joli Automne SA, Ecublens Leben im Alter 100 100.0 100 100.0
Résidence le Pacific SA, Etoy Leben im Alter 150 100.0 150 100.0
Résidence l´Eaudine SA, Montreux Leben im Alter 100 100.0 100 100.0
SPS Baselland Dreispitz AG, Münchenstein3 Immobilien – – 5 295 100.0
SPS Beteiligungen Alpha AG, Olten Beteiligungen 450 000 100.0 450 000 100.0
streamnow ag, Zürich Immobiliendienst- 100 100.0 100 100.0
leistungen
Swiss Prime Site Finance AG, Olten4 Finanzdienstleis- 100 100.0 100 100.0
tungen
Swiss Prime Site Immobilien AG, Olten Immobilien 50 000 100.0 50 000 100.0
Swiss Prime Site Management AG, Olten Dienstleistungen 100 100.0 100 100.0
Swiss Prime Site Solutions AG, Zürich Asset 1 500 100.0 1 500 100.0
Management
Tertianum AG, Zürich Leben im Alter 9 562 100.0 9 562 100.0
Tertianum Gruppe AG, Zürich Leben im Alter 50 000 100.0 50 000 100.0
Tertianum Management AG, Zürich Leben im Alter 500 100.0 500 100.0
Tertianum Romandie SA, Crissier5 Leben im Alter 20 100.0 100 100.0
Tertianum Romandie Management SA, Crissier Leben im Alter 100 100.0 100 100.0
Tertianum Vaud SA, Crissier6 Leben im Alter 50 100.0 50 100.0
Wincasa AG, Winterthur Immobiliendienst- 1 500 100.0 1 500 100.0
leistungen
Wohn- und Pflegezentrum Salmenpark AG, Leben im Alter 1 000 51.0 1 000 51.0
Rheinfelden
Zentrum Schönberg AG, Bern Leben im Alter 1 000 51.0 1 000 51.0
Zimmermann Vins SA, Carouge7 Immobilien – – 350 100.0
1
Akquisition per 20.08.2019
2
Fusion der EMS Le Martagon SA in die Leben im Alter AG per 01.07.2019
3
Akquisition per 01.07.2019; Umfirmierung von ACRON HELVETIA V Immobilien AG in SPS Baselland Dreispitz AG per 20.01.2020
4
Umfirmierung von Swiss Prime Site Fund Advisory AG II in Swiss Prime Site Finance AG per 14.06.2019
5
Umfirmierung von Résidence Bel-Horizon Sàrl, Ecublens in Tertianum Romandie SA, Crissier per 06.12.2019
6
Umfirmierung von Résidence du Bourg SA, Aigle in Tertianum Vaud SA, Crissier per 16.10.2019
7
Akquisition per 24.06.2019
4
C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – S egmente
Assoziierte Unternehmen, bewertet nach der Equity-Methode
31.12.2018 Beteiligungs- 31.12.2019 Beteiligungs-
Grundkapital quote Grundkapital quote
Tätigkeitsbereich in CHF 1 000 in % in CHF 1 000 in %
Parkgest Holding SA, Genève Parkhaus 4 750 38.8 4 750 38.8
Parking Riponne S.A., Lausanne Parkhaus 5 160 27.1 5 160 27.1
Segmente
Swiss Prime Site besteht aus zwei Segmenten: Immobilien und
Dienstleistungen. Die B
eteiligungen zu diesen Segmenten sind
wie folgt zugeordnet:
Immobilien Dienstleistungen
70
Mitarbeitende
6 436
Mitarbeitende
Swiss Prime Site Immobilien AG, Olten Tertianum Gruppe AG, Zürich
Jelmoli AG, Zürich
Wincasa AG, Winterthur
Swiss Prime Site Solutions AG, Zürich
—— SPS Baselland Dreispitz AG, Münchenstein —— EMS Chantevent SA, La Grande Béroche
—— SPS Beteiligungen Alpha AG, Olten —— Home Les Lauriers S.A., Saint-Imier
—— Swiss Prime Site AG, Olten —— Hôtel Résidence Bristol SA, Montreux
—— Swiss Prime Site Finance AG, Olten —— immoveris ag, Bern
—— Swiss Prime Site Management AG, Olten —— La Fontaine SA, Court
—— Zimmermann Vins SA, Carouge —— Leben im Alter AG, Zürich
—— Le Manoir AG, Gampelen
—— Leora S.à r.l., Villeneuve
—— Les Tourelles S.à r.l., Martigny
—— Quality Inside SA, Crissier
—— Résidence de la Jardinerie SA, Delémont
—— Résidence Joli Automne SA, Ecublens
—— Résidence le Pacific SA, Etoy
—— Résidence l’Eaudine SA, Montreux
—— streamnow ag, Zürich
—— Tertianum AG, Zürich
—— Tertianum Management AG, Zürich
—— Tertianum Romandie SA, Crissier
—— Tertianum Romandie Management SA, Crissier
—— Tertianum Vaud SA, Crissier
—— Wohn- und Pflegezentrum Salmenpark AG, Rheinfelden
—— Zentrum Schönberg AG, Bern
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C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – A ktionariat
Aktionariat
Aktionariat per 31.12.2019
Eingetragene Eingetragene Eingetragene Eingetragene
Aktionäre Aktionäre Aktien Aktien
Anzahl Aktien Anzahl in % Anzahl in %1
1 bis 1 000 9 290 82.5 2 776 826 3.7
1 001 bis 10 000 1 605 14.2 4 348 902 5.7
10 001 bis 100 000 293 2.6 8 700 760 11.5
100 001 bis 1 000 000 71 0.6 18 064 064 23.7
1 000 001 und mehr 7 0.1 14 473 028 19.1
Total eingetragene Aktionäre/Aktien 11 266 100.0 48 363 580 63.7
Dispobestand 27 582 769 36.3
Total ausgegebene Aktien 75 946 349 100.0
1
In % der ausgegebenen Aktien
Eingetragene Eingetragene Eingetragene Eingetragene
Aktionäre Aktionäre Aktien Aktien
Länder/Regionen Anzahl in % Anzahl in %
Schweiz 10 425 92.5 33 146 947 68.6
Europa (ohne Schweiz) 649 5.8 12 254 194 25.3
Andere Länder 192 1.7 2 962 439 6.1
Total eingetragene Aktionäre/Aktien 11 266 100.0 48 363 580 100.0
Eingetragene Eingetragene Eingetragene Eingetragene
Aktionäre Aktionäre Aktien Aktien
Aktionärskategorien Anzahl in % Anzahl in %
Natürliche Personen 10 203 90.5 7 301 076 15.1
Juristische Personen 524 4.7 20 917 716 43.2
Pensionskassen 190 1.7 7 163 470 14.8
Versicherungen 31 0.3 2 110 601 4.4
Fonds 163 1.4 8 448 849 17.5
Übrige 155 1.4 2 421 868 5.0
Total eingetragene Aktionäre/Aktien 11 266 100.0 48 363 580 100.0
31.12.2018 31.12.2019
Beteiligungs- Beteiligungs-
Bedeutende Aktionäre (Beteiligungsquote >3%) quote in % quote in %
BlackRock Inc., New York >10.0 >10.0
Credit Suisse Funds AG, Zürich 4.1 6.1
State Street Corporation, Boston 3.6 3.7
UBS Fund Management (Switzerland) AG, Basel 3.2 3.0
6
C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – K apitalstruktur
Offenlegungsmeldungen von bedeutenden richts. Die Swiss Prime Site AG hat keine anderen Beteiligungs-
Aktionären papiere (wie beispielsweise Partizipations- oder Genussscheine)
als Namenaktien ausstehend.
Die Angaben zu den bedeutenden Aktionären basieren auf dem
Aktionärsregister beziehungsweise auf bei der Swiss Prime Site Der genaue Wortlaut zum genehmigten und bedingten Kapital
AG eingegangenen Meldungen. Eine Pflicht zur Offenlegung von kann in Artikel 3a und 3b der Statuten der Swiss Prime Site AG
Beteiligungen besteht, wenn eine meldepflichtige Person oder (abrufbar auf www.sps.swiss unter Governance) entnommen
Gruppe einen Prozentanteil von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33 1/3, 50 werden.
oder 66 2/3 der Stimmrechte an der Swiss Prime Site AG erreicht,
über- oder unterschreitet. Im Berichtsjahr erfolgte Offenlegungs- Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nominee-
meldungen nach Artikel 120 Finanzmarktinfrastrukturgesetz und Eintragungen
den Bestimmungen der Finanzmarktinfrastrukturverordnung kön- Gemäss Artikel 5 der Statuten kann sich jeder Aktionär und Nutz-
nen auf der Melde- und Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss niesser ins Aktienregister eintragen lassen. Die Statuten stehen
Exchange eingesehen werden (www.six-exchange-regulation.com/ auf der Website www.sps.swiss unter Governance zum Download
de/home/publications/significant-shareholders.html). zur Verfügung. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Nutzniesser
oder Aktionär mit Stimmrecht nur anerkannt, wer im Aktienregis-
ter eingetragen ist und die Aktien im eigenen Namen und für ei-
gene Rechnung erworben hat. Die Gesellschaft erkennt pro Aktie
Kreuzbeteiligungen
nur einen Berechtigten an.
Am Bilanzstichtag bestanden keine Kreuzbeteiligungen.
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversamm-
lung. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, ausländische Erwerber
von Namenaktien als Aktionäre mit Stimmrecht abzulehnen, soweit
Kapitalstruktur und solange deren Anerkennung die Gesellschaft daran hindern
könnte, durch Bundesgesetze geforderte Nachweise über die
Aktienkapital Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen. An-
Das Aktienkapital der Swiss Prime Site AG besteht am Bilanzstich- sonsten bestehen keine Eintragungs- oder Stimmrechtsbeschrän-
tag aus 75 946 349 Namenaktien zu einem Nominalwert von kungen. Die Aufhebung dieser Vinkulierung kann die Generalver-
CHF 15.30. Sämtliche ausstehenden Aktien sind stimm- und divi sammlung gemäss Artikel 12 Absatz 3 der Statuten (abrufbar auf
dendenberechtigt. Es bestehen keine Vorzugsrechte. Das Aktien- www.sps.swiss unter Governance) mit der Mehrheit der gültig
kapital darf gemäss den Artikeln 3a und 3b der geltenden Statuten abgegebenen Aktienstimmen beschliessen.
gesamthaft (genehmigtes und bedingtes Kapital) um höchstens
CHF 107.100 Mio. oder 9.2% des bestehenden Aktienkapitals Nicht meldepflichtige Aktienbestände von Nominees und Treuhän-
erhöht werden. dern werden ohne Stimmrecht eingetragen.
Genehmigtes und bedingtes Kapital
Das genehmigte und bedingte Kapital besteht aus 7 000 000
[2 532 568] Namenaktien im Betrag von CHF 107.100 Mio.
[CHF 38.748 Mio.].
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis
zum 26. März 2021 im oben erwähnten Umfang zu erhöhen. Der
Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre aus-
zuschliessen und Dritten zuzuweisen, falls die neuen Aktien zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder Liegenschaften oder zur Finanzierung oder Refinanzierung
solcher Transaktionen verwendet werden sollen. Ergänzende An-
gaben zu den Kapitalveränderungen befinden sich in Anhang 19
«Eigenkapital» der Konzernrechnung auf Seite 46 des Finanzbe-
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C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – K apitalstruktur
Kapitalstruktur per 31.12.2019
Nominal
Namenaktien pro Aktie Total
Kapital Anzahl in CHF in CHF 1 000
Aktienkapital 75 946 349 15.30 1 161 979
Genehmigtes und bedingtes Kapital 7 000 000 15.30 107 100
davon für die Ausübung von Options- und/oder Wandelrechten im Zusammenhang 7 000 000 15.30 107 100
mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen
Aktienkapitalveränderungen der letzten drei Jahre
Nominal
Namenaktien pro Aktie Aktienkapital
Veränderungen Anzahl in CHF in CHF 1 000
Aktienkapital per 31.12.2016 71 478 917 15.30 1 093 627
Aktienkapital per 31.12.2017 71 478 917 15.30 1 093 627
Kapitalerhöhung vom 28.09.2018 4 467 432 15.30 68 352
Aktienkapital per 31.12.2018 75 946 349 15.30 1 161 979
Aktienkapital per 31.12.2019 75 946 349 15.30 1 161 979
Wandelanleihen
CHF 250 Mio. CHF 300 Mio.
2023 2025
Emissionsvolumen, nominal CHF Mio. 250.000 300.000
Nominalwert per 31.12.2019 CHF Mio. 250.000 300.000
Bilanzwert per 31.12.2019 CHF Mio. 246.380 297.560
Bilanzwert per 31.12.2018 CHF Mio. 245.334 297.077
Wandelpreis CHF 104.24 100.51
Zinssatz % 0.25 0.325
Laufzeit Jahre 7 7
Fälligkeit Datum 16.06.2023 16.01.2025
Valorennummer 32 811 156 39 764 277
(SPS16) (SPS18)
Jede einzelne Anleihe im Nennwert von CHF 0.005 Mio. ist jeder-
zeit wandelbar in Namenaktien der Gesellschaft. Die neu zu schaf-
fenden Aktien werden mit bedingtem Kapital im Umfang von
CHF 107.100 Mio. sichergestellt. Dies entspricht 9.2% des Aktien
kapitals vor Ausgabe der Wandelanleihe.
Im Berichtsjahr fanden keine Wandlungen statt. Weitere
Informationen zu den Wandelanleihen sind in Anhang 17 «Finanz-
verbindlichkeiten» auf Seite 44 des Finanzberichts enthalten.
8
C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – K apitalstruktur 9
C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – V er w a l t u ng s rat
Verwaltungsrat Wahlen und Amtszeit
Sowohl der Präsident als auch die Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat der Swiss Prime Site AG umfasste per Bilanz- sowie des Nominations- und Vergütungsausschusses werden von
stichtag sieben Mitglieder. Alle Mitglieder sind nicht exekutive der Generalversammlung einzeln und für eine einjährige Amtsdauer
Verwaltungsräte im Sinn des Swiss Code of Best Practice for gewählt.
Corporate Governance. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats unter-
halten keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Swiss Mitglieder des Verwaltungsrats stellen ihr Mandat an der ordentlichen
Prime Site AG respektive zur Swiss Prime Site-Gruppe. Generalversammlung desjenigen Jahres zur Verfügung, in dem sie
das 70. Altersjahr erreichen.
Zusammensetzung des Verwaltungsrats
Kompetenzregelung und Aufgaben des Verwaltungsrats
Mitglied
Name Funktion Nationalität seit Die Grundzüge sowie die Abgrenzung der Aufgaben und Kompe-
tenzen zwischen dem Verwaltungsrat und der Gruppenleitung sind
Prof. em. Dr. im Organisationsreglement, in der Kompetenzordnung und dem
Hans Peter Wehrli Präsident CH 2002
Gruppenleitungsreglement geregelt.
Mario F. Seris Vizepräsident CH 2005
Christopher M. Chambers Mitglied CH/UK 2009
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Oberleitung der Ge-
Dr. Barbara Frei-Spreiter Mitglied CH 2018
sellschaft sowie die Aufsicht und die Kontrolle über die Gruppen-
Dr. Rudolf Huber Mitglied CH 2002
leitung. Der Verwaltungsrat trifft die grundlegenden, für die Tätig-
Thomas Studhalter Mitglied CH 2018
keit der Gesellschaft massgebenden Entscheide. Im Rahmen
Gabrielle Nater-Bass Mitglied CH 2019
seiner Tätigkeit sorgt der Verwaltungsrat für eine gewinnorientierte
und kompetente Führung der Gesellschaft durch die Gruppenlei-
Austritte in der Berichtsperiode tung nach Massgabe der Vorschriften von Statuten und Reglemen-
Klaus R. Wecken per 26. März 2019. ten sowie der anwendbaren Gesetzesbestimmungen.
Eintritte in der Berichtsperiode Der Verwaltungsrat handelt als Gesamtorgan. Soweit die Be-
Gabrielle Nater-Bass per 26. März 2019. schlüsse des Verwaltungsrats und das Organisationsreglement
nichts Abweichendes vorsehen, haben die Mitglieder des Verwal-
Statutarische Bestimmungen in Bezug auf die Anzahl tungsrats keine persönlichen Befugnisse gegenüber der Gesell-
der zulässigen Tätigkeiten schaft und können deshalb von sich aus keine Anordnungen treffen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen ausserhalb der Gruppe
gleichzeitig nicht mehr als zehn weitere Mandate in den obersten Der Verwaltungsrat kann bei Bedarf aus seiner Mitte Ausschüsse
Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausüben, bilden und diesen in separaten Reglementen oder durch Änderun-
die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entspre- gen des bestehenden Organisationsreglements Kompetenzen
chendes ausländisches Register eintragen zu lassen, davon maxi- zuweisen. Von dieser Möglichkeit hat der Verwaltungsrat Gebrauch
mal vier in börsenkotierten Rechtseinheiten. gemacht und einen Prüfungs-, einen Anlage- sowie einen Nomina-
tions- und Vergütungsausschuss gebildet. Der Verwaltungsrat kann
Mehrere Mandate innerhalb derselben Gruppe sowie Mandate, die die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die
in Ausübung der Funktion als Mitglied des Verwaltungsrats oder Überwachung von Geschäften einem oder mehreren Ausschüssen,
der Geschäftsleitung beziehungsweise eines obersten Leitungs- einzelnen Mitgliedern oder der Gruppenleitung zuweisen. Er hat für
oder Verwaltungsorgans wahrgenommen werden (einschliesslich eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen.
in Vorsorgeeinrichtungen, Joint Ventures und Rechtseinheiten, an
denen eine wesentliche Beteiligung gehalten wird), werden als Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung vollumfänglich
eine Tätigkeit gezählt. Tätigkeiten in nicht gewinnorientierten Ver- an die Gruppenleitung, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder
einen, Verbänden und Stiftungen unterliegen keiner Beschränkung. das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen. Er erlässt
Richtlinien für die Geschäfts- und Anlagepolitik und lässt sich über
Der Verwaltungsrat hat zurzeit drei Ausschüsse (Prüfungsaus- den Geschäftsgang regelmässig orientieren. Der Verwaltungsrat
schuss, Nominations- und Vergütungsausschuss sowie Anlage tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal pro
ausschuss) und ein Sustainability Board, welche nachfolgend Quartal. In der Berichtsperiode fanden sechs Sitzungen und zwei
näher beschrieben werden. Telefonkonferenzen des Verwaltungsrats statt. An die Verwaltungs-
ratssitzungen sind die Gruppenleitungsmitglieder eingeladen.
10C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – V erwaltungsrat
Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Der Verwaltungsrat wird zudem von der internen und der externen
Gruppenleitung Revision unterstützt. Die interne Revision erhält Prüfungs- und
Der Verwaltungsrat kontrolliert die Gruppenleitung und überwacht Analyseaufträge vom Verwaltungsrat. Sie hat gegenüber allen
ihre Arbeitsweise über Rapportierungsprozesse sowie das Ein- Gesellschaften und Stellen der Gruppe ein uneingeschränktes
sichtsrecht in Geschäftsprozesse und Geschäftsfälle. Auskunfts- und Akteneinsichtsrecht. Ferner kann die Gruppenlei-
tung in Absprache mit dem Prüfungsausschuss die interne Revision
Der Verwaltungsrat wird in jeder Sitzung durch den Chief Executive ausserhalb der geplanten Revisionstätigkeit mit der Durchführung
Officer und durch die anderen Gruppenleitungsmitglieder über den von speziellen Untersuchungen und Analysen beauftragen. Der
laufenden Geschäftsgang und wichtige Geschäftsvorfälle orientiert. Leiter der internen Revision berichtet an den Prüfungsausschuss.
An diesen Sitzungen können die Mitglieder des Verwaltungsrats
von anderen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder von den Grup- Prüfungsausschuss
penleitungsmitgliedern jede Information über die Swiss Prime Vorsitz: Thomas Studhalter; Mitglieder: Rudolf Huber, Christopher
Site-Gruppe verlangen, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgaben benö- M. Chambers.
tigen. Ausserordentliche Vorfälle werden den Mitgliedern des
Verwaltungsrats unverzüglich zur Kenntnis gebracht. Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Prüfungsausschus-
ses sind in einem separaten Reglement festgehalten. Der Prü-
Die interne Revision, das Risikomanagement und die externe fungsausschuss behandelt alle Verwaltungsratsgeschäfte aus den
Revisionsgesellschaft unterstützen den Verwaltungsrat in der Bereichen finanzielle Führung (wie Rechnungswesen, Finanzkon-
Ausübung seiner Überwachungs- und Kontrollfunktionen. Zusätz- trolle und Finanzplanung), Assurance (Risikomanagement, inter-
lich nehmen der Prüfungs-, der Anlage- sowie der Nominations- nes Kontrollsystem, Compliance und Internal Audit), externe
und Vergütungsausschuss Kontroll- und Informationsaufgaben Revision sowie weitere Verwaltungsratsgeschäfte, welche spezi-
gegenüber der Gruppenleitung wahr. Diese Aufgaben werden mit fische Finanzfachkenntnisse bedingen (zum Beispiel betreffend
dem Verwaltungsrat abgestimmt und sind in den entsprechenden Steuern und Ausschüttungspolitik).
Reglementen und Protokollen festgehalten.
Der Prüfungsausschuss hat ein Weisungs- und Auskunftsrecht
Der Prüfungs-, der Anlage- sowie der Nominations- und Vergü- gegenüber der internen Revision. Er beantragt für den Gesamt-
tungsausschuss werden mit entsprechenden Berichten und Ana- verwaltungsrat den Internal Audit Charter, der die Organisation
lysen über die relevanten Themen informiert. Diese Berichte und Funktionsweise der internen Revision von Swiss Prime Site
werden vertieft diskutiert und es wird zuhanden des Verwaltungs- festlegt.
rats entsprechend Antrag gestellt. In den darauffolgenden Ver-
waltungsratssitzungen werden die Berichte und Analysen von Der Prüfungsausschuss tagt, so oft es die Geschäfte erfordern,
den Vorsitzenden der Ausschüsse präsentiert und vom Verwal- mindestens jedoch zweimal jährlich. In der Berichtsperiode fanden
tungsrat verabschiedet. fünf Sitzungen und eine Telefonkonferenz des Prüfungsausschus-
ses statt.
Der Verwaltungsrat definiert und evaluiert die für die Gruppe we-
sentlichen Risiken. Diese Evaluation basiert auf einem gruppenweit Pro Jahr findet mindestens eine Sitzung mit der externen Revi-
koordinierten und konsequenten Risikomanagement- und IKS-Sys- sionsstelle statt. Der Prüfungsausschuss macht sich aufgrund
tem, das 2016 mit einer Prozesslandschaft erweitert wurde. An- dieser Sitzung ein vertieftes Bild über die Tätigkeiten der Revisi-
hand eines Risikoinventars werden die Risiken identifiziert, analy- onsstelle und informiert den Verwaltungsrat über seine Erkennt-
siert, bewertet und entsprechend den Unternehmenszielen sowie nisse.
der Nachhaltigkeitsroadmap bewirtschaftet. Anhand eines Risiko-
reportings beurteilt der Prüfungsausschuss die Risikosituation der Der Prüfungsausschuss handelt als Gesamt- und Kollektivorgan.
Gruppe. Das Risikomanagement wird anschliessend vom Verwal- Seine Mitglieder haben keine persönlichen Befugnisse gegenüber
tungsrat basierend auf dem Antrag des Prüfungsausschusses der Gesellschaft und können deshalb von sich aus keine Anord-
beurteilt, genehmigt und bezüglich Umsetzung kontrolliert. nungen treffen. Der Prüfungsausschuss verfügt über ein Antrags-
recht zuhanden des Gesamtverwaltungsrats. Über seine Tätigkeit
erstattet der Prüfungsausschuss dem Verwaltungsrat regelmässig
Bericht und stellt diesem die erforderlichen Anträge.
11C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – V er w a l t u ng s rat
Nominations- und Vergütungsausschuss Der Anlageausschuss tagt, so oft es die Geschäfte erfordern,
Vorsitz: Barabara Frei-Spreiter; Mitglieder: Gabrielle Nater-Bass, mindestens jedoch zweimal jährlich. In der Berichtsperiode fanden
Christopher M. Chambers. fünf Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen des Anlageausschus-
ses statt.
Bei Swiss Prime Site übernimmt der Nominations- und Vergütungs-
ausschuss die Aufgaben gemäss der Verordnung gegen übermäs- Über seine Tätigkeit erstattet der Anlageausschuss dem Verwal-
sige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) tungsrat und der Gruppenleitung regelmässig Bericht und stellt
und gemäss den an die VegüV angepassten Statuten. diesen die erforderlichen Anträge.
Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Nominations- und Sustainability Board
Vergütungsausschusses sind in einem separaten Reglement Im Berichtsjahr wurde das Sustainability Board mit dem Verwal-
festgehalten. Der Nominations- und Vergütungsausschuss be- tungsratspräsidenten Hans Peter Wehrli, der Verwaltungsrätin
handelt alle Verwaltungsratsgeschäfte aus dem Bereich Nomina- Barbara Frei-Spreiter, dem CEO René Zahnd, dem Head Sustain-
tionen des obersten geschäftsführenden Organs (Mitglieder ability & Innovation Urs Baumann und dem Leiter Projektmanage-
Gruppenleitung und der Geschäftsleitung der Gruppengesell- ment & Nachhaltigkeit Wincasa, Martin Pfenninger, konstituiert.
schaften) und Vorschläge für Mitglieder des Verwaltungsrats Das Board nimmt sich übergeordneten, gruppenweiten Themen
sowie für die Vergütung. zur nachhaltigen Geschäftsführung an. Das Board hat 2019 zwei
Sitzungen abgehalten und dabei die Strategie und Ziele zur Nach-
Der Nominations- und Vergütungsausschuss handelt als Gesamt- haltigkeit, insbesondere die entsprechende Berichterstattung und
und Kollektivorgan. Seine Mitglieder haben keine persönlichen das weitere Vorgehen im Zusammenhang mit dem CO²-Absenk-
Befugnisse gegenüber der Gesellschaft und können deshalb von pfad, thematisiert und genehmigt.
sich aus keine Anordnungen treffen. Der Nominations- und Ver-
gütungsausschuss verfügt über ein Antragsrecht zuhanden des
Gesamtverwaltungsrats.
Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt, so oft es die
Geschäfte erfordern, mindestens jedoch zweimal jährlich. In der
Berichtsperiode fanden fünf Sitzungen des Nominations- und
Vergütungsausschusses statt.
Über seine Tätigkeit erstattet der Nominations- und Vergütungsaus-
schuss dem Verwaltungsrat regelmässig Bericht und stellt diesem
die erforderlichen Anträge.
Anlageausschuss
Vorsitz: Mario F. Seris; Mitglieder: Hans Peter Wehrli, René Zahnd,
Peter Lehmann, Markus Meier.
Die Aufgaben, Pflichten und Kompetenzen des Anlageausschus-
ses sind in einem separaten Reglement festgehalten. Der Anlage-
ausschuss behandelt alle Verwaltungsratsgeschäfte aus dem Be-
reich Immobilien und Immobilieninvestitionen sowie weitere Ver-
waltungsratsgeschäfte, welche spezifische Immobilienfachkennt-
nisse bedingen.
Der Anlageausschuss handelt als Gesamt- und Kollektivorgan. Seine
Mitglieder haben keine persönlichen Befugnisse gegenüber der
Gesellschaft und können deshalb von sich aus keine Anordnungen
treffen. Der Anlageausschuss verfügt über ein Antragsrecht gegen-
über der Gruppenleitung beziehungsweise dem Verwaltungsrat.
12C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – V erwaltungsrat
Prof. em. Dr. Hans Peter Wehrli Mario F. Seris
1952, Zürich 1955, Klosters-Serneus
«Der Aufbau einer guten Strategie «Wir sind unseren Aktionären
fängt immer bei den Kunden an.» wie auch der Gesellschaft als Ganzes
verpflichtet.»
Funktion Funktion
Präsident des Verwaltungsrats, Mitglied seit 2002, Vizepräsident des Verwaltungsrats, Mitglied seit 2005
Präsident seit 2005
Ausschüsse
Ausschüsse Anlage: Vorsitz
Anlage: Mitglied
Ausbildung
Ausbildung Lic. phil. I; Anglistik und Pädagogik an der Universität
Prof. Dr. oec. publ.; Universität Zürich Zürich
Berufliche Tätigkeit Berufliche Tätigkeit
Von 1993 bis 2017 Ordinarius für Betriebswirtschafts- Mario F. Seris war von 1978 bis Anfang 2013 in ver-
lehre und Inhaber des Lehrstuhls für Marketing an der schiedenen nationalen und globalen Führungsfunktio-
Universität Zürich. nen für die Credit Suisse AG tätig, unter anderem von
2002 bis 2005 als Chief Executive Officer der Credit
Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site Suisse Asset Management Schweiz. Von 2005 bis 2010
Börsenkotierte Unternehmen: Mitglied des Verwal- war er Global Head Real Estate Asset Management
tungsrats der Datacolor AG, Luzern der Credit Suisse AG. Von 2011 bis 2012 vertrat er die
Credit Suisse AG als Senior Advisor in verschiedenen
Nicht börsenkotierte Unternehmen: Mitglied des Verwaltungsräten und Investmentkomitees im Immobi-
Verwaltungsrats der Gebäudeversicherung Bern (GVB), lien- und Fondsbereich. Seit März 2013 ist er selbst-
Ittigen; Vizepräsident des Verwaltungsrats der Härdi ständiger Berater.
Holding AG, Oberentfelden
Mandat innerhalb von Swiss Prime Site
Mitglied des Beirats der Wincasa AG, Winterthur
Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site
Keine
13C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – V erwaltungsrat
Dr. Barbara Frei-Spreiter Thomas Studhalter
1970, Männedorf 1969, Horw
«Wir verfügen über die richtigen «Wir nutzen unsere Ressourcen
Schlüsselkompetenzen, um weiterhin effizient und setzen sie richtig ein.»
erfolgreich zu sein.»
Funktion Funktion
Mitglied des Verwaltungsrats, Mitglied seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrats, Mitglied seit 2018
Ausschüsse Ausschüsse
Nomination und Vergütung: Vorsitz Prüfung: Vorsitz
Ausbildung Ausbildung
Dipl. Maschineningenieurin, ETH; Dr. sc. Techn., ETH; Betriebsökonom HWV, dipl. Wirtschaftsprüfer
Master of Business Administration, IMD Lausanne
Berufliche Tätigkeit
Berufliche Tätigkeit Thomas Studhalter ist Partner und Mitglied der Regio-
Barbara Frei war von 1998 bis 2016 in unterschiedlichen naldirektion Zentralschweiz bei BDO. Er leitet den Be-
leitenden Funktionen des ABB-Konzerns tätig, zuletzt reich Treuhand in der Region Zentralschweiz. Vor seiner
als Leiterin des Strategic Portfolio Review der Division Tätigkeit bei BDO war Thomas Studhalter Partner bei
Power Grids. Seit Januar 2019 ist Barbara Frei Execu- KPMG und leitete dort die Marktregion Zentralschweiz
tive Vice President Europe Operations von Schneider sowie deren Abteilung Wirtschaftsprüfung.
Electric.
Mandate innerhalb von Swiss Prime Site
Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site Mitglied des Beirats der Tertianum Gruppe AG, Zürich
Börsenkotierte Unternehmen: Mitglied des Verwal-
tungsrats der Swisscom AG, Bern Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site
Börsenkotierte Unternehmen: Mitglied des Verwal-
Nicht börsenkotierte Unternehmen: Mandate im Rah- tungsrats der Datacolor AG, Luzern
men ihrer Anstellung im Schneider Electric-Konzern:
Präsidentin (Formand) der Schneider Nordic Baltic A/S, Nicht börsenkotierte Unternehmen: Mitglied des
Ballerup, DK Verwaltungsrats der Bataillard AG, Rothenburg;
Eisner Holding AG, Hergiswil; Inhag AG, Hergiswil
14C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – V erwaltungsrat
Christopher M. Chambers Dr. Rudolf Huber
1961, London, UK 1955, Pfäffikon SZ (Freienbach)
«Die strategische Positionierung ist «Klar definierte Key Performance
der Schlüssel zum Erfolg und hilft in Indicators sind massgebend für den
allen Marktsituationen.» langfristigen Unternehmenserfolg.»
Funktion Funktion
Mitglied des Verwaltungsrats, Mitglied seit 2009 Mitglied des Verwaltungsrats, Mitglied seit 2002
Ausschüsse Ausschüsse
Prüfung: Mitglied Prüfung: Mitglied
Nomination und Vergütung: Mitglied
Ausbildung
Ausbildung Dr. oec. publ.; Universität Zürich
Fellow of the Royal Society of Arts (FRSA); United
Kingdom Berufliche Tätigkeit
Mitglied und Vorsitzender der Geschäftsleitung in
Berufliche Tätigkeit verschiedenen international operierenden Industriefir-
Christopher M. Chambers begann seine berufliche Lauf- men, unter anderem von 1992 bis 2004 als Mitglied der
bahn im Investment Banking, bevor er Chief Executive Konzernleitung und Finanzchef (Chief Financial Officer)
Officer des globalen Hedgefonds Man Investments der Geberit-Gruppe, Rapperswil-Jona. Als Geschäfts-
wurde, den er 2005 verliess. führer der Axega GmbH nahm Rudolf Huber anschlies-
send verschiedene Verwaltungsrats-, Beratungs-,
Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site Lehrauftrags- und Interimsmanagementmandate wahr.
Börsenkotierte Unternehmen: Präsident des Verwal- Von 2015 bis Ende 2016 amtete er als Acting CEO der
tungsrats der Leonteq AG, Zürich Looser Holding AG.
Nicht börsenkotierte Unternehmen: Präsident des Mandate innerhalb von Swiss Prime Site
Verwaltungsrats der Lonrho Ltd., London, UK; Mitglied Mitglied des Beirats der Jelmoli AG, Zürich
des Verwaltungsrats der Oxford Sciences Innovation
PLC, Oxford, UK; Präsident des Verwaltungsrats der Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site
Leonteq Securities AG, Zürich Börsenkotierte Unternehmen: keine
icht börsenkotierte Unternehmen: Präsident
N
des Verwaltungsrats der Fageb Verwaltungs AG,
Rapperswil-Jona; Mitglied des Verwaltungsrats
der Hoerbiger Holding AG, Zug; Mitglied des Stiftungs-
rats der Hoerbiger Stiftung, Zug
15C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – V erwaltungsrat
Gabrielle Nater-Bass
1968, Meilen
«Unsere nationale und internationale
Vernetzung hilft uns, nahe am Markt
und am Kunden zu sein.»
Funktion
Mitglied des Verwaltungsrats, Mitglied seit 2019
Ausschüsse
Nomination und Vergütung: Mitglied
Ausbildung
Lic. iur., Universität Zürich; Zürcher Anwaltspatent;
LL.M., University of Virginia School of Law
Berufliche Tätigkeit
Gabrielle Nater-Bass arbeitet seit 1997 für Homburger,
eine führende Schweizer Wirtschaftskanzlei. Seit 2006
ist sie Partnerin. Sie hat langjährige Erfahrung in der
Führung von nationalen und internationalen Prozessen
vor staatlichen Gerichten und Schiedsgerichten. Als Mit-
glied der Homburger Fachgruppe Immobilien verfügt sie
über weitreichende Kenntnisse im Zusammenhang mit
Infrastrukturprojekten und Immobilientransaktionen.
Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site
Börsenkotierte Unternehmen: keine
icht börsenkotierte Unternehmen: Mitglied des
N
Verwaltungsrats der LGT Bank AG und der LGT Bank
(Schweiz) AG
16C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – G r u ppen l e i t u ng
Gruppenleitung Managementverträge
Es bestehen keine Managementverträge.
Die Gruppenleitung ist für die operative Führung von Swiss Prime
Site zuständig und vertritt die Gruppe gegen aussen. Sie entspricht Vergütungen, Beteiligungen und Darlehen
der «Geschäftsleitung» gemäss den Statuten der Swiss Prime Site Im Vergütungsbericht auf den Seiten 5 bis 19 werden erläutert:
AG und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei bör- die statutarischen Bestimmungen betreffend Grundsätze über die
senkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). erfolgsabhängige Vergütung und über die Zuteilung von Beteili-
gungspapieren sowie den Zusatzbetrag für die Vergütungen von
Die Mitglieder der Gruppenleitung wohnen in der Regel den Sit- Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Abstimmung der
zungen des Verwaltungsrats mit beratender Stimme bei. Sie be- Generalversammlung über die Vergütungen ernannt werden, die
geben sich in den Ausstand, wenn der Vorsitzende dies anordnet. statutarischen Bestimmungen betreffend Darlehen, Kredite und
Vorsorgeleistungen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der
Zusammensetzung der Gruppenleitung Geschäftsleitung und die statutarischen Bestimmungen betreffend
Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen.
Natio- Mitglied
Name Funktion nalität seit
Die Beteiligungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der
Gruppenleitung an der Swiss Prime Site AG sind im Anhang zur
René Zahnd CEO CH 2015
Jahresrechnung der Swiss Prime Site AG auf Seite 68 ausgewie-
Markus Meier CFO CH 2015
sen.
Peter Lehmann Mitglied, CEO Swiss Prime CH 2002
Site Immobilien AG
Oliver Hofmann Mitglied, CEO Wincasa AG CH 2013
Dr. Luca Stäger Mitglied, CEO Tertianum CH 2014
Gruppe AG
Austritte in der Berichtsperiode
Franco Savastano, CEO Jelmoli AG, per 30. September 2019.
Eintritte in der Berichtsperiode
Keine.
Statutarische Bestimmungen in Bezug auf die Anzahl
der zulässigen Tätigkeiten
Die Mitglieder der Gruppenleitung dürfen ausserhalb der Gruppe
gleichzeitig nicht mehr als fünf weitere Mandate in den obersten
Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausüben,
die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entspre-
chendes ausländisches Register eintragen zu lassen, davon maxi-
mal eines in einer börsenkotierten Rechtseinheit.
Mehrere Mandate innerhalb derselben Gruppe sowie Mandate,
die in Ausübung der Funktion als Mitglied des Verwaltungsrats
oder der Geschäftsleitung beziehungsweise eines obersten Lei-
tungs- oder Verwaltungsorgans wahrgenommen werden (ein-
schliesslich in Vorsorgeeinrichtungen, Joint Ventures und Rechts-
einheiten, an denen eine wesentliche Beteiligung gehalten wird),
werden als eine Tätigkeit gezählt. Tätigkeiten in nicht gewinnori-
entierten Vereinen, Verbänden und Stiftungen unterliegen keiner
Beschränkung.
17C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – G ruppenleitung
18C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – G ruppenleitung
René Zahnd Markus Meier
1966, Bern 1964, Winterthur
«Herausforderungen in Chancen «Erfolgreich am Markt zu sein,
umwandeln.» bedeutet auch, die Ressourcen am
richtigen Ort einzusetzen.»
Funktion Funktion
Mitglied der Gruppenleitung, Chief Executive Officer Mitglied der Gruppenleitung, Chief Financial Officer
Ausschüsse Ausschüsse
Anlage: Mitglied Anlage: Mitglied
Ausbildung Ausbildung
Rechtsanwalt Betriebsökonom FH und dipl. Wirtschaftsprüfer
Berufliche Tätigkeit Berufliche Tätigkeit
Seit 1. Januar 2016 Chief Executive Officer der Swiss Chief Financial Officer der Swiss Prime Site AG seit
Prime Site AG. Seine berufliche Karriere begann René 1. Juni 2015, davor ab 1. Januar 2015 Chief Financial
Zahnd von 1994 bis 1996 bei Bratschi Emch & Partner Officer ad interim; von 2009 bis 31. Dezember 2014
Rechtsanwälte in Bern und Zürich. Danach war er in verantwortlich bei Swiss Prime Site AG für den Bereich
den folgenden Funktionen tätig: von 1996 bis 1998 im Finance, Accounting und Investor Relations; davor Chief
Rechtsdienst der BEKB beziehungsweise der De- Financial Officer der Jelmoli AG, der Mobimo AG und
zennium AG; von 1998 bis 2009 Leiter Rechtsdienst Head Corporate Accounting and Tax bei Ascom sowie
sowie Direktor Projektentwicklung und Mitglied der Group Controller der BZ Gruppe nach langjähriger Tätig-
Geschäftsleitung beim Generalunternehmer Losinger/ keit bei Arthur Andersen (heute Ernst & Young).
Marazzi; von 2009 bis 30. Oktober 2015 bei Implenia,
zuerst verantwortlich in der Führung der Implenia Mandate innerhalb von Swiss Prime Site
Real Estate und ab Februar 2014 in der Führung des Mitglied des Verwaltungsrats der folgenden Gruppen-
Bereichs Modernisation & Development, davor ab 2010 gesellschaften: Jelmoli AG, Zürich; SPS Beteiligungen
Mitglied der Gruppenleitung und ab 2013 Mitglied des Alpha AG, Olten; Swiss Prime Site Immobilien AG,
Group Executive Board der Implenia AG. Olten; Swiss Prime Site Finance AG, Olten; Swiss
Prime Site Management AG, Olten; Swiss Prime Site
Mandate innerhalb von Swiss Prime Site Solutions AG, Zürich; Tertianum Gruppe AG, Zürich;
Präsident des Verwaltungsrats der folgenden Gruppen- Wincasa AG, Winterthur; immoveris ag, Bern;
gesellschaften: Jelmoli AG, Zürich; SPS Beteiligungen streamnow ag, Zürich; Mitglied des Stiftungsrats der
Alpha AG, Olten; Swiss Prime Site Immobilien AG, Pensionskasse SPS und Jelmoli, Zürich; Mitglied des
Olten; Swiss Prime Site Finance AG, Olten; Swiss Stiftungsrats der Wohlfahrtsstiftung SPS und Jelmoli,
Prime Site Management AG, Olten; Swiss Prime Site Zürich
Solutions AG, Zürich; Tertianum Gruppe AG, Zürich;
Wincasa AG, Winterthur; immoveris ag, Bern Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site
Keine
Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site
Börsenkotierte Unternehmen: Mitglied des Aufsichts-
rats der DIC Asset AG, Frankfurt
19C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – G ruppenleitung
Peter Lehmann Oliver Hofmann
1958, Wilen bei Wollerau 1970, Richerswil
«Wir kaufen keine Lagen. «Effizienz und der Blick für das
Wir machen sie.» Wesentliche sind die zwei Erfolgsfak-
toren unseres Geschäftsmodells.»
Funktion Funktion
Mitglied der Gruppenleitung, Chief Executive Officer der Mitglied der Gruppenleitung, Chief Executive Officer
Swiss Prime Site Immobilien AG der Wincasa AG
Ausschüsse Ausbildung
Anlage: Mitglied Bankkaufmann, Bachelor in Economics and Business
Administration, Master of Science in Real Estate des
Ausbildung CUREM (Universität Zürich)
Hochbauplaner
Berufliche Tätigkeit
Berufliche Tätigkeit Seit 1. Januar 2013 Chief Executive Officer des Immo
Chief Executive Officer der Swiss Prime Site Immobi- biliendienstleistungsunternehmens Wincasa AG; seit
lien AG seit 1. März 2017; davor ab 1. März 2002 Chief 1. Juni 2013 Mitglied der Gruppenleitung der Swiss Prime
Investment Officer der Swiss Prime Site AG. Von 1991 Site AG. Neben einigen Berufsjahren in der Finanzab
bis Ende 2012 leitete Peter Lehmann verschiedene teilung der IBM (Schweiz) AG war Oliver Hofmann zuvor
Bereiche des Real Estate Asset Management, Credit mit Unterbrüchen über 15 Jahre bei der UBS AG tätig
Suisse AG, Zürich (Managing Director): Von 2004 bis (Anlageberatung im Wealth Management, Corporate
2009 führte er den Development-Bereich, davor die Finance, Aufbau einer schweizweiten Immobilienbera
Bereiche Construction sowie Acquisitions & Sales tung). Von 2007 bis 2012 leitete er das Real Estate
Schweiz. Zuvor leitete er den Bereich Bau bei der Advisory Switzerland bei der UBS AG. Von 2010 bis
Fondsleitung einer Schweizer Grossbank und war als September 2013 amtete er als Chairman der RICS
Projektleiter Architektur in einem Generalunternehmen Switzerland – Royal Institution of Chartered Surveyors.
tätig. Er ist zudem Mitglied der «G15 – Group of Fifteen».
Mandate innerhalb von Swiss Prime Site Mandate innerhalb von Swiss Prime Site
Mitglied des Anlageausschusses der Pensionskasse Präsident des Verwaltungsrats der streamnow ag,
SPS und Jelmoli Zürich
Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site
Börsenkotierte Unternehmen: keine Börsenkotierte Unternehmen: keine
Nicht börsenkotierte Unternehmen: Präsident des Nicht börsenkotierte Unternehmen: Vizepräsident des
Verwaltungsrats der DUK AG, Freienbach Verwaltungsrats der Siegmund & Hofmann AG, Basel;
Mitglied des Verwaltungsrats der Crédit Agricole next
Tätigkeiten in nicht gewinnorientierten Vereinen, V
er- bank (Suisse) SA, Lancy
bänden und Stiftungen: Mitglied des Vorstands Verband
Immobilien Schweiz (VIS)
20C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – G ruppenleitung
Dr. Luca Stäger
1967, Zürich
«Wir bieten Menschen mit ihrer
Geschichte ein Zuhause.»
Funktion Mandate innerhalb von Swiss Prime Site
Mitglied der Gruppenleitung, Chief Executive Officer Präsident des Verwaltungsrats: Les Tourelles S.à r.l.,
der Tertianum Gruppe AG Martigny; Tertianum Vaud SA, Crissier; Tertianum
Romandie SA, Crissier; Résidence le Pacific SA, Etoy;
Ausbildung Résidence Joli Automne SA, Ecublens; Leora S.à r.l.,
1991 Lizenziat der Wirtschaftswissenschaften (lic. oec.) Villeneuve; Hôtel Résidence Bristol SA, Montreux; Le
und 1994 Doktorat der Wirtschaftswissenschaften Manoir AG, Gampelen; La Fontaine SA, Court; Résidence
(Dr. oec.) an der Hochschule St. Gallen (HSG); 2002 Wei- de la Jardinerie SA, Delémont; Quality Inside SA,
terbildung im integrierten Dienstleistungsmanagement Crissier; Tertianum Romandie Management SA, Crissier;
an der Universität St. Gallen; 2003 Ausbildung zum Leben im Alter AG, Zürich; Tertianum Management AG,
EFQM-Assessor und 2005 Absolvent des Executive Zürich; Tertianum AG, Zürich; Résidence l’Eaudine SA,
Program in Health Care Policy der Universität Lausanne Montreux; Wohn- und Pflegezentrum Salmenpark AG,
in Zusammenarbeit mit Harvard Medical International; Rheinfelden; Zentrum Schönberg AG, Bern; EMS
2013 Zertifikat der Executive School of Management, Chantevent SA, La Grande Béroche; Home Les
Technology and Law der Universität St. Gallen (ES-HSG) Lauriers S.A., Saint-Imier
in Advanced Management.
Mandate ausserhalb von Swiss Prime Site
Berufliche Tätigkeit Börsenkotierte Unternehmen: keine
Seit 1. März 2010 Chief Executive Officer der Tertianum
Gruppe und seit 1. Januar 2014 Mitglied der Gruppen Nicht börsenkotierte Unternehmen: Vizepräsident des
leitung der Swiss Prime Site AG. Seine berufliche Verwaltungsrats der Sanitas Beteiligungen AG, Zürich;
Karriere begann Luca Stäger bei Price Waterhouse Vizepräsident des Verwaltungsrats der Clinica Luganese
als Berater mit Schwerpunkt NGOs. Danach war er in Moncucco SA, Lugano; Präsident des Verwaltungs-
folgenden Funktionen tätig: stellvertretender Projekt- rats der Clos Bercher SA, Bercher; Vizepräsident des
leiter bei der Gesundheitsdirektion des Kantons Zürich, Verwaltungsrats der Compact Grundversicherungen
projektleitender Berater der PuMaConsult GmbH, Zürich AG, Zürich; Vizepräsident des Verwaltungsrats der
und Bern, Chief Executive Officer der Spital Lachen AG, Sanitas Privatversicherungen AG, Zürich; Vizepräsident
Lachen, Direktor der Privatklinik Bethanien AG, Zürich, des Verwaltungsrats der Sanitas Grundversicherungen
und zuletzt Direktionspräsident der Schweizer Paraple- AG, Zürich; Präsident des Stiftungsrats der Fondation
giker-Gruppe in Nottwil. Espace, La Grande Béroche; Mitglied des Stiftungsrats
der Sanitas Krankenversicherung, Zürich; Mitglied des
Verwaltungsrats der Patria Genossenschaft, Basel
21C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – M itwirkungsrechte der A ktionäre
Mitwirkungsrechte der Aktionäre Besonderes Quorum
Artikel 14 der Statuten:
Die aktuellen Statuten sind auf der Website www.sps.swiss «Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei
unter Governance abrufbar. Nachstehend der Hinweis auf ausge- Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der
wählte Statutenartikel: vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich
—— Aktienbuch und Eintragungsbestimmungen (Artikel 5) für:
—— Befugnisse der Generalversammlung (Artikel 8) a) die Änderung des Gesellschaftszweckes;
—— Einberufung/Traktandierung der Generalversammlung (Artikel b) die Einführung von Stimmrechtsaktien;
9 Absatz 4 und Artikel 10) c) die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
—— Stimmrecht und Beschlussfassung, unabhängiger Stimm- d) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;
rechtsvertreter und Weisungserteilung (Artikel 12 und 13) e) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder
—— Besonderes Quorum (Artikel 14) zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vor-
—— Vergütungen des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung (Ar- teilen;
tikel 28 ff.), vergleiche Vergütungsbericht f) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
g) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
Der Wortlaut einiger Statutenregelungen wird nachfolgend erwähnt: h) die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation;
i) die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation;
Stimmrecht und Beschlussfassung k) die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien;
Artikel 12 der Statuten: l) die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien;
«1 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. m) die Beseitigung von statutarischen Erschwerungen über die Be-
2
Die Vertretung in der Generalversammlung ist nur mit schriftli- schlussfassung in der Generalversammlung gemäss lit. i, k und l
cher Vollmacht zulässig. Über die Anerkennung von Vollmachten vorstehend.»
entscheidet der Vorsitzende. Der Verwaltungsrat kann Verfah-
rensvorschriften über die Teilnahme, Vertretung und Erteilung Einberufung der Generalversammlung
von Weisungen aufstellen. Er stellt sicher, dass Aktionäre dem Artikel 10 der Statuten:
unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch Vollmach- «1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nö-
ten und Weisungen erteilen können. tigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen.
3
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre 2
Die Einberufung hat spätestens 20 Tage vor dem Versammlungs-
Wahlen mit der Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen, tag durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu
soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestim- erfolgen. Die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre können auch
mungen enthalten. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. brieflich eingeladen werden. In der Einberufung sind die Verhand-
Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Beschlüssen die Stimme lungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und
des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los. der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Traktandierung oder
4
Die Wahlen und die Abstimmungen erfolgen offen oder mittels die Durchführung einer Generalversammlung verlangt haben.
elektronischen Verfahrens, es sei denn, dass die Generalversamm- 3
Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden
lung schriftliche Abstimmung respektive Wahl beschliesst oder der sind, können unter dem Vorbehalt der Bestimmungen über die
Vorsitzende diese anordnet. Der Vorsitzende kann eine offene oder Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser
elektronische Wahl oder Abstimmung immer durch eine schriftliche über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Ge-
wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am neralversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausge- Anträge, die nach Erlass der Einladung oder erst in der General-
gangene offene oder elektronische Wahl oder Abstimmung als versammlung gestellt werden, können auf Beschluss der Gene-
nicht erfolgt.» ralversammlung zur Diskussion zugelassen werden. Eine Be-
schlussfassung ist jedoch erst in der nächsten Generalversammlung
An der ordentlichen Generalversammlung vom 24. März 2020 in möglich.
Olten sind jene Aktionäre stimmberechtigt, die am 10. März 2020 4
Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen der
im Aktienregister eingetragen sind (Stichtag). Aktionäre, die nach Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschluss-
diesem Zeitpunkt ihre Aktien verkaufen, sind nicht berechtigt, an fassung keiner vorherigen Ankündigung.
der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Vom 11. März
bis und mit 24. März 2020 werden keine Eintragungen im Aktien-
register vorgenommen.
22C O R P O R A T E G O V E R N A N C E – M itwirkungsrechte der A ktionäre
5
Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
sind der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht sowie der zuge- Die statutarischen Bestimmungen zum unabhängigen Stimm-
hörige Prüfungsbericht, der Revisionsbericht sowie der Gruppen rechtsvertreter entsprechen den Regelungen gemäss der Verord-
revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre nung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten
aufzulegen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist darauf Aktiengesellschaften (VegüV). Der Verwaltungsrat stellt sicher,
und auf das Recht der Aktionäre hinzuweisen, die Zustellung die- dass Aktionäre dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch
ser Unterlagen von der Gesellschaft zu verlangen.» elektronisch Vollmachten und Weisungen erteilen können. Detail-
lierte Informationen und Instruktionen werden den Aktionären
Traktandierung zusammen mit den Einladungsunterlagen zur Teilnahme an der
Gemäss Artikel 9 Absatz 4 der Statuten können Aktionäre, die Generalversammlung abgegeben; diese werden ebenfalls auf der
Aktien im Nennwert von einer halben Million Franken vertreten, Website der Gesellschaft veröffentlicht.
die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen.
Die Traktandierung muss mindestens 40 Tage vor der Versamm-
lung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und
Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
der Anträge des Aktionärs anbegehrt werden.
Wer direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten
Aktienbuch und Eintragungsbeschränkungen
Aktien erwirbt und zusammen mit den Aktien, die er bereits be-
Artikel 5 der Statuten:
sitzt, den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte, ob ausübbar
«1 Für die Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt, in welches
oder nicht, überschreitet, muss ein Angebot unterbreiten für alle
Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohn-
kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft. Es bestehen keine
ort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen
Kontrollwechselklauseln in Vereinbarungen und Plänen zugunsten
der Sitz) eingetragen werden. Bei einem Wohnortwechsel muss
der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung sowie
der neue Wohnort der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt werden,
weiterer Kadermitgliedern der Gesellschaft.
ansonsten im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der bisherige
Wohnort massgebend ist. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als
Aktionär oder als Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch
eingetragen ist. Die Gesellschaft anerkennt pro Aktie nur einen
Berechtigten.
2
Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre
mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich
erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene
Rechnung erworben zu haben. Art. 685d Abs. 3 OR bleibt vor-
behalten.
3
Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen
Aktionärs Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das
Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche An-
gaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die
Streichung sofort informiert werden.
4
Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die zur
Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anord-
nungen.
5
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, ausländische Erwerber von
Namenaktien als Aktionäre mit Stimmrecht abzulehnen, soweit
und solange deren Anerkennung die Gesellschaft daran hindern
könnte, durch Bundesgesetze geforderte Nachweise über die
Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen. An-
sonsten bestehen keine Eintragungs- oder Stimmrechtsbeschrän-
kungen.»
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