Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung der home24 SE
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Einberufung zur ordentlichen
Hauptversammlung der
home24 SE
Am 19. Juni 2019
12
home24 SE
BERLIN
ISIN DE000A14KEB5
WKN A14KEB
Einberufung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit
zu der am
Mittwoch, den 19. Juni 2019 um 10:00 Uhr (MESZ)
im Tagungszentrum Neue Mälzerei,
Friedenstr. 91, 10249 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019
eingeladen.
Neue Mälzerei
3I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a
Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handels‑
gesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestell-
ten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und
auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu
machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle
des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunfts-
rechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu
den Vorlagen zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vor-
stands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
44. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin,
Friedrichstraße 140, 10117 Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019;
b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürz-
ten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115
Absatz 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für
eine solche prüferische Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätz-
licher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte
Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste
Quartal des Geschäftsjahres 2020 zum Prüfer für eine
solche prüferische Durchsicht
zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Verringerung der Anzahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und über
die entsprechende Änderung von § 9 Absatz 1 der Satzung
der Gesellschaft
Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht
der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern.
Herr Christian Senitz hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zum Ablauf des 28. Januar 2019 niedergelegt. Herr
Alexander Samwer kandidiert nach Ablauf seiner Amtszeit
nicht erneut als Aufsichtsratsmitglied. Es ist nicht beab-
sichtigt, die Sitze im Aufsichtsrat neu zu besetzen. Stattdes-
sen soll die Zahl der Aufsichtsratssitze von sechs auf vier
verringert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satz-
5ungsänderung zu beschließen:
§ 9 Absatz 1 der Satzung wird geändert und lautet nunmehr
wie folgt:
„Der Aufsichtsrat besteht aus vier (4) Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.“
6. Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Auf‑
sichtsrats
Nach Artikel 40 Absatz 2 und 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „SE‑VO“) in
Verbindung mit § 17 des SE‑Ausführungsgesetzes und § 9
Absatz 1 der derzeit noch gültigen Fassung der Satzung
setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitglie-
dern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen
sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als
Einzelwahlen durchgeführt.
Die Amtszeit aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten
Mitglieder endet mit der Beendigung der Hauptversam-
mlung am 19. Juni 2019. Unter Berücksichtigung der unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Satzungsänderung
schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als
Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:
a) Herrn Lothar Lanz, Mitglied der Aufsichtsräte der
BAUWERT Aktiengesellschaft, Dermapharm Holding SE
und TAG Immobilien AG, wohnhaft in München; im Falle
seiner Wiederwahl soll Herr Lanz als Kandidat für den
Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden;
b) Herrn Magnus Agervald, Interim Chief Executive
Officer der Webhallen AB, wohnhaft in Stockholm,
Schweden;
c) Herrn Franco Danesi, Investment Director der
Kinnevik Capital Ltd. Co., wohnhaft in London, Vereinigtes
Königreich; sowie
d) Frau Verena Mohaupt, Partnerin und Prokuristin der
Findos Investor GmbH, wohnhaft in München.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung
6der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglie-
der des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt
insbesondere Frau Verena Mohaupt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Auf-
sichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Auf-
sichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversi-
tätskonzept umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen
aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind
einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate
Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018
veröffentlicht. Im Corporate Governance Bericht zum
Geschäftsjahr 2018 ist zudem das Diversitätskonzept
veröffentlicht. Der Corporate Governance Bericht wird der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und ist zudem
als Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2018
bereits vor der Einberufung der Hauptversammlung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.home24.com/websites/homevierundzwan-
zig/German/4300/veroeffentlichungen.html
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten verge-
wissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vor-
geschlagenen Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der
Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten im Sinne
des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sowie zu Ziffer
5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung un-
ter Ziffer II.1.
7. Beschlussfassung über die Anpassung der Ermäch‑
tigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017,
geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlun‑
7gen vom 28. Juli 2017 und 24. Mai 2018, zur Ausgabe
von Performance Shares als virtuelle Aktienoptionen
sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Be‑
dienung von Bezugsrechten aus Performance Shares
an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Ge‑
sellschaft verbundenen Unternehmen (Long Term Incen‑
tive Plan 2019 („LTIP 2019“)) sowie über die Anpassung
des Bedingten Kapitals 2017 zur Bedienung von Be‑
zugsrechten aus Performance Shares, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März
2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversam‑
mlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni
2019 ausgegeben wurden, sowie zur entsprechenden
Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft
Die Gesellschaft hat im März 2017 einen Long Term Incen-
tive Plan 2017 („LTIP 2017“) geschaffen, um Mitgliedern
des Vorstands sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen virtuelle
Aktienoptionen (sogenannte „Performance Shares“)
einräumen zu können, aus denen sich Bezugsrechte
auf neue Aktien der Gesellschaft ergeben, welche die
Gesellschaft jedoch wahlweise mit eigenen Aktien oder
Barzahlungen bedienen kann. Die Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 10 März 2017, geändert durch die
Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017
und 24. Mai 2018, hat dem LTIP 2017 und der Bedienung
der sich daraus ergebenden Bezugsrechte mit neuen
Aktien der Gesellschaft zugestimmt und ein
entsprechendes Bedingtes Kapital 2017 geschaffen.
Um den veränderten Rahmenbedingungen nach dem
Börsengang der Gesellschaft Rechnung zu tragen,
haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung des
LTIP 2017 und Umbenennung in Long Term Incentive Plan
2019 beschlossen, um Mitgliedern des Vorstands sowie
Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr
verbundenen Unternehmen (zusammen die „Bezugs‑
berechtigten“) weiterhin Performance Shares und
entsprechende Bezugsrechte einräumen zu können
(„LTIP 2019“). Performance Shares, die bereits im Rahmen
des LTIP 2017 ausgegeben wurden, werden zu gleichen
Bedingungen nunmehr unter dem LTIP 2019 bedient.
Neue Performance Shares werden jedoch nur noch unter
dem LTIP 2019 ausgegeben.
Die Inhaber der unter dem LTIP 2017 und LTIP 2019 aus-
8gegebenen bzw. noch auszugebenden Performance
Shares sind im Falle der Ausübung der Performance
Shares grundsätzlich zum Bezug neuer Aktien der Ge-
sellschaft berechtigt, wobei sich die Anzahl ihrer Be-
zugsrechte je Performance Share aus der Differenz
(„Wertsteigerung“) zwischen dem Preis einer Aktie der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der Performance
Shares („Ausübungskurs“) und des im Zeitpunkt der
Gewährung der Performance Shares festgelegten virtu-
ellen Ausgabebetrags („Basispreis“) dividiert durch den
Ausübungskurs errechnet.
Die Bedingungen des LTIP 2017 und des LTIP 2019 er-
lauben es jedoch ein Recht der Gesellschaft vorzusehen,
die Bezugsrechte mit eigenen Aktien oder Barzahlungen
zu befriedigen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Auf-
sichtsrat vor, die Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017 und 24. Mai
2018 wie folgt anzupassen:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft
werden ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2023 ins-
gesamt bis zu 2.096.972 Bezugsrechte an die Bezugs-
berechtigten zu gewähren. Die Gewährung und Aus-
übung der Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen:
a) Berechnung der Anspruchshöhe und
Ausübungskurs
Die Performance Shares werden zu einem Basispreis
gewährt, der mindestens EUR 1,00 beträgt. Der Basis-
preis kann jedoch durch den Vorstand oder – soweit es
um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands geht – durch den Aufsichtsrat auch darüber
festgesetzt werden.
Zur Ermittlung des variablen Vergütungsanspruchs aus
dem LTIP 2019 ist bei Ausübung für jeden Performance
Share die Wertsteigerung zu berechnen. Der Ausübung-
skurs entspricht dem Schlusskurs der Aktien der Ge-
sellschaft im Xetra‑Handel (oder einem vergleichbarem
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
am Tag der Ausübung des Performance Shares oder –
sofern ein Performance Share an einem Tag ausgeübt
wird, an dem kein Schlusskurs ermittelt wird (zum Beispiel
9am Wochenende oder während eines Feiertags) – dem
an dem nächsten Handelstag ermittelten Schlusskurs.
Bei Ausübung berechtigt jeder Performance Share den
jeweiligen Bezugsberechtigten grundsätzlich dazu, eine
Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu beziehen, deren
Wert bei Ausübung des jeweiligen Performance Shares
der Wertsteigerung entspricht („Bezugsrechte“).
Die Anzahl der Bezugsrechte entspricht dabei der Anzahl
von Aktien der Gesellschaft, die sich aus der Division der
Wertsteigerung durch den Ausübungskurs ergibt. Soweit
die von dem Bezugsberechtigten ausgeübte Anzahl von
Performance Shares nicht zum Bezug einer ganzen Zahl
von Aktien berechtigt, ist der Bezugsberechtigte zum
Bezug der nächst niedrigeren ganzen Anzahl von Aktien
der Gesellschaft berechtigt; die Differenz wird in Geld
ausgeglichen.
b) Kreis der Bezugsberechtigten
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt
werden. Insgesamt dürfen (i) bis zu 900.000 Bezugs-
rechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
(ii) bis zu 1.196.972 Bezugsrechte an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt
werden.
Soweit gewährte Bezugsrechte innerhalb des Ermäch-
tigungszeitraums erlöschen oder verwirken, darf eine
entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugs-
berechtigte derselben Personengruppe zusätzlich aus-
gegeben werden.
c) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume); Zusage
von Bezugsrechten
Vorbehaltlich bestimmter ausgeschlossener Zeiträume
vor der Veröffentlichung von Finanzberichten oder im
Falle des Vorliegens von Insiderinformationen dürfen
Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums
in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden.
Die Zusage von Bezugsrechten kann bedingt in der
Weise erfolgen, dass die Zusage der Bezugsrechte nur
bei Erfüllung bestimmter persönlicher oder Unterneh-
mensziele wirksam wird.
10d) Erfolgsziele und Bedingungen für die Ausübung
Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten
einer Tranche ist jeweils das Erreichen des Erfolgsziels.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche
jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate
(„CAGR“)) des Umsatzes der home24 SE‑Gruppe auf
vergleichbarer Basis (like‑for‑like) im jeweiligen Referenz-
zeitraum mindestens 10 % beträgt.
Der jeweilige „Referenzzeitraum“ sind die vier Geschäfts-
jahre beginnend mit dem Ausgabejahr einer Tranche und
endend mit dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr
vorausgeht, in dem die Wartezeit dieser Tranche endet.
Die Wachstumsrate für das erste Jahr in einem Referenz-
zeitraum ist dabei im Vergleich zum Umsatz des dem
Referenzzeitraum vorhergehenden Geschäftsjahres zu
ermitteln.
Beispiel: Wenn der Ausgabebetrag einer Tranche auf den
20. Februar 2019 fällt, ist die CAGR für die Geschäftsjahre
2019 bis 2022 maßgeblich.
Der Vorstand wird ermächtigt, für Bezugsrechte, die
Bezugsberechtigten mit wirtschaftlicher Wirkung im
laufenden Geschäftsjahr und damit vor Wirksamwerden
der vorliegend beschlossenen Änderungen der Ermächti-
gung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert
durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom
28. Juli 2017 und 24. Mai 2018, gewährt worden sind, das
Erfolgsziel entsprechend der vorstehenden Regelung
anzupassen.
Sollte das Erfolgsziel für eine Tranche nicht erreicht sein,
verfallen sämtliche in dieser Tranche gewährten Bezugs-
rechte vollständig und entschädigungslos.
e) Vesting
Die gewährten Bezugsrechte sind grundsätzlich an
dem Tag erdient („Vesting“), der durch seine Zahl dem
wirtschaftlichen Gewährungstag entspricht, in dem
zwölften auf den wirtschaftlichen Gewährungstag folgen-
den Monat. Das Vesting der einem Bezugsberechtigten
zugeteilten Bezugsrechte endet und nicht erdiente
Bezugsrechte entfallen grundsätzlich entschädigungslos,
sobald der betreffende Bezugsberechtigte nicht mehr in
einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits‑ oder
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit einem mit
11ihr verbundenen Unternehmen steht.
Der Vorstand und – soweit es um die Gewährung von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht – der
Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen, in denen
das Vesting endet oder in denen das Vesting aussetzt.
Hierzu gehören die unwiderrufliche Freistellung des
Bezugsberechtigten, das Ruhen des Arbeits‑ oder Dienst-
verhältnisses ohne Entgeltfortzahlung sowie sonstige
Zeiträume, in denen kein Entgelt gezahlt wird. Darüber
hinaus können Fälle vorgesehen werden, in denen
auch bereits erdiente Bezugsrechte entschädigungslos
verfallen, insbesondere bei Kündigung aus wichtigem
Grund oder Verletzung wesentlicher Vertragspflich-
ten. Ferner können abweichende Vesting-Zeiträume
vorgesehen werden, insbesondere wenn die Laufzeit
des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses befristet ist. Für
den Todesfall, die Pensionierung sowie sonstige Son-
derfälle des Ausscheidens können Sonderregelungen
(zum Beispiel eine zeitanteilige Kürzung der ausübbaren
Bezugsrechte statt eines Verfalls) getroffen werden.
f) Warte‑ und Laufzeit
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der
Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des
jeweiligen Bezugsrechts. Als Ausgabetag gilt der Zeit-
punkt, zu dem die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten
das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet
des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des
Angebots („Ausgabetag“). Im Angebot kann ein späterer
Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen
Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt ab dem Ausgabetag
bis vier Jahre nach Ablauf der Wartezeit für die jeweili-
gen Bezugsrechte. Bezugsrechte, die bis zum Ende der
Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden
können, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz‑
und entschädigungslos. Falls das Laufzeitende in eine
Sperrfrist fällt, verlängert sich die Laufzeit der Bezugs-
rechte und Bezugsrechte können auch in einem Zeitraum
nach Ende der entsprechenden Sperrfrist ausgeübt
werden, der dem Zeitraum von Beginn der entsprechen-
den Sperrfrist bis zum regulären Ende der Bezugsrechte
nach vorstehendem Satz entspricht.
Der Vorstand wird ermächtigt, für Bezugsrechte, die
Bezugsberechtigten mit wirtschaftlicher Wirkung im
12laufenden Geschäftsjahr und damit vor Wirksamwerden
der vorliegend beschlossenen Änderungen der Ermächti-
gung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert
durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom
28. Juli 2017 und 24. Mai 2018, gewährt worden sind, die
Laufzeit der Bezugsrechte entsprechend der vorstehen-
den Regelung anzupassen.
g) Ausübungszeiträume und Sperrfristen
Nach Ablauf der Wartezeit können Bezugsrechte –
soweit sie erdient sind, das Erfolgsziel erreicht ist und
die Ausübungsbedingungen vorliegen – außerhalb der
Sperrfristen bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit jederzeit
ausgeübt werden.
In den folgenden Zeiträumen ist eine Ausübung von
Bezugsrechten unzulässig („Sperrfristen“):
· der Zeitraum von acht Wochen vor bis zum Ablauf
des Tages einer ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft;
· der Zeitraum von drei Wochen vor bis einen Tag nach
der Bekanntgabe von Quartals‑ bzw. Halbjahresergeb-
nissen der Gesellschaft; und
· die letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Ges-
chäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der
Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.
Der Vorstand und – im Verhältnis zum Vorstand – der Auf-
sichtsrat ist berechtigt, im Einzelfall weitere Sperrfristen
nach billigem Ermessen festzulegen oder Sperrfristen,
sofern dies gesetzlich zulässig ist, zu verkürzen.
Die vorstehend genannten Sperrfristen verstehen sich
jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs‑ und
Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu
beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften
folgen.
h) Ausgabebetrag
Der Ausgabebetrag je Aktie, die aufgrund von Bezugs-
rechten ausgegeben werden, entspricht jeweils dem
geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Absatz 1
Aktiengesetz, momentan mithin EUR 1,00 je Aktie.
Der Ausgabebetrag ist durch Einbringung variabler
13Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den
ihnen gewährten Performance Shares (im Wege der
Sacheinlage) zu erbringen.
i) Sonstige Regelungen
Bezugsrechte sind, abgesehen vom Erbfall, nicht über-
tragbar, veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig
belastbar.
Die Bedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft
den Bezugsberechtigten zur Bedienung von Bezugs-
rechten statt neuer Aktien eigene Aktien gewähren oder
Bezugsrechte durch eine Barzahlung befriedigen kann.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich das Bedingte
Kapital 2019 gemäß § 218 Aktiengesetz im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital. Ferner verringert sich
der Basispreis im umgekehrten Verhältnis und erhöht sich
die Anzahl der ausgegebenen Performance Shares in
dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Erfolgt die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz), bleibt
das Bezugsrecht unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine
Anpassung des Basispreises der Performance Shares,
sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl
der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung
mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltli-
chen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien
ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der
Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit)
sind der Basispreis und die Anzahl der Performance
Shares so anzupassen, dass der jeweilige Bezugs-
berechtigte wirtschaftlich so gestellt wird, wie er vor der
Kapitalmaßnahme stand.
Der Vorstand und – im Verhältnis zum Vorstand – der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelhei-
ten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2019, insbesondere die Bezugsbedingungen
für die Bezugsberechtigten, festzulegen sowie von den
Bedingungen dieser Ermächtigung abzuweichen, soweit die
Ermächtigung über aktienrechtliche Mindestanforderun-
gen hinausgeht.
14Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere
Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte
Innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bes-
timmungen über Steuern und Kosten, Regelungen zur
Dividendenberechtigung vor der Ausübung der Bezugs-
rechte, das Verfahren für die Gewährung an die einzelnen
Bezugsberechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte,
Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im
Falle der Beendigung des Arbeits‑ oder Dienstverhält-
nisses sowie Verfahrensregelungen.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, bei der Umsetzung
dieses Beschlusses gegenüber Arbeitnehmern verbun-
dener Unternehmen im Ausland von den Bestimmun-
gen der Ermächtigung abzuweichen, soweit der Inhalt
der Ermächtigung nicht aktienrechtlich zwingend in die
Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder
soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindest-
anforderungen hinausgeht.
j) Anpassung des Bedingten Kapitals 2017
Gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft ist das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.180.350,00
(in Worten: eine Million einhundertachtzigtausend
dreihundert fünfzig Euro) durch Ausgabe von bis zu
1.180.350 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2017“). Das Bedingte
Kapital 2017 dient ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017,
geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen
vom 28. Juli 2017 und 24. Mai 2018 im Rahmen des LTIP
2017 gewährt wurden. Nach Anpassung des LTIP 2017
und Umbenennung in LTIP 2019 wird auch der Beschluss
der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert am
28. Juli 2017 und 24. Mai 2018, über die Schaffung des
Bedingten Kapitals 2017 wie folgt angepasst:
Die bisherige Bezeichnung „Bedingtes Kapital 2017“ wird
durch die Bezeichnung „Bedingtes Kapital 2019“ ersetzt.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
2.096.972,00 (in Worten: zwei Millionen sechsundneun-
zigtausend neunhundert zweiundsiebzig Euro) durch
Ausgabe von bis zu 2.096.972 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2019“).
Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der
Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten
15aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Haupt-
versammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und
19. Juni 2019 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der
vorherigen Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden.
Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabe-
betrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf
die Bezugsaktien werden durch die Einbringung von
Vergütungsansprüchen der Bezugsberechtigten aus den ih-
nen gewährten Performance Shares im Wege der Sachein-
lage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur inso-
weit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die
Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24.
Mai 2018 und 19. Juni 2019, Performance Shares ausgege-
ben wurden, die Bezugsberechtigten von ihrem Ausübungs-
recht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die
Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch eigene Aktien
noch durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien neh-
men vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe
erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die
neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungsgeschäfts-
jahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls
die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanz-
gewinns des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehen-
den Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.
k) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert
und lautet nunmehr wie folgt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
EUR 2.096.972,00 (in Worten: zwei Millionen sechsund-
neunzigtausend neunhundert zweiundsiebzig Euro) durch
Ausgabe von bis zu 2.096.972 auf den Inhaber lauten-
den Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2019“).
Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Bedie-
nung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Haupt-
versammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni
2019 im Rahmen des LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen
Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden. Die Bezugsak-
tien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00
ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden
durch die Einbringung von Vergütungsansprüchen der
Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance
16Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom
10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Haupt-
versammlungen vom 28. Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19.
Juni 2019, Performance Shares ausgegeben wurden, die
Bezugsberechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertrags-
gemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft
die Bezugsrechte weder durch eigene Aktien noch durch
eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am
Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien
von Beginn des dem Entstehungsgeschäftsjahr vorherge-
henden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Haupt-
versammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
dem Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden Geschäfts-
jahres noch keinen Beschluss gefasst hat.“
l) Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Anpassung und Umbenennung des
Bedingten Kapitals 2017 (lit. j) dieses Tagesordnungs-
punkts 7) und die entsprechende Änderung der Satzung
(lit. k) dieses Tagesordnungspunkts 7) zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden
ermächtigt, die Anpassung und Umbenennung des
Bedingten Kapitals 2017 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems der
Vorstandsvergütung
Gemäß § 120 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz kann die
Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. In der
Hauptversammlung am 13. Juni 2018 wurde das seinerzeit
geltende System der Vorstandsvergütung gebilligt, das im
Vergütungsbericht als Teil des zusammengefassten Lage-
berichts im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018
dargestellt ist.
Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt
7 beschriebenen LTIP 2019 soll den Mitgliedern des
Vorstands zukünftig ihre aktienbasierte Vergütung
grundsätzlich auf Grundlage des LTIP 2019 gewährt
17werden. Hinsichtlich der Einzelheiten des LTIP 2019 wird
auf den Tagesordnungspunkt 7 sowie den erläuternden
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.
Als erstes Vorstandsmitglied soll Herr Johannes Schaback
Performance Shares unter dem LTIP 2019 erhalten:
Das bisherige Vorstandsmandat von Herrn Schaback war
bis zum 31. März 2019 befristet. Der Aufsichtsrat hat sich
jedoch mit Herrn Schaback auf eine Verlängerung seines
Mandats um zwei Jahre bis zum Ablauf des 31. März 2021
geeinigt.
In diesem Zusammenhang wurde Herrn Schaback eine
entsprechende Gewährung von Performance Shares –
unter dem Vorbehalt des Wirksamwerdens des LTIP 2019
und der Billigung des Vergütungssystems unter diesem
Tagesordnungspunkt 8 – zugesagt. Im Übrigen hat der
Aufsichtsrat bei der der Verlängerung des Vorstandsman-
dats an der Zusammensetzung der im Vergütungsbericht
beschriebenen Vergütung aus Fixgehalt, Jahresbonus
sowie einer langfristigen, aktienbasierten Vergütungs-
komponente mit sogenannten Performance Shares fest-
gehalten. Konkret wurden Herrn Schaback eine jährliche
Fixvergütung in Höhe von EUR 250.000,00, ein Jahres-
bonus von maximal EUR 50.000,00 – abhängig von der
Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr vereinbar-
ten Ziele – sowie die Gewährung von Performance Shares
jeweils für jedes Jahr der Amtszeit wie folgt zugesagt:
· 22.417 Performance Shares mit einem Basispreis von
EUR 1,00;
· 22.417 Performance Share mit einem Basispreis von
EUR 24,14; sowie
· 315.000 Performance Shares mit einem Basispreis
von EUR 15,00 („Variable Tranche”), wobei Anzahl
und Basispreis der Performance Shares der Variablen
Tranche abhängig von der Entwicklung des Aktien-
kurses der Gesellschaft wie nachfolgend dargestellt
angepasst werden.
Alle Performance Shares für seine zweijährige Amtszeit
sollen Herrn Schaback unverzüglich nach Wirksam-
werden des unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Bedingten Kapitals 2019 gewährt werden.
18Die Variable Tranche soll auf Basis des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra‑Han-
del in den drei Monaten vor der Ausgabe der Performance
Shares („Referenzpreis“) wie folgt angepasst werden:
· Soweit der Referenzpreis unter EUR 7,50 liegt, ist der
Basispreis der Variablen Tranche im gleichen Umfang
herabzusetzen, wobei der Basispreis der Variablen
Tranche mindestens EUR 13,00 betragen muss.
· Bei einem Referenzpreis zwischen EUR 7,50 und EUR
8,50 („Base Case“) bleibt der Basispreis der Variablen
Tranche unverändert.
· Soweit der Referenzpreis über EUR 8,50 liegt, ist der
Basispreis der Variablen Tranche im gleichen Umfang
zu erhöhen, bis der nach Black Scholes zu ermittelnde
Zuteilungswert sämtlicher Herrn Johannes Schaback
für das jeweilige Jahr gewährten Performance Shares
im Zeitpunkt der Gewährung insgesamt EUR 1,0
Million erreicht („Up‑Side Cap“). Bei Überschreitung
des Up‑Side Caps bestimmt Herr Schaback, wie die
Anzahl der Performance Shares und der Basispreis
der Variablen Tranche anzupassen sind, wobei hier-
bei (i) das Up‑Side Cap und (ii) die maximale Anzahl
von 315.000 Performance Shares unter der Variablen
Tranche nicht überschritten werden dürfen.
Bei beispielhafter Zugrundelegung des
Drei‑Monats‑Durchschnittsschlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra‑Handel vom 3. Februar 2019 bis
2. Mai 2019 in Höhe von EUR 6,54 je Aktie anstelle des
tatsächlichen (zukünftigen) Referenzpreises und unter Her-
anziehung des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft
im Xetra‑Handel zum 3. Mai 2019 in Höhe von EUR 5,52
anstelle des tatsächlichen (zukünftigen) Schlusskurses bei
Gewährung der Performance Shares beträgt der Basispreis
der Variablen Tranche EUR 14,04 und der jährliche Zutei-
lungswert sämtlicher Herrn Schaback zu gewährenden
Performance Shares somit rund EUR 236 Tsd. Der tatsäch-
liche Zuteilungswert kann den vorgenannten Wert über‑
oder unterschreiten und ist abhängig vom tatsächlichen
Referenzpreis sowie dem tatsächlichen Schlusskurs einer
Aktie der Gesellschaft am Tag der Gewährung der Perfor-
mance Shares. Maximal beträgt der Zuteilungswert der
Herrn Johannes Schaback gewährten Performance Shares
im Zeitpunkt der Gewährung nach Maßgabe der oben ges-
childerten Vereinbarung jedoch EUR 1,0 Millionen pro Jahr.
19Die maximale Vergütung von Herrn Schaback aus
Performance Shares unter dem LTIP 2019 ist auf EUR 15,0
Millionen pro Jahr begrenzt. Diese Grenze ist im oben
dargestellten Beispielsfall bei einem Aktienkurs von
EUR 55,54 erreicht (entspricht in etwa einer Verzehnfa-
chung des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im
Xetra‑Handel von EUR 5,52 am 3. Mai 2019). Das bedeu-
tet im Beispielsfall, dass eine Steigerung des Aktienkurs-
es auf über EUR 55,54 zu keiner weiteren Erhöhung der
Vergütung unter dem LTIP 2019 führt.
Die Ansprüche von Herrn Schaback aus dem LTIP 2019
können nach Wahl der Gesellschaft entweder durch
Barzahlung, Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2019 oder Gewährung eigener Aktien der
Gesellschaft befriedigt werden.
Angesichts der vom Aufsichtsrat seit der letzten Entschei-
dung der Hauptversammlung beschlossenen Änderun-
gen soll die Hauptversammlung Gelegenheit erhalten,
das nunmehr geltende Vergütungssystem zu beurteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das im
Vergütungsbericht als Teil des zusammengefassten Lage-
berichts im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018
dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglie-
der sowie die Gewährung der geänderten Vergütung an
Herrn Johannes Schaback wie vorstehend beschrieben
zu billigen.
II. Weitere Angaben zu den unter Tagesordnung-
spunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichts-
ratskandidaten und Berichte des Vorstands
1. Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
a) Herr Lothar Lanz, Mitglied der Aufsichtsräte der
BAUWERT Aktiengesellschaft, Dermapharm Holding SE
und TAG Immobilien AG, wohnhaft in München
Lothar Lanz wurde 1948 in Bihlafingen geboren. Nach sei-
nem Abschluss in Betriebswirtschaftslehre begann Herr
Lanz seine Karriere als Wirtschaftsprüfer und Steuerbera-
ter in Berlin und war von 1983 bis 1990 als Niederlassungs-
leiter für die Bayerische Hypotheken und Wechselbank
20Aktiengesellschaft tätig. Seitdem hat er in zahlreichen
Vorständen, zuletzt als Chief Financial and Operating
Officer im Vorstand der Axel Springer Aktiengesellschaft
(heute Axel Springer SE), umfangreiche Erfahrungen
gesammelt. Neben seinem Amt als Aufsichtsrat der
Gesellschaft ist Herr Lanz Mitglied einer Reihe weiterer
Aufsichtsräte von börsennotierten Gesellschaften.
Herr Lanz ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:
· BAUWERT Aktiengesellschaft (Mitglied des
Aufsichtsrats);
· Dermapharm Holding SE (Mitglied des Aufsichtsrats);
· TAG Immobilien AG (Stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats); und
· Zalando SE (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Aus dem Aufsichtsrat der Zalando SE wird Herr Lanz mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Zalando
SE am 22. Mai 2019 ausscheiden.
Herr Lanz ist derzeit kein Mitglied in vergleichbaren
in‑ und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsun-
ternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2
Aktiengesetz.
Derzeit übt Herr Lanz keine weiteren wesentlichen
Tätigkeiten im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halb-
satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßge-
benden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Lanz einerseits und den Gesellschaften
des home24 SE‑Konzerns, deren Organen oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits, sodass Herr Lanz als unabhängig im Sinne von
Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex gilt.
b) Herr Magnus Agervald, Interim Chief Executive
Officer der Webhallen AB, wohnhaft in Stockholm,
Schweden
21Magnus Agervald wurde 1975 in Råsunda, Schweden,
geboren. Er verfügt über einen Master in Ingenieur-
physik vom Royal Institute of Technology, Stockholm
und einen Master in Wirtschaftswissenschaften von der
Stockholm School of Economics. Im Jahre 1999 begann
Herr Agervald seine berufliche Laufbahn als einer der
Gründer von Icomera AB, einem Unternehmen für mobiles
Internet und Datenkommunikation. Im Jahre 2000 trat er
dem Private‑Equity‑Fonds IDI AB bei und wechselte 2002
zu McKinsey & Co. Im Jahre 2006 wechselte er zu Byggmax
AB, einem schwedischen Einzelhändler, wo er bis 2016 als
Chief Operating Officer tätig war. Von 2016 bis 2017 hatte
Herr Agervald das gleiche Amt bei Ratos AB inne. Seit
Februar 2019 ist Herr Agervald Interim Chief Executive
Officer der Webhallen AB. Darüber hinaus war und ist er
als Unternehmer in verschiedenen Bereichen tätig.
Herr Agervald ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetz-
lich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz. Dagegen ist Herr
Agervald derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren
in‑ und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsun-
ternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2
Aktiengesetz:
· FH Gruppen AS (Mitglied des Verwaltungsrats);
· AGE Advisory AB (stellvertretendes Mitglied des
Verwaltungsrats); und
· Independent Spirits Sthlm AB (Vorsitzender des
Verwaltungsrats).
Derzeit übt Herr Agervald folgende weitere
wesentliche Tätigkeiten im Sinne von Ziffer 5.4.1
Absatz 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex aus:
· Webhallen AB (Vorsitzender der Geschäftsführung
(vorläufig)).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine
für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Bezie-
hungen zwischen Herrn Agervald einerseits und den
Gesellschaften des home24 SE‑Konzerns, deren Organen
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten
22Aktionär andererseits, sodass Herr Agervald als unabhän-
gig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex gilt.
c) Herr Franco Danesi, Investment Director der
Kinnevik Capital Ltd. Co., wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich
Franco Danesi wurde 1972 in Rovato, Italien, geboren.
Nach seinem Studium der Ingenieurwissenschaften an
der Politecnico di Milano sowie der Betriebswirtschaft an
der London Business School begann er seine Karriere bei
Ernst & Young in London. Danach wechselte Herr Danesi
in die Bankabteilung von Morgan Stanley Investment mit
einem Fokus auf den Verbrauchersektor und Einzelhan-
del. Es folgten Positionen bei Goldman Sachs International
und QINVEST. Seit 2014 ist Herr Danesi Investment Direc-
tor bei der Kinnevik Capital Ltd. Co., wo er für Investments
mit Fokus auf Technologieunternehmen verantwortlich ist.
Herr Danesi ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1
Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz.
Herr Danesi ist jedoch derzeit Mitglied in den folgenden
vergleichbaren in‑ und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1
Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:
· Bayport Management Limited
(Verwaltungsratsmitglied);
· E Motion Advertising Limited
(Verwaltungsratsmitglied);
· Metro International S.A.
(Verwaltungsratsmitglied); und
· Monese Ltd. (Verwaltungsratsmitglied).
Derzeit übt Herr Danesi folgende weitere wesentliche
Tätigkeiten im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halb-
satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus:
Kinnevik Capital Ltd. Co. (Investment Director).
Herr Danesi ist Investment Director der Kinnevik Capital
Ltd. Co., einem verbundenen Unternehmen der Kinne-
vik AB (publ). Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der
23Kinnevik AB (publ) vom 4. Februar 2019 ist die Kinnevik AB
(publ) mit 11,94 % der Aktien indirekt maßgeblich an der
Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Ein-
schätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentschei-
dung der Hauptversammlung maßgebenden persön-
lichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Danesi einerseits und den Gesellschaften des home24
SE‑Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
d) Frau Verena Mohaupt, Partnerin und Prokuristin
der Findos Investor GmbH, wohnhaft in München
Verena Mohaupt wurde 1968 in Essen geboren. Sie
verfügt über einen Abschluss der Betriebswirtschafts-
lehre an der Westfälischen Wilhelms Universität in
Münster (Diplom Kauffrau) und einen Master in Business
Administration (MBA) vom INSEAD in Fontainebleau,
Frankreich. Frau Mohaupt verfügt über weitreichende
Erfahrungen im Bereich Finanzen und Private Equity. Sie
begann ihre Karriere im Investmentbanking bei Goldman
Sachs International in London; es folgten Positionen bei
McKinsey & Co. sowie bei der Allianz Capital Partners.
Darüber hinaus war sie eine der Gründerinnen der ciao.
com AG, einem europäischen Online Shopping Portal.
Derzeit ist Frau Mohaupt Partnerin und Prokuristin der
Findos Investor GmbH, einem mittelständischen Private
Equity Fund mit Sitz in München.
Frau Mohaupt ist derzeit kein Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz.
Frau Mohaupt ist jedoch derzeit Mitglied in den folgenden
vergleichbaren in‑ und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1
Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:
· Mos Mosh A/S (Mitglied des Beirats);
· Reinhold Fleckenstein Jeanswear GmbH
(Vorsitzende des Beirats); und
· Rhenoflex GmbH (Mitglied des Beirats).
Derzeit übt Frau Mohaupt folgende weitere wesentliche
Tätigkeiten im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2, Halb-
24satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus:
· Findos Investor GmbH (Partnerin und Prokuristin).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßge-
benden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Frau Mohaupt einerseits und den Gesellschaften
des home24 SE‑Konzerns, deren Organen oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits, sodass Frau Mohaupt als unabhängig im
Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Gover-
nance Kodex gilt.
2. Berichte des Vorstands
a) Bericht des Vorstands über die teilweise Aus‑
nutzung des Genehmigten Kapitals 2018 zur Be‑
dienung der Greenshoe‑Option im Rahmen des
Börsengangs
Die Gesellschaft hat mit Notierungsaufnahme am 15. Juni
2018 einen Börsengang mit Zulassung der Aktien der
Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung
zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) durchgeführt
(der „Börsengang“).
Im Zusammenhang mit dem Börsengang hat die
Gesellschaft am 1. Juni 2018 (geändert am 10. Juli 2018)
mit der Rocket Internet SE als verleihender Aktionärin
und den am Börsengang beteiligten Konsortialbank-
en einen Übernahmevertrag sowie am 13. Juni 2018
eine Preisfestsetzungsvereinbarung abgeschlossen.
Gemäß dem geänderten Übernahmevertrag und der
Preisfestsetzungsvereinbarung hatte die Gesellschaft
der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg
(„Berenberg“), die im Rahmen des Börsengangs als
Stabilisierungsmanager fungierte, eine unwiderrufliche
Option zum Erwerb von bis zu 978.261 zusätzlichen neuen
Aktien gewährt (die „Greenshoe‑Option“). Die Greenshoe‑
Option diente dazu, Berenberg in die Lage zu versetzen,
die Rücklieferungspflichten, die Berenberg unter dem in
dem Übernahmevertrag und der Preisfestsetzungsver-
einbarung vereinbarten Aktiendarlehen gegenüber der
25Rocket Internet SE hatte, mit neuen Aktien der Gesellschaft
erfüllen zu können. Mit der Änderungsvereinbarung zum
Übernahmevertrag vom 10. Juli 2018 hat Berenberg
ihre Rechte und Pflichten in Bezug auf die Greenshoe‑
Kapitalerhöhung an die Rocket Internet SE abgetreten
beziehungsweise auf diese übertragen.
Berenberg hat die Greenshoe‑Option am 10. Juli 2018 in
voller Höhe für 978.261 Aktien ausgeübt. Vor diesem Hin-
tergrund hat der Vorstand in seiner Sitzung vom 10. Juli
2018 die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2018 zur Schaffung von 978.261
neuen Aktien zur Bedienung der Greenshoe‑Option
beschlossen. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss
am 10. Juli 2018 zugestimmt. Die Kapitalerhöhung um
EUR 978.261,00 durch Ausgabe von 978.261 neuen
Aktien der Gesellschaft an die Rocket Internet SE
wurde am 12. Juli 2018 im Handelsregister eingetra-
gen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR 24.998.496,00 um
EUR 978.261,00 auf EUR 25.976.757,00 erhöht
(die „Greenshoe‑Kapitalerhöhung“).
Bei der Durchführung der Greenshoe‑Kapitalerhöhung
wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben
eingehalten.
Nach § 4 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft war der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Auf-
sichtsrats um bis zu insgesamt EUR 8.504.065,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.504.065 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar‑ und/oder Sacheinla-
gen einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes
Kapital 2018“).
Das Bezugsrecht der Aktionäre war dabei unter ander-
em für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2018 ausgeschlossen, wenn
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 erfolg-
te, um eine beim Börsengang der Gesellschaft mit den
Emissionsbanken vereinbarte Option zum Erwerb von
zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe‑Option) erfüllen zu
können, falls sich die Emissionsbanken im Rahmen einer
etwaigen Mehrzuteilung von Aktien bestehende Aktien
von bestehenden Aktionären leihen, aber keine Aktien in
entsprechender Anzahl über Stabilisierungsmaßnahmen
wieder erworben haben, um diese Wertpapierdarlehen
26zurückführen zu können. Dabei war vorgesehen, dass
der Ausgabepreis dem Platzierungspreis der Aktien im
Börsengang (abzüglich Bankenkommissionen) zu entspre-
chen hatte.
Die Einräumung der Greenshoe‑Option und die
daraus resultierende Greenshoe‑Kapitalerhöhung
dienten dazu, im Zusammenhang mit dem Börsengang
zeitlich begrenzt Maßnahmen zur Stabilisierung des
Börsenkurses der Gesellschaft unmittelbar nach dem
Börsengang durchführen zu können. Die Durchführung von
Stabilisierungsmaßnahmen dient dem Interesse von
Emittenten wie der Gesellschaft, Kursschwankungen
nach Börseneinführung, die regelmäßig nicht auf die
wirtschaftliche Situation des Emittenten, sondern auf das
Anlageverhalten von Investoren zurückzuführen sind, zu
begrenzen. Die Gesellschaft hat mit Durchführung der
Greenshoe‑Kapitalerhöhung entsprechende vertragliche
Verpflichtungen aus dem zwischen der Gesellschaft und
den Konsortialbanken geschlossenen Übernahmevertrag
erfüllt. Die neuen Aktien dienten dazu, die bestehende
Wertpapierleihe gegenüber der Rocket Internet SE, die
für die Durchführung der Stabilisierungsmaßnahmen
erforderlich war, zurückzuführen. Der Ausgabepreis der
neuen Aktien im Rahmen der Greenshoe‑Kapitalerhöhung
in Höhe von EUR 23,00 entsprach dabei dem Platzierungs-
preis im Rahmen des Börsengangs (abzüglich einer
Bankenprovision in Höhe von EUR 0,69 pro Aktie).
Aus den vorstehenden Erwägungen war der
unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten
Kapitals 2018 bei dessen Ausnutzung vorgenommene
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Greenshoe‑Kapital-
erhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt.
b) Bericht des Vorstands über die teilweise Aus‑
nutzung des Genehmigten Kapitals 2015/III zur Be‑
dienung von Ansprüchen aus virtuellen Aktienop‑
tionen
Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung war der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
17. Mai 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig
oder mehrmals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre um insgesamt bis zu EUR 277.350,00 durch Aus-
gabe von bis zu 277.350 auf den Inhaber lautenden Stück-
aktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte
Kapital 2015/III“). Das Genehmigte Kapital 2015/III diente
27ausschließlich der Erfüllung von Geldforderungen, die
Geschäftsführern und Mitarbeitern der Gesellschaft oder
mit ihr verbundener Unternehmen aus virtuellen Options-
programmen von 2010 und 2013/2014 (zusammen das
„Virtuelle Optionsprogramm“) gegen die Gesellschaft
zustehen. Der Ausgabebetrag entsprach EUR 1,00 je
Aktie, wobei die Einlagen auf die neuen Aktien durch Einbrin-
gung der Geldforderungen, die den Optionsinhabern aus
dem Virtuellen Optionsprogramm gegen die Gesellschaft
zustehen, zu erbringen waren.
Zur Bedienung von Ansprüchen aus dem Virtuellen
Optionsprogramm hat der Vorstand am 19. September
2018, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen
Tage, beschlossen, das Genehmigte Kapital 2015/III durch
Ausgabe von 83.253 Aktien zu einem Ausgabepreis von
EUR 1,00 je Aktie teilweise auszunutzen. Dabei wurden
25 gegenwärtige und ehemalige Mitarbeiter bzw.
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft bzw.
mit ihr verbundener Unternehmen zur Zeichnung und
Übernahme der neuen Aktien gegen Einbringungen von
Vergütungsansprüchen aus dem Virtuellen Optionspro-
gramm in Höhe von insgesamt EUR 83.253,00 zugelas-
sen. Die Kapitalerhöhung wurde am 16. Oktober 2018 ins
Handelsregister eingetragen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben ihre jeweiligen
Beschlüsse über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/III nach sorgfältiger Prüfung des Sach-
verhalts im besten Interesse der Aktionäre getroffen:
Durch die Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2015/III kann die Gesellschaft die Vergütung-
sansprüche aus virtuellen Optionen liquiditätsschonend
erfüllen und zugleich eine Incentivierung der betreffenden
Führungspersonen im Einklang mit den Interessen der
Gesellschaft gewährleisten. Daher lag die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015/III im Interesse der Aktionäre.
Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das Genehmigte
Kapital 2015/III gegenwärtig noch für bis zu 194.097 neue
Aktien der Gesellschaft.
c) Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt
7 (Beschlussfassung über die Anpassung der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März
2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptver‑
sammlungen vom 28. Juli 2017 und 24. Mai 2018,
zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle
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