BVI-ANALYSE-LEITLINIEN - FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2022
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
Deutscher Fondsverband
BVI-ANALYSE-LEITLINIEN
FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2022
Deutscher Fondsverband
Die BVI-Analyse-Leitlinien für Hauptversammlungen bzw. weniger als 30 Prozent bei mehr als vier
2022 (ALHV) dienen den Mitgliedsgesellschaften des Mitgliedern), Alter oder Qualifikation;
BVI als Orientierung für die eigenständige Analyse von
Verfehlung der selbst gesetzten Unternehmens-
Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung von
ziele zur Diversität;
börsennotierten und nicht börsennotierten Unterneh-
men. Sie sind ab dem 1. Januar 2022 anwendbar. mehr als
Sind kritische Faktoren erfüllt, sollte die Kapitalver-
drei Mandate in Summe für ein exekutiv
waltungsgesellschaft im Rahmen der Abstimmung die
tätiges Mitglied,
Ablehnung des jeweiligen Beschlussvorschlags der
Verwaltung prüfen. fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv
tätiges Mitglied, welches in keinem Unterneh-
men eine exekutive Funktion innehat oder
1. Vorstand / Aufsichtsrat / Verwaltungsrat
mehr als drei Mandate in Summe als Auf-
sichtsratsmitglied, das in irgendeinem Unter-
Eine verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung
nehmen eine exekutive Funktion einnimmt.
ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unterneh-
mens ist im Interesse seiner Aktionäre. Zusammen- Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt;
setzung, Tätigkeit und Vergütung der Organe sollen die Position, in die der Kandidat bestellt werden
dies widerspiegeln. Durch entsprechende Transparenz soll, ist mitzuzählen; eine weitere exekutive
und offene Kommunikation soll dies für die Aktionäre Tätigkeit in konzern-externen Gesellschaften ist
erkennbar sein. ausgeschlossen; mehrere Mandate innerhalb
eines Konzerns zählen als ein Mandat, aber nur,
wenn sie eindeutig gekennzeichnet sind; Aus-
1.1 Wahl
landsmandate sind zu berücksichtigen; als
Als kritische Faktoren bei der Wahl von Mitgliedern Mandate gelten auch vergleichbare Tätigkeiten,
des exekutiven und nicht-exekutiven Aufsichts- oder z. B. Verwaltungsrat oder nicht-ehrenamtlicher
Verwaltungsrats sind anzusehen: Beirat; nicht näher bezeichnete Mandate werden
automatisch als volle Mandate gezählt; eine
keine umfassende Darlegung der Qualifikation der andere hauptberufliche Tätigkeit muss eindeutig
Kandidaten anhand aussagekräftiger Lebensläufe gekennzeichnet werden;
und einer Kompetenzmatrix, insbesondere mit:
bei Gesellschaften mit monistischer Organisa-
Werdegang, inklusive aktuell ausgeübter tionsverfassung: Personalunion zwischen Chief
hauptberuflicher Tätigkeit, Executive und Chairperson;
Alter, weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im
Nationalität, Aufsichtsrat/Gesamtgremium sind unabhängig,
d. h. in diesem Fall wird die Wahl bzw. Wieder-
Zeitpunkt der Erstbestellung, wahl aller nicht unabhängigen Kandidaten kritisch
Dauer und Ende der aktuellen Bestellung, gesehen;
anderen Mandaten unter Angabe einer et- nicht ausreichend qualifizierte Besetzung der
waigen Börsennotierung bzw. Konzern- Ausschüsse mehrheitlich mit unabhängigen Mit-
zugehörigkeit der entsprechenden Unter- gliedern;
nehmen und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist
eindeutiger Zuordnung der im Gesamtauf- nicht unabhängig;
sichtsrat notwendigen Qualifikationen zu den der Vorsitzende des Vergütungsausschusses ist
einzelnen Kandidaten. nicht unabhängig;
Die Angaben sollen dauerhaft und aktualisiert im kein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats ver-
Internet veröffentlicht werden; fügt über Sachverstand auf den Gebieten Rech-
mangelnde Diversität, insbesondere unter Be- nungslegung oder Abschlussprüfung;
rücksichtigung von Geschlecht (z. B. kein/e Ver- z. B. ist in folgenden Fällen ein Mitglied nicht als
treter/in des unterrepräsentierten Geschlechts bei unabhängig anzusehen:
Aufsichtsräten mit vier oder weniger Mitgliedern
mehr als zehnjährige Gremienzugehörigkeit,Deutscher Fondsverband
Vertreter eines Aktionärs, der mehr als 10 fehlerhafte Entsprechenserklärung;
Prozent der Stimmrechte hält,
anhängige Verfahren, z. B. Anfechtung der Bilanz,
ehemaliges Mitglied im Vorstand des Unter- Insidergeschäfte, Korruption oder Kartellverstöße;
nehmens, unabhängig vom Zeitpunkt des
Zielgröße von Null Prozent des Frauenanteils bei
Ausscheidens,
der Besetzung des jeweiligen Gremiums bzw.
zusätzliche Beziehung mit dem Vorstand, beim Vorstand auch in den beiden Führungsebe-
dem Aufsichtsrat oder dem Unternehmen, nen unterhalb des Vorstands;
Mitglied wird entsandt, d. h. Sonder- bzw. deutliche und nachhaltige Verstöße gegen allge-
Entsenderechte für bestimmte Aktionäre; mein anerkannte Social Responsible Investment
(SRI) bzw. Environmental Social Governance
Wechsel vom Vorstand in den Vorsitz des Auf-
(ESG) Richtlinien einschließlich der fehlenden
sichtsrats, selbst unter Einhaltung einer Cooling-
Benennung eines exekutiven Mitglieds als zustän-
Off-Periode; ein langjährig erfolgreiches Vor-
dig für ESG-Fragen;
standsmitglied kann nach einer Cooling-Off-Peri-
ode von zwei Jahren oder auf Vorschlag von keine Abstimmung über das Vergütungssystem
Aktionären mit mehr als 25 Prozent der Stimm- für den Vorstand und Aufsichtsrat bei Änderungen
rechte einfaches Mitglied des Aufsichtsrats bzw. mindestens alle vier Jahre;
werden;
nachweisliche Beeinträchtigung der Interessen
Blockwahlen; von Minderheitsaktionären;
im Falle der Wiederwahl: bei Gesellschaften mit monistischer Organisa-
tionsverfassung: Personalunion zwischen Chief
bei Mitgliedern des Vergütungsausschusses:
Executive und Chairperson;
mangelhafte oder ausbleibende Reaktion auf
signifikante Aktionärskritik am Vergütungs- keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei
system (z. B. bei Zustimmung von weniger Hauptversammlungsbeschlüssen zu Vergütung
als 75 Prozent), (System und Bericht) und Entlastung mit weniger
als 75 Prozent Zustimmung der in der Hauptver-
keine individualisierte Offenlegung der Teil-
sammlung vertretenen Stimmrechte im Vorjahr;
nahme an Sitzungen des Aufsichtsrats, d. h.
des Gesamtgremiums und der Ausschüsse, für exekutiv tätiges Mitglied:
Teilnahme an weniger als 75 Prozent der nachhaltig schlechtere Ergebnisse relativ zur
Sitzungen ohne ausreichende Begründung, Branche,
es wird eine Mandatsdauer von 15 Jahren Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz-
überschritten, standards (z. B. Nichtveröffentlichung von
Lebensläufen der exekutiv tätigen Mit-
der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich
glieder);
Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
für nicht-exekutiv tätiges Mitglied:
1.2 Entlastung mangelnde Wahrnehmung der Aufsichts-
pflicht gegenüber exekutiven Mitgliedern,
Als kritische Faktoren für die Entlastung von Mitglie-
ein Unternehmen hat keine Zugehörigkeits-
dern des Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrats
grenzen bzw. veröffentlicht diese nicht,
sind anzusehen:
weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter
keine angemessenen Maßnahmen zur Ermittlung,
im Aufsichtsrat/Gesamtgremium und der
Vorbeugung, Umgang und Offenlegung von Inter-
wesentlichen Ausschüsse sind unabhängig,
essenkonflikten;
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
mangelhafte Risikocontrolling- und Revisions-
ist nicht unabhängig,
verfahren;
fehlende namentliche Nennung der Finanz-
Nichteinhaltung gesetzlicher Bestimmungen
experten sowie der jeweiligen spezifischen
und/oder unternehmens- oder konzerninterner
Qualifikationen,
Richtlinien (Compliance);Deutscher Fondsverband
eine regelmäßige Altersgrenze für Vor- umfassen nicht mindestens jeweils zwei
stands-, Aufsichts- bzw. Verwaltungsratsmit- Kriterien in jeweils STI und LTI;
glieder ist nicht festgelegt bzw. veröffentlicht,
nachträgliche Anpassung von Leistungspara-
Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz- metern, die es erleichtern, die vorgegebenen
standards, z. B. Nichtveröffentlichung von Ziele zu erreichen;
Lebensläufen von nicht-exekutiv tätigen Mit-
der variable Vergütungsteil bei aktienbasierten
gliedern dauerhaft und aktuell auf der Web-
Komponenten ist an die Höhe der Dividende
seite mit den Kriterien der Darlegung der
geknüpft, außer bei einer relativen TSR-Kompo-
Qualifikation bei Wahlen, Satzung, nament-
nente;
licher Besetzung der Ausschüsse,
Fehlen klar definierter und nachvollziehbarer
keine individualisierte Berichterstattung über
Bonus- bzw. Maluskomponenten;
die Anwesenheit von Aufsichtsratsmitliedern
in Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen in fehlender Rückforderungsmechanismus für aus-
übersichtlicher Form. gezahlte Vergütungsbestandteile („Claw-Back“);
Möglichkeit zur Gewährung von Sonderboni, die
1.3 Vergütung über den Ausgleich von übernommenen Vergü-
tungsverpflichtungen hinausgehen;
1.3.1 Vergütungssystem des Vorstands
fehlende Verpflichtung zum Eigeninvestment
Als kritische Faktoren für die Abstimmung über das (Share Ownership Guidelines);
Vergütungssystem des Vorstands bzw. der exekutiven
Mitglieder sind anzusehen: Aktienoptionspläne werden für Mitglieder des
Vorstands sowie Arbeitnehmer gemeinsam auf-
bei der Festlegung des Vergütungssystems gelegt;
und der Festlegung der konkreten Gesamtver-
gütung wird von relevanten Empfehlungen des Aktienoptionspläne überschreiten eine Verwäs-
Deutschen Corporate Governance Kodex vom 20. serung von 10 Prozent;
März 2020 (G.1 - G.5) abgewichen; Bestehen von Ermessensspielräumen, z. B. dis-
der Anteil der fixen Vergütung überschreitet den kretionäre Faktoren im Jahresbonus, die 20
vorgesehenen Anteil der kurz- und langfristigen Prozent Zu- bzw. Abschlag übersteigen oder nicht
variablen Vergütung; von der Maximalvergütung erfasst sind;
der Anteil der kurzfristigen, insbesondere der Abstimmung über die Vergütungssysteme
einjährigen variablen Vergütung übersteigt den beider Organe in einem Tagesordnungspunkt;
Anteil der langfristigen variablen Vergütung; mangelhafte Transparenz, z. B.:
die Leistungsparameter zur Bestimmung der keine klare und verständliche Offenlegung
variablen Vergütung: sämtlicher Leistungsparameter der Vergü-
sind für das bevorstehende Geschäftsjahr tung,
nicht für jedes Vorstandsmitglied festgelegt bei der Offenlegung von Aktienoptionspro-
und nicht an strategischen Zielsetzungen grammen;
ausgerichtet,
steigende bzw. nicht in angemessenem Umfang
sind ausschließlich an den Aktienkurs ge- reduzierte Bezüge bei gleichzeitig schlechteren
bunden, insbesondere bei Aktienoptionen Unternehmensergebnissen;
und anderen aktienbasierten Vergütungs-
komponenten, nicht leistungsgerechte oder unverhältnismäßige
Vergütungen oder Abfindungen jeder Art; fehlende
lassen keine Nachhaltigkeitsausrichtung Bonus-/Malusvergütung.
erkennen, insbesondere indem keine
expliziten ESG-Faktoren in der kurz- bzw.
1.3.2 Vergütungssystem des Aufsichtsrats
langfristigen Zielerreichung berücksichtigt
sind,
Als kritische Faktoren für die Abstimmung über das
unterscheiden sich nicht in den gewählten Vergütungssystem des Aufsichtsrats bzw. der nicht-
Kriterien für STI und LTI, exekutiven Mitglieder sind anzusehen:Deutscher Fondsverband
die Vergütung ist nicht angemessen relativ zu 2. Kapitalmaßnahmen und Rückkauf von Aktien
vergleichbaren Unternehmen;
Kapitalmaßnahmen und Aktienrückkäufe sind im
die Vergütung ist nicht überwiegend fix;
Interesse der Aktionäre, sofern sie die langfristigen
bei Bestehen variabler Vergütungskomponenten: Erfolgsaussichten des Unternehmens erhöhen.
Aktionäre können dies nur beurteilen, wenn Unter-
Kopplung an die Dividende oder vergleich-
nehmen die Finanzierungsstrategie erläutern. Hierbei
bare kurzfristige Kenngrößen,
ist das berechtigte Interesse an der Wahrung von
fehlende Ausrichtung auf langfristige Unter- Geschäftsgeheimnissen zu berücksichtigen.
nehmensentwicklung.
2.1 Kapitalerhöhung
1.3.3 Vergütungsbericht
Als kritische Faktoren für Beschlüsse bezüglich aller
Als kritische Faktoren für die Abstimmung über den Kapitalerhöhungen, inklusive genehmigten und beding-
Vergütungsbericht sind anzusehen: ten Kapitalerhöhungen, sind anzusehen:
Ausgabe von Vorzugsaktien;
dem Vergütungsbericht liegt ein Vergütungs-
system zugrunde, das gegen die vorangehenden Ausgabe von Genussrechten;
Punkte unter Ziff. 1.3.1 bzw. 1.3.2 verstößt;
nichtbörslich handelbare Bezugsrechte;
der Vergütungsbericht enthält keine Aussagen
fehlende Begründung und fehlende Angaben über
zur Übereinstimmung mit dem maßgeblichen Ver-
die langfristige Strategie des Unternehmens be-
gütungssystem;
züglich Kapitalmaßnahmen;
der Vergütungsbericht enthält nicht sämtliche re-
ordentliche Kapitalerhöhungen dienen nicht dazu,
levanten Informationen bezüglich der im letzten
eindeutig und langfristig die Ertragschancen des
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Ver-
Unternehmens zu erhöhen;
gütungen jedes einzelnen aktuellen oder früheren
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds der Gesell- die Höhe des gesamten noch vorhandenen
schaft; Reservekapitals sowie dessen prozentualer Anteil
am Grundkapital sind in den Unterlagen zur
der Vergütungsbericht enthält nicht sämtliche In-
Hauptversammlung nicht angegeben.
formationen zu festen und variablen Vergütungs-
bestandteilen, insbesondere transparente Anga-
Als kritische Faktoren für Vorratsbeschlüsse bei
ben zur jeweiligen Zielfestsetzung und zum Grad
genehmigten und bedingten Kapitalerhöhungen sind
der Zielerreichung selbst;
anzusehen:
der Vergütungsbericht enthält keine vergleich-
die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet
ende Darstellung der jährlichen Veränderung der
20 Prozent des Grundkapitals;
Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesell-
schaft sowie der in den letzten fünf Geschäfts- die gesamten Vorratsbeschlüsse überschreiten
jahren betrachteten durchschnittlichen Vergütung kumulativ 40 Prozent des Grundkapitals;
von Arbeitnehmern;
die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet 10
der Vergütungsbericht enthält keine vollständigen Prozent des Grundkapitals und darüber hinaus
Angaben zu Aktienoptionsprogrammen, insbe- werden die Bezugsrechte ausgeschlossen. Dabei
sondere zu ausgeübten Tranchen während der kommen alle Bezugsrechtsausschlüsse – mit
Berichtsperiode und zu künftigen Programmen; Ausnahme des Ausgleichs von Spitzenbeträgen –
zum Tragen. Bezugsrechtsausschlüsse sind
die Vergütungen der jeweiligen Organe sind im
grundsätzlich kumulativ zu betrachten, wobei in
Vergütungsbericht nicht individualisiert ausge-
der Satzung bereits vorgesehene Vorrats-
wiesen;
beschlüsse einzubeziehen sind;
wünschenswert ist ein Ausweis z. B. in Form der
Begrenzung der Bezugsrechtsausschlüsse
dem Deutschen Corporate Governance Kodex in
sind nur über eine Selbstverpflichtung geregelt,
der Fassung vom 7. Februar 2017 als Anlage bei-
die keinen Eingang in die Satzung findet.
gefügten Mustertabellen.Deutscher Fondsverband
2.2 Rückkauf von Aktien schaftsprüfungsunternehmens, auch im Hinblick auf
die Vergütung.
Als kritische Faktoren bei Rückkauf von Aktien sind
anzusehen: Als kritische Faktoren bei der Bestellung des Wirt-
schaftsprüfungsunternehmens sind anzusehen:
die beantragende Gesellschaft befindet sich in
wirtschaftlichen Schwierigkeiten;
4.1 Abschlussprüfung
Anträge auf Aktienrückkauf ohne Begründung
und Angaben über die langfristige Strategie des
Zweifel an der Richtigkeit der Abschlussprüfung;
Unternehmens bezüglich Kapitalmaßnahmen;
Zweifel an den angewandten Qualitätssicherungs-
der Rückkauf von Aktien ist nicht für alle Anleger
maßnahmen mit Bezug auf Prüfungshandlungen;
gleich geregelt und es bestehen Vorteile für ein-
zelne Aktionäre; Zweifel oder mangelnde Transparenz mit Bezug
auf die Auswahl und Bearbeitung der Prüfungs-
der Preis, zu dem die Aktien zurückgekauft
schwerpunkte;
werden sollen, übersteigt den jeweiligen Markt-
preis um 10 Prozent; anhängige Verfahren gegen das Wirtschafts-
prüfungsunternehmen oder den verantwortlichen
ein Rückkaufvolumen von mehr als 10 Prozent für
Abschlussprüfer.
Vorratsbeschlüsse;
ein Zeitraum der Genehmigung von mehr als zwei
4.2 Unabhängigkeit
Jahren, wobei Aktienrückkaufprogramme, die
ausschließlich zu Vergütungszwecken dienen,
Die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfungs-
ausgenommen sind;
unternehmens bzw. des verantwortlichen Ab-
eine Genehmigung zur Ausgabe zurückgekaufter schlussprüfers bei der Erstellung und Darstellung
Vorzugsaktien. des Jahresabschlusses ist nicht dauerhaft ge-
währleistet. Beratungstätigkeiten sind nicht hin-
reichend (ggf. auch durch Negativerklärung) aus-
3. Gewinnverwendung
gewiesen, um die Unabhängigkeit festzustellen;
Die Ausschüttungspolitik soll im Einklang mit der lang- der verantwortliche Abschlussprüfer wird nicht
fristigen Unternehmensstrategie stehen und ange- explizit namentlich im Geschäftsbericht genannt.
messen sein. Die indirekte Nennung über den Bestätigungs-
vermerk ist nicht ausreichend;
Als kritische Faktoren bei der Gewinnverwendung sind
der verantwortliche Abschlussprüfer ist seit mehr
anzusehen:
als fünf Jahren bestellt. Informationen zur Bestell-
die Dividende ist im Branchenvergleich nicht an- dauer des Wirtschaftsprüfungsunternehmens und
gemessen und entspricht nicht dem finanziellen des verantwortlichen Abschlussprüfers sind im
Ergebnis des Unternehmens (i. d. R. 20 - 100 Geschäftsbericht bzw. dauerhaft auf der Internet-
Prozent gemessen an den EPS); seite im Vorfeld offen zu legen.
die Dividende wird, außer in besonders begrün-
deten Ausnahmefällen, aus der Substanz gezahlt; 4.3 Vergütung
bei Ermächtigung zur Verwendung von Bonus-
Die Vergütung ist nicht ausgewiesen und/oder
aktien („scrip dividends“) besteht keine Wahlmög-
nicht angemessen;
lichkeit zur Bardividende.
die Vergütung für die Prüfung des Jahresab-
schlusses ist nicht getrennt von den anderen
4. Abschlussprüfer
Gebühren, insbesondere den Beratungsgebüh-
ren (sog. „Non-Audit Fees“) ausgewiesen;
Der Jahresabschluss soll ein den tatsächlichen Ver-
hältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, die Gebühren für die Beratung übersteigen die
Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermitteln. Prüfungsgebühren wiederholt oder unverhältnis-
Voraussetzung hierfür ist die Unabhängigkeit und Un- mäßig ohne angemessene Begründung.
befangenheit des Abschlussprüfers und des Wirt-Deutscher Fondsverband
5. Fusionen und Akquisitionen keinerlei wesentlich weitergehenden Rechte
in der Hauptversammlung einräumt;
Fusionen und Akquisitionen sind im Interesse der
Verletzung des „One Share – One Vote“-
Aktionäre, wenn sie mit der langfristigen Unter-
Grundsatzes;
nehmensstrategie im Einklang stehen. Aktionäre
können dies nur beurteilen, wenn Unternehmen über Mehrfachstimmrechte, Stimmrechtsbeschränk-
die Hintergründe informieren. Hierbei ist das berech- ungen (Voting Caps) und Sonderrechte (z. B.
tigte Interesse an der Wahrung von Geschäftsgeheim- Entsenderechte, Treuedividenden oder Treue-
nissen zu berücksichtigen. aktien für langfristige Aktionäre);
Satzungsänderungen, die die Rechte der Aktio-
Als kritische Faktoren sind anzusehen:
näre verschlechtern;
der gebotene Kaufpreis entspricht nicht dem
Nichtvorlage bzw. unvollständige Bereithaltung
nachhaltigen Unternehmenswert und eine an-
aller Dokumente auf der Webseite der Gesell-
spruchsvolle Corporate Governance ist nicht
schaft ab dem Zeitpunkt der Einberufung;
gegeben;
fehlendes Archiv von mindestens fünf Jahren mit
bei Transaktionen, die 30 Prozent des jeweiligen
allen Hauptversammlungsunterlagen, d. h. kein
Börsenwerts des übernehmenden Unternehmens
Entfernen von Dokumenten nach der Hauptver-
übersteigen, wird nicht die Zustimmung der Aktio-
sammlung;
näre durch eine Hauptversammlung eingeholt; der
Aufpreis soll sich auf einen Dreimonatsdurch- keine rechtzeitige Veröffentlichung der Muster-
schnittskurs beziehen; stimmkarte auf der Internetseite mit Veröffent-
lichung der Tagesordnung.
Maßnahmen zur Behinderung von Übernahmen
(sog. Poison Pills).
7. Corporate Governance Kodex und Best
Practice
6. Interessen von Aktionären
Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung
Die Rechte der Aktionäre sind unter Wahrung des
unter Beachtung von national und international aner-
Grundsatzes der Gleichbehandlung zu schützen.
kannten Corporate Governance Standards ist im
Sonderrechte sowie Maßnahmen, die die Aktionärs-
Interesse der Aktionäre.
rechte verschlechtern, sind nicht im Interesse der
Aktionäre.
Es gelten folgende Maßstäbe:
Als kritische Faktoren sind anzusehen: Maßstab für die Analyse der kritischen Punkte in
Hauptversammlungsvorlagen sind grundsätzlich
Hauptversammlungen, bei denen ein Unter-
länderspezifische Kodizes; im Fall von an einer
nehmen von den Erleichterungen des § 1
deutschen Börse notierten Unternehmen sind dies
GesRuaCOVBekG („virtuelle Hauptversamm-
die Vorgaben des Deutschen Corporate Gover-
lung“) Gebrauch macht und
nance Kodex. Daneben sind wesentliche Ele-
dies unter Berücksichtigung des konkreten mente anerkannter Prinzipien (z. B. OECD, ICGN)
Pandemiegeschehens und im Hinblick auf bei der Prüfung kritischer Punkte zu berücksich-
die Teilnehmerzahl der jeweiligen Versamm- tigen;
lung nicht erforderlich gewesen wäre oder
vorgeschlagene Änderungen der Satzung sind
deren Tagesordnung komplexe, insbeson- zu begründen;
dere die Eigentumsposition der Aktionäre
Anträge, die nach Fristende eingereicht werden
essentiell berührende Beschlussvorlagen
und folglich nicht vertieft analysiert werden kön-
enthält (z. B. Squeeze-Out, Beherrschungs-
nen (ad hoc-Anträge), werden kritisch gesehen;
und Gewinnabführungsverträge, sonstige
wesensverändernde Strukturmaßnahmen auch Corporate Governance-Sachverhalte, die in
etc.) oder den vorangehenden Abschnitten nicht ausdrück-
lich genannt werden, sind anhand marktüblicher
das Unternehmen den Aktionären über die
Best Practice zu überprüfen; darunter können
Vorgaben des § 1 GesRuaCOVBekG hinausDeutscher Fondsverband
auch andere Anträge, z. B. auf Sonderprüfung, 8.2. Ergänzungsverlangen und Sonderprüfung
fallen;
Als kritische Faktoren sind anzusehen:
die Entwicklung von Best Practice für verant-
wortungsvolle Unternehmensführung und von Unverhältnismäßigkeit zwischen Kosten und
SRI/ESG-Themen ist zu fördern; die nicht- Nutzen;
finanzielle Berichterstattung soll sich auch an den
Einschränkung der Aktionärsrechte oder Benach-
EU-Leitlinien für Berichte über klimarelevante
teiligung von Aktionären, vor allem Minderheits-
Informationen orientieren;
aktionären;
die Diversity-Politik des Unternehmens soll formu-
Antrag führt zur Verschlechterung der Corporate
liert und veröffentlicht werden. Über den Fortgang
Governance;
der Umsetzung soll regelmäßig berichtet werden.
fehlende oder fehlerhafte Begründung.
8. Berichte und Anträge
8.1. Genehmigung von Berichten
Als kritische Faktoren sind anzusehen:
anhängige Verfahren (Anfechtung der Bilanz,
andere illegale Tätigkeiten);
mangelnde Veröffentlichung;
die Gesellschaft berichtet nicht nach international
anerkannten Standards (insbesondere GRI,
TCFD, SASB) oder veröffentlicht wichtige Infor-
mationen nicht in einer international anerkannten
Weise (Webseite, Geschäftsbericht);
es bestehen Bedenken hinsichtlich der Prüfungs-
methoden;
Bestätigungsvermerk ist nicht uneingeschränkt.
Herausgegeben von
BVI Bundesverband Investment
und Asset Management e.V.
Bockenheimer Anlage 15
60322 Frankfurt am Main
www.bvi.de
Konzeption und Gestaltung
GB Brand Design GmbH; Frankfurt
www.g-b.de
Stand: Oktober 2021Sie können auch lesen
