Corporate Governance Bericht 2020 - CALIDA GROUP 1. Konzernstruktur und Aktionariat
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
97
Corporate Governance Bericht 2020
CALIDA GROUP
1. Konzernstruktur und Aktionariat
1.1 KONZERNSTRUKTUR
1.1.1 Darstellung der operativen Konzernstruktur
Die nachfolgende grafische Darstellung zeigt die per Ende des Berichtsjahres gültige operative Gruppenstruktur:
CEO
Reiner Pichler
GENERAL MANAGER
AUBADE COO
Philippe Bernaud Daniel Gemperle
GENERAL MANAGER
CALIDA CFO
Alexandra Helbling Sacha D. Gerber
CDO/
GENERAL MANAGER
GENERAL MANAGER REICH ONLINE
LAFUMA MOBILIER SERVICES
Arnaud du Mesnil Stefan Mues
GENERAL MANAGER
MILLET MOUNTAIN
GROUP CHRO
Romain Millet Manuela Ottiger
Operative Division
Gruppenfunktion &
Mitglied der Geschäftsleitung98
Geschäftsbericht 2020 | CALIDA GROUP | Corporate Governance Bericht 2020
1.1.2 Zum Konsolidierungskreis gehörende Die Beteiligungsverhältnisse der Mitglieder des Verwal
kotierte Gesellschaften tungsrates und der Geschäftsleitung sind im Geschäfts
Die Namenaktien der CALIDA Holding AG mit Sitz in berichtsteil «Jahresrechnung 2020 CALIDA Holding
Oberkirch (Schweiz) werden am International Repor AG» unter der entsprechenden Rubrik auf Seite 82f.
ting Standard der SIX Swiss Exchange gehandelt (ISIN detailliert dargestellt. Der Gesellschaft sind keine weite
CH0126639464, Kürzel CALN). Die Börsenkapitalisie ren bedeutenden Aktionäre im Sinne von Art. 120 des
rung beträgt per Stichtag 31. Dezember 2020 rund FinfraG bekannt.
CHF 263.4 Mio.
1.3 KREUZBETEILIGUNGEN
1.1.3 Zum Konsolidierungskreis gehörende Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen.
nicht kotierte Gesellschaften
Die zum Konsolidierungskreis gehörenden nicht ko
tierten Gesellschaften sind im Geschäftsberichtsteil 2. Kapitalstruktur
«Jahresrechnung 2020 CALIDA GROUP» unter der
Rubrik «Konsolidierungskreis» auf Seite 39f. detailliert 2.1 KAPITAL PER 31. DEZEMBER 2020
ersichtlich. Das ordentliche Aktienkapital der Gesellschaft beträgt
rund TCHF 826, eingeteilt in 8’257’351 Namenaktien mit
1.2 BEDEUTENDE AKTIONÄRE einem Nennwert von je CHF 0.10. Das im Handelsregis
Die folgenden Aktionäre halten per 31. Dezember 2020 ter eingetragene ordentliche Aktienkapital betrug per
nach eigenen Angaben eine die 3-Prozent-Quote ü ber- 31. Dezember 2020 rund TCHF 826, was 8’257’351 Na
steigende Beteiligung (direkt und/oder indirekt) an den menaktien entspricht.
im Handelsregister eingetragenen Aktien der C ALIDA Das verfügbare bedingte Kapital beträgt rund TCHF 35.
Holding AG. Dies entspricht 352’649 Namenaktien mit einem Nenn
wert von je CHF 0.10.
Stimmrechtsverbundene Aktionärs-
gruppe der Familie Kellenberger 34.1% 2.2 GENEHMIGTES UND BEDINGTES KAPITAL
Veraison Capital AG 14.5% IM BESONDEREN
Es besteht kein genehmigtes Kapital.
Vontobel Fonds Services AG 6.1%
Das bedingte Kapital dient zur Beteiligung von Mitarbei
Swisscanto Fondsleitung AG 1) 5.0%
tern und Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesell
1)
Gemäss entsprechender Meldung an die SIX Swiss Exchange vom schaft oder von Gruppengesellschaften. Das Bezugs
22. Juli 2020 hat die Swisscanto Fondsleitung AG 4.99%
recht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ausgabe
Angaben zu bedeutenden Aktionären werden von der von Optionsrechten auf Namenaktien der CALIDA
Gesellschaft gemacht, wenn im Berichtsjahr Offenle Holding AG erfolgt gemäss einem vom Verwaltungsrat
gungsmeldungen nach Art. 120 des Bundesgesetzes auszuarbeitenden Plan. Der Ausübungspreis der aus
über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktver gegebenen Optionsrechte kann unter dem zum Aus
halten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) er gabezeitpunkt gültigen Börsenkurs festgelegt werden.
folgt sind. Eine Pflicht zur Offenlegung von Beteiligun
gen besteht, wenn eine meldepflichtige Person oder 2.3 KAPITALVERÄNDERUNGEN
Gruppe 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33 1⁄3, 50 oder 66 2⁄3 Prozent Die Kapitalveränderungen der letzten drei Berichtsjah
der Stimmrechte an CALIDA Holding AG erreicht, über- re sind im Geschäftsberichtsteil «Jahresrechnung 2020
oder unterschreitet. CALIDA Holding AG» unter der Rubrik «Veränderung
des Eigenkapitals» auf Seite 78 detailliert ersichtlich.
Die Meldungen über die Offenlegungen von Beteiligun
gen an der CALIDA Holding AG sind in der elektroni 2.4 AKTIEN UND PARTIZIPATIONSSCHEINE
schen Veröffentlichungsplattform der Offenlegungs Betreffend Aktienzahl sowie Nennwert wird auf Ziffer
stelle unter dem folgenden Link ersichtlich: https:// 2.1 verwiesen. Die Gesellschaft verfügt über eine Aktien
www.six-exchange-regulation.com/de/home/publica kategorie. Es gilt deshalb ein konstantes Verhältnis von
tions/significant-shareholders.html?companyId= Nennwert zu Stimmkraft. Dabei handelt es sich um Na
CALIDA menaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, welche99
eine uneingeschränkte Dividendenberechtigung auf 2.6.3 Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen unter
weisen. Das Kapital ist vollumfänglich einbezahlt. Hinweis auf allfällige Prozentklauseln und Eintragungs-
Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausge voraussetzungen
geben. Die Gesellschaft akzeptiert keine Nominee-Eintragungen.
2.5 GENUSSSCHEINE 2.6.4 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung
Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben. von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der
Übertragbarkeit
2.6 BESCHRÄNKUNGEN DER ÜBERTRAGB ARKEIT Es bestehen keine statutarischen Privilegien und Be
UND NOMINEE EINTRAGUNGEN schränkungen der Übertragbarkeit.
2.6.1 Beschränkungen der Übertragbarkeit pro
Aktienkategorie unter Hinweis auf allfällige statutari- 2.7 WANDELANLEIHEN UND OPTIONEN
sche Gruppenklauseln und auf Regeln zur Gewährung Die Gesellschaft hat keine Wandelanleihen ausgege
von Ausnahmen ben. Die Angaben zu den Mitarbeiteroptionen sind im
Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Beschrän Geschäftsberichtsteil «Jahresrechnung 2020 CALIDA
kung der Übertragbarkeit von Namenaktien vor. GROUP» unter der Rubrik «Aktienbasierte Vergütun
gen» auf Seite 62f. detailliert dargestellt.
2.6.2 Gründe für die Gewährung von Ausnahmen im
Berichtsjahr
Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Beschrän
kung der Übertragbarkeit von Namenaktien vor.
3. Verwaltungsrat
3.1 MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATES
a) N ame, Nationalität, Ausbildung und beruflicher Hintergrund
HANS-KRISTIAN HOEJSGAARD
Präsident des Verwaltungsrates
Nationalität Dänemark
Geburtsjahr 1958
Eintritt in VR 13. Mai 2014
Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2020
Ausschuss Nomination & Compensation Committee, Mitglied
Ausbildung Southern Denmark Business School (HD, Business graduate); Harvard Business School (Executive
Education), INSEAD (Executive Education) and The Wharton School of Business, University of
Pennsylvania (Executive Education)
Beruflicher CEO-Mentor bei Mentore Consulting LLP, London; 2018–2019 Interim CEO bei MCH Group AG,
Hintergrund
Basel; 2011–2017 CEO bei Oettinger Davidoff AG, Basel und 2014–2017 Verwaltungsrat;
2008–2009 CEO der Timex Group B.V., New York und Chairman Timex India; 2003–2007 CEO der
Georg Jensen A/S, Kopenhagen; 1998–2002 CEO der Lancaster Group (Coty), Paris; 1993–1998
Regional Managing Director, Asia Pacific von Guerlain (LVMH), Hong Kong; 1986–1993 Seagram
International, Italien, Hong Kong, Thailand
Weitere Verwaltungsratspräsident der Bonhams (London, GB);
Tätigkeiten
und Interessen- Verwaltungsrat der MCH Group AG (Basel);
bindungen Verwaltungsrat der Barclays Bank (Suisse) SA100
Geschäftsbericht 2020 | CALIDA GROUP | Corporate Governance Bericht 2020
MARCO GADOLA
Vizepräsident des Verwaltungsrates
Nationalität Schweiz / Frankreich
Geburtsjahr 1963
Eintritt in VR 7. April 2011
Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2020
Ausschuss Nomination & Compensation Committee, Vorsitz
Ausbildung Universität Basel (lic. rer. pol; MBA),
London School of Economics (Accelerated Management Development Programme)
Beruflicher März 2013 bis Dezember 2019 CEO und Mitglied der Konzernleitung der Straumann-Gruppe;
Hintergrund
2012–2013 CEO Asia Pacific der Panalpina-Gruppe; 2008–2012 CFO und Mitglied der Konzernleitung
der Panalpina-Gruppe; 2005–2008 CFO / Chief Operations Officer und Mitglied der Konzernleitung
der Straumann Gruppe; 2001–2005 Group CFO und Mitglied der Konzernleitung der HERO-Gruppe;
1992–2001 verschiedene Funktionen bei der Hilti-Gruppe u. a. in den USA, Spanien und Deutschland
Weitere Verwaltungsratspräsident der DKSH Holding AG, Zürich, Verwaltungsrat der Straumann Holding AG
Tätigkeiten
und Interessen- und der Medartis AG sowie im Verwaltungsrat von weiteren nicht kotierten Gesellschaften.
bindungen
GREGOR GREBER
Nationalität Schweiz
Geburtsjahr 1967
Eintritt in VR 17. April 2020
Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2020
Ausschuss Audit & Risk Committee, Mitglied
Ausbildung Betriebsökonom KSZ, Kaderschule Zürich, Bankkaufmann
Beruflicher Seit 2015, Gründer und Senior Partner von VERAISON Capital AG, Zürich; 2014, Gründer und
Hintergrund
Exekutiver Verwaltungsratspräsident der zRating AG, Zürich (Ausgliederung aus zCapital
und Verkauf an Inrate AG); 2008-2014 Gründer, CEO und Delegierter des Verwaltungsrats bei
zCapital AG, Zug; 2005-2008, Leiter Corporate Finance, Mitglied der Geschäftsleitung der
Bank am Bellevue, Küsnacht; 2002-2005, Head of Equities Schweiz, Mitglied der Geschäftsleitung
bei Lombard Odier, Zürich; 1999-2002, Global Head of Equities (Switzerland), Managing Director
von Deutsche Bank, Zürich und davor diverse Funktionen bei der UBS und Julius Bär
Weitere Seit 2015 Gründer und Verwaltungsratspräsident der NapaWine AG (und NapaGrill), Zürich; seit
Tätigkeiten
und Interessen- 2015 Verwaltungsrat VERAISON SICAV
bindungen101
NATHALIE GAVEAU
Nationalität Frankreich
Geburtsjahr 1975
Eintritt in VR 18. Mai 2018
Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2020
Ausschuss Strategic Committee, Mitglied
Ausbildung HEC School of Management (Ecole des Hautes Etudes Commerciales), Paris
Beruflicher Seit September 2019, Geschäftsführerin und Partner von BCG Digital Ventures, London, Paris;
Hintergrund
2010–2019 Gründerin und CEO SHOPCADE, Frankreich, England und USA; 2007–2010 Interactive
Business Director bei Tequila, Hong Kong,London; 2003–2007 E-Business und CRM Manager
Asia Pacific bei Club Med, Singapur & Hong Kong; 2000–2003 Mitgründerin und Geschäftsführerin
bei Priceminister, Paris
Weitere Verwaltungsrätin der HEC Stiftung für Bildung und Forschung; Verwaltungsrätin und Mitglied des
Tätigkeiten
und Interessen- Nachhaltigkeitskommittees von Coca-Cola European Partners (CCEP)
bindungen
DR. LUKAS MORSCHER
Nationalität Schweiz
Geburtsjahr 1963
Eintritt in VR 15. April 2019
Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2020
Ausschuss Audit & Risk Committee, Vorsitz
Ausbildung Unversität Basel (lic. rer. pol. / Dr. iur.); Harvard Business School (Advanced Management Program)
Beruflicher seit 1998 Rechtsanwalt und seit 2003 Partner bei Lenz & Staehelin; 1996–1997 Rechtsanwalt
Hintergrund
bei Preston Gates & Ellis, in den USA; 1995–1998 Rechtsanwalt bei Böckli Thomann & Partner,
1993–1995 Wissenschaftlicher Berater bei Swiss State Secretariat for Economic Affairs (SECO)
Weitere Vizepräsident des Verwaltungsrates der ONE.THING.LESS AG; Mitglied des Stiftungsrates der
Tätigkeiten
und Interessen- EFORT Foundation
bindungen
ERICH KELLENBERGER
Nationalität Schweiz
Geburtsjahr 1948
Wiedereintritt 17. April 2020 (vorher von 22. September 1986 bis 15. April 2019 im VR)
in VR
Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2020
Ausschuss Strategic Committee, Mitglied
Ausbildung Leicester Polytechnic (Textil Ing.)
Beruflicher zwischen 1970 und 2001 in operativen Funktionen bei der CALIDA GROUP
Hintergrund
Weitere Präsident des Verwaltungsrates der Blue Lemon AG, Luzern; sowie im Verwaltungsrat von weiteren
Tätigkeiten
und Interessen- nicht kotierten Gesellschaften
bindungen102
Geschäftsbericht 2020 | CALIDA GROUP | Corporate Governance Bericht 2020
STEFAN PORTMANN
Nationalität Schweiz
Geburtsjahr 1967
Eintritt in VR 21. April 2016
Amtsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2020
Ausschuss Strategic Committee, Vorsitz
Ausbildung University of Wales (Master in Science of Marketing), University of Maryland (MBA)
Beruflicher 2004–2014 Geschäftsleitung Schild AG, Luzern; 1992–2004 Mitglied der Unternehmungsleitung/
Hintergrund
div. Führungspositionen Herren Globus/Globus, Zürich und Spreitenbach
Weitere Seit 2017 Verwaltungsrat Luzerner Kantonalbank AG, Luzern; seit 2013 Stiftungsrat Pro Juventute
Tätigkeiten
und Interessen- (Vizepräsident), Zürich; sowie im Verwaltungsrat von weiteren nicht kotierten Gesellschaften
bindungen
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick der Sitzungen, Telefonkonferenzen und Zirkularbeschlüsse des Verwal
tungsrats im Jahr 2020.
Verwaltungs Strategic Audit Compensation Zirkular
rat 3) Committee Committee 4) Committee 5) beschlüsse
Total 11 2 3 2 2
Durchschnittliche Dauer (in Stunden) 4:05 1:15 2:35 2:05 –
Teilnehmer
Hans-Kristian Hoejsgaard (Präsident) 11 – – 2 2
Marco Gadola (Vizepräsident) 11 – 1 2 2
Valentin Chapero Rueda 1)
7 – 1 – 1
Nathalie Gaveau 11 2 – – 2
Gregor Greber 2) 4 – 2 – 1
Lukas Morscher 11 – 2 – 2
Erich Kellenberger 2) 4 2 – – 1
Dijana Kellenbeger 1)
7 – – – 1
Stefan Portmann 11 2 – – 2
1)
Bis zur Generalversammlung am 17. April 2020.
2)
Seit der Wahl durch die Generalversammlung am 17. April 2020.
3)
Inklusive sieben Telefonkonferenzen
4)
Inklusive zwei Telefonkonferenzen
5)
Inklusive einer Telefonkonferenz103
b) Operative Führungsaufgaben für den Emittenten 10 Mandate bei anderen Rechtseinheiten gegen
oder eine Konzerngesellschaft des Emittenten Entschädigung, wobei mehrere Mandate bei
Keines der Mitglieder des Verwaltungsrates erfüllt ope verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen
rative Führungsaufgaben im Unternehmen. Gruppe angehören, als ein Mandat zählen; und
c) Vertretung Geschäftsleitung und wesentliche 10 unentgeltliche Mandate, wobei ein Spesenersatz
geschäftliche Beziehungen nicht als Entgelt gilt und mehrere Mandate bei
Kein Mitglied des Verwaltungsrates war in der Ge verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen
schäftsleitung der CALIDA Holding AG oder einer ih Gruppe angehören, als ein Mandat zählen.
rer Tochtergesellschaften vertreten.
Nicht unter diese Beschränkung fallen Mandate, die
Die stimmrechtsverbundene Aktionärsgruppe der ein Mitglied des Verwaltungsrates im Auftrag der Ge
Familie Kellenberger, die 34.1% des im Handelsregis sellschaft wahrnimmt (z.B. Joint Ventures oder Vor
ter eingetragenen Aktienkapitals hält, ist mit Erich sorgeeinrichtungen dieser Rechtseinheit oder in Un
Kellenberger im Verwaltungsrat der CALIDA Hol
ternehmen, an denen diese Rechtseinheit eine we
ding AG vertreten. Die CALIDA AG hat mit der Blue sentliche (nicht-konsolidierte) Beteiligung hält).
Lemon AG, welche durch Erich Kellenberger kontrol
liert wird, im Berichtsjahr Umsätze in der Höhe von 3.4 WAHL UND AMTSZEIT
TCHF 143 basierend auf handelsüblichen Vertrags 3.4.1 Grundsätze des Wahlverfahrens
formen und Konditionen getätigt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die
Dauer von einem Jahr gewählt. Die Wahl des Verwal
Weitere wesentliche Geschäftsbeziehungen zwischen tungsrates erfolgt einzeln. Die Wiederwahl ist unbe
der CALIDA GROUP und den nicht exekutiven Mit schränkt zulässig. Die Amtszeit eines Verwaltungsra
gliedern des Verwaltungsrates bestehen nicht. tes endet jedoch endgültig mit der ordentlichen Ge
neralversammlung für das Geschäftsjahr, in dem der
3.2 WEITERE TÄTIGKEITEN Verwaltungsrat das 75. Lebensjahr erreicht hat.
UND INTERESSENBINDUNGEN
Die weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen 3.4.2 Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer
der einzelnen Verwaltungsräte sind unter Ziffer 3.1a) Die erstmalige Wahl und die verbleibende Amtszeit
aufgeführt. der einzelnen Verwaltungsräte sind unter Ziffer 3.1a)
aufgeführt.
3.3 STATUTARISCHE REGELN IN BEZUG AUF DIE
ANZAHL DER ZULÄSSIGEN TÄTIGKEITEN GEMÄSS 3.5 INTERNE ORGANISATION
ART. 12 ABS. 1 ZIFF. 1 VegüV 3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
Die Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen nicht Die Angaben zu den einzelnen Personen des Verwal
mehr als die folgende Anzahl zusätzlicher Tätigkeiten tungsrates und deren Funktion sind unter Ziffer 3.1a)
in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen ande aufgeführt. Der Verwaltungsrat konstituiert sich
rer Rechtseinheiten innehaben bzw. ausüben, die ver selbst, vorbehältlich der zwingenden Kompetenzen
pflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein ver der Generalversammlung. Er bestimmt einen Vizeprä
gleichbares ausländisches Register eintragen zu lassen, sidenten sowie einen Sekretär, der nicht Mitglied des
und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert wer Verwaltungsrates sein muss. Die Amtsdauer für die im
den oder die Gesellschaft nicht kontrollieren: Rahmen der Konstituierung zugeordneten Chargen
ist in der Regel identisch mit der Amtsdauer als Ver
5 Mandate bei Publikumsgesellschaften, wobei waltungsrat, wobei dem Verwaltungsrat in begründe
mehrere Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, ten Fällen jederzeit das Recht einer vorzeitigen Abbe
die der gleichen Gruppe angehören, als ein Mandat rufung aus der Charge zusteht, vorbehältlich der zwin
zählen; und genden Kompetenzen der Generalversammlung.104
Geschäftsbericht 2020 | CALIDA GROUP | Corporate Governance Bericht 2020
3.5.2 Personelle Zusammensetzung sämtlicher Periodische Überprüfung der dem Konzern zur
Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Verfügung stehenden Versicherungsdeckung
Kompetenzen (einschliesslich D & O Versicherung);
Die personelle Zusammensetzung der verschiedenen
Verwaltungsratsausschüsse ist unter Ziffer 3.1a) aufge Überwachung der Geschäftstätigkeit hinsichtlich
führt. Einhaltung von Beschlüssen des Verwaltungsrates,
Der Verwaltungsrat kann zur Vorbereitung einzelner interner Reglemente und Richtlinien, Weisungen und
Beschlüsse, zur Wahrung gewisser Kontrollfunktionen der einschlägigen Rechtsvorschriften, insbesondere
sowie für sonstige Spezialaufgaben ständige oder Ad- der Börsengesetzgebung (Compliance);
hoc-Ausschüsse einsetzen. Diese Ausschüsse verfügen
über keine Beschlusskompetenzen. Das Nomination & Überprüfung der Leistung, Unabhängigkeit und
Compensation Committee wird von der Generalver Honorierung der externen Revision sowie Wahl
sammlung bis zum Abschluss der nächsten ordentli empfehlung zuhanden des Verwaltungsrates
chen Generalversammlung gewählt. Die Mitglieder der beziehungsweise der Generalversammlung;
anderen Ausschüsse, insbesondere des Audit & Risk
Committees und des Strategic Committees, werden Detailberatung der Prüfberichte; Beratung aller
vom Verwaltungsrat ernannt. Den Ausschüssen gehö bedeutenden Feststellungen und Empfehlungen
ren in der Regel zwei bis vier Verwaltungsratsmitglieder der externen Revision mit Geschäftsleitung
an. Der Verwaltungsrat wählt die Ausschussmitglieder und externer Revision;
auf Antrag des Nomination & Compensation Commit
tee, ausser die Mitglieder des Nomination & Compensa Überwachung der Umsetzung von Empfehlungen
tion Committee, die von der Generalversammlung ge der externen Revision;
wählt werden. Wiederwahl ist möglich. Der Verwal
tungsrat bestimmt auch den Vorsitzenden eines Überprüfung der Leistung und Honorierung
Ausschusses. von Beratungsmandaten mit Nahestehenden;
Gemäss dem durch den Verwaltungsrat verabschie Erledigung von weiteren ihm vom Verwaltungsrat
deten Organisationsreglement hat das Audit & Risk übertragenen Aufgaben.
Committee im Wesentlichen folgende Aufgaben:
Gemäss dem durch den Verwaltungsrat verabschiede
Überprüfung der Ausgestaltung des Rechnungs ten Organisationsreglement hat das Nomination &
wesens (anzuwendende Rechnungslegungsvor Compensation Committee im Wesentlichen folgende
schriften, interne und externe finanzielle Bericht Aufgaben:
erstattung, Liquiditäts- und Finanzierungsmanagement,
Beurteilung von Bewertungs- und Finanzierungs Leitung des Selektionsprozesses und Antragstellung
grundsätzen) in Bezug auf Angemessenheit, betreffend neue Verwaltungsräte;
Zuverlässigkeit und Wirksamkeit und gegebenenfalls
Unterbreitung von Änderungsanträgen zusammen Leitung des Selektionsprozesses und Antragstellung
mit dem CFO und in Abstimmung mit dem CEO betreffend CEO;
zuhanden des Verwaltungsrates;
Prüfung des Selektionsprozesses von Mitgliedern
Überprüfung des Jahresabschlusses und anderer der Geschäftsleitung (inklusive Interviews in End
Finanzinformationen, die Eingang in publizierte selektion) sowie der wesentlichen Bedingungen ihrer
Abschlüsse des Konzerns finden; Anstellungsverträge;
Überwachung der Einschätzung der Unternehmens Beantragung der Entschädigung des Verwaltungs
risiken und Überprüfung der Praktiken des rates und seiner Ausschüsse;
Risk Managements beziehungsweise der Wirksamkeit
und Effizienz des internen Kontrollsystems (IKS) Prüfung, Verhandlung und Beantragung der
Entschädigung des CEO;105
Prüfung und Beantragung (zusammen mit dem CEO) schlüsse im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen,
der Entschädigung der Mitglieder der Geschäfts bei denen die Quorumsvoraussetzung nicht gilt.
leitung sowie Kenntnisnahme von Nebentätigkeiten Beschlüsse können auch mittels Video-, Telefonkon
der Mitglieder der Geschäftsleitung; ferenz oder über elektronische Medien gefasst wer
den, sofern kein Mitglied die Beratung in einer Sit
Prüfung, Beantragung und Überwachung der zung verlangt. Ein derartiges Begehren ist so früh als
Implementierung von Options- und Beteiligungs möglich zu äussern.
plänen des Verwaltungsrates, des CEO, der Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg per
G eschäftsleitung und der übrigen Mitarbeiter; Briefpost, E-Mail oder mit vergleichbaren Systemen
gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündli
Nachfolgeplanung auf oberster Führungsebene; che Beratung an einer Video- oder Telefonkonferenz
oder an einer Sitzung verlangt. Die Verfahrensleitung
Erledigung von weiteren ihm vom Verwaltungsrat zur Fassung von Zirkulationsbeschlüssen obliegt dem
im Bereich Nomination und Entschädigung über Präsidenten des Verwaltungsrates. Über nicht gehörig
tragenen Aufgaben. angekündigte Traktanden kann ein Beschluss nur ge
fasst werden, wenn alle Verwaltungsräte – insbeson
Im Sinne und nach den Vorgaben des Organisations dere auch die abwesenden – zustimmen.
reglements hat der Verwaltungsrat ein Strategic Com Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäfts
mittee eingesetzt. Dieser Ausschuss unterstützt und leitung haben in allen Fällen in den Ausstand zu tre
begleitet die Geschäftsleitung bei der Verfolgung der ten, in denen über Geschäfte beraten und entschie
beschlossenen Strategie. den wird, die ihre eigenen Interessen oder diejenigen
von ihnen nahestehenden Personen, Organisationen
3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrates oder Unternehmungen berühren. Sie haben ihre Ver
und seiner Ausschüsse hältnisse so zu regeln, dass Interessenkonflikte mög
Der Verwaltungsrat hält mindestens viermal jährlich lichst vermieden werden. Über das Vorliegen eines
ordentliche Verwaltungsratssitzungen ab. Eine die Interessenkonflikts entscheidet der Verwaltungsrat.
ser Sitzungen soll als Strategiesitzung mit einem Das betroffene Geschäftsleitungs- oder Verwal
grösseren Zeitrahmen ausgestaltet sein. Im Übrigen tungsratsmitglied nimmt weder an der Beratung
trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie notwendig. noch an der Entscheidung über das betreffende
Ausserordentliche Sitzungen werden abgehalten, Traktandum teil und hat die Sitzung zu verlassen.
wenn dies vom Präsidenten oder von einem Verwal Eine persönliche Stellungnahme vor der Beratung ist
tungsratsmitglied verlangt wird. Ausserordentliche dem in Ausstand getretenen Mitglied gestattet.
Sitzungstermine sind so festzulegen, dass eine Mehr
heit der Verwaltungsratsmitglieder teilnehmen kann. Das Audit & Risk Committee tagt so oft es die Geschäf
Bei der Organisation der Sitzungen ist auf entspre te erfordern, mindestens aber zweimal pro Jahr. Der
chendes Begehren sicherzustellen, dass physisch Ausschuss trifft sich mindestens einmal im Jahr zu einer
nicht anwesende Mitglieder gegebenenfalls telefo Sitzung mit Vertretern der externen Revision, an der
nisch an den Beratungen und Beschlüssen teilneh keine Mitglieder der Geschäftsleitung anwesend sind.
men können. Der CFO nimmt vorbehalten der vorerwähnten Sitzung
in der Regel an den Sitzungen teil. Zu den Sitzungen
Seit dem Geschäftsjahr 2019 führt der Verwaltungsrat können andere Mitglieder des Verwaltungsrates, der
eine Selbstevaluation durch. Die Geschäftsleitungs CEO, einzelne Mitglieder der Geschäftsleitung oder an
mitglieder werden vom Verwaltungsrat beurteilt. Der dere Fachspezialisten beigezogen werden. Der Ent
Verwaltungsrat bietet auch Mentoring für die Ge scheid obliegt dem Vorsitzenden des Ausschusses. Im
schäftsleitung mit dem Ziel, den Führungskräften ei Berichtsjahr haben drei Sitzungen stattgefunden, wo
nen erfahrenen Sparringspartner und Coach zu sein. bei bei zwei Sitzungen die Vertreter der Revisionsstelle
anwesend waren.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindes
tens die Hälfte seiner Mitglieder an der Verwaltungs Das Nomination & Compensation Committee trifft
ratssitzung anwesend sind. Ausgenommen sind Be sich so oft es die Geschäfte erfordern. Der Vorsitzen106
Geschäftsbericht 2020 | CALIDA GROUP | Corporate Governance Bericht 2020
de kann zu den Sitzungen Mitglieder der Geschäfts divisionsübergreifenden Geschäftsführung benö
leitung oder Dritte einladen. Im Berichtsjahr haben tigte oberste Führungspersonen (derzeit nament
zwei Sitzungen stattgefunden, sowie ein Workshop. lich auch der CDO, COO und CHRO) angehören. Der
CEO ist verantwortlich für die Organisation (ein
Das Strategic Committee trifft sich so oft es die Ge schliesslich Stellvertretungsregelung), Führung und
schäfte erfordern. Der Vorsitzende kann zu den Sit Beaufsichtigung der Geschäftsleitung sowie für alle
zungen Mitglieder der Geschäftsleitung oder Dritte unterstellten Einheiten innerhalb der Gruppe. Zu
einladen. Im Berichtsjahr haben zwei Sitzungen statt diesem Zweck erarbeitet er ein Organigramm sowie
gefunden. ein entsprechendes Geschäftsleitungsreglement
(einschliesslich Kompetenzregelung innerhalb der
Daneben übernimmt der Präsident als Ansprechpart Geschäftsleitung sowie der nachfolgenden Hierar
ner des CEO und der Geschäftsleitung Sonderaufga chiestufen), die beide vom Verwaltungsrat zu ge
ben. Zur Wahrnehmung dieser Aufgaben wurden im nehmigen sind.
Berichtsjahr acht Sitzungen und neun Telefonate ab
gehalten. 3.7 INFORMATIONS- UND KONTROLLINSTRUMENTE
GEGENÜBER DER GESCHÄFTSLEITUNG
Die Sitzungen des Verwaltungsrates sowie der Aus Der Verwaltungsrat verfügt über verschiedenste In
schüsse werden in der Regel am Gesellschaftssitz formations- und Kontrollinstrumente gegenüber der
oder am Sitz von Tochtergesellschaften, in einzelnen Geschäftsleitung. Diese umfassen einerseits die im
Fällen auch an anderen Standorten abgehalten. Die Organisationsreglement definierten Auskunftspflich
Sitzungen können auch via Telekonferenz stattfin ten des CEO, die Aufgaben sowie die Berichterstat
den. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen tungspflichten der verschiedenen Ausschüsse (Ziffer
nach Bedarf an den Sitzungen des Verwaltungsrates 3.5.2) und andererseits die durch die Revisionsstelle
sowie der Ausschüsse teil. im Rahmen ihres Mandates gemachten Feststellun
gen. Die C ALIDA GROUP verfügt über keine interne
3.6 KOMPETENZREGELUNG Revision.
Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrates bestehen Im vom Verwaltungsrat verabschiedeten Organisati
in der Festlegung und periodischen Überprüfung onsreglement sind die Informations- und Auskunfts
der Unternehmensstrategie, der Geschäftspolitik pflichten des CEO wie folgt definiert:
und der Organisation des Konzerns, in der Kontrolle
der operativen Geschäftsführung und des Risk Ma Der CEO informiert den Verwaltungsrat über die
nagements sowie in der periodischen Beurteilung wesentlichsten Ereignisse der operativen Geschäfts
seiner eigenen Leistungen, der Leistungen des CEO führung, der Umsetzung der Beschlüsse des
und, zusammen mit diesem, der Mitglieder der Ge Verwaltungsrates sowie aller sonstigen für den
schäftsleitung. Die operative Geschäftsführung wird Verwaltungsrat und seine Entscheidungsfindung
basierend auf dem durch den Verwaltungsrat erstell wesentlichen Aspekte;
ten Organisationsreglement im gesetzlich zulässi
gen Ausmass an den CEO delegiert. Die operative Insbesondere informiert der CEO sowie bei
Geschäftsführung umfasst sämtliche Geschäftsfüh dessen Verhinderung sein Stellvertreter
rungsaufgaben, die nicht durch Gesetz, Statuten, beziehungsweise das zuständige Mitglied der
Organisationsreglement und gegebenenfalls spezi Geschäftsleitung den Verwaltungsrat unverzüglich
fische Verwaltungsratsbeschlüsse dem Verwal bei Eintreten von Vorfällen, die den Geschäfts-
tungsrat vorbehalten sind, und beinhaltet die Ge gang wesentlich beeinträchtigen oder
schäftsführung des gesamten Konzerns und insbe beeinträchtigen können;
sondere auch die der Tochtergesellschaften. Die
undelegierbaren Pflichten im Sinne von Art. 716a OR Der CEO ist verantwortlich, dass dem Verwal
verbleiben beim Verwaltungsrat als Gesamtgremi tungsrat die folgenden Informationen zeitgerecht,
um. das heisst sofort nach Fertigstellung, geliefert
Der CEO ist der Vorsitzende der Geschäftsleitung, werden: konsolidierte Halbjahres- und Jahresab
der auch ein CFO sowie weitere zur Erledigung der schlüsse und -berichte; konsolidierte Monatsab107
schlüsse, einschliesslich wesentlicher Kennzahlen; und der Höhe der Auswirkung eingeschätzt. Es wird
Zwischenbericht über den Geschäftsgang an jeder jährlich eine Risikoübersicht erstellt. Das Audit & Risk
Verwaltungsratssitzung; Information über die Committee überwacht für den Verwaltungsrat die
Geschäfts- und Marktentwicklung an jeder Einschätzung der Unternehmensrisiken und über
Verwaltungsratssitzung; stufengerecht erforderli prüft die Praktiken des Risk Managements. Der Ver
che Informationen über Ereignisse, die das IKS waltungsrat äussert sich in strategischer Hinsicht. De
beziehungsweise das Risk Management betreffen, taillierte Angaben zum Finanzrisikomanagement
bei Bedarf, mindestens aber halbjährlich; gegebe können dem Geschäftsberichtsteil «Jahresrechnung
nenfalls zusätzliche vom Verwaltungsrat ge 2020 CALIDA GROUP» unter der Rubrik «Finanzrisi
wünschte Informationen. komanagement» auf Seite 66ff. entnommen werden.
Der Verwaltungsrat führt jährlich eine Beurteilung Weiter ist im Organisationsreglement definiert, dass
des Risikomanagements durch. Die Geschäftsleitung anlässlich von Verwaltungsratssitzungen jedes Mit
erstellt das Risikoportfolio mit den für die gesamte glied von den anderen Mitgliedern und von der Ge
CALIDA GROUP relevanten Risiken. Die identifizier schäftsleitung Auskunft über alle Angelegenheiten
ten Risiken werden in die Kategorien Umwelt, Absatz, der Gesellschaft verlangen kann. Ausserhalb der Sit
Distribution, Design & Entwicklung, Beschaffung, Ad zungen kann jedes Verwaltungsratsmitglied vom
ministration, Finanzen, Organisation, IT und Cyber Ri CEO und vom CFO Auskunft über den Geschäfts
siken gegliedert und nach Eintrittswahrscheinlichkeit gang und wesentliche Geschäfte verlangen.
4. Geschäftsleitung
4.1 MITGLIEDER DER GESCHÄFTSLEITUNG
Name, Nationalität, Ausbildung und beruflicher Hintergrund
REINER PICHLER
Chief Executive Officer (CEO)
Nationalität Schweiz / Deutschland
Geburtsjahr 1962
Eintritt in GL 1. April 2016
Ausbildung Master Tradesman München / D (Einzelhandelskaufmann)
Beruflicher 2014–2015 CEO der s.Oliver Group / D;
Hintergrund
1994–2013 CEO der Holy Fashion Group / CH;
1992–1994 Managing Director Sales DACH bei Gruppo Finanziaro Tessile / I;
1984–1991 verschiedene Management Positionen im Vertrieb bei Hugo Boss / D
Weitere Président et Directeur Général der LAFUMA SA, Annecy-le-Vieux / F;
Tätigkeiten
und Interessen- Mitglied des Beirats der Hess Natur-Textilien GmbH, Butzbach / D
bindungen108
Geschäftsbericht 2020 | CALIDA GROUP | Corporate Governance Bericht 2020
DANIEL GEMPERLE
Chief Operations Officer (COO)
Nationalität Schweiz
Geburtsjahr 1959
Eintritt in GL 1. August 2011
Ausbildung Fachhochschule Bekleidung & Technik, Mönchengladbach/D (Ing. FH)
Beruflicher 1999–2011 Mitglied der Geschäftsleitung der CALIDA AG, verantwortlich für: Produktion, Logistik,
Hintergrund
Beschaffung, technische Entwicklung und teilweise IT; Zusätzlich von 2005–2011 verantwortlich
für Integrationsprojekte der Marke AUBADE; 1988–1999 Mitglied der Geschäftsleitung (Bereich
Operations) und Verwaltungsrat bei einem schweizerischen Bekleidungsunternehmen; 1984–1988
Verantwortlicher Operations bei einer schweizerischen Bekleidungsgruppe (Retail & Produktion)
Weitere Mitglied des Verwaltungsrates der LAFUMA SA, Annecy-le-Vieux / F; Mitglied des Verwaltungsra
Tätigkeiten
und Interessen- tes der LU Couture AG, Luzern; Mitglied des Verwaltungsrates der SIGVARIS Holding AG, Appenzell
bindungen
SACHA D. GERBER
Chief Financial Officer (CFO)
Nationalität Schweiz
Geburtsjahr 1975
Eintritt in GL 1. September 2018
Ausbildung Berner Fachhochschule (Betriebsökonom FH), dipl. Experte in Rechnungslegung und Controlling,
Universität St. Gallen (International Executive MBA HSG)
Beruflicher 2010-2018 Mitglied der Geschäftsleitung Hero AG, Lenzburg, 2010-2012 CFO, 2013-2016 CFO/
Hintergrund
COO, 2016-2018 CFO/COO & Head of BU Foodservice;
2002-2010 Finanzfunktionen in div. Gruppengesellschaften der SWATCH GROUP, seit 2007 als
CFO (Mitglied der Geschäftsleitung)
Weitere Mitglied des Verwaltungsrates der LAFUMA SA, Annecy-le-Vieux / F
Tätigkeiten
und Interessen-
bindungen
STEFAN MUES
Chief Digital Officer (CDO)
Nationalität Deutschland
Geburtsjahr 1974
Eintritt in GL 1. Januar 2019
Ausbildung Kaufmann im Einzelhandel
Universität Kassel, ehem. GhK (Diplom Oeconom), Kassel
Beruflicher seit April 2018 Geschäftsführer, Reich Online Services GmbH (Member of CALIDA GROUP),
Hintergrund
Stephanskirchen; Seit August 2017 Gesellschafter und Geschäftsführer, becomeZ HSM GmbH –
digital mindset for you, Hamburg; 2015-2017 CMO, EM Group Holding AG, Wertingen; 2011-2014
Gesellschafter und Geschäftsführer, elaboratum New Commerce Consulting GmbH, München;
2005-2011 Director New Media (Member of the Executive Board), Verlagsgruppe Weltbild GmbH,
Augsburg; 2000-2005 Consultant, atways Business Consultants AG, Hamburg
Weitere Gesellschafter und Geschäftsführer, becomeZ HSM GmbH – digital mindset for you, Hamburg
Tätigkeiten
und Interessen-
bindungen109
MANUELA OTTIGER
Chief Human Resources Officer (CHRO)
Nationalität Schweiz
Geburtsjahr 1971
Eintritt in GL 28. März 2014
Ausbildung SIB Schweizerisches Institut für Betriebsökonomie (dipl. Personalleiterin)
Beruflicher seit 2012 CEO/Inhaberin Ottiger Consulting; 2003–2011 Head of Human Resources und Mitglied
Hintergrund
der Geschäftsleitung CALIDA AG; 1994–2003 Personalleiterin bei einer schweizerischen Medien
gruppe
Weitere Mitglied des Verwaltungsrates der LAFUMA SA, Annecy-le-Vieux / F; Stiftungsratsmitglied
Tätigkeiten
und Interessen- Stiftung Lebensraum Gebirge
bindungen
4.2 WEITERE TÄTIGKEITEN ternehmen, an denen diese Rechtseinheit eine we
UND INTERESSENBINDUNGEN sentliche (nicht-konsolidierte) Beteiligung hält).
Diese Angaben sind unter Ziffer 4.1 aufgeführt.
Die Annahme von Mandaten/Anstellungen durch Ge
4.3 STATUTARISCHE REGELN IN BEZUG schäftsleitungsmitglieder ausserhalb der CALIDA
AUF DIE ANZAHL DER ZULÄSSIGEN TÄTIGKEITEN GROUP bedarf der vorgängigen Zustimmung des
gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV Verwaltungsrates.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr
als die folgende Anzahl zusätzlicher Tätigkeiten in 4.4 MANAGEMENTVERTRÄGE
obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen ande Im 2014 wurde Manuela Ottiger zur CHRO ernannt. Hier
rer Rechtseinheiten innehaben bzw. ausüben, die ver zu wurde ein Auftragsverhältnis mit der Ottiger Consul
pflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein ver ting GmbH, Luzern, eingegangen, welche von Manuela
gleichbares ausländisches Register eintragen zu las Ottiger kontrolliert wird. Der Vertrag verlangt die per
sen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert sönliche Ausführung der Funktion als Mitglied der Ge
werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren: schäftsleitung durch Manuela Ottiger und ist somit nicht
einem Managementvertrag gleichzusetzen.
1 Mandat bei Publikumsgesellschaften, wobei mehrere
Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der
gleichen Gruppe angehören, als ein Mandat zählen; und 5. Entschädigungen,
Beteiligungen und Darlehen
1 Mandat bei anderen Rechtseinheiten gegen Entschä
digung, wobei mehrere Mandate bei verschiedenen 5.1 INHALT UND FESTSETZUNGSVERFAHREN
Gesellschaften, die der gleichen Gruppe angehören, DER ENTSCHÄDIGUNGEN UND DER
als ein Mandat zählen; und BETEILIGUNGSPROGRAMME
Für den Inhalt und Festsetzungsverfahren der Ent
2 unentgeltliche Mandate, wobei ein Spesenersatz schädigungen und der Beteiligungsprogramme wird
nicht als Entgelt gilt und mehrere Mandate bei auf den Vergütungsbericht 2020 der CALIDA Holding
verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen AG auf Seiten 89 bis 94 verwiesen.
Gruppe angehören, als ein Mandat zählen.
5.2 ANGABEN VON EMITTENTEN, DIE DER
Nicht unter diese Beschränkung fallen Mandate, die VegüV UNTERSTEHEN
ein Mitglied der Geschäftsleitung im Auftrag der Ge 5.2.1 Statutarische Regeln betreffend Grundsätze über
sellschaft wahrnimmt (z.B. Joint Ventures oder Vor die erfolgsabhängigen Vergütungen und über die
sorgeeinrichtungen dieser Rechtseinheit oder in Un Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und110
Geschäftsbericht 2020 | CALIDA GROUP | Corporate Governance Bericht 2020
Optionsrechten sowie den Zusatzbetrag für die Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung
Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die Anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge
nach der Abstimmung der Generalversammlung über oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeit
die Vergütungen ernannt werden perioden sowie zusätzliche Anträge zur Genehmi
Für die Regeln betreffend Grundsätze über die er gung vorlegen. Er kann der Generalversammlung
folgsabhängigen Vergütungen und über die Zuteilung jährlich den Vergütungsbericht für das letzte Ge
von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrech schäftsjahr zur konsultativen (nicht bindenden) Zu
ten wird auf den Vergütungsbericht 2020 der CALIDA stimmung vorlegen.
Holding AG auf Seiten 89 bis 94 verwiesen.
Verweigert die Generalversammlung die Genehmi
Für Mitglieder der Geschäftsleitung, die nach der Ge gung der maximalen Gesamtvergütung für die Ge
nehmigung des maximalen Gesamtbetrages ernannt schäftsleitung und/ oder den Verwaltungsrat, so kann
werden, besteht ein Zusatzbetrag im Sinne von Art. 19 der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversamm
VegüV. Der Zusatzbetrag darf im Fall eines neuen lung angepasste Anträge stellen oder solche einer
CEO und/oder neuen CFO maximal 30% über dem auf nachfolgenden ordentlichen oder ausserordentlichen
den früheren CEO bzw. CFO entfallenen Betrag des Generalversammlung zur Genehmigung vorlegen,
von der Generalversammlung für das entsprechende wobei die angepassten Anträge sich aus einem maxi
Geschäftsjahr genehmigten maximalen Gesamtbe malen Gesamtbetrag oder mehreren maximalen Teil
trages der Vergütungen der Mitglieder der Geschäfts beträgen unter Berücksichtigung aller relevanten
leitung liegen. Im Fall eines anderen neuen Geschäfts Faktoren zusammensetzen können.
leitungsmitgliedes darf der Zusatzbetrag je maximal
30% über der durchschnittlichen Gesamtvergütung
eines Geschäftsleitungsmitgliedes für das entspre 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre
chende Geschäftsjahr liegen. Die durchschnittliche
Gesamtvergütung eines Geschäftsleitungsmitgliedes 6.1 STIMMRECHTSBESCHRÄNKUNGEN
entspricht dem genehmigten maximalen Gesamtbe UND -VERTRETUNG
trag für die Mitglieder der Geschäftsleitung nach Ab 6.1.1 Statutarische Regeln betreffend Stimmrechts
zug des auf den CEO und auf den CFO entfallenen beschränkungen unter Hinweis auf Gruppenklauseln
B etrages, dividiert durch die Anzahl Geschäftslei
und auf Regeln zur Gewährung von Ausnahmen sowie
tungsmitglieder (ohne CEO und CFO) am Tag der Ge auf effektiv gewährte Ausnahmen im Berichtsjahr
nehmigung durch die Generalversammlung. In den Statuten der Gesellschaft sind keine Stimm
rechtsbeschränkungen vorgesehen. Die Statuten se
5.2.2 Statutarische Regeln betreffend Darlehen, hen vor, dass sich ein Namenaktionär, gestützt auf
Kredite und Vorsorgeleistungen an Mitglieder des eine schriftliche Vollmacht, durch einen anderen Akti
Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung onär vertreten lassen kann. Vorbehalten bleibt die ge
Es werden keine Darlehen oder Kredite an die Mitglie setzliche Vertretung.
der des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
gewährt. Die Vorsorgeleistungen beschränken sich 6.1.2 nicht anwendbar
auf die berufliche Vorsorge.
6.1.3 Gründe für die Gewährung von Ausnahmen
5.2.3 Statutarische Regeln betreffend die Abstimmung im Berichtsjahr
der Generalversammlung über die Vergütungen Es bestehen keine statutarischen Stimmrechtsbe
Die Generalversammlung genehmigt jährlich in der schränkungen.
Regel an der ordentlichen Generalversammlung ge
sondert die Gesamtvergütung der Mitglieder des Ver 6.1.4 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung
waltungsrates und der Geschäftsleitung für das auf statutarischer Stimmrechtsbeschränkungen
die Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Die Es bestehen keine statutarischen Stimmrechtsbe
Abstimmung der Generalversammlung hat bindende schränkungen.
Wirkung.111
6.1.5 Statutarische Regeln zur Teilnahme an der 6.2 STATUTARISCHE QUOREN
Generalversammlung Die Statuten der Gesellschaft beinhalten keine von den
Die Statuten der Gesellschaft beinhalten keine von den gesetzlichen Regelungen abweichenden Regelungen.
gesetzlichen Regelungen abweichenden Regelungen Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und
vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht eine zwingende Vor
6.1.6 Angaben betreffend allfällige statutarische schrift des Gesetzes oder die Statuten etwas anderes
Regelungen zur Abgabe von Weisungen an den bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertrete
unabhängigen Stimmrechtsvertreter nen Aktienstimmen. In einem zweiten Wahlgang ent
Die Generalversammlung wählt einen unabhängigen scheidet das relative Mehr. Bei Stimmengleichheit ent
Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder scheidet bei Abstimmungen der Vorsitzende mit ei
juristische Personen oder Personengesellschaften. nem Stichentscheid, bei Wahlen das Los.
Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächs
ten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl 6.3 EINBERUFUNG DER GENERALVERSAMMLUNG
ist möglich. Die Statuten der Gesellschaft beinhalten keine von den
gesetzlichen Regelungen abweichenden Regelungen.
Die Generalversammlung kann den unabhängigen Die Einladung an die Aktionäre erfolgt mindestens 20
Stimmrechtsvertreter auf das Ende der Generalver Tage vor der Versammlung schriftlich an die im Aktien
sammlung abberufen. Hat die Gesellschaft keinen un buch eingetragenen Aktionäre sowie durch Publikati
abhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der on im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Gene
ralversammlung. 6.4 TRAKTANDIERUNG
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von siebenundvier
Der unabhängige Stimmrechtsvertreter muss die ihm zigtausend Franken oder 10 Prozent des Aktienkapitals
übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss aus vertreten, können die Traktandierung eines Verhand
üben. Hat er weder ausdrückliche noch konkludente lungsgegenstandes verlangen. Traktanden mit Anträ
Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme. gen an die Generalversammlung müssen bei der Ge
sellschaft zuhanden des Verwaltungsrates mindestens
Der Verwaltungsrat kann die Anforderungen an Voll 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich ein
machten und Weisungen bestimmen. Er kann auch gereicht werden.
bestimmen, unter welchen Voraussetzungen eine gül
tige Weisungserteilung an die unabhängige Stimm 6.5 EINTRAGUNGEN IM AKTIENBUCH
rechtsvertretung vorliegt. Zudem kann er bei elektro Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, wer im
nischen Vollmachten auf das Erfordernis einer qualifi Aktienbuch eingetragen ist. Als Aktionär ist an der
zierten elektronischen Signatur verzichten. Generalversammlung stimmberechtigt, wer 30 Tage
vor der Generalversammlung im Aktienbuch einge
Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre tragen ist. 30 Tage vor der Generalversammlung bis
die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimm zum Tage nach der Generalversammlung werden kei
rechtsvertreter zu jedem in der Einberufung gestell ne Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen.
ten Antrag Weisungen zu erteilen. Er stellt überdies
sicher, dass Aktionäre die Möglichkeit haben (i) zu
neuen Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegen
stände (einschliesslich solche zu abgelehnten Vergü
tungen gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten) und (ii) zu
Anträgen zu nicht angekündigten Verhandlungsge
genständen (Antrag auf Einberufung einer ausseror
dentlichen Generalversammlung oder auf Durchfüh
rung einer Sonderprüfung) allgemeine Weisungen zu
erteilen.112
Geschäftsbericht 2020 | CALIDA GROUP | Corporate Governance Bericht 2020
7. Kontrollwechsel 8.4 INFORMATIONSINSTRUMENTE
DER EXTERNEN REVISION
7.1 ANGEBOTSPFLICHT Das Audit & Risk Committee beurteilt jährlich die Leis
Es bestehen keine statutarischen Regelungen betref tung, Honorierung und Unabhängigkeit der Revisions
fend Opting-out beziehungsweise Opting-up (Art. 125 stelle. Es schlägt dem Verwaltungsrat die der General
FinfraG). versammlung zur Wahl zu beantragende Revisions
stelle vor. Das Audit & Risk Committee prüft anhand
7.2 KONTROLLWECHSELKLAUSEL der durch die externe Revision erstellten umfassenden
Optionen, welche dem Verwaltungsrat, der Geschäfts Berichte und Revisionsberichte sowie anhand von
leitung oder Mitarbeitern gewährt worden sind, kön mündlichen Beratungen die Arbeit und die Honorie
nen im Fall eines Kontrollwechsels sofort gewandelt rung der Revisionsstelle.
werden. Das Audit & Risk Committee trifft sich mindestens
einmal pro Jahr zu einer Sitzung mit den Vertretern
der externen Revision, an der keine Mitglieder der
8. Revisionsstelle Geschäftsleitung anwesend sind. Im Verlauf des Be
richtsjahres hat das Audit & Risk Committee zwei
8.1 DAUER DES MANDATS UND AMTSDAUER DES Sitzungen mit Vertretern der Revisionsstelle abge
LEITENDEN REVISORS halten.
8.1.1 Zeitpunkt der Übernahme des bestehenden
Revisionsmandats
Die Ernst & Young AG, Zürich, wurde anlässlich der 9. Informationspolitik
Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2006
(2. Mai 2007) erstmalig als Revisionsstelle für ein Ge Die CALIDA Holding AG informiert ihre Aktionäre und
schäftsjahr gewählt. Anlässlich der Generalversamm die interessierte Öffentlichkeit mittels Halbjahres-
lung für das Geschäftsjahr 2019 wurde die Revisions und Jahresberichterstattung über den Geschäftsver
stelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr be lauf. Die Kurzversion des Geschäftsberichts per
stätigt. 31. Dezember 2020 wird den im Aktienbuch eingetra
genen Aktionären auf Wunsch zusammen mit der Ein
8.1.2 Amtsantritt des leitenden Revisors, der für das ladung zur ordentlichen Generalversammlung zuge
bestehende Revisionsmandat verantwortlich ist schickt. In elektronischer Form ist dieser bereits ab
Der für das Revisionsmandat verantwortliche leiten dem 5. März 2021 unter der nachfolgend genannten
de Revisor hat sein Amt als Engagement Partner an Internetadresse verfügbar. Der Halbjahresbericht
lässlich der Generalversammlung für das Geschäfts wird den Aktionären auf Wunsch nach Publikation im
jahr 2019 (17. April 2020) übernommen. Der Rotati Sommer 2021 zugestellt.
onsrhythmus des leitenden Revisors basiert auf der
geltenden Maximaldauer von sieben Jahren und en Geschäftsberichte, Halbjahresberichte, Ad-hoc-Mit
det mit der Generalversammlung für das Geschäfts teilungen, Pressemitteilungen, Termine usw. sind im
jahr 2026. Internet unter www.calidagroup.com im Teilbereich
Investoren abrufbar. Im selben Teilbereich kann auch
8.2 REVISIONSHONORAR der elektronische Versand von Ad-hoc-Mitteilungen
Insgesamt belaufen sich die periodengerechten Auf abonniert werden. Gedruckte Unterlagen können via
wendungen der Revisionsstelle Ernst & Young AG für Internet (www.calidagroup.com), per E-Mail (inves
die Prüfung der Einzelabschlüsse und Konzernrech tor.relations@calida.com) oder bei der Geschäftsad
nung 2020 auf rund TCHF 497. Die einmaligen prü resse CALIDA Holding AG, Investor Relations, Post
fungsnahen Aufwendungen betragen TCHF 11. fach, 6210 Sursee, +41 41 925 42 42, bestellt werden.
Die Bekanntgabe kursrelevanter Tatsachen erfolgt
8.3 ZUSÄTZLICHE HONORARE gemäss den Bestimmungen der SIX Swiss Exchange.
Zusätzlich sind im Berichtsjahr Aufwendungen ent
halten von Ernst & Young AG für Beratungen im Um
fang von TCHF 38.Sie können auch lesen
