EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG AM 26. MÄRZ 2020 - FSC - DEM WALD ZULIEBE! Diese Drucksache ist auf einem FSC-zertifizierten Papier produziert.
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EINLADUNG ZUR
FSC – DEM WALD ZULIEBE!
HAUPTVERSAMMLUNG
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Diese Drucksache ist auf einem
FSC®-zertifizierten Papier produziert. AM 26. MÄRZ 2020
Große Veränderungen fangen klein an!ÜBERSICHT TAGESORDNUNGSPUNKTE
TOP 1 Vorlagen an die Hauptversammlung TOP 5 B
eschlussfassung über die Bestellung
gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des des Abschlussprüfers und des Konzern-
Aktiengesetzes. abschlussprüfers für das Geschäfts-
jahr 2020 sowie des Abschlussprüfers
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwen- für eine prüferische Durchsicht des ver-
dung des Bilanzgewinns. kürzten Abschlusses und des Zwischen-
lageberichts im Geschäftsjahr 2020
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung und eine etwaige prüferische Durch-
der Mitglieder des Vorstands für das sicht zusätzlicher unterjähriger Finanz-
Geschäftsjahr 2019. informationen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung TOP 6 Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019. TOP 7 Beschlussfassung über die Zustimmung
zu einem noch abzuschließenden Aus
gliederungs- und Übernahmevertrag
mit der Telekom Deutschland GmbH
mit Sitz in Bonn.
WEITERE INHALTE
Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimm Anhang 1 – Weitere Informationen zu Punkt 6
rechtsvertretung der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf
des Kandidaten sowie Angaben nach § 125
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Abs. 1 Satz 5 AktG
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131
Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 A
nhang 2 – Wortlaut des Ausgliederungs-
UmwG und Übernahmevertrags zwischen der
Deutschen Telekom AG und der Telekom
Weitere Angaben und Hinweise zur Deutschland GmbH in der Fassung des am
Hauptversammlung 10./12. Februar 2020 aufgestellten finalen
Entwurfs (ohne Anlagen) sowie wesentlicher
Inhalt der zugehörigen AnlagenDeutsche Telekom AG, Bonn ISIN-Nr. DE0005557508 Wertpapierkennnummer 555 750 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 26. März 2020, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – MEZ), im World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
Vorlagen an die Hauptversammlung Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
1 gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktien Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfas- ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf
gesetzes. eine Billigung des Konzernabschlusses durch sung über die Verwendung des Bilanzgewinns den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tages- Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein ent- wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Ge-
des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversamm- ordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptver- sprechend angepasster Beschlussvorschlag zur winnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen
lung die folgenden Vorlagen sowie den erläu- sammlung zugänglich zu machen und sollen Gewinnverwendung unterbreitet, der unverän- werden. Die Dividende soll dementsprechend
ternden Bericht des Vorstands zu den Angaben dieser erläutert werden, ohne dass es (abgese- dert eine Ausschüttung von € 0,60 je dividen- am 31. März 2020 ausgezahlt werden.
nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetz- hen von der Beschlussfassung zu Tagesord- denberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpas-
buchs zugänglich: nungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer sung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Beschlussfassung über die Entlastung
Beschlussfassung über sie bedarf. Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und 3 der Mitglieder des Vorstands für das
den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen damit die Dividendensumme vermindert, er- Geschäftsjahr 2019.
Telekom AG zum 31. Dezember 2019, Beschlussfassung über die Verwen höht sich der auf neue Rechnung vorzutragen-
2 dung des Bilanzgewinns. de Betrag entsprechend. Sofern sich die An- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
den gebilligten Konzernabschluss zum zahl der dividendenberechtigten Aktien und beschließen:
31. Dezember 2019, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu damit die Dividendensumme erhöht, vermin-
beschließen: dert sich der auf neue Rechnung vorzutragen- Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
den zusammengefassten Lage- und Konzern- de Betrag entsprechend. Mitglieder des Vorstands werden für diesen
lagebericht, Der im Geschäftsjahr 2019 erzielte Bilanz Zeitraum entlastet.
gewinn von € 5.459.705.249,38 wird wie Bei Annahme des Beschlussvorschlags von
den Bericht des Aufsichtsrats sowie folgt verwendet: Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszah- Beschlussfassung über die Entlastung
lung der Dividende Folgendes: 4 der Mitglieder des Aufsichtsrats für
den Vorschlag des Vorstands für die Verwen- Ausschüttung einer Dividende von € 0,60 das Geschäftsjahr 2019.
dung des Bilanzgewinns. je dividendenberechtigter Stückaktie Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019
= € 2.845.762.593,00 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einla- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind zu- gekonto im Sinne des § 27 des Körperschaft- beschließen:
dem bereits von der Einberufung der Haupt und Vortrag des Restbetrags auf neue steuergesetzes (nicht in das Nennkapital ge-
versammlung an über die Internetadresse Rechnung = € 2.613.942.656,38 leistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertrag- Mitglieder des Aufsichtsrats werden für
www.telekom.com/hv Die Dividendensumme und der auf neue Rech- steuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländi- diesen Zeitraum entlastet.
nung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem schen Aktionären unterliegt die Dividende
zugänglich. Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung nicht der Besteuerung. Eine Steuererstat-
basieren auf dem am 10. Februar 2020 dividen- tungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufge- denberechtigten Grundkapital in Höhe von mit der Dividende nicht verbunden. Die Aus-
stellten Jahresabschluss und den Konzernab- € 12.141.920.396,80, eingeteilt in schüttung mindert nach Auffassung der deut-
schluss am 18. Februar 2020 gemäß § 172 AktG 4.742.937.655 Stückaktien. schen Finanzverwaltung die steuerlichen
gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Anschaffungskosten der Aktien.
4 5Beschlussfassung über die Bestellung die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversamm- Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, insbeson Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Tages-
5 des Abschlussprüfers und des Konzern lung beschränkende Klausel im Sinne von dere gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG in ordnungspunkt 6 beruht auf einer entsprechen-
abschlussprüfers für das Geschäftsjahr Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverord- der nach § 26j Abs. 3 des Einführungsgesetzes den Empfehlung des Nominierungsausschusses,
2020 sowie des Abschlussprüfers für nung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt zum Aktiengesetz anwendbaren Fassung und berücksichtigt im Übrigen die vom Aufsichtsrat
eine prüferische Durchsicht des ver wurde. gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen für seine Zusammensetzung beschlossenen
kürzten Abschlusses und des Zwischen Corporate Governance Kodex in der Fassung Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung
lageberichts im Geschäftsjahr 2020 Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschafts vom 16. Dezember 2019 bzw. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenz-
und eine etwaige prüferische Durch prüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat bis 8 des Deutschen Corporate Governance profils für das Gesamtgremium Rechnung.
sicht zusätzlicher unterjähriger gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017: Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine
Finanzinformationen. geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskon-
sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG zept umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlos-
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine Organen und Prüfungsleitern einerseits und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 senen aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil
entsprechende Empfehlung des Prüfungs dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 sind einschließlich des Stands der Umsetzung
ausschusses, vor zu beschließen: andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von im Corporate Governance Bericht zum Ge-
Unabhängigkeit begründen können. 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner schäftsjahr 2019 veröffentlicht. Dieser wird der
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschafts- und der Arbeitnehmer zusammen. Hauptversammlung zugänglich gemacht und
prüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds. ist zudem bereits von der Einberufung der
6 Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Hauptversammlung an über die Internetadresse
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschluss- Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen
prüfer für das Geschäftsjahr 2020, Die gegenwärtige Amtszeit des von der Haupt- und zu mindestens 30 % aus Männern zusam- www.telekom.com/hv
versammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds mensetzen. Der Gesamterfüllung des vorge-
b) zum Abschlussprüfer für eine prüferische Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke endet mit nannten Mindestanteilsgebots wurde nicht zugänglich. Das Diversitätskonzept ist in der
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2020. nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Erklärung zur Unternehmensführung veröffent-
des Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5 des Herr Prof. Dr. Michael Kaschke soll durch die Im Aufsichtsrat müssen mindestens sechs licht, die ebenfalls über die vorgenannte Inter-
Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäfts- Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in Sitze von Frauen und sechs Sitze von Män- netadresse zugänglich ist.
jahr 2020 sowie den Aufsichtsrat gewählt werden. nern besetzt sein, um das Mindestanteilsge-
bot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten
c) zum Abschlussprüfer für eine etwaige Der Aufsichtsrat schlägt vor, erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf vergewissert, dass er den für die Tätigkeit im
prüferische Durchsicht zusätzlicher unter der Seite der Anteilseignervertreter drei Frau- Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand auf-
jähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke, Vorsitzen- en und sieben Männer und auf der Seite der bringen kann.
Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäfts- der des Vorstands der Carl Zeiss AG, Ober- Arbeitnehmervertreter fünf Frauen und fünf
jahr 2020 kochen, wohnhaft in Oberkochen, für die Männer, mithin also insgesamt acht Frauen Herr Prof. Dr. Michael Kaschke ist bereits gegen-
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversamm- und zwölf Männer an. Damit ist das Mindest- wärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen
bestellt. lung, die über die Entlastung des Aufsichts- anteilsgebot sowohl bei Gesamterfüllung als Telekom AG. Es bestehen nach Einschätzung
rats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, auch bei Berücksichtigung allein der Seite der des Aufsichtsrats keine für die Wahlentschei-
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung als Vertreter der Anteilseigner in den Auf- Anteilseignervertreter unabhängig davon er- dung der Hauptversammlung maßgebenden
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher sichtsrat zu wählen. füllt, ob bei der in der Hauptversammlung persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine erfolgenden Wahl eine Frau oder ein Mann in zwischen dem unter Tagesordnungspunkt 6 vom
den Aufsichtsrat gewählt wird. Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandida-
6 7ten einerseits und den Gesellschaften des sind, auf die Telekom Deutschland GmbH oder Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Weitere Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7:
Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der auf dieser nachgeordnete Konzerngesellschaf- bedarf der notariellen Beurkundung und wird
Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder ten übertragen werden. Um die internationalen nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung In der Hauptversammlung werden die folgen-
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtig- Telekommunikations-Services für Geschäftskun- der Deutschen Telekom AG und die Gesellschafter- den Unterlagen zugänglich gemacht:
ten Aktien an der Deutschen Telekom AG betei- den zu verbessern, sollen zusätzlich auch die versammlung der Telekom Deutschland GmbH
ligten Aktionär andererseits. bisher bei der Deutschen Telekom AG angesie- zugestimmt haben. Es ist geplant, im Juni 2020 der am 10./12. Februar 2020 aufgestellte finale
delten Teilbereiche Telekom Global Carrier (TGC) den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahme-
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, und Network Infrastructure (NWI), die zusam- notariell beurkundeter Form abzuschließen und vertrags zwischen der Deutschen Telekom AG
insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten men den als „Deutsche Telekom Global Carrier“ die Zustimmung der Gesellschafterversamm- und der Telekom Deutschland GmbH,
sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, (DTGC) bezeichneten Geschäftsbereich bilden, lung der Telekom Deutschland GmbH einzuho-
finden sich im Anhang 1 dieser Einladung zur auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen len. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirk- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
Hauptversammlung. Der Anhang 1 ist Bestand- werden. Durch die Übertragung des Geschäfts- samkeit ferner der Eintragung in das der Deutschen Telekom AG für die Geschäfts-
teil dieser Einladung und findet sich nach bereichs DTGC sollen zugleich auch die Whole- Handelsregister der Deutschen Telekom AG. jahre 2016, 2017, 2018 und 2019 sowie die
„Weitere Angaben und Hinweise zur Haupt sale-Aktivitäten insgesamt gestärkt werden. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintra- zusammengefassten Lage- und Konzernlage-
versammlung“. gung in das Handelsregister der Telekom berichte der Deutschen Telekom AG für die
Die Übertragung des Geschäftsbereichs DTGC Deutschland GmbH erfolgt ist. Es ist geplant, Geschäftsjahre 2016, 2017, 2018 und 2019,
Beschlussfassung über die Zustimmung von der Deutschen Telekom AG auf die Telekom die Ausgliederung so zum Handelsregister
7 zu einem noch abzuschließenden Aus Deutschland GmbH soll auf der Grundlage anzumelden, dass die vorgenannten Eintragun- die Jahresabschlüsse der Telekom
gliederungs- und Übernahmevertrag eines zwischen der Deutschen Telekom AG gen am 1. Juli 2020 erfolgen. Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre
mit der Telekom Deutschland GmbH und der Telekom Deutschland GmbH noch ab- 2016, 2017, 2018 und 2019 (der Jahresab-
mit Sitz in Bonn. zuschließenden Ausgliederungs- und Übernahme Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu schluss der Telekom Deutschland GmbH für
vertrags erfolgen. Der Vorstand der Deutschen beschließen: das Geschäftsjahr 2019 ist im Zeitpunkt der
Zur Reduzierung der Komplexität, Steigerung der Telekom AG und die Geschäftsführung der Einberufung der Hauptversammlung noch
Wettbewerbsfähigkeit und Stärkung der Vertriebs- Telekom Deutschland GmbH haben am Dem noch abzuschließenden Ausgliederungs- nicht festgestellt),
kraft des Deutsche Telekom Konzerns soll das 10./12. Februar 2020 einen finalen Entwurf und Übernahmevertrag zwischen der
bislang bei der T-Systems International GmbH dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags Deutschen Telekom AG und der Telekom der nach § 127 UmwG erstattete gemein-
und der Deutschen Telekom AG angesiedelte aufgestellt. Nach näherer Maßgabe dieses Aus- Deutschland GmbH in der Fassung des am same Bericht des Vorstands der Deutschen
Leistungsspektrum der Telekommunikations- gliederungs- und Übernahmevertrags überträgt 10./12. Februar 2020 aufgestellten finalen Telekom AG und der Geschäftsführung der
Services für Geschäftskunden unter dem Dach die Deutsche Telekom AG ihren Geschäftsbereich Entwurfs wird zugestimmt. Telekom Deutschland GmbH.
der Telekom Deutschland GmbH, die eine hun- DTGC im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme
dertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 in Verbindung mit Der Wortlaut des Ausgliederungs- und Übernah- Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind zu-
der Deutschen Telekom AG ist, mit dem dort §§ 124 ff., 138 ff., 141 ff. des Umwandlungsge- mevertrags (ohne Anlagen) in der Fassung des dem bereits von der Einberufung der Haupt
bereits vorhandenen Leistungsspektrum gebün- setzes (UmwG) als Gesamtheit auf die Telekom am 10./12. Februar 2020 aufgestellten finalen versammlung an über die Internetadresse
delt werden. Zu diesem Zweck sollen die bei- Deutschland GmbH gegen Gewährung eines Entwurfs sowie der wesentliche Inhalt der zuge-
den Portfolio-Einheiten TC Services und Classi- neuen Geschäftsanteils an der Telekom hörigen Anlagen sind im Anhang 2 dieser Einla- www.telekom.com/hv
fied ICT (mit Ausnahme einiger Aktivitäten im Deutschland GmbH. Die Übertragung soll im Innen- dung zur Hauptversammlung wiedergegeben.
Bereich des Classified IT-Projektgeschäftes), die verhältnis rückwirkend zum Beginn (0:00 Uhr) des Der Anhang 2 ist Bestandteil dieser Einladung zugänglich.
bisher bei der T-Systems International GmbH 1. Januar 2020 erfolgen (Ausgliederungsstichtag und findet sich nach „Weitere Angaben und
und deren Tochtergesellschaften angesiedelt im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). Hinweise zur Hauptversammlung“.
8 9TEILNAHMERECHT, STIMMRECHT UND
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme und die zum Aktiengesetz (EGAktG) anwendbaren Führung von Depotkonten für Aktionäre oder des Aktionärs im Aktienregister vor dem Be-
Ausübung des Stimmrechts Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im andere Personen erbringt, wenn die Dienst ginn des 12. März 2020 erfolgt ist. Der pass-
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- leistungen im Zusammenhang mit Aktien von wortgeschützte Internetdialog steht ab dem
zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem 25. Februar 2020 zur Verfügung. Er enthält
§ 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienre- Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in eine vorgegebene Dialogführung, die übliche
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen gister noch am Tag der Hauptversammlung be- einem anderen Vertragsstaat des Abkommens Fallgestaltungen abdeckt. Soweit in der vorge-
sind und sich rechtzeitig, das heißt steht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Akti- über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. gebenen Dialogführung Fallgestaltungen nicht
onär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag Der Begriff Intermediär umfasst demnach ins- abgedeckt sind, kann der passwortgeschützte
spätestens bis Montag, den 23. März 2020, der Hauptversammlung im Aktienregister besondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Internetdialog gleichwohl insofern genutzt
24:00 Uhr (MEZ), eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanz- werden, als er die bloße Übermittlung von
abwicklungstechnischen Gründen werden verordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013). Dokumenten an die Gesellschaft ermöglicht.
bei der Gesellschaft unter der Adresse allerdings in der Zeit von Dienstag, den Weitere Informationen zu dem Verfahren bei
24. März 2020, bis zum Tag der Hauptver- Nutzung des passwortgeschützten Nutzung des passwortgeschützten Internetdia-
DTAG Hauptversammlung 2020 sammlung, also bis Donnerstag, den Internetdialogs logs finden sich unter der oben genannten In-
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 26. März 2020, (je einschließlich) keine Um- Der passwortgeschützte Internetdialog kann ternetadresse (www.telekom.com/hv-service).
20683 Hamburg schreibungen im Aktienregister vorgenommen. für die vorstehend genannte Anmeldung
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des genutzt werden. Auch das Verfahren für Verfahren für die Stimmabgabe durch
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse Aktienregisters am Tag der Hauptversamm- die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Briefwahl
hv-service@telekom.de lung dem Stand nach der letzten Umschreibung Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevoll- Aktionäre haben, sofern die unter „Vorausset-
am Montag, den 23. März 2020 (sogenanntes mächtigte, die beide nachfolgend dargestellt zungen für die Teilnahme und die Ausübung
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Technical Record Date). sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen
Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehe- passwortgeschützten Internetdialogs vor. Für erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen,
nen Verfahren unter der Internetadresse Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, die Nutzung des passwortgeschützten Inter- ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 netdialogs ist neben der Aktionärsnummer im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimm
www.telekom.com/hv-service Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen abgabe im Wege der Briefwahl kann entweder
Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder in Textform (§ 126b BGB) unter der für die
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist da- Personen dürfen das Stimmrecht für Namens- De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptver- Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-
bei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Bei aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inha- sammlung registriert haben, verwenden das Adresse oder unter Nutzung des passwort
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, von ihnen selbst gewählte Online-Passwort. geschützten Internetdialogs gemäß dem dafür
sind die unten, unter „Nutzung des passwortge- nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Ein- Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Ein- vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter
schützten Internetdialogs“ genannten Vorausset- zelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in tragung im Aktienregister vor dem Beginn des „Nutzung des passwortgeschützten Internet-
zungen und Einschränkungen zu beachten. § 135 AktG. 12. März 2020 erfolgt ist, mit der Einladung dialogs“ genannten Voraussetzungen und
zur Hauptversammlung ein Online-Passwort Einschränkungen) unter der oben genannten
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine übersandt. Das für die Nutzung des pass- Internetadresse (www.telekom.com/hv-service)
Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in der Person, die Dienstleistungen der Verwahrung wortgeschützten Internetdialogs vorgesehene erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Grün-
nach § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung den sollten für die Briefwahl die dafür von
10 11der Gesellschaft bereitgestellten Formulare einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Intermediär, einer Aktionärsvereinigung,
(einschließlich Bildschirmformularen) genutzt Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von verwendet werden kann. Der passwortge- einem Stimmrechtsberater im Sinne von
werden. der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre- schützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-) § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder
ter – ausüben zu lassen. Die Erteilung einer Formulare, über die im Rahmen von nachfol- einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist Vollmacht ist sowohl vor als auch während der gendem Buchstaben a) bzw. c) bereits mit der Intermediären gleichgestellten Person erteilt
ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung zulässig und kann schon Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen wird und die Erteilung der Vollmacht auch
Hauptversammlung seitens der Gesellschaft vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtser- Bevollmächtigten oder Vollmachts- und Wei- nicht sonst dem Anwendungsbereich des
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der teilung kommen sowohl Erklärungen gegen- sungserteilung an die von der Gesellschaft § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der
Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwa- über dem zu Bevollmächtigenden als auch benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch – Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
igen in der Hauptversammlung entsprechend gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der in den dort abgedeckten Fallgestaltungen – zu der Bevollmächtigung gegenüber der Ge-
der Bekanntmachung angepassten Gewinnver- Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und gege- sellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3
wendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber benenfalls auch Weisungen erteilt werden Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
über vor der Hauptversammlung seitens der oder der Bevollmächtigte Einschränkungen können. Die bei entsprechender Bestellung Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbin-
Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das ausgestellten oder über den passwortgeschütz- dung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegen- Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, ten Internetdialog selbst generierten Eintritts- können die Erteilung der Vollmacht, ihr
antrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahl- wie es der Aktionär selbst könnte. karten enthalten ein Formular zur Vollmachtser- Widerruf und der Nachweis der Bevollmäch-
vorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte teilung. Außerdem befindet sich in der tigung gegenüber der Gesellschaft jedenfalls
Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch Teilnehmer-Unterlage, die die an der Hauptver- auch unter Nutzung des passwortgeschützten
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen sonst seitens der Gesellschaft wird für die sammlung teilnehmenden Aktionäre beim Internetdialogs gemäß dem dafür vorgese-
können noch bis zum Tag der Hauptversamm- Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimm- Einlass zur Hauptversammlung erhalten, ein henen Verfahren (im Rahmen der unter
lung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Ab- ter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Formular für die Vollmachts- und gegebenen- „Nutzung des passwortgeschützten
stimmung, geändert oder widerrufen werden. Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei falls Weisungserteilung während der Hauptver- Internetdialogs“ genannten Voraussetzun-
Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklä- sammlung. Ergänzend findet sich im Internet gen und Einschränkungen) unter der
Auch nach Abgabe von Stimmen durch rung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, ein Formular, das für die Vollmachts- und gege- oben genannten Internetadresse
Briefwahl bleibt eine Teilnahme an der Haupt- stets die bereitgestellten Formulare zu verwen- benenfalls Weisungserteilung verwendet wer- (www.telekom.com/hv-service) erfolgen.
versammlung – persönlich oder durch einen den. Mit Übermittlung der Einladung werden den kann (siehe hierzu unter „Weitere Angaben Bereits unmittelbar durch Gesetz eröffnete
Bevollmächtigten – möglich. den Aktionären Formulare zugänglich ge- und Hinweise zur Hauptversammlung“). Formen für die Erteilung der Vollmacht,
macht, die zu einer bereits im Rahmen des ihren Widerruf oder den Nachweis der Be-
Verfahren für die Stimmabgabe durch Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtsertei- Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimm vollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
Bevollmächtigte lung verwendet werden können. Den Aktionä- rechtsvertretung Gebrauch machen wollen, bleiben hiervon nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der
Aktionäre haben, sofern die unter „Vorausset- ren wird dabei namentlich ein Anmelde- und werden insbesondere auf das Folgende hin Satzung unberührt. Für die Bevollmächti-
zungen für die Teilnahme und die Ausübung Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das gewiesen: gung der von der Gesellschaft benannten
des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Stimmrechtsvertreter gelten die unter nach-
erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht Buchstaben a) bzw. c) zur Eintrittskartenbestel- a) Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem folgendem Buchstaben c) beschriebenen
durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel lung für einen Bevollmächtigten oder zur Voll- Anwendungsbereich des § 135 AktG unter- Besonderheiten.
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, machts- und Weisungserteilung an die von der liegt (also wenn die Vollmacht nicht einem
12 13b) Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht ärs, der betreffenden Aktionärsvereinigung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von E-Mail gegebenen Möglichkeit, eine
dem Anwendungsbereich des § 135 AktG bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters von Aktionären berücksichtigen. Weisungen, vorhandene E-Mail weiterzuleiten) folgende
unterliegt (also für den Fall, dass einem an diesem Service. Für die Nutzung des die den von der Gesellschaft benannten Dokumentenformate unterstützt: .doc und
Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, passwortgeschützten Internetdialogs hin- Stimmrechtsvertretern erteilt werden, können .docx, .txt und .pdf. Der per E-Mail übermit-
einem Stimmrechtsberater im Sinne von sichtlich dieses Services gelten im Übrigen noch bis zum Tag der Hauptversammlung, telte Nachweis der Bevollmächtigung kann
§ 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder ebenfalls die Hinweise unter „Nutzung des und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstim- der Anmeldung nur dann eindeutig zugeord-
einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den passwortgeschützten Internetdialogs“. mung, geändert werden. net werden, wenn ihm bzw. der E-Mail ent-
Intermediären gleichgestellten Person Voll- weder Name, Geburtsdatum und Adresse des
macht erteilt wird, oder sonst die Erteilung c) Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) d) Wird die Vollmacht durch Erklärung gegen- Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu
der Vollmacht dem Anwendungsbereich des gelten mit folgenden Besonderheiten auch über der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzli- entnehmen ist. Von dem Vorstehenden
§ 135 AktG unterliegt), wird weder von für den Fall einer Bevollmächtigung der von cher Nachweis der Bevollmächtigung nicht unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt der Gesellschaft benannten Stimmrechts erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie
noch enthält die Satzung für diesen Fall vertreter: Wenn die von der Gesellschaft durch Erklärung gegenüber dem Bevoll- gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und
eine besondere Regelung. Deshalb können benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt mächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweise gegenüber der Gesellschaft
die Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen, werden, werden diese das Stimmrecht nur Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, so- insbesondere an die für die Anmeldung
die Stimmrechtsberater im Sinne von ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche weit sich nicht – das betrifft den Fall von vor- angegebene Postadresse übermittelt
§ 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen stehendem Buchstaben b) – aus § 135 AktG werden können.
die sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Gründen sollten für die Erteilung der Voll- etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der
Intermediären gleichgestellten Personen für machten und Weisungen an die von der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft e) Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung übermittelt Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3
allein den für diesen Fall der Vollmachtser die dafür von der Gesellschaft bereitgestell- werden. Für eine Übermittlung des Nachweises Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder
teilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, ten Formulare (einschließlich Bildschirmfor- der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 mehrere von diesen zurückweisen.
insbesondere denen in § 135 AktG, genügen mularen; siehe oben) genutzt werden. Die Abs. 3 Satz 4 AktG folgende Wege elektroni-
müssen. Auf das besondere Verfahren nach von der Gesellschaft benannten Stimm- scher Kommunikation an: Der Nachweis über
§ 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. rechtsvertreter werden ausschließlich Wei- die Bestellung eines Bevollmächtigten kann
sungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft unter Nutzung des passwort-
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, einem der Gesellschaft bekanntgemachten Beschluss geschützten Internetdialogs gemäß dem dafür
Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder vorschlägen der Verwaltung, jedoch ein- vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der
einem Stimmrechtsberater im Sinne von schließlich eines etwaigen in der Hauptver- unter „Nutzung des passwortgeschützten
§ 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG unter sammlung entsprechend der Bekanntmachung Internetdialogs“ genannten Voraussetzun-
Nutzung des über die oben genannte Inter- angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, gen und Einschränkungen) unter der oben
netadresse (www.telekom.com/hv-service) sowie zu vor der Hauptversammlung seitens genannten Internetadresse
zugänglichen passwortgeschützten Internet- der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens (www.telekom.com/hv-service) oder
dialogs Vollmacht und, wenn gewünscht, einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, per E-Mail an die E-Mail-Adresse
Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG hv-service@telekom.de übermittelt werden.
ist die Teilnahme des betreffenden Intermedi- oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG Dabei werden (unbeschadet der bei Nutzung
14 15ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127 UND
§ 131 ABS. 1 AKTG SOWIE §§ 125 SATZ 1, 64
ABS. 2 UMWG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht ent- Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131
§ 122 Abs. 2 AktG sprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbe- Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG wer- Abs. 1 AktG, §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, sitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG an- den einschließlich des Namens des Aktionärs, Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär
deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil gerechnet. einer Begründung, die allerdings zumindest auf ein in der Hauptversammlung gestelltes
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angele-
von € 500.000 erreichen (Letzteres entspricht Bekanntzumachende Ergänzungen der Tages- einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung genheiten der Gesellschaft, einschließlich der
195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände ordnung werden – soweit sie nicht bereits mit sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt- der Einberufung bekanntgemacht werden – un- zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den der Gesellschaft zu einem verbundenen Unter-
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand verzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesell- Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter der nehmen, der Lage des Konzerns und der in
muss eine Begründung oder eine Beschluss- schaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht Internetadresse den Konzernabschluss einbezogenen Unter-
vorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich und spätestens zum Zeitpunkt dieser Bekannt- nehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
(im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit machung solchen Medien zur Veröffentlichung www.telekom.com/gegenantraege Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Ge- zugeleitet, bei denen davon ausgegangen wer- erforderlich ist und kein Auskunftsverweige-
sellschaft zu richten und muss der Gesellschaft den kann, dass sie die Information in der ge- zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft rungsrecht besteht.
spätestens am Montag, den 24. Februar 2020, samten Europäischen Union verbreiten. Sie
24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls werden außerdem alsbald nach ihrer Bekannt- spätestens bis Mittwoch, den 11. März 2020, Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß
wie folgt adressiert werden: machung über die Internetadresse 24:00 Uhr (MEZ), §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG jedem Aktio-
Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, när auf Verlangen in der Hauptversammlung
53009 Bonn. www.telekom.com/hv unter der Adresse Auskunft auch über alle für die Ausgliederung
wesentlichen Angelegenheiten der Telekom
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 zugänglich gemacht und den Aktionären Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG Deutschland GmbH zu geben.
in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nach- gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Postfach 19 29
zuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen 53009 Bonn Weitergehende Erläuterungen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens In- Gegenanträge und Wahlvorschläge nach Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
haber der Aktien sind und dass sie die Aktien § 126 Abs. 1 und § 127 AktG oder per Telefax unter der Nummer der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Aktionäre können in der Hauptversammlung 0228 181-88259 § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie §§ 125
Antrag halten. Für die Berechnung der Aktien- Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvor- Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG, insbesondere Anga-
besitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Ver- schläge zu Punkten der Tagesordnung sowie oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse ben zu weiteren, über die Einhaltung maßgebli-
langens ist nicht mitzurechnen. Eine Verle- zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es gegenantraege@telekom.de cher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen,
gung von einem Sonntag, einem Sonnabend hierfür vor der Hauptversammlung einer An- finden sich unter der Internetadresse
oder einem Feiertag auf einen zeitlich vor- kündigung, Veröffentlichung oder sonstigen zugehen und die übrigen Voraussetzungen für
ausgehenden oder nachfolgenden Werktag auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichma- www.telekom.com/hv.
kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 Handlung bedarf. chung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
16 17WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG
Hinweise für ADR-Inhaber Öffentliche Übertragung der der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen stellung und den Versand der Mitteilung nach
Inhaber von American Depositary Receipts Hauptversammlung Vertreter von Aktionären. Bei den personenbe § 125 AktG, die Erfassung und technische
(ADR) können weitere Informationen über Die Hauptversammlung wird auf Grundlage zogenen Daten handelt es sich um Name und Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptver-
die Deutsche Bank Trust Company Americas, eines entsprechenden Beschlusses des Vor- Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonsti- sammlung, Bevollmächtigungen und der Aus-
c/o American Stock Transfer & Trust Company, stands in Ton und Bild übertragen. Alle Aktio- ge Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwal- übung von Aktionärsrechten, die technische
LLC, 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, näre und die interessierte Öffentlichkeit kön- tungsdaten sowie Daten betreffend die Aus- Abwicklung der Versammlung im Übrigen so-
E-Mail: dbemails@astfinancial.com, nen die Hauptversammlung live unter der übung von Aktionärsrechten, einschließlich des wie für die rechtliche Beratung), die von der
Telefon: +1 (866) 282-3744, erhalten. Internetadresse Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten Deutschen Telekom AG nur solche personen
werden dabei entweder vom Aktionär bzw. von bezogenen Daten erhalten, die für die Ausfüh-
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite www.telekom.com/hv dessen Vertreter zur Verfügung gestellt oder rung der beauftragten Dienstleistung erforder-
mit den Informationen nach § 124a AktG die Deutsche Telekom AG erhält sie vom lich sind. Die von der Gesellschaft benannten
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, verfolgen. depotführenden Institut des Aktionärs (in Stimmrechtsvertreter erhalten, soweit diese
warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Be- der Regel weitergeleitet über die Clearstream vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevoll-
schluss gefasst werden soll, die in der Haupt- Unter derselben Internetadresse stehen nach Banking AG). mächtigt werden, nur solche personenbezoge-
versammlung zugänglich zu machenden Unter- der Hauptversammlung Ausführungen von nen Daten, die für die weisungsgebundene
lagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Vorstand und Aufsichtsrat (soweit sie nicht Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Stimmrechtsausübung erforderlich sind.
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Fragen einzelner Aktionäre betreffen) zur Verfü- Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusam-
Formular, das für die Erteilung einer Stimm- gung. Einzelne dieser Ausführungen werden menhang mit der Hauptversammlung zustehen- Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlan-
rechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Wei- auch über andere Medien (Twitter, Facebook den Rechte zu ermöglichen und die mit der gen und im Fall von Gegenanträgen und Wahl-
sungserteilung ebenso wie für die Stimmabga- und YouTube) zugänglich gemacht. Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen vorschlägen werden diese wie in der Einladung
be durch Briefwahl verwendet werden kann, Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die unter „Angaben zu den Rechten der Aktionäre
sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsver- Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesonde- nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und
langen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die re die §§ 118 ff. AktG, in Verbindung mit Art. 6 § 131 Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz 1, 64
über die Internetadresse sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht verse- Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben werden Abs. 2 UmwG“ beschrieben zugänglich gemacht.
hen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung die personenbezogenen Daten zum Zweck der Personenbezogene Daten der an der Hauptver-
www.telekom.com/hv der Hauptversammlung 4.761.458.596 (Angabe Kapazitäts- und sonstigen Organisationspla- sammlung teilnehmenden bzw. der vertretenen
gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wert- nung für die diesjährige und künftige Haupt- Aktionäre (außer im Fall der Ausübung des
zugänglich. Die Einberufung mit der vollstän- papierhandelsgesetzes). versammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht)
digen Tagesordnung und den Beschlussvor- für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 sowie gegebenenfalls der Aktionärsvertreter
schlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist sind nach Maßgabe von § 129 AktG in der
am 19. Februar 2020 im Bundesanzeiger be- deren Vertreter insoweit die Sicherstellung des reibungslosen nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren
kanntgemacht und zudem solchen Medien Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ablaufs der Hauptversammlung. Fassung in ein Teilnehmerverzeichnis aufzu-
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen verarbeitet die Deutsche Telekom AG als Verant- nehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern
davon ausgegangen werden kann, dass sie wortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Daten- Die Deutsche Telekom AG beauftragt zum nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugäng-
die Information in der gesamten Europäischen schutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbe- Zweck der Vorbereitung und Durchführung der lich zu machen ist.
Union verbreiten. zogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls Hauptversammlung Dienstleister (für die Her-
18 19Die personenbezogenen Daten werden von der Deutschen Telekom AG spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorga- ben, beispielsweise aufgrund des Aktiengeset- zes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Han- delsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist. Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verant- wortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO lauten: Deutsche Telekom AG, Friedrich-Ebert- Allee 140, 53113 Bonn. Die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten der Deutschen Telekom AG lauten: Dr. Claus D. Ulmer, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, E-Mail aktienregister@telekom.de. Weitere Informationen zum Datenschutz, insbe- sondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des Aktien- registers, finden Sie unter der Internetadresse www.telekom.com/hv-service. Hinweis zur Anreise Der Einlass zur Hauptversammlung erfolgt ab 8:00 Uhr. Um einen pünktlichen Beginn der Hauptversammlung zu ermöglichen und Warte- zeiten zu vermeiden, bitten wir, rechtzeitig anzureisen. 20 21
ANHANG 1 –
WEITERE INFORMATIONEN ZU PUNKT 6 DER
TAGESORDNUNG, INSBESONDERE LEBENS-
LAUF DES KANDIDATEN SOWIE ANGABEN Ausbildung:
NACH § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG 1988 Promotion zum Dr. sc. nat.
1986 Promotion zum Dr. rer. nat.
Herr Prof. Dr. Michael Kaschke 1983 Abschluss des Physikstudiums an der Friedrich-Schiller-Universität Jena
(Diplomphysiker)
Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen (bis zum Ablauf des 31. März 2020),
wohnhaft in Oberkochen, Mitglied des Aufsichtsrats seit 22. April 2015 Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von
Wirtschaftsunternehmen:
Persönliche Daten:
– Deutsche Telekom AG, Bonn
Geburtsjahr: 1957 – Carl Zeiss Meditec AG, Jena (Vorsitzender; Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG)
Geburtsort: Greiz – Carl Zeiss Industrielle Messtechnik GmbH, Oberkochen (Vorsitzender; Konzernmandat im Sinne
Nationalität: deutsch von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG; Beendigung des Mandats zum Ablauf des 31. März 2020)
– Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf
Beruflicher Werdegang: – Robert Bosch GmbH, Stuttgart
Seit 2011 Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
2008 – 2010 Vorstandsvorsitzender der Carl Zeiss Meditec AG, Jena
– Carl Zeiss Co., Ltd., Seoul, Südkorea (Vorsitzender des Board of Directors; Konzernmandat im
Seit 2000 Mitglied des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG; Beendigung des Mandats zum Ablauf des 31. März 2020)
– Carl Zeiss India (Bangalore) Private Ltd., Bangalore, Indien (Vorsitzender des Board of Directors;
1998 – 2000 Unternehmensbereichsleiter Medical Technology bei Carl Zeiss Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG)
und Geschäftsbereichsleiter Chirurgische Geräte bei Carl Zeiss – Carl Zeiss Pte. Ltd., Singapur, Singapur (Mitglied des Board of Directors; Konzernmandat im
Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG)
1995 – 1998 Geschäftsbereichsleiter Geodäsie bei Carl Zeiss – Carl Zeiss Far East Co. Ltd., Kwai Chung, Hongkong, China (Vorsitzender des Board of Directors;
Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG)
1992 – 1995 Wissenschaftlicher Mitarbeiter in der Forschung, danach – Carl Zeiss (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China (Mitglied des Board of Directors;
Entwicklungsleiter für Operationsmikroskope bei Carl Zeiss Konzernmandat im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG)
1990 – 1992 Invited Visiting Scientist am IBM Research Center, Yorktown Heights, USA Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten außerhalb von
Wirtschaftsunternehmen:
1989 – 1990 Laborleiter am Max-Born-Institut, Berlin
– Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Karlsruhe, Körperschaft des öffentlichen Rechts
1986 – 1989 Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Friedrich-Schiller-Universität Jena (Vorsitzender; keine Handelsgesellschaft im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG)
22 23ANHANG 2 –
WORTLAUT DES AUSGLIEDERUNGS- UND INHALTSÜBERSICHT
ÜBERNAHMEVERTRAGS ZWISCHEN DER Teil 1. Präambel
§ 1 Präambel
DEUTSCHEN TELEKOM AG UND DER Teil 2. Allgemeine Bestimmungen
TELEKOM DEUTSCHLAND GMBH IN DER § 2 Ausgliederung zur Aufnahme
§ 3 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Bilanzierung
FASSUNG DES AM 10./12. FEBRUAR 2020 Teil 3. Auszugliederndes Vermögen
AUFGESTELLTEN FINALEN ENTWURFS § 4 Gegenstand der Ausgliederung
§ 5 Immaterielle Vermögensgegenstände
(OHNE ANLAGEN) SOWIE WESENTLICHER § 6 Sachanlagen
§ 7 Anteile an verbundenen Unternehmen
INHALT DER ZUGEHÖRIGEN ANLAGEN § 8 Forderungen
§ 9 Vorräte und sonstige Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens
§ 10 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Deutschen Telekom AG und der § 11 Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, Risiken und Lasten
Telekom Deutschland GmbH in der Fassung des am 10./12. Februar 2020 aufgestellten finalen § 12 Verbindlichkeiten aus betrieblicher Altersversorgung, Altersteilzeit- und
Entwurfs (ohne Anlagen) hat folgenden Wortlaut: Langzeitkonten, Lebensarbeitszeitkonten, Insolvenzsicherung
§ 13 Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag § 14 Verträge und sonstige Rechtsverhältnisse
§ 15 Öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse
vom *** § 16 Prozess- und Verfahrensverhältnisse
§ 17 Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt
zwischen § 18 Eigentumsvorbehalt, Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche
Teil 4. Modalitäten der Ausgliederung
der Deutschen Telekom AG § 19 Vollzug der Ausgliederung
Friedrich-Ebert-Allee 140 § 20 Hindernisse bei der Übertragung, Auffangklausel, Mitwirkungspflichten
53113 Bonn § 21 Künftige konzerninterne Lieferungs- und Leistungsbeziehungen
Teil 5. Gegenleistung
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6794) § 22 Gegenleistung
§ 23 Besondere Vorteile und Rechte
und Teil 6. Folgen für die Arbeitnehmer und die Beamten
§ 24 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
der Telekom Deutschland GmbH § 25 Folgen für die Beamten
Landgrabenweg 151 Teil 7. Sonstige Regelungen
53227 Bonn § 26 Wirksamkeit
§ 27 Stichtagsänderung
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 5919) § 28 Rücktrittsvorbehalt
§ 29 Gläubigerschutz und Innenausgleich
(die Deutsche Telekom AG und die Telekom Deutschland GmbH nachfolgend gemeinsam § 30 Kosten
auch die „Vertragsparteien“ oder einzeln die „Vertragspartei“ genannt.) § 31 Schlussbestimmungen
24 25Sie können auch lesen
