Finanzdienstleistungs-gesetz (FIDLEG) - Auswirkungen auf Prozesse und strategische Implikationen September 2017 - EY
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Finanzdienstleistungs– gesetz (FIDLEG) Auswirkungen auf Prozesse und strategische Implikationen September 2017
1 Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG)
Inhaltsverzeichnis
Editorial................................................... 03
FIDLEG — Auf einen Blick........................... 04
Kernprozesse — Handlungsbedarf............... 05
Onboarding........................................... 07
Herausforderungen am Point of Sale....... 08
Execution & Reporting............................ 10
Produkte............................................... 11
Ausblick................................................... 12
Unser Angebot......................................... 13
Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) 2
Editorial
Der Bundesrat hat im November 2015 die Botschaft zum Finanzdienstleistungs-
gesetz (FIDLEG) und zum Finanzinstitutsgesetz (FINIG) verabschiedet. Die Ge-
setzesentwürfe wurden im Dezember 2016 im Ständerat behandelt und kürzlich
während der Herbstsession 2017 im Nationalrat diskutiert. Im Vergleich zum
ersten Entwurf des Gesetzes und zur MiFID II bieten sich pragmatische Umset-
zungsmöglichkeiten. Wir erwarten das Inkrafttreten der Gesetze im ersten Halb-
jahr 2019.
Mit der Vorlage wird eine der EU-Regulierung gleichwer- forderung, dass für Schweizer und nicht europäische
tige, den schweizerischen Gegebenheiten und dem An- Kunden von der europäischen Kundschaft abweichende
legerschutz adäquat angepasste Regelung anvisiert. Der Standards gelten. Folglich muss entschieden werden, ob
Bundesrat verfolgt dabei im Gegensatz zur Europäischen die bestehenden MiFID-Prozesse auch auf Schweizer
Union prinzipienbasierte Regeln. Kunden angewandt werden sollen, oder ob man parallele
Prozesse mit den entsprechenden Umsetzungskonsequen-
Während der parlamentarischen Beratungen ist man
zen und operationellen Herausforderungen einführt.
teilweise von der ursprünglichen Zielsetzung abgewichen,
dass Finanzdienstleister möglichst nur einen Standard für Die vorliegende Publikation liefert eine erste Analyse zum
schweizerische wie auch europäische Kunden einhalten aktuellen Gesetzesstand und der laufenden Diskussion im
müssen. Parlament. Wir skizzieren den daraus resultierenden
Handlungsbedarf für Finanzdienstleister entlang der
Der gut gemeinte Vorschlag, dass man in zentralen
Wertschöpfungskette und zeigen gleichzeitig auch
Themengebieten weniger weit geht als die internationalen
strategische Fragestellungen auf.
Industriestandards, kann bei einer genauen Analyse auch
unerwünschte Konsequenzen mit sich bringen. Wir freuen uns, einzelne Aspekte mit Ihnen im Gespräch
vertiefen zu dürfen.
Für internationale Anbieter bietet sich mit dieser Vorlage
die Chance bzw. stellt sich die operationelle Heraus-
Christian Röthlin Philipp de Boer Stephan Geiger
Partner Partner Executive Director
Financial Services Switzerland Financial Services Switzerland Financial Services Switzerland
Tel: +41 58 286 35 38 Tel: +41 58 286 36 33 Tel: +41 58 286 34 73
christian.roethlin@ch.ey.com philipp.deboer@ch.ey.com stephan.geiger@ch.ey.com
3 Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG)
FIDLEG — Auf einen Blick
Das FIDLEG bringt einheitliche Wettbewerbsbedingungen Die vorgesehene Doppelnorm bringt eine verbesserte
für die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammen- Rechtssicherheit, wonach die Verhaltensregeln des
hang mit Finanzinstrumenten. Von der ursprünglichen Aufsichtsrechts auch im Zivilrecht gelten werden.
Version wurden jedoch die Versicherungsgesellschaften
Das FIDLEG wird zusammen mit dem FINIG in Kraft treten,
und die rückkaufsfähigen Lebensversicherungen
welches insbesondere die Tätigkeiten von Vermögensver-
ausgenommen. Entsprechende Vorschriften sollen in den
waltern und Trustees stärker reguliert.
separaten spezialgesetzlichen Regularien aufgenommen
werden. Die Einführung des FIDLEG hat einen erheblichen Einfluss
auf die Kernprozesse Anlageberatung und Vermögensver-
Zu den wesentlichen Neuerungen zählen (i) neue
waltung. Die Anforderungen und Zusammenhänge
organisatorische Anforderungen, (ii) deutlich erweiterte
müssen erkannt und effizient in die bestehenden Prozesse
Verhaltensregeln bei der Anlageberatung sowie (iii) die
integriert werden. Dabei sind bei international ausge-
Abgabe eines Basisinformationsblattes beim Vertrieb von
richteten Instituten auch die deutlichen Gemeinsamkeiten
Finanzinstrumenten.
zur europäischen MiFID II zu berücksichtigen.
Registrierungspflicht für Es sind angemessene
in- und ausländische organisatorische Massnahmen
Kundenberater, die nicht dem zu treffen:
Das FIDLEG betrifft Finanzmarktaufsichtsgesetz
unterstehen. • Sicherstellung der
gewerbsmässig tätige
Ausbildung der
Finanzdienstleister der Schweiz,
Kundenberater
wie:
• Vermeidung von
• Banken Berater- Interessenskonflikten inkl.
• Wertpapierhäuser register der Offenlegung von
• Vermögensverwalter Entschädigungen Dritter
• Emittenten von Finanz- Finanzdienst- • Überwachung der
Organisation
instrumenten leister Dienstleisterkette
FIDLEG
Vertrieb
Verhaltensre- von
Die Verhaltensregeln gehen Für den Vertrieb von
geln Finanzinstru-
deutlich weiter als die heute Finanzinstrumenten wird
gültigen Regelungen: menten
Kundenseg- zukünftig in den meisten Fällen
• Erweiterte Informations- und mentierung ein Basisinformationsblatt
Dokumentationspflichten benötigt.
• Prüfung der Angemessenheit Zudem gelten erweiterte
und Eignung von Prospektpflichten für öffentlich
Finanzdienstleistungen Drei Kundensegmente angebotene Effekten. Die
werden unterschieden: Prospekte müssen zukünftig
• Transparenz und Sorgfalt bei
Kundenaufträgen • Institutionelle Kunden einer Prüfstelle vorgelegt
• Professionelle Kunden werden.
• Privatkunden
Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) 4
Kernprozesse — Handlungsbedarf
Die neuen Vorschriften des FIDLEG treffen den Kern des Handlungsfelder zu identifizieren und die Projektres–
Anlageberatungs- und Vermögensverwaltungsgeschäfts. sourcen effizient einzusetzen.
Ein Fokus der Regulierung liegt auf dem Beratungszeit-
Bei der Umsetzung der ähnlichen, aber deutlich weiterge-
punkt (Point of Sale), da hier die im Beratungsprozess
henden Vorgaben der Markets in Financial Instruments
eingeholten Informationen des Kunden mit den von den
Directive (MiFID II), welche von den Mitgliedstaaten bis am
Finanzdienstleistern angebotenen Produkten auf ihre
3. Januar 2018 umgesetzt werden muss, beobachten wir
Eignung geprüft werden müssen. Am Point of Sale treffen
in der Industrie verschiedene Herangehensweisen.
somit der Beratungs- und Produkteprozess aufeinander.
Während einzelne Anbieter die regulatorischen Vorgaben
Daneben hat das FIDLEG Auswirkungen auf die gesamte
nur als kostenintensive Pflichtübung sehen, haben andere
Wertschöpfungskette im Bereich der Anlageberatung,
Finanzdienstleister die Chance genutzt, ihre Beratungs–
Vermögensverwaltung und Emission von Finanzinstru-
prozesse zu überdenken und modernisieren. Dabei
menten.
werden die neuen Anforderungen möglichst standardi–
Unsere Erfahrung zeigt, dass die unten vereinfacht siert und automatisiert in die Prozesse eingebunden. Die
dargestellten Pflichten und die übrigen organisatorischen Kundenberater sollen von administrativen Lasten befreit
Anforderungen je nach Institut einen massgeblichen und das Erlebnis für den Kunden ins Zentrum gestellt
Einfluss auf das aktuelle Target Operating Model haben. werden.
Eine vorausgehende Impact Analyse hilft, sämtliche
Vor Vertragsabschluss ist Sämtliche Kunden sind einer Vor einem Transaktionsab-
der Kunde über den der drei Kategorien zuzuord- schluss ist dem Kunden ein
Finanzdienstleister, seine nen. Für Privatkunden sind die Basisinformationsblatt zur
Dienstleistungen und über Anlageziele, finanziellen Verfügung zu stellen. Der
die damit verbundenen Verhältnisse und Produkt- Prospekt ist nur auf An-
Risiken und Kosten zu erfahrung zu dokumentieren. frage abzugeben.
informieren.
Onboarding
Kunden-
ebene Allgemeine Kunden- Kunden-
Informations- profilierung information
pflichten
Produkte- Produkte- Produkte- Produkte-
ebene universum klassierung information
Das Produkteuniversum für Die Finanzprodukte sind Die Basisinformationsblätter
die Anlageberatung und einer Risikokategorie für und allenfalls Prospekte
Vermögensverwaltung sind den späteren Abgleich mit sind für die eigenen
zu definieren. Gleichzeitig den Kundenprofilen Produkte zu erstellen und
ist das dabei berücksichtigte zuzuweisen. Alternative: bei den Drittprodukten beim
Marktangebot zu Konsequente Anwendung Emittenten zu beschaffen.
beschreiben. des Portfolioansatzes.
5 Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG)
Wesentliche Abweichungen zur MiFID II
• Kostentransparenz — Nach MiFID II müssen dem Kunden die Kosten vollumfänglich offen gelegt werden, bevor eine
Transaktion ausgeführt wird. Dies beinhaltet die Transaktionskosten sowie die im Produkt enthaltenen Kosten (z.B.
Gewinnmarge). Zudem müssen dem Kunden nach MiFID II ex-post periodisch deutlich detailliertere Informationen
über sämtliche Kosten zugestellt werden.
• Retrozessionen — Das FIDLEG definiert im Gegensatz zur MiFID II kein Verbot zur Entgegennahme von Vorteilen
(z.B. Retrozessionen) im Zusammenhang mit Vermögensverwaltung.
• Angemessenheits- und Eignungsprüfung — Die Unterscheidung von FIDLEG zwischen transaktions- und
portfoliobezogener Beratung kennt die MiFID II nicht, diese verlangt bei jeder Anlageberatung eine Eignungsprüfung.
• Vertrieb von Finanzprodukten — Die MiFID II verlangt einen Produktezulassungsprozess für eigene und fremde
Finanzinstrumente. Zudem wird ein Zielmarktkonzept eingeführt, welches einen angemessenen Vertrieb der
Finanzinstrumente sicherstellen soll.
• Best Execution — Die MiFID II definiert weitergehende Anforderungen zur bestmöglichen Erfüllung von
Kundenaufträgen und verlangt die Offenlegung der vom Finanzinstitut am meisten genutzten Börsenplätze.
Abgleich der Produktecharak- Neben der regelmässigen Über-
teristik mit dem Kundenprofil. Bei prüfung der Produkteinforma-
Abweichungen ist der Kunde zu tionen wird sich eine automa-
warnen. Bei "Execution-only"- tisierte Portfolioüberwachung als
Geschäften ist keine Prüfung Marktstandard etablieren.
notwendig.
Point of Sale Execution & reporting
Monitoring
Angemessenheits &
Eignungsprüfung
Best
Reporting
Execution
Die erbrachte Beratungs- Bei der Ausführung der Kunden- Auf Anfrage legen Dienstleister
dienstleistung ist mittels aufträge ist das bestmögliche gegenüber ihren Kunden
eines Beratungsprotokolls Ergebnis in finanzieller, zeitlicher Rechenschaft über die
zu dokumentieren. und qualitativer Hinsicht zu erbrachten Dienstleistungen und
erzielen. die damit zusammenhängenden
Kosten ab.
Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) 6
Onboarding Point of Sale Execution & Reporting
Kunden-
ebene Allgemeine Kunden- Kunden-
Informations- Monitoring
profilierung information
pflichten
Angemessenheits-
&
Eignungsprüfung
Produkte- Produkte- Produkte- Produkte- Best
Reporting
ebene universum klassierung information Execution
Kernprozesse — Handlungsbedarf
Onboarding
Allgemeine Informationspflichten Vermögen von über CHF 2 Mio. verfügen und heute schon
gemäss dem im Kollektivkapitalanlagerecht geltenden
Die umfangreichen vorvertraglichen Informationspflichten
Grössenkriterium von CHF 5 Mio. als qualifizierte Anleger
werden künftig im Rahmen der Geschäftsaufnahme
dokumentiert sind. Zudem gelten beispielsweise auch
eingebettet.
grosse Unternehmen, die zwei der folgenden Grössen
Finanzdienstleister haben vor Abschluss des Vertrags erfüllen, als professionelle Kunden:
oder vor Erbringen der Dienstleistung ihre Kunden über
• Bilanzsumme > CHF 20 Mio.
die angebotene Dienstleistung, die angebotenen Finanz-
instrumente und über ihr Unternehmen in verständlicher • Umsatzerlös > CHF 40 Mio.
Form zu informieren. In der Praxis wird dies mittels einer • Eigenkapital > CHF 2 Mio.
zusätzlichen Informationsbroschüre erfolgen. Ursprüng- Die Verhaltensregeln des FIDLEG finden für institutionelle
lich enthaltene Kostentransparenzbestimmungen wurden keine und für professionelle Kunden nur eingeschränkt
vom Ständerat aus der Vorlage gestrichen. Anwendung. Weiter können die professionellen Kunden
weitgehend auf die Anwendung der Informations-,
Kundensegmentierung
Dokumentations- und Rechenschaftsrechte verzichten.
Die Kunden müssen zukünftig einer der drei
Kundensegmente zugeordnet werden:
• Privatkunden Welches Potential bietet ein
• Professionelle Kunden
Opting-out zur Reduktion der
• Institutionelle Kunden
Die Segmentierung bestimmt das jeweils auf den Kunden
regulatorischen Pflichten und
anzuwendende Schutzniveau. Kunden können erklären, wie kann es umgesetzt werden?
dass sie einem anderen Segment zugewiesen werden und
folglich von mehr bzw. weniger Anlegerschutz profitieren
wollen. Kundenprofilierung
Auf eine Segmentierung kann ganz verzichtet werden, Der Umfang der vom Kunden einzuholenden Informationen
wenn alle Kunden als Privatkunden behandelt werden. ist abhängig vom jeweiligen Dienstleistungsszenario und
Allerdings führt ein solcher Ansatz zu Einschränkungen Kundensegment. Für die Angemessenheitsprüfung muss
beim Vertrieb von Produkten für professionelle Kunden. sich ein Finanzdienstleister nur über die Kenntnisse und
Erfahrungen seiner Kunden erkundigen. Im Rahmen der
Eignungsprüfung sind diese Erkundigungspflichten
Vergleich zur MiFID umfassender und beinhalten zusätzlich auch die finanziel-
Die Kundensegmente entsprechen grundsätzlich den len Verhältnisse und Anlageziele der Kunden. Die Einhol-
MiFID Vorgaben, jedoch bestehen punktuelle ung dieser Information geschieht typischerweise via vom
Abweichungen und ein erheblicher Spielraum zur Finanzdienstleister ausgearbeiteter Fragebögen, die meist
Reduktion des anwendbaren Schutzniveaus. vom Kundenberater im Rahmen des Onboardings aus-
gefüllt und dokumentiert werden. Bei rein transaktions-
Attraktiver erscheint eine gut durchdachte Selektion der basierter Beratung sieht die aktuelle Vorlage erhebliche
sich im FIDLEG bietenden Optionen zur Kundensegmen- Erleichterungen im Vergleich zur MiFID II vor, da in diesem
tierung. So können etwa vermögende Kunden erklären, Beratungsszenario vorgängig keine Angaben zu den
dass sie als professionelle Kunden gelten wollen (Opting- finanziellen Verhältnissen und Anlagezielen eingeholt
out). Dies gilt insbesondere auch für Kunden, die über ein werden müssen.
7 Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG)
Onboarding Point of Sale Execution & Reporting
Kunden-
ebene Allgemeine Kunden- Kunden-
Informations- Monitoring
profilierung information
pflichten
Angemessenheits-
&
Eignungsprüfung
Produkte- Produkte- Produkte- Produkte- Best
Reporting
ebene universum klassierung information Execution
Kernprozesse — Handlungsbedarf
Herausforderungen am Point of Sale
Finanzdienstleister, die Anlageberatungs- oder Vermö- rien mit unterschiedlicher aufsichts- und zivilrechtlicher
gensverwaltungsdienstleistungen erbringen, müssen eine Konsequenz ist eine der Herausforderungen in der
Angemessenheits- oder Eignungsprüfung durchführen. praktischen Umsetzung dieses Konzepts.
Diese aufsichtsrechtlichen Pflichten orientieren sich an
den Vorgaben der MiFID. Wir weisen in der Folge punktuell Befreiung von der Eignungsprüfung
auf einige relevante konzeptionelle Unterschiede hin. Ein Finanzdienstleister kann sich von der Pflicht zur
Eignungsprüfung befreien, wenn er den Kunden vor der
Execution-only-Geschäft Erbringung der Dienstleistung darauf hinweist, dass er
Wenn ein Finanzdienstleister lediglich im Rahmen der aufgrund fehlender Informationen keine Beurteilung
Ausführung von Kundenaufträgen (Execution-only- vornehmen kann oder von der Dienstleistung abrät. Dies
Geschäfte) oder von Aufträgen auf Veranlassung von widerspricht dem in der MiFID stipulierten Prinzip, dass
Kunden tätig wird, so kann er nach dem im FIDLEG Finanzdienstleister keine persönlichen Empfehlungen
vorgeschlagenen Konzept vollständig auf die Durch- abgegeben dürfen, wenn vorgängig keine positive
führung einer Angemessenheits- bzw. Eignungsprüfung Eignungsprüfung durchgeführt werden konnte. Nach dem
verzichten. Unter der MiFID ist dies nur sehr FIDLEG-Konzept kann folglich ein Finanzdienstleister auch
eingeschränkt bei reinen Ausführungsgeschäften für über ungeeignete Finanzinstrumente beraten. Unseres
bestimmte nicht komplexe Finanzinstrumente möglich. Erachtens bietet das beschriebene Szenario aber wenig
sinnvollen Anlageberatungsspielraum und dürfte wohl in
Angemessenheits- oder Eignungsprüfung der Regel in die Kategorie des beratungsfreien Geschäfts
Während unter MiFID bei Vorliegen von Anlageberatung fallen.
oder Vermögensverwaltung im Geschäft mit Privatkunden
stets eine Eignungsprüfung vorzunehmen ist, unterschei- Kostentransparenz
det das FIDLEG-Konzept, ob der Finanzdienstleister seine Eine der grossen Herausforderungen unter der MiFID ist
Dienstleistung in Bezug auf eine einzelne Transaktion oder die geforderte Kostentransparenz vor Abschluss einer
im Hinblick auf das gesamte Portfolio des Kunden er- jeden Transaktion. Diese Anforderung ist im aktuellen
bringt. Aus den Materialien ergeben sich keine weiteren Entwurf des FIDLEG nicht enthalten, was eine deutliche
Hinweise, wie diese zwei Szenarien in der Praxis zu Erleichterung gegenüber dem europäischen Ausland
unterscheiden sind. Im Rahmen der Vermögensver- darstellt. Dennoch bleibt abzuwarten, ob die erhöhte
waltung wird immer eine Eignungsprüfung gefordert sein. Transparenz im Ausland nicht auch den Druck auf die
Bei den Beratungsverträgen zeichnet sich jedoch ein Schweizer Finanzdienstleister erhöhen wird, die Kosten-
uneinheitliches Bild. Eine klare Abgrenzung dieser Szena- transparenz zu verbessern.
Beratung Beratung
Dienstleistungsmodel
portfoliobezogen transaktionsbezogen
Execution only Unterschiedliche Konzepte
MiFID unterscheidet nicht
zwischen portfolio- und
Prüfung Eignung Angemessenheit Keine
transaktionsbezogener Beratung.
Kenntnisse und Dagegen muss bei Execution-only-
Erfahrung Geschäften die Komplexität der
Finanzielle Produkte berücksichtigt werden.
Verhältnisse Hier lassen sich für die Banken
vereinfachte Umsetzungslösungen
Anlageziele
finden.
Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) 8
Rechtssicherheit für die Banken Die ursprünglichen Ideen zur erleichterten Durchsetzung von Konsumentenansprüchen wurden im Rahmen der parlamentarischen Diskussion klar abgelehnt. Da das FIDLEG im Sinne einer Doppelnorm nicht nur aufsichts-, sondern auch zivilrechtliche Wirkung haben soll, bietet der aktuelle Vorschlag den Banken nun sogar ein attraktives Ausmass an Rechtssicherheit. Sofern die Vorgaben des FIDLEG eingehalten werden (z.B. korrekte Kundenklassifizierung und rechtsgültiger Verzicht auf Retrozessionen), können die Banken ihr Haftungsrisiko für künftige Rechtsstreitigkeiten erheblich reduzieren. Exkurs: Rule Engine Das FIDLEG erhöht die Anforderungen am Point of Sale. Es gilt aber zusätzlich die bestehenden Anforderungen hinsichtlich der Angemessenheit der Produkte aus steuerlicher wie auch regulator- ischer Sicht sowie die Einhaltung von Restriktionen bei der grenzüberschreitenden Finanzdienstleistung zu berücksichtigen. Fortgeschrittene Rule Engines kombinieren diese verschiedenen Anforderungen und unterstützen die Kundenberater zur Erbringung einer regelkonformen Beratung. Wie vermeidet man Haftungsrisiken bei der Abgrenzung von transaktions- und portfoliobasierter Beratung? 9 Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG)
Onboarding Point of Sale Execution & Reporting
Kunden-
ebene Allgemeine Kunden- Kunden-
Informations- Monitoring
profilierung information
pflichten
Angemessenheits-
&
Eignungsprüfung
Produkte- Produkte- Produkte- Produkte- Best
Reporting
ebene universum klassierung information Execution
Kernprozesse — Handlungsbedarf
Execution & reporting
Best execution Dokumentations- &
Die Ausführung von Kundenaufträgen soll im bestmögli- Rechenschaftspflichten
chen Interesse der Kunden erfolgen. Dabei soll ein Das heute im Vertrieb der kollektiven Kapitalanlagen
möglichst vorteilhaftes Gesamtergebnis für den Kunden in verlangte Beratungsprotokoll wird nun generell auf
(i) finanzieller, (ii) zeitlicher und (iii) qualitativer Hinsicht Finanzinstrumente ausgeweitet. Aktuelle Lösungsansätze
erreicht werden. im Markt zeigen, dass mit den im Rahmen der Angemes-
senheits- und Eignungsprüfung verwendeten Informa-
tionen das Protokoll automatisch erstellt und so der
administrative Aufwand tief gehalten werden kann.
Der Bundesrat hat zwei weitere wesentliche Neuerungen
im Gesetzesentwurf vorgesehen.
Zeit • Die Finanzdienstleister werden den Kunden auf
Anfrage eine Kopie der erstellten Dokumentation
über die erbrachten Finanzdienstleistungen,
Abmahnungen und Beratungsprotokolle zugänglich
Best
machen müssen.
Execution
• Zum anderen sind dem Kunden die mit der erbrach-
ten Finanzdienstleistung verbundenen Kosten
Kosten Qualität ebenfalls auf Anfrage aufzuzeigen. Erfahrungen mit
ähnlichen Vorgaben aus dem europäischen Raum
zeigen, dass die Schaffung der Kostentransparenz
Relevante Dimensionen nicht zu unterschätzen ist und zusätzliche Anforde-
rungen an die Datenverfügbarkeit und -granularität
stellt.
In liquiden Märkten stehen in aller Regel der Preis und die
mit der Transaktion verbundenen Kosten im Vordergrund. Das FIDLEG bietet allerdings auch Hand zu erheblichen
Die Schnelligkeit der Ausführung ist primär in illiquiden Erleichterungen, wenn die Kunden auf eine entsprechende
Märkten relevant. In qualitativer Hinsicht ist insbesondere Rechenschaftsablage verzichten.
das Gegenparteirisiko zu berücksichtigen.
Die Finanzdienstleister stehen vor der Herausforderung, Wie vereinbart man die
wie sie die nicht preisbezogenen Kriterien bei der Aus-
führung gewichten und in den Systemen abbilden. Zudem potentiellen Zielkonflikte
sind die Daten über die erwarteten Transaktionskosten zwischen Zeit, Kosten und
und Steuern der Handelsplätze systematisch zu pflegen
und beim Preis zu berücksichtigen. Qualität im Rahmen der Best
Execution?
Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) 10Onboarding Point of Sale Execution & Reporting
Kunden-
ebene Allgemeine Kunden- Kunden-
Informations- Monitoring
profilierung information
pflichten
Angemessenheits-
&
Eignungsprüfung
Produkte- Produkte- Produkte- Produkte- Best
Reporting
ebene universum klassierung information Execution
Kernprozesse — Handlungsbedarf
Produkte
Produktuniversum und -klassierung standardisierten Produkten (z.B. Devisentermingeschäfte)
die Erstellung automatisiert erfolgen.
Die Voraussetzung für den Produkteprozess bildet das
Produkteuniversum, welches den Kunden aktiv angeboten
werden kann. Zur systematischen Durchführung der PRIIPs Exkurs
Eignungs- und Angemessenheitsprüfung sollten alle Die Beratung bzw. der Verkauf von Finanzinstru-
Produkte im Universum einer Risikoklasse zugewiesen menten an Kunden des europäischen Wirtschafts-
oder die Risikocharakteristiken mittels einer statistischen raums verlangt zudem ein PRIIPs* KID ab 1. Januar
Methode im Portfoliokontext erfasst werden. 2018. Das Synergiepotential der Regulierungen
sollte bereits heute berücksichtigt werden.
Produktinformation * Verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und
Die im FIDLEG enthaltenen Bestimmungen zur Prospekt- Versicherungsanlageprodukte
pflicht lösen die bestehenden rudimentären Bestimmun-
gen im Obligationenrecht ab. Grundsätzlich löst jedes
öffentliche Angebot von Effekten eine Prospektpflicht aus, Überwachung
dies gilt teilweise auch für Derivate und strukturierte Emittenten müssen die im Basisinformationsblatt
Produkte. Erwähnenswerte Ausnahmen von dieser enthaltenen Informationen regelmässig überprüfen und
Prospektpflicht sind dabei vor allem öffentliche Angebote, gegebenenfalls anpassen. Die Finanzdienstleister müssen
(i) die sich nur an professionelle Kunden richten, (ii) einen ihrerseits sicherstellen, dass sie beim Angebot der
Mindesterwerb von CHF 100‘000 vorsehen, (iii) die sich Finanzinstrumente über eine aktuelle Version verfügen.
an weniger als 500 Kunden richten oder (iv) einen Ge-
Das FIDLEG enthält keine Anforderung an eine periodische
samtwert von CHF 2.5 Mio. nicht übersteigen.
Überwachung des Kundenportfolios. Verschiedene
Wenn Finanzinstrumente angeboten werden, wird ein Marktteilnehmer haben in den letzten Jahren jedoch
Basisinformationsblatt benötigt. Grundanliegen dieser wesentlich in den qualitativen Ausbau des Beratungs-
Basisinformationsblätter ist die leicht verständliche prozesses investiert. Sie überwachen bereits heute täglich
Zusammenfassung der wesentlichen Produktemerkmale. die vereinbarte Anlagestrategie mit dem effektiven
Dieses Prinzip kennen wir bereits aus dem Kollektivkapital- Kundenportfolio und reagieren aktiv bei Abweichungen.
anlagerecht mit dem KID (Key Investor Document).
Vergleichbare ausländische Informationspapiere werden
anerkannt.
Das Basisinformationsblatt soll Privatkunden in Bera- Wie können die Informations-
tungsszenarien vor Zeichnung oder Vertragsabschluss zur
Verfügung gestellt werden. In bestimmten Szenarien kann
pflichten reibungslos in den
dies mit Zustimmung des Kunden auch erst nachträglich Kaufprozess integriert werden?
erfolgen. Ähnliche Anforderungen aus der EU zeigen, dass
die Abgabe in der Regel über einen elektronischen
Versandkanal erfolgt.
Herausforderungen stellen die erhebliche Anzahl von
betroffenen Produkten sowie die Zurverfügungstellung
der Informationen für den Kunden vor der Auftrags-
ausführung dar. Zur Vermeidung zeitaufwändiger
Dokumentationsarbeiten sollte mindestens bei nicht
11 Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG)Ausblick
Praktische Herausforderung bei der
Umsetzung für internationale Anbieter
Grössere international ausgerichtete Finanzinstitute
haben bereits in der Vergangenheit Teile der MiFID I
übernommen und arbeiten aktuell an der Umsetzung der
Weiterentwicklung (MiFID II). Entsprechend haben diese
Institute u.a. ihre Beratungsprozesse, Interessenkonflikt-
regelung sowie Kundenkommunikation bereits angepasst.
Dabei ist klar, dass sich diese Institute bei der Umsetzung
von FIDLEG möglichst an bereits bestehenden Lösungen
orientieren. Abweichungen lohnen sich insbesondere,
wenn bestimmte Kundenkategorien insgesamt von
Verhaltenspflichten ausgenommen werden können.
Gleichwertigkeit der Regulierung
Eine zentrale Frage für den Finanzplatz Schweiz bleibt, ob
das FIDLEG in der aktuellen Version von der EU als der
MiFID II gleichwertig anerkannt wird und dadurch die
Voraussetzung für einen besseren Marktzugang
geschaffen werden. Das FIDLEG folgt der Schweizer
Tradition einer prinzipienbasierten Gesetzgebung. Die
MiFID II hingegen ist stärker regelbasiert und dadurch
deutlich umfassender und teilweise strikter. Insgesamt
verfolgen aber beide Regelwerke die gleichen Prinzipien.
Neben der Gleichwertigkeit wird der Marktzugang wohl
auch von der Verhandlungen hinsichtlich der generellen
Zusammenarbeit mit der EU abhängig sein.
Aktuelle Diskussionen im Parlament
Die parlamentarische Diskussion wird zeigen, wie nahe
man schlussendlich aus Gründen des Marktzugangs an der
konsumentenschutzfreundlichen MiFID legiferieren wird.
Die grossen Eckpfeiler sind mittlerweile gesetzt. Der
Nationalrat hat seine Debatte abgeschlossen. Eine
mögliche Differenzbereinigung mit dem Ständerat könnte
in der Wintersession, jedoch eher wahrscheinlich in der
Frühlingssession 2018 erfolgen. Als mögliches Inkrafttre-
ten des Gesetzes wird aktuell der 1. Januar oder 30. Juni
2019 diskutiert. Dies ist aber stark von den Ergebnissen
der weiteren Diskussion in den Räten abhängig.
Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) 12Unser Angebot
EY unterstützt mehrere Finanzinstitute in der Schweiz
sowie in Europa bei der Analyse und Implementierung der
MiFID II. Unsere Kunden profitieren von diesem
Erfahrungsschatz und unserem bewährten
Strukturierungsansatz.
Wir bieten unter anderen die folgenden Dienstleistungen
im Zusammenhang mit FIDLEG an:
Implementation support
• EY stellt ein erfahrenes Projektteam
• Impact/Gap Analyse sowie
Implementierungsunterstützung
• Ergänzende Ressourcen bis hin zur vollständigen
Projektleitung je nach Bedarf
Training
• Unterstützung bei der Erstellung von
Schulungsunterlagen und Web-based Learnings
• Durchführung von Schulungen und Webcasts
Coaching
• EY stellt erfahrene Sparring Partner für das Steering
Committee
• Durchführung von Workshops
• Unterstützung bei schwierigen Fragestellungen
• Benchmarking
Health check
• EY führt Health Checks durch und überprüft die
vorgesehenen Lösungsansätze hinsichtlich
Compliance und Marktpraxis
• Heatmap und Gap Reports zeigen die möglichen
Risiken auf
13 Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG)Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) 14
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