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Gutachtliche Stellungnahme
zum Unternehmenswert der
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT, Hamburg,
und zur Ermittlung der
angemessenen Barabfindung
gemäß §§ 327a ff. AktG
zum 19. März 2014
VALNES Corporate Finance GmbH
Westendstraße 28
60325 Frankfurt am Main
Tel.: +49-69 4609 659-50
Fax: +49-69 4609 659-70
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
Inhaltsverzeichnis
Seite
Abkürzungsverzeichnis ..................................................................................................................... 4
Tabellenverzeichnis ........................................................................................................................... 6
Abbildungsverzeichnis....................................................................................................................... 7
Anlagenverzeichnis ........................................................................................................................... 7
1 Auftrag und Auftragsdurchführung .......................................................................................... 8
2 Bewertungsgrundsätze und -methoden .................................................................................. 9
3 Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse ...........................................................................11
3.1 Rechtliche Verhältnisse ...............................................................................................11
3.2 Wirtschaftliche Grundlagen ......................................................................................... 14
3.2.1 Geschäftstätigkeit ....................................................................................... 14
3.2.2 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage........................................................ 15
3.2.3 Steuerliche Verhältnisse ............................................................................. 21
3.3 Markt und Wettbewerb ................................................................................................ 21
3.3.1 Markt ........................................................................................................... 21
3.3.2 Wettbewerb ................................................................................................ 27
3.3.3 SWOT-Analyse ........................................................................................... 28
4 Ermittlung des Unternehmenswertes .................................................................................... 30
4.1 Bewertungsbasis......................................................................................................... 30
4.1.1 Methodische Vorgehensweise.................................................................... 30
4.1.2 Planungsprozess und Planungstreue ........................................................ 31
4.2 Geplante Ergebnisse aus dem operativen Geschäft .................................................. 32
4.2.1 Detailplanungsphase .................................................................................. 32
4.2.2 Ableitung nachhaltiges Ergebnis ................................................................ 38
4.2.3 Erwartete Ergebnisse ................................................................................. 38
4.3 Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes ................................................................... 39
4.3.1 Vorbemerkung ............................................................................................ 39
4.3.2 Basiszinssatz .............................................................................................. 40
4.3.3 Marktrisikoprämie ....................................................................................... 42
4.3.4 Beta-Faktor ................................................................................................. 42
2VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
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Unternehmenswert zum 19. März 2014
4.3.5 Wachstumsabschlag .................................................................................. 47
4.3.6 Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes ................................................. 47
4.4 Ableitung des Ertragswertes für das operative Geschäft ........................................... 48
4.5 Sonderwerte................................................................................................................ 49
4.6 Unternehmenswert der VK MÜHLEN ......................................................................... 52
5 Liquidationswert .................................................................................................................... 52
6 Vergleichende Marktbewertung ............................................................................................ 53
7 Börsenkurs ............................................................................................................................ 53
8 Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG zum Stichtag ............ 56
Anlagen ......................................................................................................................................... 58
3VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
Abkürzungsverzeichnis
Abs. Absatz
AG Aktiengesellschaft
AktG Aktiengesetz
ß Beta-Faktor
B2B Business to Business (Handelsbeziehung)
B2C Business to Consumer (Endkundengeschäft)
BB Betriebs-Berater (Zeitschrift)
BGH Bundesgerichtshof
bspw. beispielsweise
BVerfG Bundesverfassungsgericht
bzw. beziehungsweise
ca. circa
CAPM Capital Asset Pricing Model
EBT Ergebnis vor Steuern (Earnings Before Taxes)
EBIT Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and
Taxes)
EBITDA Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Earnings
Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)
EU Europäische Union
EUR Euro
e.V. eingetragener Verein
EV Enterprise Value
EZB Europäische Zentralbank
FAUB Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebs-
wirtschaft
f. folgende
ff. fortfolgende
GB Geschäftsbericht
ggf. gegebenenfalls
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GuV Gewinn- und Verlustrechnung
HGB Handelsgesetzbuch
HRB Handelsregister B
i.d.F. in der Fassung
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
4VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
IDW S 1 2008 IDW Standard „Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen“ mit Stand vom 2. April 2008
IFRS International Financial Reporting Standards
i.H.v. in Höhe von
IHK Industrie- und Handelskammer
i.L. in Liquidation
Inc. Incorporated
ISIN International Securities Identification Number
i.V.m. in Verbindung mit
KG Kommanditgesellschaft
Ltd. Limited
Mio. Million(en)
MSCI World Morgan Stanley Capital International World
Nr. Nummer
ö.b.u.v. öffentlich bestellt und vereidigt
p.a. per annum (pro Jahr)
rd. rund
rEK Eigenkapitalrendite bzw. Eigenkapitalkosten
rM Marktrendite
(rM - rF)·ß Risikoprämie
(rM - rF) Marktrisikoprämie
s Unternehmenssteuersatz
S. Seite
sog. so genannte
S&P 500 Standard & Poor’s 500
SWOT Strengths Weaknesses Opportunities Threats (Stärken-
Schwächen-Chancen-Risiken)
TEUR tausend Euro
Tz. Textziffer
u.a. unter anderem
v.a. vor allem
vgl. vergleiche
WKN Wertpapier-Kennnummer
WPg Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift)
WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
WpÜG-AngebotsVO Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz-Angebotsverordnung
z.B. zum Beispiel
5VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
Tabellenverzeichnis
Tabelle 1: Konzernbilanz nach IFRS für die Geschäftsjahre 2010/11 bis 2012/13 ......................... 16
Tabelle 2: Konzern-GuV nach IFRS für die Geschäftsjahre 2010/11 bis 2012/13 .......................... 18
Tabelle 3: Bereinigung der Vergangenheitsdaten der VK MÜHLEN ............................................... 19
Tabelle 4: Konzern-GuV nach IFRS für die Geschäftsjahre 2010/11 bis 2012/13 (bereinigt) ......... 20
Tabelle 5: Analyse Planungstreue.................................................................................................... 32
Tabelle 6: Drei-Jahresplanung der VK MÜHLEN ............................................................................. 33
Tabelle 7: Aufteilung der Planung der VK MÜHLEN auf Segmente ................................................ 34
Tabelle 8: Bewertungstechnische Anpassungen der GuV-Planung ................................................ 37
Tabelle 9: Ableitung der erwarteten Ergebnisse der VK MÜHLEN .................................................. 39
Tabelle 10: Ableitung des Basiszinssatzes ...................................................................................... 42
Tabelle 11: Liquiditätskennzahlen der VK MÜHLEN........................................................................ 44
Tabelle 12: Beta-Faktor (unverschuldet) der Peer Group ................................................................ 45
Tabelle 13: Beta-Faktor (unverschuldet) der Branchen-Peer Group zur Plausibilisierung .............. 46
Tabelle 14: Marktorientierte Kapitalkosten für die VK MÜHLEN...................................................... 47
Tabelle 15: Ertragswert der VK MÜHLEN ........................................................................................ 49
Tabelle 16: Sonderwerte der Standorte ........................................................................................... 50
Tabelle 17: Sonderwerte der Beteiligungen ..................................................................................... 51
Tabelle 18: Unternehmenswert und Wert je Aktie der VK MÜHLEN ............................................... 52
6VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Gesellschaftsstruktur der VK MÜHLEN-Gruppe zum 30. September 2013 ............... 12
Abbildung 2: Anzahl der Mühlenbetriebe in der Bundesrepublik Deutschland ................................ 22
Abbildung 3: Mehlverbrauch in der Bundesrepublik Deutschland ................................................... 24
Abbildung 4: Reisverbrauch in der Bundesrepublik Deutschland .................................................... 25
Abbildung 5: Hülsenfrüchteverbrauch in der Bundesrepublik Deutschland ..................................... 26
Abbildung 6: Stärken-Schwächen-Chance-Risiko-Profil der VK MÜHLEN ..................................... 29
Abbildung 7: Kursentwicklung und Handelsvolumen der VK MÜHLEN-Aktie seit
14. Oktober 2008 ......................................................................................................... 54
Abbildung 8: Kursentwicklung und Handelsvolumen der VK MÜHLEN-Aktie seit Oktober 2012 .... 55
Anlagenverzeichnis
Anlage 1: Wesentliche Unterlagen ................................................................................................... 59
Anlage 2: Beschreibung der Peer Group Unternehmen .................................................................. 60
Anlage 3: Allgemeine Auftragsbedingungen .................................................................................... 62
7VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
1 Auftrag und Auftragsdurchführung
Die Leipnik-Lundenburger Invest Beteiligungs AG, Wien, (im Folgenden „LLI“), hat uns beauftragt,
für die LLI und die GoodMills GmbH, Wien, (im Folgenden „GoodMills“ oder „Mehrheitsaktionär“)
den Unternehmenswert der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT, Hamburg (im Folgenden „VK
MÜHLEN“ oder „Gesellschaft“) zu ermitteln. Die LLI hält 100% der Anteile an GoodMills, die
Mehrheitsgesellschafterin der VK MÜHLEN ist.
Gegenstand unseres Auftrags ist die Erstellung einer gutachtlichen Stellungnahme über den
Unternehmenswert der VK MÜHLEN als Basis für die Ermittlung der Höhe der angemessenen
Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG. Hintergrund der Bewertung ist das gemäß der Ad-hoc
Mitteilung vom 15. Oktober 2013 bekannt gegebene Verlangen der GoodMills nach Übertragung
der VK MÜHLEN-Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die GoodMills gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG. Bewertungsstichtag ist der
Tag der geplanten ordentlichen Hauptversammlung der VK MÜHLEN am 19. März 2014, bei der
die Maßnahme zur Abstimmung vorgelegt werden soll.
Im Rahmen der Bewertung werden der aktuelle Stand der Bewertungstheorie und -praxis sowie die
„Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer
(IDW S 1 i.d.F. 2008)1 beachtet. Im Sinne dieser Grundsätze erstatten wir diese gutachtliche
Stellungnahme in der Funktion eines neutralen Gutachters. Der ermittelte Unternehmenswert stellt
demnach eine objektivierte Größe dar.
Die Bewertungsarbeiten wurden von Oktober 2013 bis 28. Januar 2014 in den Geschäftsräumen
der VK MÜHLEN in Hamburg und in den Büroräumen der VALNES Corporate Finance GmbH in
Frankfurt am Main durchgeführt. Zur Durchführung des Auftrags standen im Wesentlichen die in
Anlage 1 aufgelisteten Unterlagen zur Verfügung. Darüber hinaus haben uns insbesondere der
Vorstand der VK MÜHLEN sowie von ihm benannte Mitarbeiter weitere Auskünfte erteilt und
Informationen zugänglich gemacht.
Grundsätzlich basieren die Analysen auf den für den Bewertungsanlass zur Verfügung gestellten
Unterlagen. Diese wurden kritisch gewürdigt, jedoch keiner Prüfung im Sinne einer
Jahresabschlussprüfung unterzogen. Daneben wurde eine eigenständige Prüfung durch den vom
Gericht bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, (im Folgenden „Mazars“) durchgeführt. Im Einklang mit der Rechtsprechung des
Bundesgerichtshofs haben wir uns mit Mazars regelmäßig über den Stand der Bewertungsarbeiten
ausgetauscht und Zweifelsfragen erörtert. Über die Durchführung der Prüfung berichtet Mazars in
einem eigenständigen Bericht.
Die Richtigkeit der erhaltenen Informationen wurde nicht gesondert überprüft. Eine Haftung hierfür
wird von der VALNES Corporate Finance GmbH nicht übernommen.
Diese Stellungnahme geht davon aus, dass
alle Unterschriften auf den uns zur Verfügung gestellten Dokumenten echt sind,
alle uns zur Verfügung gestellten Kopien von Dokumenten Kopien der Originale sind,
die Dokumente vollständig sind und
dass alle Personen, die auf diesen Dokumenten für Parteien gehandelt haben, dazu
berechtigt waren.
1
Vgl. IDW-Fachnachrichten Nr. 7/2008, „IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen
mit Stand vom 2. April 2008“, S. 271 ff.
8VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
Die Vollständigkeit und Richtigkeit der erhaltenen Auskünfte und übergebenen Unterlagen, die für
die Bewertung von Bedeutung sind, sowie die Übereinstimmung der ausgehändigten Kopien mit
den Originaldokumenten wurden von dem Vorstand von VK MÜHLEN am 28. Januar 2014 in einer
schriftlichen Erklärung bestätigt. Darüber hinaus haben wir mit Datum vom 28. Januar 2014 eine
entsprechende Vollständigkeitserklärung von der Geschäftsleitung der GoodMills erhalten.
Alle in dieser Stellungnahme dargestellten Berechnungen wurden mit Nachkommastellen
durchgeführt. Sofern Zahlen in Tabellen zur besseren Übersichtlichkeit ohne Nachkommastellen
ausgewiesen sind, kann die Addition bzw. Subtraktion der Tabellenwerte zu Abweichungen bei den
ausgewiesenen Zwischen- oder Gesamtsummen führen. Soweit wir uns auf Quellen oder
Datenbanken beziehen, haben wir dies in der vorliegenden Stellungnahme kenntlich gemacht. Für
die Richtigkeit und Vollständigkeit der in diesen Quellen dargestellten Informationen und Daten
wird von uns keine Gewähr oder Verantwortung übernommen.
Die vorliegende Stellungnahme ist ausschließlich für den hier genannten Verwendungszweck und
nur für die Auftraggeber (LLI und GoodMills) bestimmt. Wir sind damit einverstanden, dass sie zur
Anlage des Übertragungsberichts der GoodMills gemacht und im Übertragungsbericht
wiedergegeben wird. Die gestattete Verwendung beinhaltet auch die Verwendung der Ergebnisse
der Bewertung im Rahmen der schriftlichen und mündlichen Berichterstattung der VK MÜHLEN
sowie der GoodMills an die Aktionäre der VK MÜHLEN und die Gesellschafter der GoodMills
einschließlich der Einladung zur Hauptversammlung der VK MÜHLEN. Auf der Basis dieser
Stellungnahme können ebenso Ausführungen in der entsprechenden Hauptversammlung der
VK MÜHLEN am 19. März 2014 gemacht bzw. Fragen der Aktionäre beantwortet werden. Wir
stimmen ferner zu, dass diese Stellungnahme und die darin dokumentierten Ergebnisse in
gerichtlichen Verfahren wie Anfechtungs- und Spruchverfahren verwendet werden können, soweit
sie im Zusammenhang mit der Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG
stehen. Überdies kann die Stellungnahme auch dem gerichtlich bestellten Prüfer zur Verfügung
gestellt werden. Die Bewertung ist nur zu dem genannten Bewertungsstichtag gültig. Die
Stellungnahme darf über den hier genannten Zweck nicht auszugsweise oder vollständig
veröffentlicht, vervielfältigt oder anderweitig verwendet werden.
Für die Durchführung des Auftrags sowie unsere Verantwortlichkeit sind unsere
Mandatsvereinbarung mit dem Auftraggeber sowie unsere Allgemeinen Auftragsbedingungen
maßgeblich.
2 Bewertungsgrundsätze und -methoden
Gemäß IDW S 1 i.d.F. 2008 bestimmt sich der Unternehmenswert aus dem wirtschaftlichen
Nutzen, den das zu bewertende Unternehmen aus seiner Ertragskraft bzw. seiner Eigenschaft
zieht, zukünftig finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften.
Grundsätzlich ergibt sich der Unternehmenswert aus dem Barwert der finanziellen Überschüsse,
die bei Fortführung des Unternehmens künftig erzielt werden. Nach IDW S 1 i.d.F. 2008 kann der
Unternehmenswert entweder nach dem Ertragswert- oder dem Discounted-Cashflow-Verfahren
ermittelt werden. Im vorliegenden Fall wurde der Unternehmenswert nach dem
Ertragswertverfahren ermittelt.
Der Ertragswert eines Unternehmens bestimmt sich durch den Barwert der erwarteten finanziellen
Überschüsse aus dem operativen Geschäft, der den Eigentümern des Unternehmens zusteht.
Dabei werden die zukünftigen finanziellen Überschüsse mit einem geeigneten Zinssatz auf den
9VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
Bewertungsstichtag diskontiert. Dieser Kapitalisierungszinssatz bildet die Rendite aus einer zur
Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage ab.
Vermögenswerte und Schulden, die einzeln übertragen werden können, ohne dass die eigentliche
Unternehmenstätigkeit davon beeinflusst wird, sind als nicht betriebsnotwendiges Vermögen
gesondert zu bewerten und dem Ertragswert hinzuzufügen. Der Unternehmenswert ergibt sich
dann aus der Summe der Barwerte der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen und
dem Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens.
Die künftig zufließenden finanziellen Überschüsse werden aus den geplanten Jahresergebnissen
abgeleitet. Allerdings stellt die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse das Kernproblem
jeder Unternehmensbewertung dar. Die in der Vergangenheit erwiesene Ertragskraft dient im
Allgemeinen als Ausgangspunkt für Plausibilitätsüberlegungen. Dabei sind bei der
Unternehmensbewertung nur die finanziellen Überschüsse zu berücksichtigen, die aus bereits
eingeleiteten Maßnahmen resultieren oder aus einem dokumentierten und hinreichend
konkretisierten Unternehmenskonzept hervorgehen.
Die Grundsätze der Stellungnahme IDW S 1 i.d.F. 2008 unterscheiden zwischen echten und
unechten Synergien. Die echten Synergien sind ausschließlich aufgrund spezifischer
Eigenschaften realisierbare oder unter Berücksichtigung der Auswirkungen aus dem
Bewertungsanlass erzielbare Überschüsse. Die unechten Synergien können hingegen mit einem
beliebigen Vertragspartner und unabhängig von der Maßnahme selbst erzielt werden. Alle
Maßnahmen, die ohne Durchführung des Squeeze Out nicht umgesetzt werden können, sind im
Rahmen der Bewertung nicht zu berücksichtigen.
Bei der Ermittlung von Unternehmenswerten ist unter Berücksichtigung rechtlicher Restriktionen
grundsätzlich von der Ausschüttung der finanziellen Überschüsse auszugehen, die aufgrund eines
zum Bewertungsstichtag dokumentierten Unternehmenskonzeptes zur Verfügung stehen. Bei der
Ermittlung der den Unternehmenseignern zufließenden Nettoeinnahmen sind nach
IDW S 1 i.d.F. 2008 die zu Wertsteigerungen führenden Thesaurierungen finanzieller Überschüsse
des Unternehmens sowie die Verwendung nicht ausgeschütteter Beträge zu berücksichtigen. Des
Weiteren müssen bei der Ermittlung des Unternehmenswerts nach dem aktuellen Stand des
IDW S 1 sowie der Auffassung des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer die ertragsteuerlichen
Verhältnisse der Anteilseigner berücksichtigt werden. Hierfür werden Typisierungen der
steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner unterstellt. Der Typisierung werden die steuerlichen
Verhältnisse einer inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen Person zu Grunde gelegt.2
Erweist es sich insgesamt gegenüber der Fortführung des Unternehmens als vorteilhafter, die in
den Unternehmen vorhandenen einzelnen Vermögensteile oder in sich geschlossene Betriebsteile
gesondert zu veräußern, ist grundsätzlich der Barwert der Nettoerlöse aus der Veräußerung der
Vermögensteile zu ermitteln.3 Zur Überprüfung, ob der Liquidationswert den Ertragswert übersteigt,
wurde überschlägig ein Liquidationswert der VK MÜHLEN zum Bewertungsstichtag kalkuliert und
dem von uns ermittelten Ertragswert gegenübergestellt.
In Abgrenzung zum Liquidationswert ergibt sich ein Substanzwert als Wiederbeschaffungswert aller
im Unternehmen vorhandenen immateriellen und materiellen Vermögenswerte und Schulden. Dem
Substanzwert kommt im Rahmen einer Unternehmensbewertung nach aktuellem Stand der
Bewertungstheorie und -praxis kein selbständiger Aussagewert zu.4
2
Vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 28 f.
3
Vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 140.
4
Vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 170 ff.
10VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
Da die Aktien der VK MÜHLEN zum Handel an der Börse zugelassen sind und an verschiedenen
Börsen gehandelt werden, muss im vorliegenden Bewertungsanlass nach höchstrichterlicher
Rechtsprechung der Börsenkurs der Gesellschaft berücksichtigt werden. Wenn der Ertragswert
unter dem Börsenkurs liegt, bildet der Börsenkurs – sofern der Börsenkurs dem Verkehrswert
entspricht – die Untergrenze (siehe Abschnitt 7).
Die vorstehend beschriebenen Grundsätze und Bewertungsverfahren entsprechen für den hier
relevanten Bewertungsanlass dem heutigen Stand in der Bewertungstheorie und -praxis.
3 Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse
3.1 Rechtliche Verhältnisse
Die VK MÜHLEN mit Sitz in Hamburg ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der
Registernummer HRB 45659 eingetragen.
Gegenstand der Gesellschaft ist gemäß Satzung der Betrieb des Müllereigewerbes, die
Verarbeitung von Getreide aller Art zu Mehl und Nebenerzeugnissen, die Herstellung von
Mischfutter und die Verarbeitung von Futtermitteln, Getreide und sonstigen Produkten sowie der
Handel mit den vorgenannten Erzeugnissen und die Beteiligung an Unternehmen der
Ernährungswirtschaft, der Lagerhaltung und sonstigen Unternehmen. Die VK MÜHLEN ist
berechtigt, Unternehmungen der Müllerei und verwandter Betriebe zu errichten, zu erwerben und
zu pachten, auch sich an solchen zu beteiligen.
Das Grundkapital der VK MÜHLEN beträgt zum Zeitpunkt der Unterschrift dieses Gutachtens
EUR 54.501.798,00 und ist eingeteilt in 2.096.223 auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 26,00. Die Gesellschaft hat gemäß
Satzung ein genehmigtes Kapital für Kapitalerhöhungen gegen Sach- bzw. Bareinlage von bis zu
EUR 20,0 Mio.
Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichtes hielt die Hauptaktionärin rd. 97,35% der
VK MÜHLEN-Aktien. Die restlichen Aktien befinden sich nach Kenntnis von GoodMills im
Streubesitz.
Die gesellschaftsrechtliche Struktur der Gesellschaft zum letzten Bilanzstichtag
(30. September 2013) ist in Abbildung 1 dargestellt (insgesamt bezeichnet als VK MÜHLEN-
Gruppe). Änderungen in der Struktur, die sich seit dem 30. September 2013 ergeben haben,
werden im Text erläutert und in der Bewertung berücksichtigt.
11VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT, Hamburg
Kampffmeyer Mühlen GmbH, Hamburg (100%) Müller's Mühle GmbH VK Beteiligungsgesellschaft mbH
Gelsenkirchen (100%) Hamburg (100%)
Neuß & Wilke GmbH VK Grundbesitz GmbH
Gelsenkirchen (100%) Hamburg (100%)
AURORA MÜHLEN GMBH THE AUTHENTIC ETHNIC FOOD KAMPFFMEYER Food Innovation
Hamburg (100%) COMPANY GmbH GmbH, Hamburg (60%)
Gelsenkirchen (100%)
Nordland Mühlen GmbH Kampffmeyer Food Innovation
Jarmen (74,9%) Schüttmühle Berlin GmbH Polska Sp.z o.o./Polen (100%)
Berlin (100%)
AURORA MÜHLE HAMBURG 0,97%
GmbH, Hamburg (94,03%) Rosenmühle GmbH
Ergolding, (100%)
Diamant International Malom Kft
Baja/ Ungarn, (100%) Primavera Naturkorn GmbH
Mühldorf (25%)
Holsteinische Mühlenwerke Rusch
GmbH & Co. KG, Itzehoe (15%) Ceralia Getreideprodukte GmbH
Mühldorf (5%)
Mecklenburger Elde-Mühlen GmbH
Hamburg (100%)
Müfa Mehl und Backbedarf Handels-
gesellschaft mbH, Hamburg (100%)
Beteiligungsgesellschaft Diamant
Mühle Hamburg mbH, Hamburg (94%)
Naturmühle GmbH
Satrup (50%)
Abbildung 1: Gesellschaftsstruktur der VK MÜHLEN-Gruppe zum 30. September 2013
Die VK MÜHLEN ist die geschäftsführende Holding des Konzerns. Ein wesentlicher Teil des
operativen Geschäfts der VK MÜHLEN liegt in der Kampffmeyer Mühlen GmbH, Hamburg (im
Folgenden „Kampffmeyer Mühlen“). Die Kampffmeyer Mühlen betreibt zum Bewertungszeitpunkt
aktiv Mühlenstandorte in Berlin, Frankfurt, Köln und Mannheim. Operativ tätige Beteiligungen der
Kampffmeyer Mühlen sind die AURORA MÜHLE HAMBURG GmbH, Hamburg, mit dem
Mühlenstandort in Hamburg sowie die Nordland Mühlen GmbH, Jarmen, mit der Mühle in Jarmen.
Die Anteile an der Nordland Mühlen GmbH wurden mit Kaufvertrag vom 13. November 2013 auf
100% aufgestockt. Die höhere Beteiligungsquote wird in der Bewertung entsprechend
berücksichtigt. Die AURORA MÜHLEN GmbH, Hamburg, übernimmt die Vertriebsfunktion für den
Mühlenbereich mit dem Lebensmitteleinzelhandel. Die Mühle der Diamant International Malom Kft,
Baja, in Ungarn ist gemäß Pachtvertrag vom 20. Juli 2011 verpachtet.
Die Mecklenburger Elde-Mühlen GmbH, Hamburg, ist operativ nicht mehr tätig. Der zugehörige
Mühlenstandort in Parchim ist dementsprechend stillgelegt. Die Naturmühle GmbH, Satrup, wurde
gemäß Gesellschafterbeschluss zum 21. Juni 2013 aufgelöst. Die Gesellschaft befindet sich zum
Zeitpunkt der Bewertung in Liquidation. Die übrigen Beteiligungen der Kampffmeyer Mühlen haben
wirtschaftlich keine wesentliche Bedeutung.
Die VK MÜHLEN hält unmittelbar die Anteile an der Schüttmühle Berlin GmbH, Berlin, die nach
Übertragung des Grundstücks des Mühlenbetriebs auf die VK Grundbesitz GmbH, Hamburg,
wirtschaftlich keine Bedeutung hat. Darüber hinaus hält die VK MÜHLEN die Anteile an der
Rosenmühle GmbH, Ergolding, mit dem Mühlenstandort in Landshut. Die Rosenmühle GmbH
gehört zum operativen Geschäft der Kampffmeyer Mühlen und soll daher, wie auch die
Schüttmühle Berlin GmbH, im Zuge der aktuellen Reorganisation und Bereinigung der
Konzernstruktur im Geschäftsjahr 2013/14 auf die Kampffmeyer Mühlen verschmolzen werden.
In der Müller’s Mühle GmbH, Gelsenkirchen, (im Folgenden „Müller’s Mühle GmbH“) ist der
operative Bereich „Reis und Hülsenfrüchte“ gebündelt. Bei den beiden Beteiligungen der Müller’s
Mühle GmbH, der Neuß & Wilke GmbH, Gelsenkirchen, und der THE AUTHENTIC ETHNIC FOOD
COMPANY GmbH, Gelsenkirchen, handelt es sich um operativ nicht aktive Gesellschaften.
12VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
Die VK Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, hält die Anteile an der VK Grundbesitz GmbH,
und der Kampffmeyer Food Innovations GmbH, Hamburg (im Folgenden „KFI GmbH“). Die VK
Grundbesitz GmbH wurde im Juli 2013 gegründet und hält nach verschiedenen
Einbringungsvorgängen im letzten Geschäftsjahr Grundstücke aus dem Konzern. Die KFI GmbH
ist ein operativ tätiges Gemeinschaftsunternehmen mit dem dänischen Ingredienthersteller
Palsgaard A/S, Juelsminde, Dänemark. Die Beteiligung der KFI GmbH an der Kampffmeyer Food
Innovation Polska Sp.u.o.o., Posen, Polen, ist eine kleine polnische Vertriebsgesellschaft.
Darüber hinaus halten die VK MÜHLEN und die Kampffmeyer Mühlen zusammen 70 Aktien an der
EWB AG, Bonn. Die Beteiligung ist in der Gruppenstruktur gemäß Abbildung 1 aufgrund der
geringfügigen wirtschaftlichen Bedeutung nicht enthalten. Die Anteile wurden nach Auskunft der
Gesellschaft 2006 erworben, um bei dem Aufbau einer alternativen Warenterminbörse zu
unterstützen. Der Beteiligung kommt weder strategisch noch wirtschaftlich eine Bedeutung zu.
Zum Zeitpunkt der Bewertung sind im Konzernverbund verschiedene Ergebnisabführungsverträge
bzw. Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträge geschlossen, die teilweise aufgrund der
Reorganisation geändert wurden und der Hauptversammlung am 19. März 2014 zur Abstimmung
vorgelegt werden sollen.
Die VK MÜHLEN erstellt ihren Konzernabschluss nach IFRS. In die Konsolidierung sind alle
wesentlichen Tochtergesellschaften einbezogen. Zum 30. September 2013 sind die folgenden
Gesellschaften nicht vollkonsolidiert: Holsteinische Mühlenwerke Rusch GmbH & Co. KG, Müfa
Mehl und Backbedarf Handelsgesellschaft mbH, Beteiligungsgesellschaft Diamant Mühle Hamburg
mbH, Naturmühle GmbH, Neuß & Wilke GmbH, THE AUTENTIC ETHNIC FOOD COMPANY
GmbH, Primavera Naturkorn GmbH, Ceralia Getreideprodukte GmbH und die Kampffmeyer Food
Innovation Polska Sp.z.o.o.
Die VK MÜHLEN hat ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr, das jeweils am
30. September endet.
Im Oktober 2011 hat VK MÜHLEN der Beendigung eines Kartellrechtsverfahrens in Deutschland
aus dem Jahr 2008 zugestimmt. Während das Verfahren „Weichweizenmehl“ des
Bundeskartellamtes im Februar 2013 mit einem Bußgeldbescheid gegen VK MÜHLEN
abgeschlossen wurde, dauert das Verfahren „Durum“ (Hartweizen) noch an. Noch nicht vollständig
abgeschlossen sind darüber hinaus die Kartellverfahren in Frankreich, in den Niederlanden und in
Ungarn. Der aktuelle Stand des Verfahrens ist im Konzernabschluss der Gesellschaft in den
Verbindlichkeiten bzw. in den Rückstellungen reflektiert.
Die Aktien der VK MÜHLEN sind zum Handel unter der Wertpapier-Kennnummer WKN 762900
sowie unter der International Securities Identification Number (ISIN) DE0007629008 im regulierten
Markt der Wertpapierbörsen zu Frankfurt (General Standard), Hamburg und München zugelassen.
13VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
3.2 Wirtschaftliche Grundlagen
3.2.1 Geschäftstätigkeit
Die VK MÜHLEN-Gruppe ist der größte Mühlen-Konzern in Deutschland. Die ausländischen
Standorte haben zum Zeitpunkt der Bewertung kaum eine wirtschaftliche Bedeutung und wurden
entweder veräußert oder sind verpachtet. Die Unternehmensgruppe hat drei operative
Geschäftsbereiche: die Kampffmeyer Milling Group, Müller’s Mühle und die Kampffmeyer Food
Innovation („KFI“).
Im Geschäftsbereich Kampffmeyer Milling Group werden Mahlprodukte für die Weiterverarbeitung
im Bäckerhandwerk, der Brotindustrie, in der Nahrungsmittelindustrie sowie im
Lebensmitteleinzelhandel produziert. Die Kampffmeyer Milling Group betreibt an den Standorten
Hamburg, Köln, Frankfurt, Berlin, Jarmen, Landshut und Mannheim insgesamt sieben Mühlen.
Dabei ist die Hildebrandmühle in Mannheim auf die Vermahlung von Hartweizen spezialisiert (sog.
Durum-Mühle) und beliefert in erster Linie Teigwarenproduzenten. Der Mühlenstandort in Hameln
wurde im März 2013, der Mühlenstandort in Völklingen zum 31. Dezember 2013 stillgelegt.
Zu den Produkten der Kampffmeyer Milling Group gehört ein umfangreiches
Haushaltsmehlsortiment, Grieße sowie Brot- und Kuchenbackmischungen. Die Rohstoffe werden
überwiegend vom Getreidehandel bezogen und nur ein geringer Teil direkt von der Landwirtschaft.
Der wesentliche Teil der Produkte der Kampffmeyer Milling Group (rd. 90%) wird für
Geschäftskunden, d.h. Lebensmittelkonzerne hergestellt (sog. B2B-Geschäft). Darüber hinaus
werden die Produkte unmittelbar über den Lebensmitteleinzelhandel an die Konsumenten v.a.
unter den Marken Rosenmehl, Diamant, Aurora und Gloria veräußert. Die Marke Diamant ist dabei
aufgrund eines Gebietsaufteilungsvertrags mit einem Wettbewerber lokal begrenzt einsetzbar.
Im Geschäftsbereich Müller’s Mühle sind die Aktivitäten der Gruppe im Bereich Reis und
Hülsenfrüchte (z.B. Erbsen, Linsen, Graupen, Bohnen) zusammen gefasst. Die Produkte werden
an den Lebensmitteleinzelhandel unter der Marke „Müller’s Mühle“ und als Handelsmarken
vertrieben. Die Müller’s Mühle beliefert auch Industriekunden und Großverbraucher bzw.
Cash+Carry-Märkte. Darüber hinaus ist Müller’s Mühle für verschiedene Unternehmen
Dienstleister im Bereich Verpackung (sog. Co-Packing).
Der dritte Geschäftsbereich (KFI) umfasst die Veredelung von Mahlerzeugnissen (z.B. thermische
Veredelung) und bietet damit innovative Produkte mit neuen Funktionalitäten an. Zu den Produkten
gehören u.a. Masa-Mehl (Verarbeitung z.B. in Tortilla-Chips), technische Prozessmehle (z.B.
Trennmehle), Sauerteig und Backmischungen für z.B. Brote, feine Backwaren oder Tiefkühlpizzen.
Die Produktion erfolgt an den Standorten Hamburg und Hameln, wobei die Produktion in Hameln
bis Mitte des Jahres 2014 ebenfalls nach Hamburg verlagert werden soll. Der Exportanteil liegt im
Geschäftsjahr 2012/13 bei insgesamt rd. 30% (auf Umsatzbasis).
Der größte Geschäftsbereich ist das Mühlengeschäft der Kampffmeyer Milling Group, das im
Geschäftsjahr 2012/13 64,9% zum Rohertrag des Konzerns beiträgt. Der Anteil am Rohertrag des
Geschäftsbereiches Müller’s Mühle liegt im Geschäftsjahr 2012/13 bei 17,8%. Das Segment KFI
macht rund 17,3% am Rohertrag des Konzerns aus, wobei VK MÜHLEN an der KFI nur mit 60%
beteiligt ist.
Die VK MÜHLEN selbst fungiert als Holding der VK MÜHLEN-Gruppe und übernimmt
insbesondere zentrale Funktionen für die Bereiche Finanzen, IT, Personal, Einkauf und Technik.
Im Geschäftsjahr 2012/13 waren im VK MÜHLEN-Konzern durchschnittlich 703 Mitarbeiter
beschäftigt.
14VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
Zum Zeitpunkt der Bewertung befindet sich die VK MÜHLEN-Gruppe in der letzten Phase eines
umfangreichen Reorganisations- und Restrukturierungsprogramms. Im Geschäftsjahr 2010/11
wurde aufgrund der hohen Verluste und durch die wirtschaftliche Belastung aus den laufenden
Kartellverfahren ein umfassender Reorganisations- und Restrukturierungsplan, der sog.
„Werkentwicklungsplan 2015“ („WEP“), aufgesetzt, der seitdem implementiert wird. Zu dem WEP
gehören vor allem die Schließung von Standorten, die Bereinigung der Konzernstruktur, die
Senkung von Kosten u.a. durch den Abbau von Personal und die Modernisierung der
Mühlenstandorte. In den letzten drei Geschäftsjahren wurden die bestehenden Mühlenstandorte
modernisiert und umfangreiche Investitionen v.a. in Köln, Frankfurt und Mannheim getätigt.
Aufgrund von Finanzierungsrisiken und der Finanzlage wurden im Bestätigungsvermerk des
Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2010/11 und 2011/12 jeweils auf die mögliche
Bestandsgefährdung der VK MÜHLEN hingewiesen. Im letzten Jahresabschluss konnte dieser
Hinweis im Testat aufgrund der positiven Entwicklung der Gesellschaft unterbleiben.
3.2.2 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
(i) Vermögenslage
Die Analyse der Vermögens- und Finanzlage wurde auf Basis der geprüften und testierten IFRS-
Konzernjahresabschlüsse der Geschäftsjahre 2010/11 bis 2012/13 durchgeführt (siehe Tabelle 1).
15VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
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Unternehmenswert zum 19. März 2014
Konzernbilanz - VK MÜHLEN Ist Ist Ist
in TEUR 2010/11 2011/12 2012/13
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte 8.179 7.839 7.883
Sachanlagen 180.348 152.927 162.747
Übrige Finanzanlagen 3.121 3.238 3.128
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 1.659 1.653 1.647
Latente Steueransprüche 9.930 12.303 14.058
Sonstige Vermögenswerte 20 15 0
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 21 5 0
203.278 177.980 189.463
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte 65.763 56.038 45.724
Forderungen 85.184 55.824 15.011
Sonstige Vermögenswerte 3.672 3.258 2.263
Ertragsteuerforderungen 3.275 2.663 191
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 6.911 2.315 12.659
Derivative Finanzinstrumente 341 1.164 283
Liquide Mittel 1.579 247 436
166.725 121.509 76.567
Summe Aktiva 370.003 299.489 266.030
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital 44.592 54.502 54.502
Kapitalrücklagen 27.384 31.223 31.173
Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital -15.369 -10.477 -13.341
Übriges Konzerneigenkapital -6.643 -10.610 -11.168
Anteile der Gesellschafter des Mutterunternehmens 49.964 64.638 61.166
Minderheitenanteile am Kapital 7.411 3.361 3.810
57.375 67.999 64.976
Langfristige Schulden
Rückstellungen für Pensionen 51.841 59.205 55.595
Latente Steuerschulden 9.981 8.319 10.519
Sonstige Rückstellungen 720 833 1.274
Finanzverbindlichkeiten 40.826 74.974 18.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0 0 1.649
Sonstige Verbindlichkeiten 20.442 15.645 11.672
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 123 62 12
123.933 159.038 98.721
Kurzfristige Schulden
Rückstellungen 17.350 14.436 9.495
Finanzverbindlichkeiten 108.885 16.053 47.180
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 39.035 23.527 25.624
Sonstige Verbindlichkeiten 8.819 7.566 7.091
Ertragsteuerverbindlichkeiten 3.220 631 239
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 6.704 8.286 10.272
Derivative Finanzinstrumente 4.682 1.953 2.432
188.695 72.452 102.333
Summe Passiva 370.003 299.489 266.030
5
Tabelle 1: Konzernbilanz nach IFRS für die Geschäftsjahre 2010/11 bis 2012/13
Die Bilanzsumme hat sich in den letzten drei Geschäftsjahren sukzessive deutlich verringert und
liegt zum 30. September 2013 bei EUR 266,0 Mio. Dies ist vor allem auf die umfangreichen
Restrukturierungsmaßnahmen in den letzten Geschäftsjahren zurück zu führen. Im Januar 2012
5
Daten für das Geschäftsjahr 2010/11 beruhen auf den angepassten Werten aus dem Geschäftsbericht 2011/12.
16VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
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wurde die Beteiligung an den polnischen Mühlen verkauft und die Beteiligungen entkonsolidiert,
was sich insbesondere auf die geringere Bilanzsumme im Geschäftsjahr 2011/12 im Vergleich zum
Vorjahr auswirkt.
Das Sachanlagevermögen hat sich zum einen durch den Verkauf des Standortes Polen und auch
durch die Schließung von Hameln im März 2012 und den damit verbundenen Wertanpassungen
verringert. Gleichzeitig wurden beginnend im Geschäftsjahr 2011/12 bereits umfangreiche
Investitionen v.a. zur Modernisierung der Standorte in Köln und Frankfurt getätigt, die im letzten
Geschäftsjahr weitgehend abgeschlossen wurden und zu einer Erhöhung des
Sachanlagevermögens im Geschäftsjahr 2012/13 im Vergleich zum Vorjahr führen.
Die Vorräte gingen zum 30. September 2013 auf EUR 45,7 Mio. zurück, was im 3-Jahresvergleich
im Wesentlichen auf die geringere Gesamtleistung v.a. durch die Aufgabe der Standorte in Polen
und später dann Hameln zurück zu führen ist. Darüber hinaus entwickelten sich auch die
Forderungen rückläufig. Dies ist nicht nur auf das geringe Volumen zurück zu führen, sondern
insbesondere auf das im September 2013 vereinbarte ABS-Programm, demnach Forderungen in
einem Volumen i.H.v. EUR 41,8 Mio. veräußert und abgetreten wurden. Vor allem ausgelöst durch
dieses Programm sinkt der Forderungsbestand i.H.v. EUR 55,8 Mio. in 2011/12 auf EUR 15,0 Mio.
zum 30. September 2013. Im Zusammenhang mit dem Forderungsverkauf werden in den
sonstigen finanziellen Vermögenswerten die Forderungen in Höhe der erwarteten Zahlungen
eingestellt, die als Sicherheit einbehalten wurden und erwartungsgemäß nach Eingang an die VK
MÜHLEN zurück fließen. Folglich steigt mit dem ABS-Programm der Bestand an finanziellen
Vermögenswerten zum 30. September 2013 auf EUR 12,7 Mio.
Im Geschäftsjahr 2011/12 erhöhte sich das Eigenkapital aufgrund der im Januar 2012
durchgeführten Kapitalerhöhung. Mit dieser Kapitalmaßnahme hatte die Gesellschaft das
Grundkapital durch die Ausgabe von 381.131 neuen Aktien erhöht. Der VK MÜHLEN sind damit
liquide Mittel i.H.v. EUR 13,8 Mio. zugeflossen.
Im Minderheitenanteil werden die Anteile Konzernfremder am Eigenkapital der voll konsolidierten
Gesellschaften erfasst. Der wesentliche Anteil fremder Dritter besteht an der KFI GmbH. Die
Verringerung des Minderheitenanteils des Geschäftsjahres 2010/11 auf 2011/12 beruht auf den
Anteilen Dritter an den polnischen Mühlen, die 2011/12 veräußert wurden.
Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten erhöhten sich in 2011/12 aufgrund der Aufnahme von
Fremdmitteln über einen bestehenden Konsortialkreditvertrag, welcher im Geschäftsjahr 2012/13
durch eine neue Konsortialkreditvereinbarung ersetzt wurde. Darüber hinaus wird das
Schuldscheindarlehen i.H.v. EUR 25 Mio., das zum 02. April 2014 fällig wird, im Konzernabschluss
2012/13 nicht mehr in den langfristigen sondern in den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten
ausgewiesen. Im Ergebnis sinken die langfristigen Finanzverbindlichkeiten zum 30. September
2013 und liegen zum letzten Bilanzstichtag bei EUR 18,0 Mio. In den langfristigen und kurzfristigen
sonstigen Verbindlichkeiten werden die für das deutsche Kartellverfahren vereinbarten
Ratenzahlungen einschließlich der Zinsen ausgewiesen.
In den kurzfristigen Rückstellungen sind die erwarteten Verpflichtungen für die noch schwebenden
Kartellverfahren ausgewiesen, die sich auf der Basis der aktuellen Erwartungen zum
30. September 2013 auf EUR 9,5 Mio. reduzierten.
In den derivativen Finanzinstrumenten sind Zinsswaps, Devisen- und börsengehandelte
Warentermingeschäfte ausgewiesen. Der Konzern setzt regelmäßig Rohstofftermingeschäfte zur
Absicherung künftiger Zahlungsströme beim Erwerb von Rohstoffen ein.
17VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert zum 19. März 2014
(ii) Ertragslage
Die Analyse der Ertragslage der VK MÜHLEN wurde auf Basis der konsolidierten IFRS-Gewinn-
und Verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2010/11 bis 2012/13 durchgeführt, die im Überblick
wie folgt dargestellt wird:
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung - VK MÜHLEN Ist Ist Ist
in TEUR (unbereinigt) 2010/11 2011/12 2012/13
Umsatzerlöse 524.047 470.592 506.020
Bestandsveränderungen 2.653 687 -858
Gesamtleistung 526.700 471.279 505.162
Materialaufwand -410.388 -362.766 -394.297
Bruttoergebnis 116.312 108.513 110.865
Personalaufwand -48.858 -51.646 -47.641
Sonstige betriebliche Aufwendungen -94.796 -58.888 -56.524
davon Betriebsaufwand -7.003 -6.162 -6.920
davon Instandhaltung -7.728 -6.324 -5.891
davon Vertriebsaufwand -33.946 -29.046 -31.499
davon Verwaltungsaufwand -7.274 -6.999 -6.708
davon Sonstiges -38.845 -10.357 -5.506
Sonstige betriebliche Erträge 15.937 14.229 11.640
Ergebnis vor Abschreibungen und Zinsen (EBITDA) -11.405 12.208 18.340
Abschreibungen -12.493 -11.973 -10.932
Ergebnis vor Zinsen (EBIT) -23.898 235 7.408
Finanzergebnis -7.670 -9.409 -8.394
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen 105 0 0
Ergebnis vor Steuern (EBT) -31.463 -9.174 -986
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -1.833 732 -1.440
Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen 1.529 14.128 0
Konzernergebnis -31.767 5.686 -2.426
Umsatzwachstum n.a. -10,2% 7,5%
Bruttomarge 22,2% 23,1% 21,9%
EBITDA Marge -2,2% 2,6% 3,6%
EBIT Marge -4,6% 0,0% 1,5%
6
Tabelle 2: Konzern-GuV nach IFRS für die Geschäftsjahre 2010/11 bis 2012/13
Die Umsatzerlöse auf Konzernebene im Geschäftsjahr 2011/12 liegen rd. 10% unter dem
Vorjahreswert, was primär durch einen Absatzrückgang beeinflusst ist. Dies bildet sich auch in
einem niedrigeren Materialaufwand ab. Die Umsatzerlöse in 2012/13 liegen 7,5% über dem
Umsatz des Vorjahres, was in erster Linie auf die gestiegenen Verkaufspreise aufgrund der
erhöhten Getreidepreise zurück zu führen ist, die direkt an die Kunden weitergegeben werden. Die
Preiserhöhung spiegelt sich dementsprechend in einem höheren Materialaufwand wieder.
Der Personalaufwand war im Geschäftsjahr 2011/12 aufgrund der umfangreichen
Restrukturierungen erhöht. Im Geschäftsjahr 2012/13 reduzierte sich der Personalaufwand
dementsprechend und ist darüber hinaus durch die Schließung des Standortes in Hameln geringer
als in den Vorjahren.
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind der Betriebsaufwand, Aufwand für
Instandhaltungen, Vertrieb, Verwaltung und Sonstige enthalten. Die sonstigen betrieblichen
6
Darstellung der Ergebniszahlen ohne Polen. Im Geschäftsjahr 2011/12 wird der Verkauf unter „Ergebnis aus
aufgegebenen Geschäftsbereichen“ ausgewiesen.
18VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
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Unternehmenswert zum 19. März 2014
Aufwendungen sind im Jahr 2011/12 i.H.v. EUR 58,9 Mio. (Vorjahr EUR 94,8 Mio.) erheblich
zurückgegangen. Dies ist v.a. auf die in 2010/11 gebildeten Rückstellungen für das deutsche
Kartellverfahren zurück zu führen, die im Folgejahr nicht mehr anfielen. Der Rückgang der
sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2012/13 ist im Wesentlichen eine Folge
der Restrukturierung und den damit verbundenen Kosteneinsparungen.
Die Abschreibungen reduzieren sich in den Geschäftsjahren 2011/12 und 2012/13 insbesondere
aufgrund der Veräußerung der polnischen Mühlen und der Schließung der beiden Standorte
Hameln und Völklingen.
Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) konnte in 2012/13 auf EUR 7,4 Mio. erhöht
werden im Vergleich zu EUR 0,2 Mio. im Vorjahr und einem negativen EBIT in 2010/11.
(iii) Bereinigung der Ertragslage um außergewöhnliche Geschäftsvorfälle
Um die Vergangenheitsdaten der VK MÜHLEN mit den Planungsdaten vergleichen zu können, sind
außerordentliche und periodenfremde Geschäftsvorfälle zu bereinigen. Die für die Geschäftsjahre
2010/11 bis 2012/13 wesentlichen ergebniswirksamen Bereinigungen stellen sich wie folgt dar:
Bereinigungen Ist Ist Ist
in TEUR 2010/11 2011/12 2012/13
Umsatzerlöse
Bestandsveränderungen
Gesamtleistung
Materialaufwand -4.664 0 95
Bruttoergebnis
Personalaufwand 0 3.082 2.255
Sonstige betriebliche Aufwendungen 34.895 6.845 2.632
Sonstige betriebliche Erträge -10.716 -9.306 -6.368
Ergebnis vor Abschreibungen und Zinsen (EBITDA)
Abschreibungen 2.194 1.900 650
Ergebnis vor Zinsen (EBIT)
Tabelle 3: Bereinigung der Vergangenheitsdaten der VK MÜHLEN
Die Bereinigung im Materialaufwand in 2010/11 neutralisiert den Verbrauch von Rückstellungen
von Drohverlusten aus preislich fixierten Verkaufsverträgen i.H.v. TEUR 4.055. Die restliche
Bereinigung im Materialaufwand dieses Geschäftsjahres betrifft die Abwertung von Vorräten bei
Müller’s Mühle. Die Bereinigung des Materialaufwandes im Geschäftsjahr 2012/13 beinhaltet
Aufwendungen im Rahmen der Schließung des Standortes Hameln.
Der Personalaufwand wurde durch Personalmaßnahmen bei der Schließung des Standortes
Hameln, aufgrund sonstiger Restrukturierungsmaßnahmen sowie durch Abfindungszahlungen
aufgrund eines Vorstandswechsels in 2011/12 einmalig belastet (insgesamt TEUR 3.082). Im
Geschäftsjahr 2012/13 ist ein einmaliger Aufwand durch die Schließungen und Restrukturierungen
in Hameln, Völklingen und bei Müller’s Mühle entstanden, so dass der Personalaufwand insgesamt
i.H.v. TEUR 2.255 bereinigt wird.
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen wurden alle Positionen mit einmaligem Charakter
sowie Aufwendungen, die entsprechende Gegenpositionen in den sonstigen betrieblichen Erträgen
aufweisen, bereinigt. Dies umfasst Währungs- und Umrechnungsverluste, Wertberichtigungen auf
Forderungen, Aufwendungen aus Grundgeschäften und Sicherungsgeschäften, Aufwendungen aus
Anlagenabgängen sowie aus Termingeschäften. Darüber hinaus wurde im Geschäftsjahr 2010/11
19VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Gutachtliche Stellungnahme zum
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die Verbindlichkeit aus dem deutschen Kartellverfahren zum Weichweizen i.H.v. EUR 23,8 Mio. in
den sonstigen betrieblichen Aufwendungen bereinigt. Im Geschäftsjahr 2011/12 wurden zusätzlich
Aufwendungen für den Vorstandswechsel und die Kapitalerhöhung bereinigt. Weiterhin wurden im
Geschäftsjahr 2012/13 Aufwendungen für Reorganisationsmaßnahmen eliminiert. Die
Bereinigungen der sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen in den Geschäftsjahren
2011/12 und 2012/13 auch Aufwendungen im Zusammenhang mit der Schließung des Standortes
Hameln.
Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen wurden für alle drei Vergangenheitsjahre Währungs- und
Umrechnungsgewinne, etwaige Erträge aus Warentermingeschäften, Erträge aus
Anlagenabgängen, Sicherungsgeschäften, Grundgeschäften sowie aus der Auflösung von
Rückstellungen und abgegrenzten Schulden bereinigt.
Bei den Abschreibungen wird im Geschäftsjahr 2010/11 die außerplanmäßige Abschreibung auf
Kundenstamm bereinigt, der mehrheitlich auf den Kundenstamm der Mühle Quirin in Völklingen
entfällt. Im Geschäftsjahr 2011/12 betrifft die Bereinigung der Abschreibung i.H.v. TEUR 1.900 eine
Wertminderung auf das Sachanlagevermögen am Standort Hameln. Im letzten Geschäftsjahr
2012/13 werden TEUR 650 außerplanmäßige Abschreibungen durch die Schließung des
Standortes Völklingen bereinigt.
Unter der Berücksichtigung der Bereinigungen stellt sich die Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung für die letzten drei Vergangenheitsjahre wie folgt dar:
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung - VK MÜHLEN Ist Ist Ist
in TEUR (bereinigt) 2010/11 2011/12 2012/13
Umsatzerlöse 524.047 470.592 506.020
Bestandsveränderungen 2.653 687 -858
Gesamtleistung 526.700 471.279 505.162
Materialaufwand -415.052 -362.766 -394.202
Bruttoergebnis 111.648 108.513 110.960
Personalaufwand -48.858 -48.564 -45.386
Sonstige betriebliche Aufwendungen -59.901 -52.043 -53.892
davon Betriebsaufwand -7.003 -6.162 -6.920
davon Instandhaltung -7.728 -6.324 -5.891
davon Vertriebsaufwand -33.946 -29.046 -31.499
davon Verwaltungsaufwand -7.274 -6.999 -6.708
davon Sonstiges -3.950 -3.512 -2.874
Sonstige betriebliche Erträge 5.221 4.923 5.272
Ergebnis vor Abschreibungen und Zinsen (EBITDA) 8.110 12.829 16.954
Abschreibungen -10.299 -10.073 -10.282
Ergebnis vor Zinsen (EBIT) -2.189 2.756 6.672
Umsatzwachstum n.a. -10,2% 7,5%
Bruttomarge 21,3% 23,1% 21,9%
EBITDA Marge 1,5% 2,7% 3,4%
EBIT Marge -0,4% 0,6% 1,3%
7
Tabelle 4: Konzern-GuV nach IFRS für die Geschäftsjahre 2010/11 bis 2012/13 (bereinigt)
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Darstellung der Ergebniszahlen ohne Polen. Im Geschäftsjahr 2011/12 wird der Verkauf unter „Ergebnis aus
aufgegebenen Geschäftsbereichen“ ausgewiesen.
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