Nachhaltigkeit als Regulierungsthema - was kommt auf Finanzmarktteilnehmer zu? - European Sustainability Conference 2021 Dr. Lars Röh ...
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Nachhaltigkeit als Regulierungsthema – was kommt auf Finanzmarktteilnehmer zu? 1. European Sustainability Conference 2021 Dr. Lars Röh
AGENDA (1) Sustainable Finance-Regulatorik „on the march“ – was ist neu, was kommt? (2) Offenlegung, Taxonomie und nicht-finanzielle Berichterstattung – ein komplexes Zusammenspiel (3) ESG-Präferenzen und ESG-Zielmarkt - was kommt auf die Anlageberatung und die Vermögensverwaltung zu? (4) Es muss nicht immer grün sein – Social Investments als alternative Assetklasse? 2
HIERFÜR WILL DIE EU DEN EUROPÄISCHEN FINANZMARKT UMFASSEND AUF ESG AUSRICHTEN EU-Aktionsplan „Sustainable Finance“ (2018) Umlenkung Einbettung von Förderung von privaten Kapitals Nachhaltigkeit in Transparenz und in nachhaltige das Risikomanagement Langfristigkeit Investitionen 4
ANLEGER MIT ESG-PRÄFRENZEN SOLLEN REGULIERTE ESG- PRODUKTE ERWERBEN KÖNNEN Gegenstand Legislative Maßnahme Umlenkung privaten Kapitals • Taxonomie in nachhaltige Ø TaxonomieVO I Investitionen • Offenlegung Ø SFDR • Product Governance • Anlageberatung Ø Änderung MiFID II/IDD Level 2 • CO2-Benchmarks Ø Änderung BenchmarkVO • ESG Eco-Label Ø KOM-Beschluss • ESG-Ratings Ø ? 5
BANKEN UND ASSET MANAGER SOLLEN ESG-RISIKEN BERÜCKSICHTIGEN Gegenstand Legislative Maßnahme Einbettung von Nachhaltigkeit in das • Risikomanagement von • Art. 98 Abs. 8 CRD V Risikomanagement Kreditinstituten • Art. 449a CRR II • Risikomanagement von institutionellen Anlegern • EBA-Aktionsplan • Risikomanagement von • EZB-Leitlinien Ratingagenturen • BaFin-Merkblatt 6
UNTERNEHMEN SOLLEN ÜBER DEN TAXONOMIEGRAD IHRER WIRTSCHAFTSTÄTIGKEIT BERICHTEN Gegenstand Legislative Maßnahmen Förderung von Transparenz und Langfristigkeit • Nicht-Finanzielle Ø TaxonomieVO II (Art. 8) Berichterstattung über Nachhaltigkeit Ø CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) 7
LEVEL 1 IST WEITGEHEND ABGESCHLOSSEN, LEVEL 2 NOCH NICHT (1) Level 1 Inkrafttreten Level 2 Stand Inkrafttreten Taxonom Verordnung (EU) RTS zu technischen Noch Ab 1. Januar 2022 1. Januar 2022 ieVO I 2020/852 Evaluierungskriterien nicht final Verordnung (EU) Noch SFDR 10. März 2021 Disclosure RTS 1. Januar 2022 2019/2088 nicht final Änderungen: MiFID • DelVO 2017/593 Close to n.a. n.a. Q III 2022 II/IDD • DelRiLI 2017/593 final • DelVO 2017/2358 8
LEVEL 1 IST WEITGEHEND ABGESCHLOSSEN, LEVEL 2 NOCH NICHT (2) Level 1 Inkrafttreten Level 2 Stand Inkrafttreten Änderung Verordnung (EU) Gestuft seit 10. Delegierte VO (EU) Bench- Final 23. Dezember 2020 2019/2089 Dezember 2019 2020/1818 markVO Taxonom Verordnung (EU) Gestuft ab 1. Januar Noch ieVO II Art. 8 - RTS 1. Januar 2022 2020/852 2022 nicht final (Art. 8) Noch nicht final Liegt noch Geplant 1. Januar Geplant 1. Januar CSRD (Vorschlag der KOM 5 RTSe geplant nicht vor vom 21.4.2021) 2023 2023 9
AGENDA (1) Sustainable Finance-Regulatorik „on the march“ – was ist neu, was kommt? (2) Offenlegung, Taxonomie und nicht-finanzielle Berichterstattung – ein komplexes Zusammenspiel (3) ESG-Präferenzen und ESG-Zielmarkt - was kommt auf die Anlageberatung und die Vermögensverwaltung zu? (4) Es muss nicht immer grün sein – Social Investments als alternative Assetklasse? 10
FINANZMARKTTEILNEHMER UND -BERATER WERDEN DETAILLIERTEN TRANSPARENZANFORDERUNGEN UNTERLIEGEN. Anforderungen nach der OffenlegungsVO im Überblick FINANZMARKTTEILNEHMER FINANZMARKTTEILNEHMER MEDIUM & FINANZBERATER Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken bei Website Investitionsentscheidungen Nachteilige Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Website Nachhaltigkeitsfaktoren Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken bei der Website Vergütungspolitik Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken bei Vorvertragliche Informationen Investitionsentscheidungen und Produktberatung Nachteilige Nachhaltigkeitswirkungen auf Vorvertragliche Informationen Ebene des Finanzprodukts Förderung ökologischer und Vorvertragliche Informationen sozialer Merkmale durch das / regelmäßige Berichte Finanzprodukt Index / kein Index als Vorvertragliche Informationen Referenzwert für nachhaltige / regelmäßige Berichte Investitionen 11
ESG-INFORMATIONEN SIND ÜBER DREI MEDIEN ZU VERÖFFENTLICHEN. Vorvertragliche Website Periodische Informationen Berichte Seit 10. März 2021 Seit 10. März 2021 Ab 1. Januar 2022 12
OFFENLEGUNG BETRIFFT UNTERNEHMENSBEZOGENE UND PRODUKTBEZOGENE INFORMATIONEN Unternehmensbezogen Produktbezogen Art. 3 SFDR: Strategien für den Umgang mit Art. 6 SFDR: Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken: Nachhaltigkeitsrisiken auf Produktebene • bei Investitionsentscheidungen • bei Anlageberatungs- oder Versicherungsberatungstätigkeit Art. 4 SFDR: Angaben zur Berücksichtigung Art. 8 SFDR: Informationspflichten bei der nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen Bewerbung ökologischer oder sozialer Merkmale (sog. PAI-Erklärung) Art. 5 SFDR: Angaben zur Einbeziehung von Art. 9 SFDR: Informationspflichten bei Nachhaltigkeitsrisiken in die Vergütungspolitik nachhaltigen Investitionen 13
SFDR ERMÖGLICHT FÜR PAI-ERKLÄRUNG GRDS. „COMPLY OR EXPLAIN“ PAI-Erklärung: Angaben zur Berücksichtigung nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen Comply Explain Erklärung über Strategien zur Wahrung von Erklärung, warum wichtigsten Sorgfaltspflichten nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren nicht berücksichtigt werden Ausnahme: keine explain-Option für Finanzmarktteilnehmer mit mehr als 500 Mitarbeitern (Art. 4 Abs. 3 und 4 SFDR) 14
PAI-ERKLÄRUNG ZU „COMPLY“ ERFORDERT VIELFÄLTIGE ANGABEN PAI-Erklärung (comply), Art. 4 Abs. 1 lit. a und Abs. 2 SFDR (Level 1: seit 10. März 2021) • Strategien zur Feststellung und Gewichtung von nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und Nachhaltigkeitsindikatoren • Wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen + ergriffene oder geplante Maßnahmen • ggfs. Zusammenfassung der Mitwirkungspolitik • Bezugnahme auf Kodex für verantwortungsvolle Unternehmensführung, internationale Standards 15
DIE PAI-ERKLÄRUNG IST UNTERNEHMENSBEZOGEN UND – AB 2023 – PRODUKTBEZOGEN ABZUGEBEN Unternehmensbezogene PAI-Erklärung, Produktbezogene PAI-Erklärung, Art. 4 SFDR Art. 7 SFDR Seit 10. März 2021: Level 1 Abzugeben, sofern i.R.v. Art. 4 SFDR comply- Erklärung abgegeben wird Ab 1. Januar 2022: Level 2 Spätestens ab 30. Dezember 2022 à Berücksichtigung der Vorgaben der RTS 16
LEVEL 2 DER SFDR KONKRETISIERT ANFORDERUNGEN AN PAI- STATEMENT (1) RTS-Template für PAI Statement (unternehmensbezogen) 17
LEVEL 2 DER SFDR KONKRETISIERT ANFORDERUNGEN AN PAI- STATEMENT (2) 18
LEVEL 2 DER SFDR KONKRETISIERT ANFORDERUNGEN AN PAI- STATEMENT (3) 19
BEI DER PRODUKTBEZOGENEN OFFENLEGUNG IST DER TAXONOMIEGRAD EINES ART. 8/9 FINANZPRODUKTS ANZUGEBEN 20
DIE TAXONOMIE-VO DETERMINIERT EU-WEIT, WAS EINE NACHHALTIGE INVESTIITION IST Nachhaltige Investition investiert finanziert Nachhaltige Wirtschaftstätig- Anleger Finanzprodukt keit nach TaxonomieVO 21
WIE WIRD DER TAXONOMIEGRAD VON FINANZPRODUKTEN BERECHNET? Die an der Taxonomie ausgerichteten Investitionen sind als gewichteter Anteil an allen Investitionen des Finanzprodukts auszu weisen: "#$%&%'()*)+%,)&)- .)("-#, /)0 1&2)0"')&"0 KPI = 34'') 0ä'"6(78)- 1&2)0"')&"0 22
Beispielrechnung: Ein Investmentfonds hat ein Anlagevolumen von EUR 100 Mio. Diese sind wie folgt verteilt: • EUR 5 Mio. in Green Bonds nach Green Bond Standard EUR 5 Mio. • EUR 10 Mio. in sonstige Green Bonds, wobei diesen nach deren Angaben zu 50% in nachhaltige Aktivitäten investieren EUR 5 Mio. • EUR 25 Mio. in Anteile und Unternehmensanleihen für Unternehmen der Realwirtschaft, die im Durschnitt 10 % ihres Umsatzes als EUR 2,5 Mio. taxonomiekonform mitteilen • EUR 25 Mio. in Finanzunternehmen, die eine Taxonomiequote von im Durchschnitt 10 % haben EUR 2,5 Mio. • EUR 35 Mio. in sonstige Ziele mit einer Taxonomiequote von 0% (5 + 5 + 2,5 + 2,5) = 15% 100 23
WAS IST EINE TAXONOMIEKONFORME ÖKOLOGISCH NACHHALTIGE WIRTSCHAFTSTÄTIGKEIT? Wesentlicher Beitrag Umweltziele 1. Klimaschutz Wirtschaftstätigkeit zu einem Umweltziel 2. Klimaanpassung Keine erhebliche 3. Gewässerschutz Beeinträchtigung 4. Kreislaufwirtschaft 5. Keine Verschmutzung eines Umweltziels 6. Schutz Ökosysteme („Do no significant Kriterien harm“ DNSH) konkretisieren Mindestschutz Ziele Social and Governance Erfüllung technischer Evaluierungskriterien 24
EU-KOMMISSION HAT AM 21.04.2021 VERORDNUNG ZU EVALUIERUNGSKRITERIEN BESCHLOSSEN Verordnungstext + Annex I und II für „Klimaschutz“ und „Klimaanpassung “ umfassen mehr als 500 Seiten 25
AUSWAHL DER TÄTIGKEITEN (KLIMASCHUTZ) ORIENTIERT SICH AN VERBRAUCH UND EINSPARPOTENTIAL Quelle: TEG Report 2020, Technical Annex 26
AUSGEWÄHLTE SEKTOREN WERDEN IN EINZELTÄTIGKEITEN GEGLIEDERT Quelle: TEG Report 2020 27
(NICHT NUR DIE) EVALUIERUNGSKRITERIEN FÜR DEN „WESENTLICHEN BEITRAG ZUM KLIMASCHUTZ“ FÜR IMMOBILIEN SIND STRENG (2) Sanierung von (1) Neubauten Bestandsimmobilien Kriterien und Grenzwerte bzgl. CO2-Emissionen und Energieeffizienz von Gebäuden • Neubauten mit Primärenergiebedarf (PED) 10 % unterhalb PED für • „Major Renovation“ nach EPBD1 Niedrigenergiegebäude (NZEB) oder nach nationalem Recht in Umsetzung • Sanierung/Renovierung muss zu der EU-Gebäude-RL (EPBD) Einsparungen des PED von mind. • Für Gebäude > 5000 m2 zusätzliche 30 % im Vergleich zu vorher führen. Tests notwendig (u.a. Thermographie, Luftdichte u. GWP) 1Energy Performance of Buildings Directive 28
ÖKOLOGISCHE NACHHALTIGKEIT SOLL FÜR UNTERNEHMEN ZUSAMMENGEFASST WERDEN Wesentlicher Mindest- DNSH Beitrag Standard Kohlekraft Nicht erfüllt Unternehmen (25 %)* Wasserkraft Nicht Erfüllt (25 %)* erfüllt Taxonomie Windkraft -Grad: Erfüllt Erfüllt Erfüllt 50% (50 %)* *Beispiel 29
REPORTING DER ZIELUNTERNEHMEN ERFOLGT MITTELS UNTERNEHMENSSPEZIFISCHER KPI* Reporting-Pflichten Unternehmen Unternehmen (Realwirtschaft) (Finanzwirtschaft) Asset Kredit- Wertpapier- Versich- Manager institut firma erung Green Green Green KPI für Investment Asset Green KPI Green KPI Umsatz/Capex/Opex Ratio Ratio *KPI: Key Performance Indicator 30
CSRD SOLL ALLGEMEINES ESG-REPORTING UM PAI-INDIKATOREN ERGÄNZEN CSR ENT D WU RF Ausweitung des Anwendungsbereichs Entwurf „Nachhaltiger Fußabdruck“ CSRD* Nachhaltigkeit als Teil der Abschlussprüfung *Corporate Sustainability Reporting Directive 31
MEHR UNTERNEHMEN WERDEN ÜBER ÖKOLOGISCHE NACHHALTIGKEIT BERICHTEN MÜSSEN CSR ENT D Verpflichtete Unternehmen WU RF • Art. 8 TaxonomieVO 60.000 verweist auf CSR-RL 50.000 (NFDR) Kapitalmarktorientierte KMU 40.000 30.000 Große Unternehmen (> 250 Mitarbeiter) 20.000 Kapitmarktorientierte 10.000 Unternehmen (> 500 Mitarbeiter) 0 Heute Vorschlag 32
DIE GRÖßTE HERAUSFORDERUNG IST DER DERZEIT DER MANGEL AN BELASTBAREN DATEN SFDR Start- Datenlücke punkt1 PAI-Statement FM-Teilnehmer Produkt- SFDR informationen 10.3.2021 1.1.2022 (Art. 8 und 9) Start- „Datenfeed“ TaxonomieVO punkt2 Zielunternehmen 1.1.2023 Zielunternehmen veröffentlicht nach veröffentlicht nach Start- CSRD punkt Art. 8 TaxonomieVO CSRD 1.1.2024 ? 1 Für Level 2 2 Für Berichterstattung über „taxonomiekonforme“ Tätigkeiten 33
AGENDA (1) Sustainable Finance-Regulatorik „on the march“ – was ist neu, was kommt? (2) Offenlegung, Taxonomie und nicht-finanzielle Berichterstattung – ein komplexes Zusammenspiel (3) ESG-Präferenzen und ESG-Zielmarkt - was kommt auf die Anlageberatung und die Vermögensverwaltung zu? (4) Es muss nicht immer grün sein – Social Investments als alternative Assetklasse? 34
ESG-TRANSPARENZ UND ESG-ANLEGERPRÄFERENZ VERÄNDERN DEN ANLAGEPROZESS.1 Intermediär Produktanbieter Aufklärung über ESG-Faktoren in Basisinfos/MiFID- ÄnderungsVO zu DelVO TAXONOMIE VO 2017/565 (Level 2 MiFID Broschüre incl. Nachhaltigkeits-Policy Abfrage von Kundenexploration Präferenzen für ! Produktkonzeption II) Anlageberatung/VV ESG-Faktoren Geeignetheitsprüfung/- Berücksichtigung von erklärung/Portfolio- ESG-Präferenzen ! OFFENLEGUNGS VO Allokation in VV (Level 2 MiFID lI II ÄnderungsRiLi zu DelRiLi 2017/593 (SFDR) e f r ag b z u r A bei ng ht en fu Zielmarkt Pflic aktor itsprü Vorauswahl über ine -F he Art. 8 (ESG) oder Art. 9 Ke ESG ssen freien Zielmarkt (ESG Impact) Produkt von geme ungs („Produktkörbe“) t An bera t im schäf Ge 1 Identische Regelungen nach MiFID II und IDD. 35
ZIELMARKTKONZEPT DER VERBÄNDE GIBT STANDARD VOR. 36
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ABER: MÖGLICHE ANPASSUNG DES ZIELMARKTKONZEPTS AUFGRUND VON MIFID II-LEVEL 2 NEU: Finaler Rechtstext der EU- Kommission zur Änderung der DelV 2017/565 (21. April 2021) 38
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AGENDA (1) Sustainable Finance-Regulatorik „on the march“ – was ist neu, was kommt? (2) Offenlegung, Taxonomie und nicht-finanzielle Berichterstattung – ein komplexes Zusammenspiel (3) ESG-Präferenzen und ESG-Zielmarkt - was kommt auf die Anlageberatung und die Vermögensverwaltung zu? (4) Es muss nicht immer grün sein – Social Investments als alternative Assetklasse? 40
NACHHALTIGE INVESTITIONEN UMFASSEN AUCH SOZIALE INVESTITIONEN… Nachhaltige Investition Art. 2 Nr. 17 SFDR Erreichung eines Erreichung eines Umweltziels sozialen Ziels 41
…ABER DEFINITION DER SOZIALEN ZIELE IST NOCH SEHR ALLGEMEIN Bekämpfung Ungleichheit; sozialer Art. 2 Nr. 17 SFRD Zusammenhalt & Integration, Förderung benachteiligte Bevölkerungsgruppe Entwurf CSR- Gleichheit, Sichere Arbeitsbedingungen, Soziale Ziele Richtlinie Berücksichtigung von Menschenrechten TaxonomieVO (Nur erste Überlegungen) 42
KONKRETERE SOZIALE ZIELE KÖNNEN AUS INTERNATIONALEN ABKOMMEN ABGELEITET WERDEN Menschenrechts- Erklärung Soziale UN-Nachhaltigkeit- Ziele Ziele 2030 Europäische Säule sozialer Rechte 43
ORIENTIERUNG BIETEN AUCH DIE ICMA SOCIAL BOND PRINCIPLES Förderbare Soziale Projekte Ø Zugang zu Basisinfrastruktur Ø Zugang zu grundlegenden Dienstleistungen Ø Bezahlbarer Wohnraum Ø Schaffung von Arbeitsplätzen und Programme zur Vermeidung von Arbeitslosigkeit Ø Ernährungssicherheit und nachhaltige Ernährungssysteme Ø Sozioökonomischer Aufstieg und Empowerment 44
VORARBEITEN DER KOM FÜR DIE TAXONOMIE KOMMEN AUF DIESE WEISE ZU EINEM 3-SÄULEN-MODELL Soziale Ziele Menschenrechte Governance Förderung angemessener Einfluss auf • Good Corporate Lebensstandards • Arbeiter Governance • Kunden • Anti-Korruption • Gemeinschaft • Steuer- Compliance 45
FÖRDERUNG DES ANGEMESSENEN LEBENSSTANDARDS BIETET MÖGLICHKEITEN FÜR SOZIALE INVESTITIONEN Nachhaltige Landwirtschaft Förderung angemessener Reduzierung von Nahrung Lebensmittelverlusten und –abfällen Lebensstandards Erfüllung Gesundheit Krankenhäuser Pflegeheime elementarer menschlicher Sozialer Wohnraum Bedürfnisse Wohnen Studentenwohnheime Schulen Bildung Kindergärten 46
FESTSTELLUNG SOZIALER INVESTITIONEN IST (NOCH) AUFWENDIG, BIETET ABER GLEICHZEITIG VORTEILE • Sozial nachhaltige Nachteile Vorteile Finanzprodukte kann Anlegern mit ESG-Präferenz MiFID II- auch schon 2022 als Fehlen kompatible „nachhaltige Investition“ verbindlicher Assetlasse sozialen empfohlen werden, da Kriterien Höhere derzeit keine Angabe des Flexibilität Taxonomiegrades H öhere Rechts- Nachhaltige erforderlich ist. unsicherheit Produkte ohne • Sozial nachhaltige Taxonomie Finanzprodukte könnten Übergangslösung sein 47
Dr. Lars Röh, Rechtsanwalt lindenpartners Partnerschaft von Rechtsanwälten Friedrichstraße 95 10117 Berlin Telefon: +49 30 755 424 31 Telefax: +49 30 755 424 99 E-Mail: roeh@lindenpartners.eu www.lindenpartners.eu
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