Reconcept Solar Bond Deutschland - Wertpapierprospekt
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Der Zweck dieses Wertpapierprospekts ist ein öffentliches Angebot. Mehr Informationen unter www.reconcept.de/solardeutschland Wertpapierprospekt reconcept Solar Bond Deutschland
Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 6 Absatz 4 des luxemburgischen Gesetzes vom 16. Juli 2019 betreffend den Prospekt über Wertpapiere keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kredit- würdigkeit der Transaktion oder die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Der gebilligte Prospekt kann auf der Internetseite der reconcept Solar Deutschland GmbH Emittentin (www.reconcept.de/ir) und der Börse Luxemburg (www. Hamburg, Bundesrepublik Deutschland bourse.lu) eingesehen und heruntergeladen werden. Wertpapierprospekt Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem zum Zwecke eines öffentlichen Angebots United States Securities Act of 1933 in seiner derzeit gültigen Fassung („US Securities Act“) registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Emission von bis zu EUR 10.000.000 Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten ei- 6,75 Prozent Schuldverschreibungen fällig am 28. April 2029 ner US-Person (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt International Securities Identification Number (ISIN): gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des US Secu- DE000A30VVF3 rities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrie- Wertpapierkennnummer (WKN): rungspflichten des US Securities Act unterliegt. A30VVF Prospekt vom 27. Oktober 2022 Die reconcept Solar Deutschland GmbH (die „Emittentin“) wird am 28. April 2023 (der „Begebungstag“) bis zu EUR 10.000.000 Schuld- Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts verschreibungen mit Fälligkeit zum 28. April 2029 (die „Schuld- Die reconcept Solar Deutschland GmbH, eingetragen im Handelsre- verschreibungen“) zu einem Nennbetrag von je EUR 1.000 be- gister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 177369 mit geben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 28. April 2023 Sitz in Hamburg unter der Geschäftsanschrift: ABC-Straße 45, 20354 (einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit am 28. April 2029 (aus- Hamburg (nachfolgend auch die „Emittentin“ und zusammen mit schließlich) mit jährlich 6,75 Prozent verzinst, zahlbar jeweils halbjähr- ihrer Muttergesellschaft, der reconcept GmbH und deren weiteren lich nachträglich am 28. April und am 28. Oktober eines jeden Jahres. Tochtergesellschaften die „reconcept Gruppe“), übernimmt gemäß Artikel 11 der Prospektverordnung die Verantwortung für den Inhalt Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte dieses Prospekts (der „Prospekt“) und erklärt, dass ihres Wissens und nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emit- nach die Angaben in dem Prospekt richtig sind und darin keine An- tentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens gaben aufgenommen wurden, die die Aussagen des Prospekts ver- im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen zerren können. unmittelbaren, unbedingten und nicht nachrangigen und unbesi- cherten Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit diesen Verbindlich- Sie erklärt zudem, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, keiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vor- um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben rang eingeräumt wird. ihres Wissens nach richtig und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage dieses Prospekts verzerren können. Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am 28. April 2023 in den Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfur- Die Emittentin erklärt ferner, dass ter Wertpapierbörse), der kein regulierter Markt im Sinne der Richtlinie 2014/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai a. dieser Prospekt durch die CSSF als zuständiger Behörde 2014 über Märkte für Finanzinstrumente ist, einbezogen werden. gemäß Verordnung (EU) 2017/1129 gebilligt wurde, b. CSSF diesen Prospekt nur bezüglich der Standards der Ausgabepreis 100 Prozent Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 billigt, Rechtsträgerkennung (LEI) der Emittentin: c. eine solche Billigung nicht als eine Befürwortung der 894500GQYEMNWDQDTG16 Emittentin, die Gegenstand dieses Prospekts ist, erachtet werden sollte, Dieses Dokument („Prospekt“) ist ein Prospekt und einziges Doku- d. eine solche Billigung nicht als Bestätigung der Qualität ment im Sinne des Artikel 6 Absatz 3 der Verordnung (EU) 2017/1129 der Wertpapiere, die Gegenstand dieses Prospekts sind, des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in ihrer erachtet werden sollte, jeweils gültigen Fassung („Prospektverordnung“) zum Zwecke ei- e. Anleger ihre eigene Bewertung der Eignung dieser Wertpa- nes öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in dem Groß- piere für die Anlage vornehmen sollten und herzogtum Luxemburg und der Bundesrepublik Deutschland. Dieser f. die Prüfung und Billigung des Prospekts durch die CSSF Prospekt wurde von der luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde sich nicht auf das Private Placement bezieht. Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF“) gebilligt und in Deutschland an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsauf- Die Emittentin weist darauf hin, dass die Bezeichnung „Green sicht („BaFin“) gemäß Artikel 25 der Prospektverordnung notifiziert. Bond“ zurzeit noch nicht rechtlich geschützt ist und sich die Prüfung und Billigung der CSSF hierauf nicht erstreckt. 3
Die Emittentin weist darauf hin, dass der Prospekt auf Grundlage Bedürfnissen, Zielen und Umständen und mit allen anwendbaren An- des Artikel 12 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 nur bis zum lagegrundsätzen, Leitsätzen und Einschränkungen steht und für sie/ 27. Oktober 2023 einschließlich gültig ist. Es besteht nach Artikel 23 ihn eine geeignete und sachgerechte Anlage darstellt. Insbesondere Absatz 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 keine Pflicht zur Erstellung sollte jede/r potenzielle Käufer/in der Schuldverschreibungen: eines Prospektnachtrags im Falle wichtiger neuer Umstände, wesent- licher Unrichtigkeiten oder wesentlicher Ungenauigkeiten, wenn die (i) ausreichende Kenntnis und Erfahrung haben, die sie/ihn in die Angebotsfrist abgelaufen ist oder der Prospekt ungültig geworden ist. Lage versetzt, eine aussagefähige Beurteilung der Schuldver- schreibungen, der mit einer Investition in die Schuldverschrei- Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots bungen verbundenen Vorteile und Risiken und der Informati- Niemand ist befugt, andere als die in diesem Prospekt gemachten An- onen, die im Prospekt sowie den durch Verweis einbezogenen gaben oder Tatsachen zu verbreiten. Sofern solche Angaben dennoch Dokumenten und sämtlichen Nachträgen enthalten sind, vor- verbreitet werden sollten, dürfen derartige Angaben oder Tatsachen zunehmen; nicht als von der Emittentin autorisiert betrachtet werden. Weder die nach diesen Regeln erfolgte Überlassung dieses Prospekts noch das (ii) Zugang zu und Kenntnisse im Umgang mit geeigneten Ana- Angebot, der Verkauf oder die Lieferung von Schuldverschreibungen lyseinstrumenten haben, um unter Berücksichtigung ihrer/ darunter stellen eine Gewährleistung dar, dass seiner konkreten finanziellen Situation und der beabsichtigten Investitionen eine Investition in die Schuldverschreibungen (i) die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu einem Zeit- und die Auswirkungen, die eine solche Investition auf ihr/sein punkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospekts gesamtes Portfolio haben könnte, beurteilen zu können; oder zu einem nach der Veröffentlichung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt zu- (iii) ausreichende finanzielle Mittel und Liquidität zur Verfügung treffend sind, haben, um sämtliche Risiken im Zusammenhang mit einer Anlageentscheidung für die Schuldverschreibungen tragen (ii) keine wesentliche nachteilige Veränderung in der Geschäfts- zu können, einschließlich solcher Risiken, die entstehen, wenn tätigkeit oder der Finanzlage der Emittentin, die wesentlich Kapital oder Zinsen in einer oder mehreren Währungen gezahlt im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der werden oder die Währung, in der Kapital oder Zinsen gezahlt Schuldverschreibungen ist, zu einem Zeitpunkt nach dem Da- werden, von der Währung des potenziellen Käufers verschie- tum der Veröffentlichung dieses Prospekts, oder zu einem nach den ist; der Veröffentlichung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt, stattgefunden hat, (iv) ein genaues Verständnis der Bedingungen der Schuldver- schreibungen und des Verhaltens der einschlägigen Indizes (iii) andere im Zusammenhang mit der Begebung der Schuldver- und Finanzmärkte haben; und schreibungen stehende Angaben zu einem anderen Zeitpunkt als dem Zeitpunkt, zu dem sie mitgeteilt wurden oder auf den (v) allein oder mit der Hilfe eines Finanzberaters in der Lage sein, sie datiert wurden, zutreffend sind. mögliche Szenarien für wirtschaftliche Faktoren, Zinssätze oder andere Parameter auszuwerten, die möglicherweise eine Aus- Sollten sich nach Billigung dieses Prospekts oder vor dem Schluss des wirkung auf ihre/seine Investition und ihre/seine Fähigkeit ha- öffentlichen Angebots wichtige neue Umstände oder wesentliche ben, das sich daraus ergebende Risiko zu tragen. Unrichtigkeiten in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben ergeben, die die Beurteilung der Wertpapiere beeinflussen könnten, Dieser Prospekt stellt kein Angebot der Schuldverschreibungen dar ist die Emittentin nach dem Luxemburger Wertpapierprospektgesetz und ist keine Aufforderung der Emittentin, die Schuldverschreibun- verpflichtet, den Prospekt entsprechend nachzutragen. gen zu kaufen. Weder dieser Prospekt noch irgendeine Information, die im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen steht, sollten Dieser Prospekt muss mit allen etwaigen Nachträgen gelesen und als Empfehlung der Emittentin an einen Empfänger einer solchen In- ausgelegt werden. formation angesehen werden, die Schuldverschreibungen zu kaufen. Niemand ist befugt, andere als die in diesem Prospekt gemachten An- Die Schuldverschreibungen sind nicht für jede/n Anleger/in geeignet. gaben oder Tatsachen zu verbreiten. Anleger sollten vor der Entscheidung über den Erwerb der Schuldver- schreibungen eigene Erkundigungen über die Vermögens-, Finanz- Sofern in diesem Prospekt auf Websites von Dritten verwiesen wird und Ertragslage einholen und eigene Bewertungen der Kreditwürdig- oder andere Hyperlinks zu Angaben Dritter enthalten sind, so sind keit der Emittentin vornehmen. Weder dieser Prospekt noch andere deren Inhalte unter keinen Umständen Bestandteil dieses Prospekts. in Verbindung mit den Schuldverschreibungen gemachte Angaben stellen eine Empfehlung an Anleger seitens der Emittentin dar, die Dieser Prospekt stellt kein Angebot dar und darf nicht zum Zwecke Schuldverschreibungen zu erwerben. Jede/r potenzielle Investor/in in der Unterbreitung eines Angebots in denjenigen Rechtsordnungen Schuldverschreibungen muss auf der Grundlage ihrer/seiner eigenen verwendet werden, in denen ein solches Angebot unzulässig ist, oder unabhängigen Beurteilungen und, soweit sie/er es unter Berücksich- gegenüber Personen, gegenüber denen ein solches Angebot rechts- tigung der Sachlage für erforderlich hält, unter Hinzuziehung profes- widrig wäre. sioneller Beratung darüber entscheiden, ob der Kauf der Schuldver- schreibungen in voller Übereinstimmung mit ihren/seinen finanziellen 4 reconcept Solar Bond Deutschland
Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass dieser Prospekt In diesem Prospekt betreffen zukunftsgerichtete Aussagen unter an- rechtmäßig verbreitet wird oder dass die Schuldverschreibungen derem nach den Anforderungen der jeweiligen Rechtsordnung rechtmäßig in Übereinstimmung mit anwendbaren Registrierungsvorschriften (i) die Umsetzung der strategischen Vorhaben der Gesellschaft oder anderen rechtlichen Voraussetzungen oder gemäß anwendba- und die Auswirkungen dieser Vorhaben auf die Vermögens-, ren Ausnahmetatbeständen angeboten werden. Die Emittentin über- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft; nimmt ferner keine Haftung für die Unterstützung des Angebots oder der Verbreitung des Prospekts. Insbesondere wurden von der Emit- (ii) die Verwendung des Emissionserlöses; tentin keinerlei Handlungen in denjenigen Rechtsordnungen vorge- nommen, in denen solche Handlungen zum Zwecke des Angebots (iii) Marktentwicklungen, die für die Ertragslage der Emittentin und oder der Verbreitung erforderlich sind. der reconcept Gruppe von Bedeutung sind, wie etwa die Ent- wicklung der Wettbewerbssituation, die politischen und regu- Das Angebot, der Verkauf und die Lieferung der Schuldverschreibun- latorischen Rahmenbedingungen für die Erneuerbaren Energi- gen und die Aushändigung dieses Prospekts unterliegen in einigen en, die Erwartungen der Gesellschaft über die Auswirkungen Rechtsordnungen Beschränkungen. Personen, die in Besitz dieses Pro- von wirtschaftlichen, operativen, rechtlichen und sonstigen spekts gelangen, werden von der Emittentin aufgefordert, sich selbst Risiken, die das Geschäft der Emittentin und der Gruppe be- über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. treffen, und sonstige Aussagen über die künftige Geschäfts- Insbesondere sind und werden die Schuldverschreibungen auch in entwicklung der Emittentin und der reconcept Gruppe und Zukunft nicht nach Vorschriften des US Securities Act von 1933 in sei- allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen und Tendenzen. ner jeweils gültigen Fassung registriert und unterliegen bestimmten Voraussetzungen des US-Steuerrechts. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind Risiken und Ungewisshei- ten ausgesetzt, die dazu führen könnten, dass die tatsächliche Ver- Soweit in diesem Prospekt nicht anderweitig definiert und sich aus mögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der reconcept dem Zusammenhang nichts anderes ergibt, beziehen sich „€“, „Euro“, Gruppe oder sonstige zukünftige Tatsachen, Ereignisse oder Umstän- „EUR“ und „Eurocent“ auf die Währung, die zu Beginn der dritten Stufe de wesentlich von den Erwartungen abweichen, die in den zukunfts- der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion eingeführt wur- gerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen wer- de und in Artikel 2 der Verordnung (EG) 974/98 des Rates vom 3. Mai den (insbesondere schlechter sind). 1998 über die Einführung des Euro in ihrer jeweils gültigen Fassung definiert ist. Die geplante Mittelverwendung im Bereich der Erneuerbaren Energi- en steht unter dem Vorbehalt von veränderten Umständen, die mög- Potenzielle Anleger sollten die unter Kapitel „Risikofaktoren“ in diesem licherweise andere Investitionen in Erneuerbare Energien als vorzugs- Prospekt beschriebenen Faktoren beachten. würdig erscheinen lassen. Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich nicht um PRIIPS im Die Emittentin übernimmt keine Verpflichtung zur Aktualisierung von Sinne der VO (EU) 1286/2014. zukunftsgerichteten Aussagen oder zur Anpassung zukunftsgerichte- ter Aussagen an künftige Ereignisse oder Entwicklungen, soweit dies Weitere Angaben zur Verwendung nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. dieses Prospekts durch Finanzintermediäre Eine Zustimmung der Emittentin zur Verwendung des Prospekts für Zahlen- und Währungsangaben einen späteren Weiterverkauf oder eine endgültige Platzierung der Bestimmte Zahlenangaben in diesem Prospekt (einschließlich be- Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre ist bislang nicht stimmter Prozentsätze) wurden kaufmännisch gerundet. Infolgedes- erteilt worden. sen entsprechen in Tabellen angegebene Gesamtbeträge in diesem Prospekt möglicherweise nicht in allen Fällen der Summe der Einzel- Zukunftsgerichtete Aussagen beträge, die in den zugrunde liegenden Quellen angegeben sind. Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. Zu- kunftsgerichtete Aussagen betreffen zukünftige Tatsachen, Ereignisse Finanzkennzahlen der Emittentin, die nicht explizit als „geprüft“ ge- sowie sonstige Umstände, die sich nicht auf historische Tatsachen kennzeichnet sind, entstammen nicht den geprüften Jahresabschlüs- und Ereignisse beziehen. Angaben unter Verwendung der Worte wie sen der Emittentin und sind damit ungeprüft. „erwarten“, „schätzen“, „planen“, „beabsichtigen“ oder ähnlicher Formu- lierungen deuten auf solche in die Zukunft gerichtete Aussagen hin. Sämtliche Währungsangaben in diesem Prospekt beziehen sich, so- Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Schätzun- fern nicht etwas anderes angegeben ist, auf EUR. Falls Beträge in einer gen und Annahmen, die von der Emittentin zum gegenwärtigen Zeit- anderen Währung angegeben sind, wird dies ausdrücklich durch Be- punkt nach ihrem besten Wissen vorgenommen werden. nennung der entsprechenden Währung oder Angabe des Währungs- symbols kenntlich gemacht. 5
1 Inhaltsverzeichnis 2 ZUSAMMENFASSUNG 8 5 ANGABEN ZUR EMITTENTIN 27 2.1 Einleitung und Warnhinweise 8 5.1 Firma, Registrierung, Sitz, kommerzielle Bezeichnung 2.2 Basisinformationen über die Emittentin 8 der Emittentin und Rechtsträgerkennung 27 2.3 Basisinformationen über die Wertpapiere 9 5.2 Unternehmensgegenstand der Emittentin 27 2.4 Basisinformationen über das öffentliche Angebot 5.3 Abschlussprüfer 27 von Wertpapieren und/oder die Zulassung zum Handel 5.4 Land und Datum der Gründung, Rechtsordnung an einem geregelten Markt 10 und Existenzdauer 27 5.5 Jüngste Ereignisse, die für die Emittentin eine besondere 3 RISIKOFAKTOREN 12 Bedeutung haben und die in hohem Maße für eine 3.1 Einleitung Risiken 12 Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind 27 3.2 Markt- und regulationsbezogene Risiken 12 5.6 Wesentliche Veränderungen der Finanzlage 3.2.1 Unternehmensbezogene Risiken der Emittentin oder der Gruppe 28 aus der Geschäftstätigkeit 12 5.7 Rating 28 3.2.2 Wettbewerbs- und marktbezogene Risiken 16 5.8 Angaben zu wesentlichen Veränderungen in der 3.2.3 Rechtliche Risiken 17 Schulden- und Finanzierungsstruktur der Emittentin 3.2.4 Regulatorische Risiken 18 seit dem letzten Geschäftsjahr 28 3.2.5 Risiken in Bezug auf die Finanzlage der Emittentin 19 5.9 Beschreibung der erwarteten Finanzierung 3.3 Risiken der Wertpapiere 19 der Tätigkeit der Emittentin 28 3.3.1 Risiken in Bezug auf die Beschaffenheit 5.10 Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge 28 der Wertpapiere 19 5.11 Angaben über das Kapital der Emittentin 28 3.3.2 Risiken in Bezug auf das öffentliche Angebot 5.12 Gesellschafterstruktur der Emittentin 28 und/oder die Zulassung der Wertpapiere 5.13 Aufbau der reconcept Gruppe 28 zum Handel an einem Markt 22 5.14 Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der reconcept Gruppe 29 4 ALLGEMEINE INFORMATIONEN 24 4.1 Gegenstand des Prospekts 24 6 ORGANE DER EMITTENTIN 32 4.2 Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen 24 6.1 Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane 32 4.3 Clearing 24 6.2 Gesellschafterversammlung 32 4.4 Einbeziehung in den Börsenhandel 24 6.3 Geschäftsführung 32 4.5 Hauptzahlstelle 25 6.4 Potenzielle Interessenkonflikte 32 4.6 Angaben zur Verwendung dieses Prospekts 6.5 Corporate Governance 32 durch Finanzintermediäre 25 4.7 Kosten der Ausgabe 25 4.8 Interessen Dritter 25 4.9 Verfügbarkeit von Dokumenten zur Einsichtnahme 25 4.10 Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten 26 4.11 Hinweise zu Websites 26 6 reconcept Solar Bond Deutschland
7 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 33 10 ANLEIHEBEDINGUNGEN 50 7.1 Überblick 33 7.2 Marktumfeld 34 11 ÜBERBLICK ÜBER WESENTLICHE REGELUNGEN 7.3 Nachhaltigkeit der Geschäftstätigkeit der reconcept GmbH, BETREFFEND DIE BESCHLUSSFASSUNG der reconcept Gruppe und der Emittentin 40 DER ANLEIHEGLÄUBIGER 66 7.4 Strategie 41 11.1 Besondere Regelungen über Abstimmung 7.5 Wettbewerb und Wettbewerbsstärken 41 ohne Versammlung 66 7.6 Umwelt 42 11.2 Regelungen über die Gläubigerversammlung, 7.7 Gewerbliche Schutzrechte 42 die auf die Abstimmung ohne Versammlung 7.8 Trendinformationen/Aussichten der Emittentin 42 entsprechend anzuwenden sind 67 7.9 Rechtsstreitigkeiten, staatliche Interventionen 42 7.10 Regulatorisches Umfeld 42 12 BESTEUERUNG 68 7.11 Arbeitssicherheits-, Gesundheits- und Umweltschutzvorschriften 42 13 GLOSSAR/QUELLEN 68 7.12 Wesentliche Verträge 42 8 AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN DER EMITTENTIN 43 9 ANGEBOT, ZEICHNUNG UND VERKAUF DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN 44 9.1 Angebot 44 9.2 Angebotszeitraum 44 9.3 Ausgabepreis, Laufzeit, Verzinsung, Gültigkeitsdauer der Ansprüche auf Zins- und Kapitalrückzahlungen und Rendite 45 9.4 Weitere Ausstattung der Schuldverschreibungen 45 9.5 Durchführung des öffentlichen Angebots 46 9.6 Durchführung der Privatplatzierung 47 9.7 Zuteilung und Ergebnisveröffentlichung 47 9.8 Hauptzahlstelle 47 9.9 Lieferung und Abrechnung der Schuldverschreibungen 47 9.10 Übernahme der Schuldverschreibungen 48 9.11 Verbriefung und Clearing; Zahlungen auf die Schuldverschreibungen 48 9.12 Einbeziehung in den Börsenhandel 48 9.13 Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot 48 9.14 Verkaufsbeschränkungen 48 9.15 Identifikation des Zielmarktes 49 Inhaltsverzeichnis 7
2 Zusammenfassung 2.1 Einleitung und Warnhinweise 2.2 Basisinformationen über die Emittentin Bezeichnung der Wertpapiere Schuldverschreibungen 2023/2029 mit der internationalen a) WER IST DIE EMITTENTIN DER WERTPAPIERE? Wertpapier-Identifikationsnummer (ISIN): DE000A30VVF3 Sitz und Rechtsform der Emittentin, LEI, das Emittentin für sie geltende Recht und Land der Eintragung reconcept Solar Deutschland GmbH Die reconcept Solar Deutschland GmbH mit Sitz in Hamburg ABC-Straße 45, 20354 Hamburg ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Telefon +49 (0)40 – 325 21 65 66 177369 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für die Telefax +49 (0)40 – 325 21 65 69 Emittentin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. E-Mail kundenservice@reconcept.de Rechtsträgerkennung (LEI): 894500GQYEMNWDQDTG16 Die Rechtsträgerkennung (LEI) lautet: 894500GQYEMNWDQDTG16. Zuständige Billigungsbehörde Haupttätigkeiten der Emittentin Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF“) Die Emittentin hat aktuell noch keinen Geschäftsbetrieb, sie plant den 283, route d'Arlon L1150 Luxembourg Emissionserlös nach Abzug der Emissionskosten in Höhe von rund Telefon +352 (0)262 51 – 1 (Telefonzentrale) 80 Prozent für den Ankauf von Projektrechten im Bereich von Pho- Telefax +352 (0)262 51 – 2601 tovoltaik (PV)-Freiflächen vorwiegend in den Bundesländern Schles- E-Mail direction@cssf.lu wig-Holstein, Niedersachsen, Mecklenburg-Vorpommern, Sachsen- Anhalt und Brandenburg (Nord- und Ostdeutschland) zu verwenden. Datum der Billigung Freiflächen kommen in Betracht, wenn sie mehr als drei Hektar aus- 27. Oktober 2022 weisen. Geplant ist ein Projektumfang von rund 50 PV-Parks mit ei- ner Leistung von in Summe rund 1.000 Megawatt-Peak, sodass die Warnhinweise durchschnittliche Projektgröße bei ca. 20 Megawatt-Peak liegen soll. Die Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden wer- Die weitere Projektentwicklung wird plangemäß über das Projektent- den. Die Anlegerin/der Anleger sollte sich daher bei der Entscheidung, wicklungsteam der reconcept GmbH erfolgen, sodass die Emittentin in die Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzes stützen. hierfür keine Mitarbeiter/innen einstellen müsste. Der darüber hin- ausgehende Emissionserlös wird für die weitere Projektentwicklung Die Anlegerin/der Anleger kann das gesamte angelegte Kapital oder und die Vorfinanzierung von Solarprojekten zur Veräußerung an In- einen Teil davon verlieren. vestoren verwendet sowie ggf. im Bereich der Aufdachphotovoltaik, auch um möglicherweise diese zu erwerbenden Projekte nach Errich- Anleger, die wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage tung der Anlagen im Bestand zu halten, sowie für den allgemeinen einreichen wollen, müssen nach den nationalen Rechtsvorschriften Geschäftsbetrieb der Projektentwicklung im Solarbereich ohne Refi- ihres Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Pros- nanzierungen. Am 18. Oktober 2022 hat die Muttergesellschaft der pekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann. Emittentin EUR 3.000.000 in die Kapitalrücklage der Emittentin einge- zahlt, damit diese auch schon vor Eingang etwaiger Emissionserlöse Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfas- mit ihrem Geschäftsbetrieb beginnen kann. Dies wird ihren geplanten sung samt etwaigen Übersetzungen vorgelegt und übermittelt ha- Geschäftsbetrieb darstellen. ben, und dies auch nur in dem Fall, dass die Zusammenfassung, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, Hauptanteilseigner irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist oder dass sie, wenn An der Emittentin ist die reconcept GmbH zu 100 Prozent beteiligt. sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht die Basisinformationen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen in Geschäftsführung die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe Alleiniger Geschäftsführer ist Karsten Reetz. darstellen würden. Abschlussprüfer Der Abschlussprüfer ist noch nicht bestellt. 8 reconcept Solar Bond Deutschland
b) WELCHES SIND DIE WESENTLICHEN Da die Finanzierung der Emittentin nicht ausschließlich über diese FINANZINFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN? Anleihe erfolgen soll, kann die Emittentin auf ergänzende Fremdfi- Die im September 2022 neu gegründete Gesellschaft verfügt über nanzierungen angewiesen sein. Soweit diese nicht zu den benötigten keine historischen Finanzinformationen. Zeitpunkten in dem erforderlichen Umfang zur Verfügung gestellt werden, könnte sich dies nachteilig auf die Geschäftsentwicklung der Emittentin auswirken. c) WELCHES SIND DIE ZENTRALEN RISIKEN, DIE FÜR DIE EMITTENTIN SPEZIFISCH SIND? Sollte die Emittentin die vereinnahmten Beträge aus der Anleihe teil- weise im Rahmen von Finanzierungsverträgen an Projektgesellschaf- Emittentenbezogene Risiken ten oder Joint Ventures weiterleiten, wäre diese davon abhängig, dass diese fristgerecht die Verpflichtungen aus den Vereinbarungen erfül- Es bestehen Risiken hinsichtlich der Anzahl und Verfügbarkeit von len, womit die Emittentin mittelbar denselben Risiken wie die finan- Standorten, die für die Realisierung von Photovoltaikanlagen (im Fol- zierten Unternehmen unterliegt. genden: PV-Anlagen) in der Freifläche oder im Aufdachbereich für Mittel- und Großanlagen geeignet sind. Die Emittentin nutzt fremde Es kann sein, dass zur Rückzahlung der Anleihe eine teilweise oder Standorte für die Errichtung von Solaranlagen, wenn diese nicht hin- vollständige Refinanzierung erfolgen muss, dass diese zu wirtschaft- reichend zur Verfügung stehen oder es der Emittentin nicht gelingt, lich akzeptablen Konditionen oder auch überhaupt möglich ist, ist hierüber Nutzungsverträge zu schließen, ist der Geschäftsumfang nicht sicher. Wenn eine erforderlich werdende Refinanzierung der unmittelbar negativ betroffen mit Auswirkungen auf die Finanz- und Rückzahlung der Anleihe nicht möglich sein sollte, hat dies unmittel- Ertragslage. baren Einfluss auf die Rückzahlbarkeit der Anleihe und die Zahlung der letztmaligen Zinsen. Die Emittentin verfügt als erst im September 2022 gegründete Gesell- schaft über keine historischen Finanzinformationen, die der Anlege- rin/dem Anleger Informationen etwa über die dauerhafte Ertragskraft der Emittentin geben könnten. 2.3 Basisinformationen über die Wertpapiere Die Emittentin ist dem Risiko der Fehleinschätzung von Bewertungs- faktoren für ihre Projekte ausgesetzt. a) WELCHES SIND DIE WICHTIGSTEN MERKMALE DER WERTPAPIERE? Die Emittentin ist auf die Mitglieder des Management-Teams in der re- concept Gruppe angewiesen. Es könnte der Emittentin oder anderen Art, Gattung und ISIN der Wertpapiere Unternehmen der reconcept Gruppe nicht gelingen, entsprechend Bei den Wertpapieren handelt es sich um Inhaberschuldverschreibun- hoch qualifizierte Führungskräfte zur Besetzung von Schlüsselpositio- gen mit einem festen Zinssatz mit der International Securities Identifi- nen für sich zu gewinnen und zu halten. Dadurch bedingte Defizite cation Number (ISIN): DE000A30VVF3. in der unternehmerischen Führung könnten sich nachteilig auf ihren Marktanteil, die Gewinnspannen und die Gesamtrentabilität auswirken. Währung, Stückelung, Nennwert, Anzahl und Laufzeit der begebenen Wertpapiere Inhaber der Schuldverschreibungen können ihre Schuldverschrei- Die Emission erfolgt in EUR. bungen kündigen, wenn die Gesellschaft wesentliche Verpflichtun- gen nach den Anleihebedingungen nicht erfüllt, z. B. wenn sie mit Die Anleihe hat einen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000 der Zahlung von Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen und ist eingeteilt in bis zu 10.000 Inhaberschuldverschreibungen mit in Verzug gerät (zehn Tage nach Fälligkeit), im Falle des Drittverzuges, einem Nennbetrag von je EUR 1.000. Die Laufzeit der Anleihe beginnt der Zahlungseinstellung oder wenn ein Kontrollwechsel eintritt. am 28. April 2023 (der „Begebungstag“) und endet mit Ablauf des 28. April 2029 (das „Laufzeitende“). Zunehmender Wettbewerb in der Branche, in der die Emittentin tätig ist, könnte sich nachteilig auf ihren Marktanteil, die Gewinnspannen Mit den Wertpapieren verbundene Rechte und die Gesamtrentabilität auswirken. Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht auf Auszah- lung der jährlichen Zinsen in Höhe von 6,75 Prozent, zahlbar halbjähr- Es besteht das Risiko der Abhängigkeit von regulatorischen Rahmen- lich zum 28. April und 28. Oktober sowie bei Fälligkeit auf die Rückzah- bedingungen und staatlichen Fördermaßnahmen für die P hotovoltaik. lung des Nennbetrags. Sowohl der Energiemarkt allgemein als auch der Strommarkt und insbesondere der Bereich der Energieerzeugung aus Erneuerbaren Die Inhaber der Schuldverschreibungen können ihre Schuldver- Energien ist im hohen Maße von regulatorischen Vorgaben und auch schreibungen kündigen, wenn die Gesellschaft wesentliche Ver- Fördermaßnahmen abhängig, die bei Änderungen einen erheblichen pflichtungen nach den Anleihebedingungen nicht erfüllt, zum negativen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung haben können. Beispiel wenn sie mit der Zahlung von Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen in Verzug gerät (zehn Tage nach Fälligkeit), im Falle des Drittverzuges, der Zahlungseinstellung oder wenn ein Kontrollwechsel eintritt. Zusammenfassung 9
Kündigungsrechte der Emittentin Insbesondere bei hohen Inflationsraten besteht das Risiko, dass die Der Emittentin ist eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschrei- inflationsbereinigte Rendite von der nominellen Rendite erheblich bungen aus steuerlichen Gründen nach den Anleihebedingungen abweicht. Bei einer höheren Inflationsrate als der nominellen Rendite möglich. Die Emittentin kann nach den Anleihebedingungen erst- abzüglich Steuern liegt inflationsbereinigt eine negative Rendite vor. mals nach Ablauf von drei Jahren vorzeitig kündigen. Wenn 80 Pro- zent oder mehr des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen Die Veräußerbarkeit und Handelbarkeit der Schuldverschreibungen zurückgezahlt, zurückgekauft oder entwertet wurden, ist die Emit- kann mangels liquiden Markts stark eingeschränkt oder unmöglich sein. tentin berechtigt, die verbleibenden Anleihen zu kündigen. Die An- leihebedingungen enthalten Bestimmungen hinsichtlich einer Nega- Es besteht das Risiko, dass der börsliche Handel im Freiverkehr der tivverpflichtung der Emittentin für die Besicherung von zukünftigen Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen und ausgesetzt wird. Infolge- Kapitalmarktverbindlichkeiten. dessen wäre die Handelbarkeit der Anleihen deutlich erschwert und im ungünstigen Fall nicht mehr gegeben, sodass unter Umständen Relativer Rang der Wertpapiere in der Kapitalstruktur der der Anleger das Ende der Laufzeit abwarten muss. Emittentin im Fall der Insolvenz Rangordnung: Die Schuldverschreibungen begründen unmittel- bare, unbedingte und nicht nachrangige und unbesicherte Verbind- lichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander 2.4 Basisinformationen über das und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen öffentliche Angebot von Wertpapieren und zukünftigen unmittelbaren, unbedingten und nicht nachrangi- und/oder die Zulassung zum Handel an gen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit diesen Verbindlichkeiten einem geregelten Markt nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang ein- geräumt wird. a) ZU WELCHEN KONDITIONEN UND NACH WELCHEM ZEITPLAN KANN ICH IN DIESES WERTPAPIER Beschränkungen der freien Handelbarkeit INVESTIEREN? Die Handelbarkeit der Anleihe ist nicht beschränkt. Angebot Angeboten wird ein festverzinsliches Wertpapier in verbriefter Form. b) WO WERDEN DIE WERTPAPIERE GEHANDELT? Die Emittentin bietet Schuldverschreibungen in einer Gesamtanzahl Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am 28. April 2023 von 10.000 mit einem Nennbetrag von EUR 1.000 und einem Zinssatz in den Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfur- von 6,75 Prozent zum Erwerb an (das „Angebot“). Der Gesamtnenn- ter Wertpapierbörse) einbezogen werden. betrag der angebotenen Schuldverschreibungen beträgt bis zu EUR 10.000.000. Der Ausgabepreis beträgt 100 Prozent des Nennbetrags. c) WELCHES SIND DIE ZENTRALEN RISIKEN, Das Angebot besteht aus: DIE FÜR DIE WERTPAPIERE SPEZIFISCH SIND? Im Fall der Insolvenz der Emittentin besteht für die Anleihegläubiger ein a) einem prospektpflichtigen öffentlichen Angebot durch die Emit- Risiko bis hin zum Totalverlust. Bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuld- tentin im Großherzogtum Luxemburg und in der Bundesrepublik verschreibung muss in diesem Fall der Anleihegläubiger nicht nur den Deutschland (das „Direct Place Angebot“) über die Zeichnungs- eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit bedienen. funktionalität Direct Place der Deutsche Börse AG im Handelssys- tem XETRA oder einem an diese Stelle getretenen Handelssystem Die Emittentin könnte nicht in der Lage sein, genügend Liquidität zu für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen generieren, um im Falle eines Kontrollwechsels gemäß den Anleihe- (die „Zeichnungsfunktionalität“) und in Luxemburg zusätzlich bedingungen bei Ausübung der Put Option durch Anleihegläubiger durch Schalten einer Anzeige im Tageblatt. Die Zeichnung kann die Schuldverschreibungen zurückzuerwerben. Auch könnte die über die Zeichnungsfunktionalität ab dem 12. April 2023 bis zum Emittentin am Laufzeitende nicht in der Lage sein, die Schuldver- 26. April 2026 (12 Uhr MEZ) erfolgen. schreibungen zurückzuzahlen oder zu refinanzieren. Die Anleihegläubiger sind insbesondere bei steigenden Zinsen oder einer hohen Inflation dem Risiko einer ungünstigen Kursentwicklung ihrer Schuldverschreibungen und somit dem Risiko eines Kursverlus- tes ausgesetzt, welches entsteht, wenn sie die Schuldverschreibun- gen vor Endfälligkeit veräußern. 10 reconcept Solar Bond Deutschland
b) einem prospektpflichtigen öffentlichen Angebot durch die Emit- Übernahmevertrag tentin im Großherzogtum Luxemburg und in der Bundesrepub- Das Angebot unterliegt keinem Übernahmevertrag. lik Deutschland über ihre Website (www.reconcept.de/ir) und in Luxemburg zusätzlich durch Schalten einer Anzeige im Tageblatt Kosten der Emission direkt über die Emittentin. Damit können die Anleger die Schuld- Die Kosten für das Angebot betragen bis zu EUR 800.000. Die Emit- verschreibungen jeweils unter Verwendung des vorgehaltenen tentin wird den Anlegern keine Kosten in Rechnung stellen. Von den Zeichnungsscheins zeichnen und Angebote zum Abschluss eines Kosten entfallen EUR 500.000 auf variable Kosten, die von der Höhe Zeichnungsvertrags abgeben (das „reconcept-Angebot“). der Platzierung als Vertriebsprovision abhängen. Dies wird sich auf- grund von Erfahrungswerten ungefähr zu 10 Prozent auf Lewisfield, c) einer Privatplatzierung (die „Privatplatzierung“) außerhalb des 40 Prozent reconcept GmbH und 50 Prozent noch zu beauftragende prospektpflichtigen öffentlichen Angebots. Finanzintermediäre beziehen. Die festen Kosten entfallen u.a. auf Pro- spekterstellung im nicht rechtlichen und gesondert rechtlichen Be- Es gibt keine vorab festgelegten Tranchen. Die Zuteilung erfolgt im reich (insgesamt EUR 160.000), Financial Advisor über die Laufzeit EUR Ermessen der Emittentin. 15.000, Layout und Druck von Wertpapierprospekt und Begleitunter- lagen EUR 40.000, PR und Investor Relations EUR 18.000 sowie Kosten Zeitplan der Prospektbilligung. Kosten der Zahlstellenfunktionen, Zeichnung, Die Schuldverschreibungen werden durch die Emittentin im Groß- Service und Verbriefung und Abrechnung sowie Anleiheplatzierung herzogtum Luxemburg und in der Bundesrepublik Deutschland vom EUR 17.500 sind teilweise fix, teilweise variabel. 12. April 2023 bis zum 26. April 2023 (12 Uhr MEZ) über die Zeich- nungsfunktionalität und vom 28. Oktober 2022 bis zum 27. Okto- ber 2023 (12 Uhr MEZ) direkt über die Emittentin öffentlich und im b) WESHALB WIRD DIESER PROSPEKT ERSTELLT? Rahmen einer Privatplatzierung an qualifizierte Anleger angeboten („Angebotszeitraum“). Die Emittentin behält sich das Recht vor, Zweckbestimmung der Erlöse und die geschätzten Nettoerlöse den Angebotszeitraum zu verkürzen. Die Emittentin beabsichtigt, den nach Abzug der Emissionskosten von maximal EUR 800.000 verbleibenden Emissionserlös von EUR 27. Oktober 2022: 9.200.000 oder weniger in Höhe von rund 80 Prozent für den Ankauf Billigung des Wertpapierprospekts durch die CSSF von Projektrechten im Bereich von Freiflächen vorwiegend in den Bundesländern Schleswig-Holstein, Niedersachsen, Mecklenburg- Unverzüglich nach Billigung: Vorpommern, Sachsen-Anhalt und Brandenburg (Nord- und Ost- Veröffentlichung des gebilligten Prospekts auf der Website der deutschland) zu verwenden. Freiflächen kommen in Betracht, wenn Emittentin (www.reconcept.de/solardeutschland) und auf der Web- sie mehr als drei Hektar ausweisen. Geplant ist ein Projektumfang seite der Börse Luxemburg (www.bourse.lu) von rund 50 PV-Parks mit einer Leistung von in Summe rund 1.000 Megawatt-Peak, sodass die durchschnittliche Projektgröße bei ca. 20 28. Oktober 2022: Megawatt-Peak liegen soll. Die weitere Projektentwicklung wird plan- Beginn der Privatplatzierung und des öffentlichen Angebots gemäß über das Projektentwicklungsteam der reconcept GmbH er- folgen, sodass die Emittentin hierfür keine Mitarbeiter/innen einstel- 28. April 2023: len müsste. Der darüber hinausgehende Emissionserlös wird für die Begebungstag und Lieferung der Schuldverschreibungen weitere Projektentwicklung und die Vorfinanzierung von Solarprojek- ten zur Veräußerung an Investoren verwendet sowie ggf. im Bereich 28. April 2023: der Aufdachphotovoltaik, auch um möglicherweise diese zu erwer- Einbeziehung der Schuldverschreibungen zum Handel im Open Mar- benden Projekte nach Errichtung der Anlagen im Bestand zu halten, ket der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapier- sowie für den allgemeinen Geschäftsbetrieb der Projektentwicklung börse) im Solarbereich ohne Refinanzierungen. 27. Oktober 2023 (12 Uhr MEZ): Angabe der wesentlichsten Interessenkonflikte Ende der Privatplatzierung und des öffentlichen Angebots in Bezug auf das Angebot Die Lewisfield Deutschland GmbH („Lewisfield“), Berlin, steht als Lieferung Finanzierungsberater („Financial Advisor“) in einem vertraglichen Die Zeichnungsaufträge über die Zeichnungsfunktionalität Direct Verhältnis mit der Emittentin. Lewisfield erhält eine Provision, deren Place der Frankfurter Wertpapierbörse im Handelssystem XETRA wer- Höhe in Teilen von der Höhe des platzierten Gesamtnennbetrags der den nach der Annahme, abweichend von der üblichen zweitägigen Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots abhängt. Insofern Valuta für die Geschäfte an der Frankfurter Wertpapierbörse, mit Valuta hat Lewisfield auch ein wirtschaftliches Interesse an der erfolgreichen zum Begebungstag, das heißt dem 28. April 2023 ausgeführt. Die Lie- Durchführung des Angebots, aus dem sich ein möglicher Interessen- ferung der Schuldverschreibungen erfolgt Zug um Zug gegen Zah- konflikt ergeben kann. lung des Ausgabebetrags für die jeweiligen Schuldverschreibungen. Die Lieferung und Abrechnung der ab dem 26. April 2023 gezeichne- ten Schuldverschreibungen erfolgt zumindest einmal monatlich. Zusammenfassung 11
3 Risikofaktoren 3.1 Einleitung Risiken 3.2 Markt- und regulationsbezogene Risiken Anleger sind im Zusammenhang mit den in diesem Prospekt be- schriebenen Schuldverschreibungen emittentenbezogenen sowie 3.2.1 UNTERNEHMENSBEZOGENE RISIKEN wertpapierbezogenen Risiken ausgesetzt. Anleger sollten vor der AUS DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Entscheidung über den Kauf der in diesem Prospekt beschriebenen Schuldverschreibungen der reconcept Solar Deutschland GmbH (die Es bestehen Risiken hinsichtlich der Anzahl und Verfügbarkeit „Emittentin“ und zusammen mit ihrer Muttergesellschaft die „recon- von Standorten, die für die Realisierung von PV-Anlagen cept Gruppe“) die nachfolgenden wesentlichen Risikofaktoren und in der Freifläche oder im Aufdachbereich für Mittel- und Groß- die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig anlagen geeignet sind. lesen und berücksichtigen. Die im Folgenden aufgeführten Risikofak- Die Geschäftstätigkeit der Emittentin umfasst unter anderem die Pro- toren sind für die Emittentin (3.2.1 bis 3.2.5) bzw. die Wertpapiere (3.3) jektierung und die Errichtung von PV-Anlagen in der Freifläche oder spezifisch und wesentlich, wobei die Wesentlichkeit der Risikofaktoren im Aufdachbereich für Mittel- und Großanlagen. auf der Grundlage der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens und des zu erwartenden Umfangs ihrer negativen Auswirkungen beurteilt wird. Der Erfolg im Rahmen der Projektierung von PV-Anlagen ist maß- geblich von der Güte der jeweiligen Standorte abhängig, sodass die Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder Standorte wesentlichen Einfluss auf den wirtschaftlichen Erfolg der zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit der Emit- Geschäftstätigkeit der Emittentin haben. Die für die Errichtung von PV- tentin wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswir- Anlagen geeigneten Standorte sind begrenzt. Aus diesem Grund und kungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin möglicherweise auch bei dauerhaft gestiegenen Strompreisen könn- haben. Diese Auswirkungen können auch die Wertentwicklung der te der ohnehin bereits intensive Wettbewerb um geeignete Standorte Schuldverschreibungen und die Fähigkeit der Emittentin zur Zahlung in der Zukunft zunehmen, was sich beispielsweise in erhöhten Kosten von Zinsen oder zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen an für die Grundstückssicherung niederschlagen und dadurch zu einer die Anleihegläubiger in erheblichem Maße nachteilig beeinflussen. Verminderung des Gewinns oder zu einem Verlust führen kann. Im An erster Stelle in den jeweiligen Gruppen wird das Risiko genannt, Aufdachbereich gibt es einen erheblichen Wettbewerb mit Anbietern, welches aufgrund der Eintrittswahrscheinlichkeit oder der Höhe der die etwa im Rahmen von Verpachtungsmodellen dem Eigentümer Auswirkung am bedeutendsten ist, für die weiteren Risiken bedeutet der Immobilie im Rahmen von Komplettangeboten über den wesent- die gewählte Reihenfolge weder eine Aussage über die Eintrittswahr- lichen Teil der Nutzungsdauer eine eigene Finanzierung abnehmen, scheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzel- der sich bei steigenden Strompreisen eher verschärfen dürfte. nen Risiken. Die nachfolgend aufgeführten Risiken können sich zu- dem rückwirkend betrachtet als nicht abschließend herausstellen und Eine Intensivierung des Wettbewerbs um geeignete Projektrechte daher nicht die einzigen Risiken sein, denen die Emittentin ausgesetzt und Projektstandorte könnte ferner dazu führen, dass die Emittentin ist. Darüber hinaus können weitere Risiken, Unsicherheiten und As- künftig weniger oder sogar überhaupt keine geeigneten Projektrech- pekte von Bedeutung sein, die der Emittentin gegenwärtig nicht be- te und Projektstandorte identifizieren und erwerben kann. Der Eintritt kannt sind oder von ihr als nicht wesentlich eingeschätzt werden. eines oder mehrerer dieser Risiken könnte erhebliche negative Aus- wirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Die Emittentin verfügt als erst im September 2022 gegründe- te Gesellschaft über keine historischen Finanzinformationen, die der Anlegerin/dem Anleger Informationen etwa über die dauerhafte Ertragskraft der Emittentin geben könnten. Die Emittentin wurde im September 2022 gegründet. Aus diesem Grunde liegen keine historischen Finanzinformationen vor. Bei einem Projektentwickler kommt hinzu, dass aussagefähige Finanzinformatio- nen zumeist erst nach einigen Jahren vorliegen können, da Fortschrit- te in der Projektentwicklung bei einer geplanten Bilanzierung nach HGB erst ertragswirksam werden, wenn Projekte oder Projektrechte veräußert werden. Damit ist der Anlegerin/dem Anleger eine Beur- teilung der bisherigen Ertragskraft des Unternehmens, die normaler- 12 reconcept Solar Bond Deutschland
weise Grundlage einer Anlageentscheidung sein sollte, aktuell nicht Die Genehmigungen und Bebauungspläne für Erneuerbare- möglich. Dies stellt ein Risiko für eine Investition über eine Anleihe in Energien-Projekte können angegriffen werden. den zukünftigen Geschäftsbetrieb der Emittentin dar. Für die Errichtung von PV-Anlagen sind regelmäßig Lizenzen oder sonstige Genehmigungen (z.B. Baugenehmigung, Betriebsgenehmi- Die Emittentin ist dem Risiko der Fehleinschätzung von Be- gung oder Stromeinspeisegenehmigung) erforderlich. In Deutsch- wertungsfaktoren für ihre Projekte ausgesetzt. land erfordert die Errichtung einer PV-Anlage eine Baugenehmigung. Bei der Bewertung von geplanten Projekten ist eine Vielzahl von Fak- Es besteht das Risiko, dass solche Genehmigungen nicht oder nur un- toren zu berücksichtigen, in die vielfach auch subjektive Einschät- ter nicht erwarteten belastenden Nebenbestimmungen erlangt wer- zungen einfließen. Zu diesen Faktoren zählen unter anderem die Ein- den können, unwirksam erteilt wurden, erfolgreich angefochten oder schätzung des Standorts, die voraussichtliche Nutzungsdauer und die aus anderen Gründen später zurückgenommen oder eingeschränkt Kapazitäten der PV-Anlage oder mögliche Wertminderungen durch werden. Ferner besteht die Möglichkeit, dass die Genehmigungsvo- öffentlich-rechtliche Belastungen. Es ist nicht auszuschließen, dass die raussetzungen für die Errichtung von PV-Anlagen verschärft werden Emittentin bei einer Projektentscheidung einzelne Bewertungsfakto- und dadurch die Entwicklung, Projektierung und Realisierung von PV- ren falsch einschätzt oder Gutachten, auf die die Emittentin ihre Ent- Anlagen erschwert, verzögert oder sogar verhindert wird. Bei Übertra- scheidung stützt, wie z.B. bezüglich der zu erwartenden durchschnitt- gungen von Genehmigungen besteht das Risiko, dass Behörden oder lichen Sonneneinstrahlung an einem bestimmten Standort, fehlerhaft sonstige Dritte diesen Übertragungen nicht zustimmen und dadurch sind. Solche Fehleinschätzungen, aber auch externe Entwicklungen in Genehmigungen/Lizenzen unwirksam sind oder werden. Lizenzen Bezug auf den jeweiligen Standort, auf die die Emittentin keinen Ein- zum Betrieb einer Energieanlage beinhalten regelmäßig Stromerzeu- fluss hat, können zu einer insgesamt fehlerhaften Analyse durch die gungsvorgaben mit der Folge von Strafzahlungen oder einem Entzug Emittentin bei einer Investitionsentscheidung führen, die wiederum der Lizenz bei Nichterfüllung. Eine etwa erforderliche Übertragung darin resultieren kann, dass sich ein geplantes Projekt nicht realisie- einer Lizenz oder Genehmigung kann trotz einer Zustimmung der zu- ren lässt, für die Emittentin zu einem Verlust führt oder die Rendite ständigen Behörde unwirksam sein oder die Zustimmung nur einen hinter den Erwartungen zurückbleibt, was sich schließlich erheblich Teil der übertragenen Lizenz oder Genehmigung betreffen. negativ auf die Ertragslage der Emittentin auswirken kann. Es ist dem Geschäftsmodell der Emittentin immanent, dass nur ein kleiner Teil Dies kann sich in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, der Photovoltaikprojekte, die ins Auge gefasst werden, tatsächlich Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. realisiert werden können. Vielfach ergibt sich bereits bei einer ersten Begutachtung, dass die Erfolgsaussichten zu gering sind. In solchen Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass bereits erteil- Fällen kommt es erst gar nicht zur eigentlichen Planung. Doch auch te Genehmigungen im Rahmen von förmlichen Verfahren überprüft Projekte, deren Aussichtslosigkeit für die Planer der Emittentin am werden. Hierbei besteht das Risiko, dass eine Genehmigung ganz Anfang noch nicht zu erkennen war, können scheitern. Je später sich oder teilweise aufgehoben wird, was dazu führen kann, dass ein Vor- eine geplante PV-Anlage als nicht realisierbar erweist, desto größer ist haben nicht oder nicht im geplanten Umfang realisiert werden kann der finanzielle Schaden für die Emittentin. bzw. ganz oder teilweise zurückgebaut werden muss. Rechtsbehelfe, die regelmäßig auch von Dritten, die von dem genehmigten Projekt Im Zuge der Entwicklung und des Erwerbs von Projekten investiert betroffen sein könnten, und – ohne eine eigene Betroffenheit – von die Emittentin unter anderem in Projektrechte. Umweltverbänden geltend gemacht werden können, führen – selbst wenn die Genehmigung nicht aufgehoben werden sollte – regelmä- Als Projektrechte sind hierbei sämtliche Vereinbarungen und Rechte ßig zu einer erheblichen Verzögerung eines Projekts. Derartige Verzö- zu verstehen, die notwendig sind, um PV-Anlagen zu errichten und zu gerungen können verschiedene Folgen nach sich ziehen. So kann die betreiben. Im Wesentlichen handelt es sich um Verträge zur Standort- Finanzierung der Projekte insgesamt teurer werden und zu einer nied- sicherung in Form von Pacht-, Nutz- oder Kaufverträgen, öffentlich- rigeren Rentabilität führen, wenn beispielsweise Bereitstellungszinsen rechtliche Genehmigungen, Vereinbarungen mit dem Netzbetreiber zu zahlen sind oder das Zinsniveau steigt. Darüber hinaus können zur Einspeisung sowie Bestätigungen im Hinblick auf etwaige Einspei- Verzögerungen in der Bauphase bei Überschreitung von Fertigstel- severgütungen oder Stromabnahmeverträge. Es besteht das Risiko, lungsterminen zu Einbußen führen. Projektverzögerungen bewirken dass diese Projektrechte trotz Vorabprüfung mit Mängeln behaftet zudem, dass die übrigen Entwicklungsrisiken über einen längeren sind. Dies können u.a. fehlende Genehmigungen, unzureichende Zeitraum bestehen und sich dadurch ihre Eintrittswahrscheinlich- Verträge zur Standortsicherung oder mangelhafte Einspeiseverträge keit erhöht. Für den Fall, dass die Genehmigung aufgehoben werden sein. Zur Sicherung der Standorte werden mit den jeweiligen Eigentü- sollte, kann ein Vorhaben nicht realisiert werden; es müsste ggf. eine mern von Anlagenstandorten Pacht- und Nutzungsverträge über die neue Genehmigung eingeholt werden, bei der möglicherweise zu- gesamte Projektlaufzeit oder Kaufverträge vereinbart. Eine juristische sätzliche Nebenbestimmungen zu beachten wären. In einem Wider- Anfechtbarkeit, Kündigung oder sonstige Beendigung solcher Verträ- spruchsverfahren ist es auch denkbar, dass die Behörde weitere Ne- ge kann nicht ausgeschlossen werden. Dies kann zur Folge haben, benbestimmungen anordnet, um z. B. einen besseren Nachbarschutz dass erhöhte Kosten aufgrund von Nachbesserungen der Mängel zu erreichen, und diese zu einer Betriebsbeschränkung führen. auftreten oder dass die Projekte aus rechtlicher oder wirtschaftlicher Sicht nicht realisiert werden können, was sich negativ auf die Finanz- lage der Emittentin auswirken kann. Daraus resultierend besteht das Risiko, dass die Emittentin ihren Zahlungsverpflichtungen, wie bei- spielsweise aus dieser Schuldverschreibung, lediglich teilweise, ver- spätet oder sogar vollständig nicht nachkommen kann. Risikofaktoren 13
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