Reconcept Green Energy Asset Bond II - Wertpapierprospekt - Luxembourg Stock ...
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Der Zweck dieses Wertpapierprospekts ist ein öffentliches Angebot.
Mehr Informationen unter www.reconcept.de/ir
Wertpapierprospekt
reconcept
Green Energy
Asset Bond II
Blick über den Windpark Hilpensberg:
Im Hintergrund ist der nur rund 20 Kilometer
entfernte Bodensee gut zu erkennen.
2 reconcept Green Energy Asset Bond II
Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 6 Absatz 4 des luxemburgischen
Gesetzes vom 16. Juli 2019 betreffend den Prospekt über Wertpapiere
keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kredit-
würdigkeit der Transaktion oder die Qualität und Zahlungsfähigkeit
der Emittentin. Der gebilligte Prospekt kann auf der Internetseite der
reconcept Green Energy Emittentin (www.reconcept.de/ir) und der Börse Luxemburg (www.
Asset Bond II GmbH bourse.lu) eingesehen und heruntergeladen werden.
Hamburg, Bundesrepublik Deutschland
Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem
Wertpapierprospekt United States Securities Act of 1933 in seiner derzeit gültigen Fassung
zum Zwecke eines öffentlichen Angebots („US Securities Act“) registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten
Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten ei-
Emission von bis zu EUR 9.000.000 ner US-Person (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert)
4,25 Prozent Schuldverschreibungen fällig am 28. Juni 2027 weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt
gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des US Secu-
International Securities Identification Number (ISIN): rities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrie-
DE000A3MQQJ0 rungspflichten des US Securities Act unterliegt.
Wertpapierkennnummer (WKN):
A3MQQJ Prospekt vom 10. Februar 2022
Die reconcept Green Energy Asset Bond II GmbH (die „Emittentin“) Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
wird voraussichtlich am 28. Juni 2022 (der „Begebungstag“) bis zu Die reconcept Green Energy Asset Bond II GmbH, eingetragen im
EUR 9.000.000 Schuldverschreibungen mit Fälligkeit zum 28. Juni 2027 Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer
(die „Schuldverschreibungen“) zu einem Nennbetrag von je EUR HRB 171728 mit Sitz in Hamburg unter der Geschäftsanschrift: ABC-
1.000 begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 28. Juni Straße 45, 20354 Hamburg (nachfolgend auch die „Emittentin“ und
2022 (einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit am 28. Juni 2027 (aus- zusammen mit ihrer Muttergesellschaft, der reconcept GmbH und
schließlich) mit jährlich 4,25 Prozent verzinst, zahlbar jeweils halbjährlich deren weiteren Tochtergesellschaften die „reconcept Gruppe“),
nachträglich am 28. Juni und am 28. Dezember eines jeden Jahres. übernimmt gemäß Artikel 11 der Prospektverordnung die Verant-
wortung für den Inhalt dieses Prospekts (der „Prospekt“) und erklärt,
Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte dass ihres Wissens nach die Angaben in dem Prospekt richtig sind und
und nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emit- darin keine Angaben aufgenommen wurden, die die Aussagen des
tentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens Prospekts verzerren können.
im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen
unmittelbaren, unbedingten und nicht nachrangigen und unbesi- Sie erklärt zudem, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen,
cherten Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit diesen Verbindlich- um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben
keiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vor- ihres Wissens nach richtig und keine Tatsachen ausgelassen worden
rang eingeräumt wird. sind, die die Aussage dieses Prospekts verzerren können.
Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am 28. Juni 2022 Die Emittentin erklärt ferner, dass
in den Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfur-
ter Wertpapierbörse), der kein regulierter Markt im Sinne der Richtlinie a. dieser Prospekt durch CSSF als zuständiger Behörde gemäß
2014/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai Verordnung (EU) 2017/1129 gebilligt wurde,
2014 über Märkte für Finanzinstrumente ist, einbezogen werden. b. CSSF diesen Prospekt nur bezüglich der Standards der
Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der
Ausgabepreis 100 Prozent Verordnung (EU) 2017/1129 billigt,
c. eine solche Billigung nicht als eine Bestätigung der Emitten-
Rechtsträgerkennung (LEI) der Emittentin: tin, die Gegenstand dieses Prospekts ist, erachtet werden
894500TJSDWHQ0T1MB74 sollte,
d. eine solche Billigung nicht als Bestätigung der Qualität der
Dieses Dokument („Prospekt“) ist ein Prospekt und einziges Doku- Wertpapiere, die Gegenstand dieses Prospekts sind, erach-
ment im Sinne des Artikel 6 Absatz 3 der Verordnung (EU) 2017/1129 tet werden sollte,
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in ihrer e. Anleger ihre eigene Bewertung der Eignung dieser Wertpa-
jeweils gültigen Fassung („Prospektverordnung“) zum Zwecke ei- piere für die Anlage vornehmen sollten und
nes öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in dem Groß- f. die Prüfung und Billigung des Prospekts durch die CSSF sich
herzogtum Luxemburg und der Bundesrepublik Deutschland. Dieser nicht auf das Private Placement bezieht.
Prospekt wurde von der luxemburgischen Wertpapieraufsichtsbehör-
de Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF“) gebilligt Die Emittentin weist darauf hin, dass die Bezeichnung „Green
und in Deutschland an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsauf- Bond“ zurzeit noch nicht rechtlich geschützt ist und sich die
sicht („BaFin“) gemäß Artikel 25 der Prospektverordnung notifiziert. Prüfung und Billigung der CSSF hierauf nicht erstreckt.
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Die Emittentin weist darauf hin, dass der Prospekt auf Grundlage Bedürfnissen, Zielen und Umständen und mit allen anwendbaren An-
des Artikel 12 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 nur bis zum lagegrundsätzen, Leitsätzen und Einschränkungen steht und für sie/
10. Februar 2023 einschließlich gültig ist. Es besteht nach Artikel 23 ihn eine geeignete und sachgerechte Anlage darstellt. Insbesondere
Absatz 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 keine Pflicht zur Erstellung sollte jede/r potenzielle Käufer/in der Schuldverschreibungen:
eines Prospektnachtrags im Falle wichtiger neuer Umstände, wesent-
licher Unrichtigkeiten oder wesentlicher Ungenauigkeiten, wenn die (i) ausreichende Kenntnis und Erfahrung haben, die sie/ihn in die
Angebotsfrist abgelaufen ist oder der Prospekt ungültig geworden ist. Lage versetzt, eine aussagefähige Beurteilung der Schuldver-
schreibungen, der mit einer Investition in die Schuldverschrei-
Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots bungen verbundenen Vorteile und Risiken und der Informati-
Niemand ist befugt, andere als die in diesem Prospekt gemachten An- onen, die im Prospekt sowie den durch Verweis einbezogenen
gaben oder Tatsachen zu verbreiten. Sofern solche Angaben dennoch Dokumenten und sämtlichen Nachträgen enthalten sind, vor-
verbreitet werden sollten, dürfen derartige Angaben oder Tatsachen zunehmen;
nicht als von der Emittentin autorisiert betrachtet werden. Weder die
nach diesen Regeln erfolgte Überlassung dieses Prospekts noch das (ii) Zugang zu und Kenntnisse im Umgang mit geeigneten Ana-
Angebot, der Verkauf oder die Lieferung von Schuldverschreibungen lyseinstrumenten haben, um unter Berücksichtigung ihrer/
darunter stellen eine Gewährleistung dar, dass seiner konkreten finanziellen Situation und der beabsichtigten
Investitionen eine Investition in die Schuldverschreibungen
(i) die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu einem Zeit- und die Auswirkungen, die eine solche Investition auf ihr/sein
punkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospekts gesamtes Portfolio haben könnte, beurteilen zu können;
oder zu einem nach der Veröffentlichung eines Nachtrags oder
einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt zu- (iii) ausreichende finanzielle Mittel und Liquidität zur Verfügung
treffend sind, haben, um sämtliche Risiken im Zusammenhang mit einer
Anlageentscheidung für die Schuldverschreibungen tragen
(ii) keine wesentliche nachteilige Veränderung in der Geschäfts- zu können, einschließlich solcher Risiken, die entstehen, wenn
tätigkeit oder der Finanzlage der Emittentin, die wesentlich Kapital oder Zinsen in einer oder mehreren Währungen gezahlt
im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der werden oder die Währung, in der Kapital oder Zinsen gezahlt
Schuldverschreibungen ist, zu einem Zeitpunkt nach dem Da- werden, von der Währung des potenziellen Käufers verschie-
tum der Veröffentlichung dieses Prospekts, oder zu einem nach den ist;
der Veröffentlichung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu
diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt, stattgefunden hat, (iv)
ein genaues Verständnis der Bedingungen der Schuldver-
schreibungen und des Verhaltens der einschlägigen Indizes
(iii) andere im Zusammenhang mit der Begebung der Schuldver- und Finanzmärkte haben; und
schreibungen stehende Angaben zu einem anderen Zeitpunkt
als dem Zeitpunkt, zu dem sie mitgeteilt wurden oder auf den (v) allein oder mit der Hilfe eines Finanzberaters in der Lage sein,
sie datiert wurden, zutreffend sind. mögliche Szenarien für wirtschaftliche Faktoren, Zinssätze oder
andere Parameter auszuwerten, die möglicherweise eine Aus-
Sollten sich nach Billigung dieses Prospekts oder vor dem Schluss des wirkung auf ihre/seine Investition und ihre/seine Fähigkeit ha-
öffentlichen Angebots wichtige neue Umstände oder wesentliche ben, das sich daraus ergebende Risiko zu tragen.
Unrichtigkeiten in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben
ergeben, die die Beurteilung der Wertpapiere beeinflussen könnten, Dieser Prospekt stellt kein Angebot der Schuldverschreibungen dar
ist die Emittentin nach dem Luxemburger Wertpapierprospektgesetz und ist keine Aufforderung der Emittentin, die Schuldverschreibun-
verpflichtet, den Prospekt entsprechend nachzutragen. gen zu kaufen. Weder dieser Prospekt noch irgendeine Information,
die im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen steht, sollten
Dieser Prospekt muss mit allen etwaigen Nachträgen gelesen und als Empfehlung der Emittentin an einen Empfänger einer solchen In-
ausgelegt werden. formation angesehen werden, die Schuldverschreibungen zu kaufen.
Niemand ist befugt, andere als die in diesem Prospekt gemachten An-
Die Schuldverschreibungen sind nicht für jede/n Anleger/in geeignet. gaben oder Tatsachen zu verbreiten.
Anleger sollten vor der Entscheidung über den Erwerb der Schuldver-
schreibungen eigene Erkundigungen über die Vermögens-, Finanz- Sofern in diesem Prospekt auf Websites von Dritten verwiesen wird
und Ertragslage einholen und eigene Bewertungen der Kreditwürdig- oder andere Hyperlinks zu Angaben Dritter enthalten sind, so sind
keit der Emittentin vornehmen. Weder dieser Prospekt noch andere deren Inhalte unter keinen Umständen Bestandteil dieses Prospekts.
in Verbindung mit den Schuldverschreibungen gemachte Angaben
stellen eine Empfehlung an Anleger seitens der Emittentin dar, die Dieser Prospekt stellt kein Angebot dar und darf nicht zum Zwecke
Schuldverschreibungen zu erwerben. Jede/r potenzielle Investor/in in der Unterbreitung eines Angebots in denjenigen Rechtsordnungen
Schuldverschreibungen muss auf der Grundlage ihrer/seiner eigenen verwendet werden, in denen ein solches Angebot unzulässig ist, oder
unabhängigen Beurteilungen und, soweit sie/er es unter Berücksich- gegenüber Personen, gegenüber denen ein solches Angebot rechts-
tigung der Sachlage für erforderlich hält, unter Hinzuziehung profes- widrig wäre.
sioneller Beratung darüber entscheiden, ob der Kauf der Schuldver-
schreibungen in voller Übereinstimmung mit ihrer/seinen finanziellen
4 reconcept Green Energy Asset Bond II
Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass dieser Prospekt In diesem Prospekt betreffen zukunftsgerichtete Aussagen unter an-
rechtmäßig verbreitet wird oder dass die Schuldverschreibungen derem
nach den Anforderungen der jeweiligen Rechtsordnung rechtmäßig
in Übereinstimmung mit anwendbaren Registrierungsvorschriften (i) die Umsetzung der strategischen Vorhaben der Gesellschaft
oder anderen rechtlichen Voraussetzungen oder gemäß anwendba- und die Auswirkungen dieser Vorhaben auf die Vermögens-,
ren Ausnahmetatbeständen angeboten werden. Die Emittentin über- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft;
nimmt ferner keine Haftung für die Unterstützung des Angebots oder
der Verbreitung des Prospekts. Insbesondere wurden von der Emit- (ii) die Verwendung des Emissionserlöses;
tentin keinerlei Handlungen in denjenigen Rechtsordnungen vorge-
nommen, in denen solche Handlungen zum Zwecke des Angebots (iii) Marktentwicklungen, die für die Ertragslage der Emittentin und
oder der Verbreitung erforderlich sind. der reconcept Gruppe von Bedeutung sind, wie etwa die Ent-
wicklung der Wettbewerbssituation, die politischen und regu-
Das Angebot, der Verkauf und die Lieferung der Schuldverschreibun- latorischen Rahmenbedingungen für die Erneuerbaren Energi-
gen und die Aushändigung dieses Prospekts unterliegen in einigen en, die Erwartungen der Gesellschaft über die Auswirkungen
Rechtsordnungen Beschränkungen. Personen, die in Besitz dieses Pro- von wirtschaftlichen, operativen, rechtlichen und sonstigen
spekts gelangen, werden von der Emittentin aufgefordert, sich selbst Risiken, die das Geschäft der Emittentin und der reconcept
über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Gruppe betreffen, und sonstige Aussagen über die künftige Ge-
Insbesondere sind und werden die Schuldverschreibungen auch in schäftsentwicklung der Emittentin und der reconcept Gruppe
Zukunft nicht nach Vorschriften des US Securities Act von 1933 in sei- und allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen und Tendenzen.
ner jeweils gültigen Fassung registriert und unterliegen bestimmten
Voraussetzungen des US-Steuerrechts. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind Risiken und Ungewisshei-
ten ausgesetzt, die dazu führen könnten, dass die tatsächliche Ver-
Soweit in diesem Prospekt nicht anderweitig definiert und sich aus mögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und der reconcept
dem Zusammenhang nichts anderes ergibt, beziehen sich „€“, „Euro“, Gruppe oder sonstige zukünftige Tatsachen, Ereignisse oder Umstän-
„EUR“ und „Eurocent“ auf die Währung, die zu Beginn der dritten Stufe de wesentlich von den Erwartungen abweichen, die in den zukunfts-
der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion eingeführt wur- gerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen wer-
de und in Artikel 2 der Verordnung (EG) 974/98 des Rates vom 3. Mai den (insbesondere schlechter sind).
1998 über die Einführung des Euro in ihrer jeweils gültigen Fassung
definiert ist. Die geplante Mittelverwendung im Bereich der Erneuerbaren Energi-
en steht unter dem Vorbehalt von veränderten Umständen, die mög-
Potenzielle Anleger sollten die unter Kapitel „Risikofaktoren“ in diesem licherweise andere Investitionen in Erneuerbare Energien als vorzugs-
Prospekt beschriebenen Faktoren beachten. würdig erscheinen lassen.
Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich nicht um PRIIPS im Die Emittentin übernimmt keine Verpflichtung zur Aktualisierung von
Sinne der VO (EU) 1286/2014. zukunftsgerichteten Aussagen oder zur Anpassung zukunftsgerichte-
ter Aussagen an künftige Ereignisse oder Entwicklungen, soweit dies
Weitere Angaben zur Verwendung nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
dieses Prospekts durch Finanzintermediäre
Eine Zustimmung der Emittentin zur Verwendung des Prospekts für Zahlen- und Währungsangaben
einen späteren Weiterverkauf oder eine endgültige Platzierung der Bestimmte Zahlenangaben in diesem Prospekt (einschließlich be-
Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre ist bislang nicht stimmter Prozentsätze) wurden kaufmännisch gerundet. Infolgedes-
erteilt worden. sen entsprechen in Tabellen angegebene Gesamtbeträge in diesem
Prospekt möglicherweise nicht in allen Fällen der Summe der Einzel-
Zukunftsgerichtete Aussagen beträge, die in den zugrunde liegenden Quellen angegeben sind.
Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. Zu-
kunftsgerichtete Aussagen betreffen zukünftige Tatsachen, Ereignisse Finanzkennzahlen der Emittentin, die nicht explizit als „geprüft“ ge-
sowie sonstige Umstände, die sich nicht auf historische Tatsachen kennzeichnet sind, entstammen nicht den geprüften Jahresabschlüs-
und Ereignisse beziehen. Angaben unter Verwendung der Worte wie sen der Emittentin und sind damit ungeprüft.
„erwarten“, „schätzen“, „planen“, „beabsichtigen“ oder ähnlicher Formu-
lierungen deuten auf solche in die Zukunft gerichtete Aussagen hin. Sämtliche Währungsangaben in diesem Prospekt beziehen sich, so-
Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Schätzun- fern nicht etwas anderes angegeben ist, auf EUR. Falls Beträge in einer
gen und Annahmen, die von der Emittentin zum gegenwärtigen Zeit- anderen Währung angegeben sind, wird dies ausdrücklich durch Be-
punkt nach ihrem besten Wissen vorgenommen werden. nennung der entsprechenden Währung oder Angabe des Währungs-
symbols kenntlich gemacht.
5
1 Inhaltsverzeichnis
2 ZUSAMMENFASSUNG 8 5 ANGABEN ZUR EMITTENTIN 21
2.1 Einleitung und Warnhinweise 8 5.1 Firma, Registrierung, Sitz, kommerzielle Bezeichnung
2.2 Basisinformationen über die Emittentin 8 der Emittentin und Rechtsträgerkennung 21
2.3 Basisinformationen über die Wertpapiere 10 5.2 Unternehmensgegenstand der Emittentin 21
2.4 Basisinformationen über das öffentliche Angebot 5.3 Abschlussprüfer 21
von Wertpapieren und/oder die Zulassung zum Handel 5.4 Land und Datum der Gründung, Rechtsordnung
an einem geregelten Markt 11 und Existenzdauer 21
5.5 Jüngste Ereignisse, die für die Emittentin eine besondere
3 RISIKOFAKTOREN 12 Bedeutung haben und die in hohem Maße für eine
3.1 Unternehmensbezogene Risiken aus der Geschäftstätigkeit 12 Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind 21
3.2 Markt- und regulationsbezogene Risiken 14 5.6 Wesentliche Veränderungen der Finanzlage
3.3 Risiken aus der angestrebten Vollplatzierung der Anleihe 15 der Emittentin oder der Gruppe 21
3.4 Finanzierungsrisiken 15 5.7 Rating 22
3.5 Risiken der internen Überwachung 16 5.8 Angaben zu wesentlichen Veränderungen in der
3.6 Risiken der Wertpapiere 16 Schulden- und Finanzierungsstruktur der Emittentin
seit dem letzten Geschäftsjahr 22
4 ALLGEMEINE INFORMATIONEN 18 5.9 Beschreibung der erwarteten Finanzierung
4.1 Gegenstand des Prospekts 18 der Tätigkeit der Emittentin 22
4.2 Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen 18 5.10 Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge 22
4.3 Clearing 18 5.11 Angaben über das Kapital der Emittentin 22
4.4 Einbeziehung in den Börsenhandel 18 5.12 Gesellschafterstruktur der Emittentin 22
4.5 Hauptzahlstelle 18 5.13 Aufbau der reconcept Gruppe 22
4.6 Angaben zur Verwendung dieses Prospekts 5.14 Wichtige Ereignisse in der Entwicklung
durch Finanzintermediäre 19 der Geschäftstätigkeit der reconcept Gruppe 25
4.7 Kosten der Ausgabe 19
4.8 Interessen Dritter 19 6 ORGANE DER EMITTENTIN 26
4.9 Verfügbarkeit von Dokumenten zur Einsichtnahme 19 6.1 Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane 26
4.10 Aufnahme von Informationen mittels Verweis 6.2 Gesellschafterversammlung 26
gemäß Artikel 19 Prospektverordnung 19 6.3 Geschäftsführung 26
4.11 Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten 20 6.4 Potenzielle Interessenkonflikte 27
4.12 Hinweise zu Websites 20 6.5 Corporate Governance 27
6 reconcept Green Energy Asset Bond II7 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 28 9 ANGEBOT, ZEICHNUNG UND VERKAUF
7.1 Überblick 28 DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN 41
7.2 Marktumfeld 30 9.1 Angebot 41
7.3 Umsatz- und Ertragsplanung Windpark Hilpensberg 35 9.2 Angebotszeitraum 41
7.4 Nachhaltigkeit der Geschäftstätigkeit der Gruppe 9.3 Ausgabepreis, Laufzeit, Verzinsung,
und der Emittentin 35 Gültigkeitsdauer der Ansprüche auf Zins- und
7.5 Strategie 37 Kapitalrückzahlungen und Rendite 42
7.6 Wettbewerb und Wettbewerbsstärken 37 9.4 Weitere Ausstattung der Schuldverschreibungen 42
7.7 Umwelt 37 9.5 Durchführung des öffentlichen Angebots 42
7.8 Gewerbliche Schutzrechte 38 9.6 Durchführung der Privatplatzierung 43
7.9 Trendinformationen 38 9.7 Zuteilung und Ergebnisveröffentlichung 43
7.10 Rechtsstreitigkeiten, staatliche Interventionen 38 9.8 Hauptzahlstelle 43
7.11 Regulatorisches Umfeld 38 9.9 Lieferung und Abrechnung der Schuldverschreibungen 43
7.12 Arbeitssicherheits-, Gesundheits- und 9.10 Übernahme der Schuldverschreibungen 44
Umweltschutzvorschriften 38 9.11 Verbriefung und Clearing; Zahlungen
7.13 Wesentliche Verträge 38 auf die Schuldverschreibungen 44
7.14 Schuld- und Haftungsübernahmen 9.12 Einbeziehung in den Börsenhandel 44
aufgrund von Verträgen und Erklärungen 38 9.13 Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot 44
9.14 Verkaufsbeschränkungen 44
8 AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN 9.15 Identifikation des Zielmarktes 45
DER EMITTENTIN 39
10 ANLEIHEBEDINGUNGEN 46
11 ÜBERBLICK ÜBER WESENTLICHE REGELUNGEN
BETREFFEND DIE BESCHLUSSFASSUNG
DER ANLEIHEGLÄUBIGER 64
11.1 Besondere Regelungen über Abstimmung
ohne Versammlung 64
11.2 Regelungen über die Gläubigerversammlung,
die auf die Abstimmung ohne Versammlung
entsprechend anzuwenden sind 65
12 BESTEUERUNG 66
13 GLOSSAR 67
Inhaltsverzeichnis 72 Zusammenfassung
2.1 Einleitung und Warnhinweise 2.2 Basisinformationen
über die Emittentin
Bezeichnung der Wertpapiere
Schuldverschreibungen 2022/2027 mit der internationalen a) WER IST DIE EMITTENTIN DER WERTPAPIERE?
Wertpapier-Identifikationsnummer (ISIN): DE000A3MQQJ0
Sitz und Rechtsform der Emittentin, LEI, das
Emittentin für sie geltende Recht und Land der Eintragung
reconcept Green Energy Asset Bond II GmbH Die reconcept Green Energy Asset Bond II GmbH mit Sitz in Ham-
ABC-Straße 45, 20354 Hamburg burg ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter
Telefon +49 (0)40 – 325 21 65 66 HRB 171728 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für
Telefax +49 (0)40 – 325 21 65 69 die Emittentin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die
E-Mail kundenservice@reconcept.de Rechtsträgerkennung (LEI) lautet: 894500TJSDWHQ0T1MB74.
Rechtsträgerkennung (LEI): 894500TJSDWHQ0T1MB74
Haupttätigkeiten der Emittentin
Zuständige Billigungsbehörde Die reconcept Green Energy Asset Bond II GmbH mit Sitz in Hamburg
Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF“) beabsichtigt über die zu erwerbenden Anteile an der WKA Hilpens-
283, route d'Arlon L1150 Luxembourg berg GmbH & Co. KG die mittelbare Erzeugung von Strom aus Wind-
Telefon +352 (0)262 51 – 1 (Telefonzentrale) kraft mit der Verwertung und Vermarktung von elektrischer Energie.
Telefax +352 (0)262 51 – 2601 Die Emittentin wird ferner administrative, finanzielle und/oder kauf-
E-Mail direction@cssf.lu männische Dienstleistungen gegenüber ihrer noch zu erwerbenden
Tochtergesellschaft, der WKA Hilpensberg GmbH & Co. KG, erbringen.
Datum der Billigung
10. Februar 2022 Hauptanteilseigner
An der Emittentin ist die reconcept GmbH zu 100 Prozent beteiligt.
Warnhinweise
Die Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden wer- Geschäftsführung
den. Die Anlegerin/der Anleger sollte sich daher bei der Entscheidung, Karsten Reetz
in die Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzes stützen.
Abschlussprüfer
Die Anlegerin/der Anleger kann das gesamte angelegte Kapital oder Delfs und Partner mbB, Haferweg 26, 22769 Hamburg, Mitglieder der
einen Teil davon verlieren. Wirtschaftsprüferkammer, Rauchstraße 16, 10787 Berlin.
Anleger, die wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage
einreichen wollen, müssen nach den nationalen Rechtsvorschriften
ihres Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Pros-
pekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann.
Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfas-
sung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt ha-
ben, und dies auch nur in dem Fall, dass die Zusammenfassung, wenn
sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird,
irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist oder dass sie, wenn
sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird,
nicht die Basisinformationen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen in
die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe
darstellen würden.
8 reconcept Green Energy Asset Bond IIb) WELCHES SIND DIE WESENTLICHEN c) WELCHES SIND DIE ZENTRALEN RISIKEN,
FINANZINFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN? DIE FÜR DIE EMITTENTIN SPEZIFISCH SIND?
Die Finanzangaben beziehen sich auf Anhang II der Delegierten
Verordnung (EU) 979/2019 der Kommission vom 14. März 2019. Die Emittentenbezogene Risiken
ausgewählten Finanzinformationen per 31. Dezember 2021 sind Die Emittentin beabsichtigt, die vereinnahmten Beträge aus der An-
dem nach HGB erstellten und geprüften Jahresabschluss der am 27. leihe im Wesentlichen zum Erwerb und Betrieb der WKA Hilpensberg
September 2021 gegründeten Emittentin entnommen. Die Prüfung GmbH & Co. KG (Betreibergesellschaft),zu verwenden, und ist somit
erfolgte in Übereinstimmung mit der Richtlinie 2014/56/EU und der für die laufenden Zinszahlungen davon abhängig, dass diese hinrei-
Richtlinie (EU) 537/14. chende Gewinne erzielt, um über Gewinnausschüttungen die Zins-
verpflichtungen aus der Anleihe zu erfüllen. Darüber hinaus ist es für
Die Zahlen sind kaufmännisch gerundet. 2021 war ein Rumpfge- die Rückzahlung der Anleihe erforderlich, dass der Windpark spätes-
schäftsjahr, das wegen der mit dem Erwerbsvertrag zur Übernahme tens zum Laufzeitende so veräußert werden kann, dass der Nettover-
der Kommanditanteile an der Betreibergesellschaft verbundenen Auf- kaufserlös nach Ablösung der weiteren Finanzierungen den Rückzah-
wendungen wenig Aussagekraft hat, erst recht nicht in Bezug auf den lungsbetrag aus der Anleihe abdeckt, sodass die Emittentin mittelbar
Betrieb des Windparks. denselben Risiken wie die Betreibergesellschaft unterliegt.
Ausgewählte Daten zur Gewinn- und Verlustrechnung Es bestehen Risiken aus dem Betrieb des zu erwerbenden Windparks
auch in Bezug auf eine Veräußerung.
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
in TEUR (geprüft, HGB) 2021
Die Regierung der Bundesrepublik Deutschland sowie die Europä-
Umsatzerlöse 0
ische Union könnten zukünftig eine Politik betreiben, die aufgrund
Sonstige betriebliche Aufwendungen -685
geänderter regulativer Rahmenbedingungen und staatlicher Förder-
Operativer Gewinn -687
maßnahmen auf den Wert des Projektes, das die Emittentin mittelbar
zu finanzieren beabsichtigt, nachteilige Auswirkungen hat.
Ausgewählte Bilanzdaten
Die Kalkulation der Emittentin basiert auf Annahmen zum Windauf-
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
in TEUR (geprüft, HGB) 2021 kommen sowie auf der tatsächlichen Stromausbeute bisheriger Be-
triebsjahre des zu erwerbenden Windparks Hilpensberg. Es ist auch
Eigenkapital 603
unter Berücksichtigung des Klimawandels nicht auszuschließen, dass
Netto-Finanzverbindlichkeiten 818
die Annahme während der Laufzeit der Anleihe teilweise oder durch-
gehend unterschritten wird.
Ausgewählte Angaben zur Kapitalflussrechnung
Die Emittentin unterliegt dem Risiko, dass es nicht zu der angestreb-
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
in TEUR (geprüft, HGB) 2021 ten Vollplatzierung der Anleihe kommt, sodass der Kaufvertrag für
den Erwerb der Windkraftanlagen nicht erfüllt werden kann.
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -191
Cashflow aus Investitionstätigkeit -653
Es bestehen Management- und Schlüsselpersonenrisiken bei der
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 850
Emittentin und der Projektgesellschaft sowie den weiteren Gesell-
schaften der reconcept Gruppe, da die wirtschaftliche Entwicklung
der Gesellschaften maßgeblich von den Qualifikationen und dem
Einsatz und damit dem Verbleib oder dem qualifizierten Ersatz der
geschäftsführenden Personen und der weiteren Führungskräfte ab-
hängt.
Zusammenfassung 92.3 Basisinformationen b) WO WERDEN DIE WERTPAPIERE GEHANDELT?
über die Wertpapiere Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am 28. Juni 2022
in den Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfur-
a) WELCHES SIND DIE WICHTIGSTEN MERKMALE DER ter Wertpapierbörse) einbezogen werden.
WERTPAPIERE?
Art, Gattung und ISIN der Wertpapiere c) WELCHES SIND DIE ZENTRALEN RISIKEN,
Bei den Wertpapieren handelt es sich um Inhaberschuldverschreibun- DIE FÜR DIE WERTPAPIERE SPEZIFISCH SIND?
gen mit einem festen Zinssatz mit der International Securities Identifi- Im Fall der Insolvenz der Emittentin besteht für die Anleihegläubiger
cation Number (ISIN): DE000A3MQQJ0. auch wegen der fehlenden Besicherung das Risiko des Totalverlus-
tes. Bei kreditfinanziertem Erwerb der Schuldverschreibung muss in
Währung, Stückelung, Nennwert, Anzahl und Laufzeit der diesem Fall der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust
begebenen Wertpapiere hinnehmen, sondern auch den Kredit bedienen.
Die Emission erfolgt in EUR.
Es besteht das Risiko, dass sich kein hinreichender aktiver Handel für
Die Anleihe hat einen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 9.000.000 die Schuldverschreibungen entwickelt und dadurch Anleihegläubiger
und ist eingeteilt in bis zu 9.000 Inhaberschuldverschreibungen mit möglicherweise nicht in der Lage sein werden, ihre Schuldverschrei-
einem Nennbetrag von je EUR 1.000. Die Laufzeit der Anleihe beginnt bungen rasch oder zum Tageskurs zu veräußern. Wenn die Schuldver-
am 28. Juni 2022 (der „Begebungstag“) und endet mit Ablauf des schreibungen nur teilweise platziert werden könnten, würde sich dies
28. Juni 2027) (das „Laufzeitende“). voraussichtlich negativ auf die Kursentwicklung und die Liquidität der
Schuldverschreibungen auswirken.
Mit den Wertpapieren verbundene Rechte
Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht auf Aus- Die Emittentin könnte nicht in der Lage sein, genügend Liquidität zu
zahlung der jährlichen Zinsen in Höhe von 4,25 Prozent, zahlbar halb- generieren, um im Falle eines Kontrollwechsels gemäß den Anleihe-
jährlich zum 28. Juni und 28. Dezember sowie bei Fälligkeit auf die bedingungen die Schuldverschreibungen zurückzuerwerben. Auch
Rückzahlung des Nennbetrags. könnte die Emittentin am Laufzeitende nicht in der Lage sein, die
Schuldverschreibungen zurückzuzahlen oder zu refinanzieren.
Die Inhaber der Schuldverschreibungen können ihre Schuldverschrei-
bungen kündigen, wenn die Gesellschaft wesentliche Verpflichtun- Es besteht das Risiko, dass der börsliche Handel im Freiverkehr der
gen nach den Anleihebedingungen nicht erfüllt, z. B. wenn sie mit Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen und ausgesetzt wird. Infolge-
der Zahlung von Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen dessen wäre die Handelbarkeit der Anleihen deutlich erschwert und
in Verzug gerät (zehn Tage nach Fälligkeit) oder ein Kontrollwechsel im ungünstigsten Fall nicht mehr gegeben, sodass unter Umständen
eintritt. die Anlegerin/der Anleger das Ende der Laufzeit abwarten muss.
Der Emittentin ist eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschrei-
bungen aus steuerlichen Gründen nach den Anleihebedingungen
möglich. Die Emittentin kann nach den Anleihebedingungen erst-
mals nach Ablauf von zwei Jahren vorzeitig kündigen. Wenn 80 Pro-
zent oder mehr des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen
zurückgezahlt, zurückgekauft oder entwertet wurden, ist die Emitten-
tin berechtigt, die verbleibenden Anleihen zu kündigen. Die Anleihe-
bedingungen enthalten Bestimmungen hinsichtlich einer Negativ-
verpflichtung der Emittentin für Kapitalmarktverbindlichkeiten.
Relativer Rang der Wertpapiere in der Kapitalstruktur der
Emittentin im Fall der Insolvenz
Rangordnung: Die Schuldverschreibungen begründen unmittel-
bare, unbedingte und nicht nachrangige und unbesicherte Verbind-
lichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander
und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen
und zukünftigen unmittelbaren, unbedingten und nicht nachrangi-
gen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit diesen Verbindlichkeiten
nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang ein-
geräumt wird.
Beschränkungen der freien Handelbarkeit
Die Handelbarkeit der Anleihe ist nicht beschränkt.
10 reconcept Green Energy Asset Bond II2.4 Basisinformationen über das Lieferung
öffentliche Angebot von Wert Die Zeichnungsaufträge über die Zeichnungsfunktionalität Direct
papieren und/oder die Zulassung zum Place der Frankfurter Wertpapierbörse im Handelssystem XETRA wer-
Handel an einem geregelten Markt den nach der Annahme, abweichend von der üblichen zweitägigen
Valuta für die Geschäfte an der Frankfurter Wertpapierbörse, mit Valuta
a) ZU WELCHEN KONDITIONEN UND NACH WELCHEM zum Begebungstag, das heißt dem 28. Juni 2022 ausgeführt. Die Lie-
ZEITPLAN KANN ICH IN DIESES WERTPAPIER ferung der Schuldverschreibungen erfolgt Zug um Zug gegen Zah-
INVESTIEREN? lung des Ausgabebetrags für die jeweiligen Schuldverschreibungen.
Die Lieferung und Abrechnung der ab dem 24. Juni 2022 gezeichne-
Angebot ten Schuldverschreibungen erfolgt zumindest einmal monatlich.
Angeboten wird ein festverzinsliches Wertpapier in verbriefter Form.
Die Emittentin bietet Schuldverschreibungen in einer Gesamtanzahl Kosten der Emission
von 9.000 mit einem Nennbetrag von EUR 1.000 und einem Zinssatz Die Kosten für das Angebot betragen bis zu EUR 800.000. Die Emitten-
von 4,25 Prozent zum Erwerb an (das „Angebot“). Der Gesamtnenn- tin wird den Anlegern keine Kosten in Rechnung stellen.
betrag der angebotenen Schuldverschreibungen beträgt bis zu EUR
9.000.000. Der Ausgabepreis beträgt 100 Prozent des Nennbetrags.
b) WESHALB WIRD DIESER PROSPEKT ERSTELLT?
Das Angebot besteht aus:
Zweckbestimmung der Erlöse und
a) einem prospektpflichtigen öffentlichen Angebot durch die Emit- die geschätzten Nettoerlöse
tentin im Großherzogtum Luxemburg und in der Bundesrepublik Der geschätzte Nettoerlös beträgt unter der Annahme einer Vollemis-
Deutschland (das „öffentliche Angebot“) über die Zeichnungs- sion voraussichtlich EUR 8.200.000.
funktionalität Direct Place der Deutsche Börse AG im Handelssys-
tem XETRA oder einem an diese Stelle getretenen Handelssystem Die Emittentin beabsichtigt, den nach Abzug der Emissionskos-
für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen ten von maximal EUR 800.000 verbleibenden Emissionserlös von
(die „Zeichnungsfunktionalität“) und in Luxemburg zusätzlich EUR 8.200.000 oder weniger für den Erwerb der Anteile an der WKA
durch Schalten einer Anzeige im Tageblatt. Die Zeichnung kann Hilpensberg GmbH & Co. KG mit Nebenkosten des Erwerbs und für
über die Zeichnungsfunktionalität ab dem 13. Juni 2022 bis zum den Betrieb des Windparks zu verwenden. Da die Emittentin auch An-
24. Juni 2022 (12 Uhr MEZ) erfolgen. legern und Investoren eine Zeichnung ermöglichen will, die erst ab
Einbeziehung in den börslichen Handel zeichnen können oder wol-
b) einem prospektpflichtigen öffentlichen Angebot durch die Emit- len, beabsichtigt die Muttergesellschaft der Emittentin, die reconcept
tentin im Großherzogtum Luxemburg und in der Bundesrepub- GmbH, zum Ende Juni 2022 gegebenenfalls eine Zwischenfinanzie-
lik Deutschland über ihre Website (www.reconcept.de/ir) und in rung zu übernehmen, die dann aus Emissionserlösen wieder zurück-
Luxemburg zusätzlich durch Schalten einer Anzeige im Tageblatt geführt werden soll.
direkt über die Emittentin. Damit können die Anleger die Schuld-
verschreibungen jeweils unter Verwendung des vorgehaltenen Angabe der wesentlichsten Interessenkonflikte
Zeichnungsscheins zeichnen und Angebote zum Abschluss eines in Bezug auf das Angebot
Zeichnungsvertrags abgeben (das „reconcept-Angebot“). Die Lewisfield Deutschland GmbH („Lewisfield“), Berlin, als beratender
Financial Advisor steht im Zusammenhang mit dem Angebot in ei-
c) einer Privatplatzierung (die „Privatplatzierung“) außerhalb des nem vertraglichen Verhältnis mit der Emittentin. Die Vergütungshöhe
prospektpflichtigen öffentlichen Angebots. hängt jeweils unter anderem von der Höhe des Gesamtnennbetrags
der platzierten Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots ab.
Es gibt keine vorab festgelegten Tranchen. Die Zuteilung erfolgt im Insofern hat das vorgenannte Unternehmen auch ein wirtschaftliches
Ermessen der Emittentin. Interesse an der erfolgreichen Durchführung des Angebots, aus dem
sich ein möglicher Interessenkonflikt ergeben kann.
Zeitplan
Die Schuldverschreibungen werden durch die Emittentin im Groß-
herzogtum Luxemburg und in der Bundesrepublik Deutschland vom
13. Juni 2022 bis zum 24. Juni 2022 (12 Uhr MEZ) über die Zeich-
nungsfunktionalität und vom 11. Februar 2022 bis zum 10. Februar
2023 (12 Uhr MEZ) direkt über die Emittentin öffentlich angeboten
(„Angebotszeitraum“). Die Emittentin behält sich das Recht vor,
den Angebotszeitraum zu verkürzen.
Zusammenfassung 113 Risikofaktoren
Anleger sind im Zusammenhang mit den in diesem Prospekt be- 3.1 Unternehmensbezogene Risiken
schriebenen Schuldverschreibungen emittentenbezogenen sowie aus der Geschäftstätigkeit
wertpapierbezogenen Risiken ausgesetzt. Anleger sollten vor der
Entscheidung über den Kauf der in diesem Prospekt beschriebenen a) Die Emittentin beabsichtigt, die vereinnahmten Beträge
Schuldverschreibungen der reconcept Green Energy Asset Bond II aus der Anleihe im Wesentlichen zum Erwerb und Betrieb der
GmbH (die „Emittentin“) die nachfolgenden wesentlichen Risikofak- WKA Hilpensberg GmbH & Co. KG zu verwenden, und ist somit
toren und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen für die laufenden Zinszahlungen davon abhängig, dass diese
sorgfältig lesen und berücksichtigen. hinreichende Gewinne erzielt, um über Gewinnausschüttun-
gen die Zinsverpflichtungen aus der Anleihe zu erfüllen. Darü-
Die im Folgenden aufgeführten Risikofaktoren sind für die Emittentin ber hinaus ist es für die Rückzahlung der Anleihe erforderlich,
(3.1 bis 3.5) bzw. die Wertpapiere (3.6) spezifisch und wesentlich, wo- dass der Windpark so veräußert werden kann, dass der Netto
bei die Wesentlichkeit der Risikofaktoren auf der Grundlage der Wahr- verkaufserlös nach Ablösung der weiteren Finanzierungen
scheinlichkeit ihres Eintretens und des zu erwartenden Umfangs ihrer den Rückzahlungsbetrag aus der Anleihe abdeckt, sodass die
negativen Auswirkungen beurteilt wird. Emittentin mittelbar denselben Risiken wie die Betreiberge-
sellschaft unterliegt.
Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder
zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit der Emit- Die Emittentin beabsichtigt, Einnahmen aus den Schuldverschreibun-
tentin wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswir- gen im Wesentlichen zum Erwerb und Betrieb der WKA Hilpensberg
kungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin GmbH & Co. KG zu verwenden. Die Projektgesellschaft wird neben der
haben. Diese Auswirkungen können auch die Wertentwicklung der Eigenkapital-Beteiligung des jeweiligen Gesellschafters auch durch
Schuldverschreibungen und die Fähigkeit der Emittentin zur Zahlung Fremdkapital von Banken finanziert. Zudem haben Geschäftspartner
von Zinsen oder zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen an der Projektgesellschaft in der Regel nicht nachrangige Forderungen
die Anleihegläubiger in erheblichem Maße nachteilig beeinflussen. gegenüber der Projektgesellschaft. Das Vermögen der Projektgesell-
An erster Stelle in den jeweiligen Gruppen wird das Risiko genannt, schaft haftet dementsprechend primär für die Verbindlichkeiten der
welches aufgrund der Eintrittswahrscheinlichkeit oder der Höhe der Projektgesellschaft gegenüber fremdfinanzierenden Banken und
Auswirkung am bedeutendsten ist, für die weiteren Risiken bedeu- sonstigen Gläubigern. Erst nach Erfüllung der fälligen Verbindlich-
tet die gewählte Reihenfolge weder eine Aussage über die Eintritts- keiten kann in Höhe des Gewinns der Projektgesellschaft Liquidität
wahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der an die Emittentin ausgeschüttet werden. An dem Vermögen, den
einzelnen Risiken. Erträgen und eventuell sogar Gesellschaftsanteilen der Projektgesell-
schaft werden zudem regelmäßig der Bank, die die jeweilige Projekt-
Die nachfolgend aufgeführten Risiken können sich zudem rückwir- gesellschaft finanziert, Sicherheiten gestellt. Wenn das Bankdarlehen
kend betrachtet als nicht abschließend herausstellen und daher nicht der Betreibergesellschaft aufgrund verringerter oder ausbleibender
die einzigen Risiken sein, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Darü- Erträge der Windenergieanlagen nicht bedient werden kann, besteht
ber hinaus können weitere Risiken, Unsicherheiten und Aspekte von die Möglichkeit, dass die Bank ihre bestellten Sicherheiten an den
Bedeutung sein, die der Emittentin gegenwärtig nicht bekannt sind Windenergieanlagen verwertet. Auch eine Verletzung vertraglicher
oder von ihr als nicht wesentlich eingeschätzt werden. Der Börsenkurs Vereinbarungen durch die Betreibergesellschaft könnte zu einer Kün-
der Schuldverschreibungen der Emittentin könnte aufgrund des Ein- digung des Darlehens und zu einer Fälligstellung der ausbleibenden
tritts jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes Darlehenssumme führen. Sofern nach Erfüllung der Verbindlichkeiten
Kapital ganz oder teilweise verlieren. der Projektgesellschaft nicht mehr ausreichende Mittel zur Auszah-
lung an die Emittentin als Gesellschafterin vorhanden sind, steht der
Emittentin möglicherweise nicht genügend Liquidität zur Bedienung
der Zins- und Rückzahlungsansprüche aus den Schuldverschreibun-
gen zur Verfügung.
12 reconcept Green Energy Asset Bond IIDie Rückzahlung der Anleihe soll nicht aus den laufenden Erträgen b) Risiken aus dem Betrieb des zu erwerbenden Windparks
der Emittentin erfolgen, sondern aus der Veräußerung der Windkraft- auch in Bezug auf eine Veräußerung
anlagen bzw. bei einem Share Deal der Anteile an der WKA Hilpens-
berg GmbH & Co. KG. Damit ist die Rückzahlung der Anleihe davon Ob die Emittentin die erwartete Rendite auf das für diese Wind-
abhängig, dass der Verkaufspreis in einer Höhe ausfällt, die neben der parks eingesetzte Fremd- und Eigenkapital erzielen kann, hängt von
Ablösung der Fremdfinanzierung und der sonstigen Verbindlichkei- verschiedenen Faktoren ab, die teilweise von der Emittentin nicht
ten der KG sowie der Nebenkosten der Veräußerung die Rückzahlung beeinflusst werden können. Zu diesen Faktoren zählen insbesonde-
der Anleihe ermöglicht. Der für 2027 in der Kalkulation unterstellte re die erreichbaren Erlöse aus dem Stromverkauf, das tatsächliche
Verkaufspreis der Windkraftanlage ist von Marktbedingungen und Windangebot, die technische Verfügbarkeit der Windkraftanlagen,
individuellen Umständen abhängig, die nicht sicher prognostiziert die Instandhaltungs- und Reparaturkosten sowie die steuerliche
werden können. Behandlung. Unter anderem können technische Probleme und Ver-
zögerungen beim Netzdurchfluss zu dem örtlichen Netzbetreiber
Die Emittentin ist darauf angewiesen, dass sie für die Veräußerung des sowie Störungen und Ausfälle im Stromversorgungsnetz, die nicht
Windparks geeignete Investoren findet. Ob geeignete Investoren für in der Verantwortung des Netzbetreibers liegen und nicht von einer
den Windpark gewonnen werden können und ob diese Investoren Versicherung abgedeckt sind, zu verminderten Einnahmen der Betei-
bereit sind, einen aus Sicht der Gesellschaft angemessenen Preis für ligungsgesellschaft führen. Entsprechende Auswirkungen sind mög-
das jeweilige Windparkprojekt zu zahlen, hängt von einer Reihe von lich, wenn der Betrieb von Windenergieanlagen aufgrund des Schut-
Faktoren ab. So spielt es etwa stets eine bedeutende Rolle, welche zes von bedrohten Tierarten eingeschränkt oder gänzlich untersagt
Finanzierungsmöglichkeiten potenziell geeignete Investoren zur wird oder wenn Windenergieanlagen aufgrund von Lärmschutzbe-
Verfügung haben und wie potenzielle Investoren die aus Windpark- stimmungen gedrosselt oder zeitweise abgeschaltet werden müssen.
projekten erzielbare Rendite im Vergleich zu anderen von ihnen in Für den Betrieb der Windenergieanlagen ist der Abschluss langfristi-
Betracht gezogenen Investitionsmöglichkeiten einschätzen. Dies ge- ger Wartungsverträge vorgesehen, es kann aber nicht ausgeschlossen
rade auch vor dem Hintergrund der verschiedenen wirtschaftlichen, werden, dass die Wartungsgesellschaft ausfällt und Ersatz unter Verzö-
technischen, regulatorischen und sonstigen Risiken, die mit dem Be- gerung oder nur zu höheren Kosten beschafft werden kann. Ebenso
trieb eines Windparks verbunden sind. Sollte sich das allgemeine Zins- können Arbeiten notwendig werden, die durch den Wartungsvertrag
niveau erhöhen, würde sich dies negativ auf die Veräußerbarkeit des nicht abgedeckt sind oder die länger als geplant dauern. Schäden
Windparks auswirken. Ein steigendes Zinsniveau würde dabei sowohl durch Vandalismus oder Naturgewalten, die von den hierfür abge-
die Kosten für die Finanzierung von Windparkprojekten als auch die schlossenen Versicherungen nicht gedeckt sind, können ebenso ein-
Renditeerwartung potenzieller Investoren erhöhen. treten. Auch können Eingriffe in den laufenden Geschäftsbetrieb der
Anlagen im Sinne von behördlich angeordneten Einschränkungen
Die Emittentin geht davon aus, dass die Rentabilität eines Windparks des Betriebes nicht ausgeschlossen werden, bis hin zum Entzug von
sich künftig nicht mehr nur nach der regulatorisch vorgegebenen Ein- bereits erteilten Genehmigungen. Eine Verringerung der Vergütung
speisevergütung richtet, sondern zunehmend auch danach, ob der für den produzierten Strom, ein geringes Windangebot, eine geringe
von einem Windpark erzeugte Strom auf dem freien Markt zu höheren technische Verfügbarkeit der Windkraftanlagen, erhöhte Instandhal-
Preisen verkauft werden kann. Für die Renditeerwartungen von Inves- tungs- oder Reparaturkosten, ein erhöhter steuerlicher Aufwand so-
toren in Windparks wird es nach Einschätzung der Gesellschaft daher wie andere nicht einkalkulierte Aufwendungen im Zusammenhang
zunehmende Bedeutung haben, welche Annahmen zur Entwicklung mit dem Eigenbetrieb könnten sich nachteilig auf die Geschäftstätig-
des allgemeinen Strompreises an den Strombörsen und zu den Mög- keit der Emittentin auswirken. Lieferengpässe für Komponenten oder
lichkeiten des Stromverkaufs auf dem freien Markt zugrunde gelegt Teile, die für den Betrieb oder die Wartung der Windkraftanlagen erfor-
werden können. In die Kalkulation ist ein angesetzter Strompreis von derlich sind, können dazu führen, dass die Windkraftanlagen zeitwei-
8 Cent/kWh ab Mitte 2037, dem Ende der EEG-Bindung, angesetzt. lig nicht genutzt werden können. Beim Betrieb des zur Veräußerung
Auch die Annahme zur Nutzungsdauer der Anlagen von 30 Jahren vorgesehenen Windparks könnten auftretende Schwierigkeiten oder
könnte sich als zu optimistisch erweisen oder die Störungsanfälligkeit Ursachen für Mindereinnahmen die Möglichkeiten zur Veräußerung
der Anlagen könnte einen anderen Verlauf nehmen als prognostiziert. oder den erzielbaren Preis nachteilig beeinflussen oder im Ergebnis
Bei der Ermittlung des Verkaufspreises wurden zukünftige Rückbau- sogar zu einem vollständigen Scheitern der Veräußerungsbemühun-
kosten einkalkuliert, die möglicherweise nicht ausreichen, um diesen gen führen. Dies kann dazu führen, dass die Emittentin die Zins- und/
Umstand im Rahmen der Kaufpreisbemessung durch einen Erwerber oder Rückzahlungsansprüche der Anlegerin/des Anlegers nicht, nicht
angemessen zu berücksichtigen. Das Erwartungsbild eines Erwerbers in der geplanten Höhe oder nicht fristgerecht bedienen kann.
– voraussichtlich im Jahr 2027 – könnte auch bezüglich der oben ge-
nannten Strompreise ab Mitte 2037 oder der Nutzungsdauer abwei- c) Die Emittentin unterliegt Risiken hinsichtlich Gewährleis-
chen. Aus diesen Gründen ist es möglich, dass nur ein Verkaufspreis tungen, Kaufpreisreduzierungen und Rücktrittsrechten im
realisiert werden kann, der eine vollständige Rückzahlung der Anleihe Zusammenhang mit der für die Rückzahlung der Anleihe ge-
nicht ermöglicht. planten Veräußerung des Windparks.
Im Rahmen der Verträge über den Verkauf des Windparks zur Rück-
führung der Anleihe übernimmt die Emittentin gegenüber den In-
vestoren regelmäßig verschiedene Gewährleistungen sowie Freistel-
lungs- oder Entschädigungsverpflichtungen. Zudem kann sich etwa
der Kaufpreis nachträglich reduzieren, wenn sich Annahmen über die
Risikofaktoren 13erzielbaren Einspeiseerlöse im Nachhinein als zu optimistisch erwei- 3.2 Markt- und regulationsbezogene
sen. Sollte die Emittentin die Gewährleistungen verletzen, könnten Risiken
sich hieraus Ansprüche des Käufers auf Schadensersatz, Vertragsstrafe
oder auch Ansprüche auf Rückabwicklung des Vertrags ergeben; des- a) Die Regierung der Bundesrepublik Deutschland sowie die
gleichen könnte ein nachträglich reduzierter Kaufpreis zu Rückzah- Europäische Union könnten zukünftig eine Politik betreiben,
lungsverpflichtungen gegenüber dem Investor oder zu geringeren die aufgrund geänderter regulativer Rahmenbedingungen
Zahlungen seitens des Investors führen. All dies könnte die Geschäfts- und staatlicher Fördermaßnahmen auf den Wert des Projek-
tätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emitten- tes, das die Emittentin mittelbar zu finanzieren beabsichtigt,
tin und die Rückzahlbarkeit der Anleihe wesentlich beeinträchtigen. nachteilige Auswirkungen hat.
d) Es bestehen Management- und Schlüsselpersonenrisiken Die Regierung der Bundesrepublik Deutschland sowie die Europä-
bei der Emittentin und der Projektgesellschaft sowie den wei- ische Union könnten zukünftig eine Politik betreiben, die auf den
teren Gesellschaften der reconcept Gruppe, da die wirtschaft- Wert des Projektes, das die Emittentin mittelbar zu finanzieren be-
liche Entwicklung der Gesellschaften maßgeblich von den absichtigt oder zu diesem Zeitpunkt bereits finanziert hat, nachtei-
Qualifikationen und dem Einsatz und damit dem Verbleib oder lige Auswirkungen hat. Auch können die Auswirkungen der aktuel-
dem qualifizierten Ersatz der geschäftsführenden Personen len Covid-19-Pandemie derartige politische Entscheidungsprozesse
und der weiteren Führungskräfte abhängt. beeinflussen. Aktuell wird etwa im Rahmen der Europäischen Uni-
on diskutiert, ob die Energieerzeugung aus Atomkraftwerken und
Die Emittentin hängt auch wesentlich von den Managementfähig- Gaskraftwerken als „nachhaltiges Investment“ einzustufen ist. Solche
keiten der Geschäftsführung der Emittentin, deren zu erwerbenden Entscheidungen können sowohl politischer, rechtlicher, förderungs-
Tochtergesellschaft und der weiteren Gesellschaften der Gruppe wie rechtlicher oder steuerlicher Art sein. Aufgrund der langfristigen
auch der Projektgesellschaft ab. Ein Weggang von handelnden Perso- Regelungen zur Einspeisevergütung sind zwar für den Betrieb der
nen aus dem Kreis der Geschäftsführung oder von Schlüsselpersonen Windkraftanlage Hilpensberg negative Auswirkungen eher unwahr-
auch bei den externen Partnern kann zu einem erheblichen Qualitäts- scheinlich, können aber nicht ausgeschlossen werden. Durch eine
verlust im Management führen. Soweit hiervon die zu erwerbende engagierte Politik der neuen Bundesregierung zur Förderung von
Tochtergesellschaft betroffen ist, kann sich dies alles negativ auf die Windkraftanlagen kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass diese
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Betreibergesellschaft aus- aufgrund von zukünftigen Fördermaßnahmen wirtschaftlich attrakti-
wirken und hierüber mittelbar zu negativen Auswirkungen auf die ver werden, wodurch möglicherweise der Wert von Bestandswind-
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen. Soweit kraftanlagen negativ beeinflusst wird. Auch könnten sich gesetzliche
die Emittentin selbst betroffen ist, kann sich dies alles unmittelbar Rahmenbedingungen ändern, die die Entsorgung von Windenergie-
negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin anlagen und ihrer Bauteile als Sonderentsorgungsstoffe qualifizieren
auswirken. Dies alles kann dazu führen, dass die Emittentin die Zins- und diese daher nur zu höheren Kosten entsorgt werden könnten.
und/oder Rückzahlungsansprüche der Anlegerin/des Anlegers nicht, Da die Rückbaukosten in die Kalkulation eines Erwerbers eingehen,
nicht in der geplanten Höhe oder nicht fristgerecht bedienen kann. würde dies negative Folgen auf den anzusetzenden Verkaufspreis
haben. Da die Rückzahlung der Anleihe aus der Weiterveräußerung
e) Es können Interessenkonflikte zwischen der Emittentin und der Anteile an der Projektgesellschaft oder den von ihr betriebenen
den Unternehmen der Gruppe aufgrund der Gruppenzugehö- Windkraftanlagen erfolgen soll, würde dies negative Auswirkungen
rigkeit und der Personenidentität der Organe in rechtlicher, insbesondere in Bezug auf die Rückzahlung der Anleihe haben.
wirtschaftlicher oder personeller Hinsicht bestehen, die Ent-
scheidungen zulasten der Interessen der Anleger beeinflussen Es können Steuerreformen, umweltrechtliche Beschränkungen, ggf.
können. eine restriktive Förder- oder Energiepolitik, eine andere nachteilige
Wirtschafts- und Geldpolitik sowie Änderungen von Kapitalmarkt-
Wegen der (teilweise gegebenen) Personenidentität, der Konzernzu- bedingungen das wirtschaftliche Ergebnis der Emittentin negativ
gehörigkeit der Emittentin und der vertraglichen Beziehungen der beeinflussen. Es kann z. B. nicht ausgeschlossen werden, dass durch
Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen bestehen bei der künftige Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen die wirt-
Emittentin Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher schaftliche Handlungsfähigkeit oder die Wettbewerbsbedingungen
und/oder personeller Hinsicht. Herr Karsten Reetz ist Geschäftsführer der Emittentin negativ beeinflusst werden. Dies alles kann sich nega-
der Emittentin, und ist zugleich Geschäftsführer verschiedener Kon- tiv auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und
zerngesellschaften bzw. Geschäftsführer solcher Konzerngesellschaf- ihre Fähigkeit, Zinsen und Anlagebetrag an die Anleger zurückzuzah-
ten, die ihrerseits Komplementäre einer Konzerngesellschaft sind. Es ist len, auswirken.
nicht auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der un-
terschiedlichen, ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Entschei- b) Die Kalkulation der Emittentin basiert auf Annahmen zum
dungen gelangen, die sie treffen würden, wenn ein Verflechtungstat- Windaufkommen sowie auf der tatsächlichen Stromausbeute
bestand nicht bestünde. Dies kann sich in erheblichem Maße negativ bisheriger Betriebsjahre des zu erwerbenden Windparks Hil-
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken pensberg. Es ist auch unter Berücksichtigung des Klimawan-
und dazu führen, dass die Emittentin die Zins- und/oder Rückzahlungs- dels nicht auszuschließen, dass die Annahme während der
ansprüche der Anlegerin/des Anlegers nicht, nicht in der geplanten Laufzeit der Anleihe teilweise oder durchgehend unterschrit-
Höhe oder nicht fristgerecht bedienen kann. ten wird.
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