UNTERNEHMENSKÄUFE Motivation, Herausforderungen und Erfolgsfaktoren - Ebner Stolz
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UNTERNEHMENSKÄUFE Motivation, Herausforderungen und Erfolgsfaktoren
INHALTSVERZEICHNIS
Vorwort3
Einleitung
Zielsetzung von U
nternehmenserwerben4
Befragungsergebnisse
Wachsen durch erfolgreiche Unternehmenskäufe8
Die Gespräche
Kauf junger Digitalunternehmen
Stefan Hütwohl, CFO, DuMont 20
Steuerrisiken bei Unternehmenstransaktionen
Dr. Stefan Mayer, Director M&A Tax, und Lennart Wiegel, Director M&A, ProSiebenSat.1 24
Rechtliche Herausforderungen bei Cross-Border-Transaktionen
Christoph Staber, Director, und Klaus Ackermann, Vice Director Corporate Legal and Compliance,
BLANC & FISCHER 28
Strategisch geprägte Minderheitsbeteiligungen
Tobias Winter, Co-Head, und Dr. Bernhard Tousek, Experte Krankenanstalten und Gesundheitsprodukte,
UNIQA Health Invest 31
Unternehmenskauf aus der Krise
Dr. Matthias Maier, Geschäftsführer, FIDELITAS 35
Glossar38
Die Gespräche führten39
Projektleitung, Befragung, Redaktion39
Ansprechpartner 40
IMPRESSUM
Haftungsausschluss: Alle Angaben wurden sorgfältig recherchiert Projektleitung: Dr. Ulrike Höreth, Ebner Stolz
und zusammengestellt. Für die Richtigkeit und Vollständigkeit
Verantwortliche Redakteurin und Autorin: Jacqueline Preußer, FBM
des Inhalts sowie für zwischenzeitliche Änderungen übernehmen
Redaktion, Verlag und Herausgeber keine Gewähr. Gestaltung und Satz: Christine Lambert, FBM
Lektorat: Anna-Luise Knetsch, FBM
© Oktober 2019
Druck und Verarbeitung: Boschen Offsetdruck GmbH,
Herausgeber:
Alpenroder Straße 14, 65936 Frankfurt am Main,
Ebner Stolz Mönning Bachem, www.boschendruck.de
Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte
Mit Ökofarben auf umweltfreundlichem Papier gedruckt.
Partnerschaft mbB, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart
Diese Studie wurde klimaneutral hergestellt. Der CO2-Ausstoß
F.A.Z.-Institut für Management-, Markt- und Medien- wurde durch Klimaschutzprojekte kompensiert.
informationen GmbH (Herausgeber; Geschäftsführung:
Fotos im Innenteil: Michael Jätschick, Ebner Stolz, S. 32
Dr. Gero Kalt, Hannes Ludwig)
Reiner Pfisterer, Ludwigsburg,
Verlag: FRANKFURT BUSINESS MEDIA GmbH www.reinerpfisterer.de S. 25, S. 29, S. 36
– Der F.A.Z.-Fachverlag (FBM) Volker Schaeffner, Dormagen
(Geschäftsführung: Dominik Heyer, Hannes Ludwig) www.volkerschaeffner.com, S. 22
Frankenallee 68–72, 60327 Frankfurt am Main
Titelfoto: Suriyapong Thongsawang/iStock/Getty Images Plus
Alle Rechte vorbehalten, auch die der fotomechanischen
ISBN: 978-3-945999-86-8
Wiedergabe und der Speicherung in elektronischen Medien.
Vorwort Die Anlässe für Unternehmenskäufe sind vielfältig: Neue Strategien, Wachstumsthemen und die weitere Firmenentwicklung können durch den Zukauf eines passenden Unter nehmens oder eines Unternehmensteils positive Verstärkung erfahren. Auch der beste- hende Innovationsdruck und der Technologietransfer motivieren Unternehmer zu Unter- nehmenskäufen. Nicht zuletzt angesichts der andauernden Niedrigzinsphase ziehen Unternehmenslenker vermehrt den Kauf von Unternehmen in Betracht. Die erforderliche Liquidität hierfür ist in den investierenden Unternehmen auch aufgrund der guten Konjunktur der vergangenen Jahre vorhanden. Eines ist klar: Der Kauf eines Unternehmens ist eine Aufgabenstellung mit vielen Unbe- kannten und gehört üblicherweise nicht zum Alltagsgeschäft der Unternehmer und des Managements. Zahlreiche Herausforderungen gilt es zu meistern. Dies ist Ausgangspunkt für die Herausgeber der vorliegenden Studie, um zu fragen: Wie gehen Unternehmer bei dem Erwerb eines Unternehmens oder Unternehmensteils am besten strategisch vor? Wie erfolgt die Ansprache des Unternehmens? Wie wird der Kaufpreis ermittelt? Welche Berater müssen mit ins Boot genommen werden, damit der Deal zu einer Erfolgsge- schichte wird? Dazu hat das F.A.Z.-Institut im ersten Teil der Studie bei 362 Entscheidern der ersten und zweiten Führungsebene in Unternehmen, die alle in den vergangenen drei Jahren einen Unternehmenskauf oder -teilkauf begleitet haben, eine exklusive Online-Befragung durchgeführt. 121 Befragungsteilnehmer haben den Fragebogen vollständig ausgefüllt. Ihre Antworten wurden in der Auswertung berücksichtigt. Im zweiten Teil der Studie werden in fünf Face-to-Face-Gesprächen, die M&A-Experten der Prüfungs- und Beratungsgesellschaft Ebner Stolz mit Unternehmenslenkern bezie- hungsweise M&A-Abteilungsleitern führten, tiefergehende Einblicke in die praktischen Herausforderungen von Unternehmenstransaktionen gegeben. Bei allen Hürden, die im Rahmen eines Transaktionsprozesses zu bewältigen sind, liefen die Transaktionen bei den befragten Unternehmen überwiegend erfolgreich ab – Konsens bestand allerdings unter den Befragten auch insoweit, als solche Projekte nicht ohne Hinzuziehung der richtigen Sparringspartner umgesetzt werden können. Eine gewinnbringende Lektüre wünschen Ihnen F.A.Z.-Institut Ebner Stolz UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN 3
Einleitung
Zielsetzung von Unternehmens
erwerben
Größer, erfolgreicher, globaler – im Wettbewerb um Marktanteile ziehen
Unternehmen auch den Erwerb von anderen Unternehmen in Betracht.
Die Motivationen sind vielfältig. Sie reichen von der Erweiterung der Wert
schöpfungskette, des Produktportfolios und der Absatzmärkte bis hin zu
Know-how-Transfer und Talentgewinnung.
Die richtige Kaufstrategie den außerdem Bewertungsmodelle herangezogen,
die Zukunftsperspektiven und die historische Ertrags-
Strategisches Vorgehen ist bei der Auswahl des Ziel- lage berücksichtigen.
unternehmens unerlässlich. Unabhängig davon, ob
eine Ansprache im Rahmen eines Bieterverfahrens Meist kommt es zur Anwendung der Ertragswert
oder mit einer aktiven Suche erfolgt, sind zu Beginn methode oder der Discounted-Cash-Flow-Methode.
die Investitionskriterien festzulegen. Konkret: Welche Bei beiden Modellen werden Kapitalwerte ermittelt,
Eigenschaften soll das potentielle Zielunternehmen die ausschließlich die finanzielle Komponente eines
besitzen? Des Weiteren ist eine Strategie für die Suche Unternehmenswerts erfassen: Erträge innerhalb eines
nach Investitionsmöglichkeiten festzulegen. Attrak- definierten, in der Zukunft liegenden Zeitraums wer-
tive Geschäftsmodelle müssen evaluiert und letztend- den kapitalisiert, wofür künftige Überschüsse risi-
lich potentielle Zielunternehmen gesucht werden. koadäquat abgezinst werden.
Neben einer Einschätzung zur Kongruenz der Zielge-
sellschaft mit den gesetzten Kriterien ist die Verkaufs-
bereitschaft zu eruieren. Die Suche wird in der Praxis Vertraulichkeit bei der Verhandlungsführung
entweder durch interne Spezialisten oder externe
M&A-Berater beziehungsweise Investmentbanken Vertragsverhandlungen sollten weitestgehend ver-
durchgeführt. traulich geführt werden. Ansonsten drohen Verunsi-
cherungen bei den Mitarbeitern, Lieferanten, Wettbe-
werbern und Kunden mit unter Umständen
Der richtige Kaufpreis nachteiligen Folgen für das laufende Geschäft und
den Abschluss der Transaktion. Deshalb gilt: Je weni-
Dreh- und Angelpunkt bei Unternehmenstransaktio- ger Personen beteiligt sind, desto zielgerichteter ver-
nen bildet der Kaufpreis. Bei der Ermittlung des Kauf- laufen die Verhandlungen. Möglichst sollten die Ver-
preises wird vielfach auf Kennziffern und Multiplika- handlungen auch an neutralen Orten geführt werden,
toren abgestellt. Letztere können an Bezugsgrößen um diese Vertraulichkeit zu gewährleisten.
wie Umsatz, Cash Flow oder dem Gewinn anknüpfen.
Damit soll die tatsächliche operative Kraft des Zielun- Ein gewisses Taktieren gehört zwangsläufig dazu: So
ternehmens offengelegt und um nicht nachhaltige versuchen beide Parteien regelmäßig in der Verhand-
beziehungsweise außergewöhnliche, nicht dem re- lung, ihre Ziele weitestgehend durchzusetzen. Neben
gelmäßigen Geschäft zuzuschreibende Effekte berei- dem Kaufpreis spielen auch die weiteren Konditio-
nigt werden. Durch die Multiplikatoren sollen die ge- nen, wie zum Beispiel Garantien des Verkäufers, eine
schäftsmodellspezifischen Chancen und Risiken und große Rolle. Im Rahmen der Verhandlungen versu-
deren Bepreisung im Markt zum Ausdruck gebracht chen die Parteien möglichst viele Argumente für ihre
werden. Zur Plausibilisierung des Kaufangebots wer- Positionen vorzubringen. Einen erheblichen Einfluss
4 UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN
besitzt der Faktor „Zeit“ und der sich mit dem Fort- erhalten. Neben der Legal Due Diligence, die sich auf
gang der Verhandlungen und bei fehlender Kompro- die rechtliche Analyse der Zielgesellschaft bezieht,
missbereitschaft aufbauende Entscheidungsdruck. sind im Rahmen von Tax und Financial Due Diligences
auch die steuerlichen sowie finanziellen und wirt-
schaftlichen Aspekte zu durchleuchten. Aber auch
Letter of Intent andere Due-Diligence-Formen wie eine Commercial,
Technical oder Environmental Due Diligence sind
Haben Käufer und Verkäufer eine Einigung über die fallabhängig anzutreffen.
wesentlichen Eckpunkte der Transaktion erzielt, soll-
ten diese im Rahmen einer schriftlichen Absichtserklä- Feststellungen in der Due Diligence können unter-
rung, dem sogenannten Letter of Intent (LoI), fest schiedliche Folgen haben: Sie können zu Kaufpreisan-
gehalten werden, auch wenn sich hieraus in der Regel passungen, Absicherung gegen Risiken über den
keine Verpflichtung für den Abschluss eines Kauf Kaufvertrag oder sogar zum Abbruch der Verhand-
vertrags ergibt. Käufer lassen sich mit dem LoI in der lungen führen (bei sogenannten Dealbreakern).
Regel die Exklusivität in den Verhandlungen zusi-
chern.
Kaufvertrag richtig gestalten
Due Diligence – Prüfung auf Herz und Nieren Sämtliche dieser Schritte sind auf den Abschluss eines
Unternehmenskaufvertrags gerichtet. Zentrale Rege-
Die käuferseitige Durchführung einer Due Diligence lungsbereiche sind der Kaufgegenstand und der Kauf-
zur Informationsgewinnung vor einer Transaktion ist preis. Zahlreiche Anhaltspunkte für die Ausgestaltung
globale Praxis; nicht zuletzt gebietet dies die Sorg- des Kaufvertrags ergeben sich bereits aus der Due Di-
faltspflicht des Managements des Erwerbers. Sinn ligence. So können die daraus gewonnenen Erkennt-
und Zweck einer Due Diligence besteht nämlich darin, nisse möglicherweise dazu führen, von einem Unter-
mögliche Risiken aufzudecken und das Kaufpreis nehmenserwerb im Ganzen (Share Deal) abzusehen
angebot zu verifizieren. Außerdem sollen Chancen und stattdessen einzelne und weniger risikobehaftete
identifiziert, zum Beispiel in Form von Synergien, und Vermögensgegenstände zu erwerben (Asset Deal).
Aspekte untersucht werden, die für die spätere Inte
gration des Unternehmens von Bedeutung sind. Auch ergibt sich aus den Verhandlungen nicht immer
ein fester Kaufpreis (Locked Box). Geläufig sind variable
Das Problem für den Verkäufer stellt die Vertraulichkeit Gestaltungen mit einem vorläufigen Kaufpreis, der auf
der internen Informationen dar. Einerseits muss das In- den Zeitpunkt des wirtschaftlichen Vollzugs der Trans-
formationsbedürfnis des potentiellen Käufers in der aktion im Rahmen eines Purchase Price Adjustments
Due Diligence befriedigt werden, um letztlich auch den nach bestimmten Referenzgrößen, wie Betriebsmittel
Kaufpreis zu rechtfertigen, andererseits muss die Be- des Unternehmens (Working Capital), Verbindlichkei-
reitstellung vertraulicher Informationen wie zum Bei- ten (Debt), Barmittel (Cash) beziehungsweise deren
spiel Kundenverträge auch sehr restriktiv gehandhabt Kombination (Debt/Cash), angepasst wird. Gelegent-
werden. Dies gilt insbesondere für potentielle Wettbe- lich findet man auch Gestaltungen vor, bei denen der
werber unter den Kaufinteressenten. Gegebenenfalls Kaufpreis abhängig vom zukünftigen Erfolg des erwor-
gibt es wettbewerbsrechtliche Restriktionen in Hinblick benen Unternehmens ist (Earn-out). Von großer Be-
auf die Datenbereitstellung durch den Verkäufer. deutung ist die Frage der Haftung des Verkäufers. Wird
die gesetzliche Haftung im zulässigen Rahmen ausge-
Die Dokumentenbereitstellung erfolgt in der Regel schlossen, kommt ein alternatives Haftungsregime zur
mittels eines virtuellen Datenraums, über den auch Anwendung. Dann steht der Verkäufer im Wege selb-
ein Fragen- und Antwortenprozess abgebildet wer- ständiger verschuldensunabhängiger Garantien für be-
den kann. Im Rahmen der Due Diligence geht es nicht stimmte Zustände und Verhältnisse innerhalb und in
allein darum, das vorgelegte Datenmaterial zu sichten Bezug auf das verkaufte Unternehmen ein.
und zu bewerten. Es ist auch zu prüfen, ob die vorge-
legten Informationen ausreichen, um ein vollständi- Die Ausgestaltung und Reichweite der einzelnen Ga-
ges und zutreffendes Bild vom Zielunternehmen zu rantien sowie die zahlreichen Möglichkeiten einer
UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN 5
Einleitung
egrenzung der Verkäuferhaftung für Garantiever
B Steuern nicht vergessen!
letzungen führen vielfach zu langwierigen Vertrags
verhandlungen. Typische Haftungsbegrenzungen sind Bei Unternehmenskäufen sind sowohl bei der Trans-
etwa die Haftungsober- (Cap) oder -untergrenze (de aktionsstruktur als auch im Rahmen der konkreten
minimis), wodurch die Haftung für Bagatellschäden Vertragsgestaltung steuerliche Aspekte zu berück-
ausgeschlossen wird, weil Ansprüche nur dann eine sichtigen. Auf der Grundlage der zu Beginn einer
Haftung auslösen, wenn der vereinbarte De-minimis- Transaktion durchgeführten Tax Due Diligence kön-
Schwellenwert überschritten wird. Üblich ist zudem nen die Erwerbsstruktur aus steuerlicher Sicht opti-
der Ausschluss für entgangenen Gewinn und eine miert und mögliche steuerliche Risiken, etwa aus
Verkürzung der gesetzlichen Verjährungsfristen. noch offenen Veranlagungszeiträumen, identifiziert
„Starke“ Käufer fordern eine Absicherung der Haf- werden. Über eine Steuerklausel im Kaufvertrag kann
tungsansprüche, etwa über eine Bankbürgschaft oder es gelingen, potentielle Steuerlasten aus der Vergan-
durch den Einbehalt eines Teils des Kaufpreises (Hold- genheit beim Verkäufer zu belassen. Gegebenenfalls
back), der gegebenenfalls gesondert auf einem Treu- kann hierbei zusätzlich ein Sicherheitseinbehalt hin-
handkonto (Escrow Account) zu hinterlegen ist. sichtlich des Kaufpreises wegen eventueller Steuerrisi-
ken vereinbart werden.
Weitere wichtige Themen in Unternehmenskaufverträ-
gen sind aufschiebende Bedingungen (Closing Condi- Der Erwerber ist regelmäßig daran interessiert, den ge-
tions) zum Zwecke der Durchführung eventuell not- zahlten Kaufpreis in steuerminderndes Abschreibungs-
wendiger Fusionskontrollverfahren oder zur Aufhebung potential umzuwandeln. Dies ist am besten mit einem
des Kaufvertrags wegen besonders negativer Ereig- Asset Deal oder bei Erwerb von Anteilen an einer Per-
nisse mit schwerwiegenden Folgen vor dem Closing sonengesellschaft umzusetzen. Damit kann der Käufer
(Material Adverse Change). Streitpunkte sind zudem den gesamten Kaufpreis – anteilig auf die einzelnen
Freistellungen von bestimmten Risiken durch den Ver- Assets verteilt – gewinnmindernd abschreiben.
käufer, insbesondere Steuerfreistellungen (Tax Indem-
nification) sowie zu Gunsten des Käufers wirkende Bei einem Share Deal werden die erworbenen Ge-
Wettbewerbs- und Abwerbeverbote (Non-compete schäftsanteile zu den tatsächlichen Anschaffungs
and Non-solicitation). Bei einem festen Kaufpreis kosten in der Steuerbilanz des erwerbenden Unter-
(Locked Box), der in der Regel auf Basis historischer nehmens aktiviert, ohne dass eine fortlaufende
Finanzzahlen ermittelt wurde, lässt sich der Käufer vom Abschreibung der Beteiligung und des Kaufpreises
Verkäufer zusichern, dass zwischen dem Stichtag die- erfolgt. Bestehen in der Zielgesellschaft Verlustvor-
ser Finanzzahlen bis zum Closing keine Zahlungsmittel- träge, muss das erwerbende Unternehmen bei deren
abflüsse erfolgen, die außerhalb der gewöhnlichen Übernahme strenge gesetzliche Beschränkungen be-
Geschäftstätigkeit liegen (Leakage Clause). achten.
SHARE DEAL ASSET DEAL
• Häufiger gewählte Alternative • Komplexer Vertrag, da jedes einzelne Wirtschaftsgut, das
verkauft wird, mit allen dazugehörenden Arbeits-, Vertrags-
• Aus rechtlicher Sicht weniger komplex
und Rechtsverhältnissen aufgenommen werden muss
• Spezielle Haftungsregelungen erforderlich,
• Übertragung der immateriellen Vermögensgegenstände schwierig,
Erwerber haftet für die im Unternehmen
unternehmerische und steuerliche Bewertung anspruchsvoll
begründeten Verbindlichkeiten, deshalb Vorsicht
bei Erwerb krisenbehafteter Unternehmen • Keine Haftung des Käufers für Verbindlichkeiten, deshalb
vorteilhaft bei Kauf aus der Insolvenz
• Keine Anwendung von § 613a BGB, so dass
beim Personalabbau die Regelungen des • Notarielle Beurkundung, wenn ein Betriebsgrundstück mitüber-
Kündigungsschutzgesetzes maßgeblich sind tragen wird
• Notarielle Beurkundung bei Übertragung von • Zustimmung der Vertragspartner bei Überleitung der Verträge
GmbH-Anteilen
• Arbeitsverhältnisse gehen per Gesetz über, § 613a BGB
anwendbar
6 UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN
Aus einer steuerlichen Due Diligence können auch WICHTIGE POST-MERGER-INTEGRATION-THEMEN
Anhaltspunkte für die spätere steuerliche Integration
des Zielunternehmens in die vorhandene Unterneh- • Eingliederung des Zielunternehmens in die Bilanz
mensstruktur abgeleitet werden. In die Transaktions- politik des erwerbenden Unternehmens einschließ-
entscheidung können deswegen auch die Rechtsform lich Controlling und Management-Reporting-System.
des Zielunternehmens beziehungsweise ein eventuell Bereits im Rahmen einer Financial Due Diligence
erforderlicher Formwechsel einfließen. Es könnten können hierzu sogenannte Reporting Units gebildet
auch Anpassungen erforderlich werden, um beste- werden.
hende Verlustvorträge nutzen zu können.
• Verlagerung der Finanzierung des Zielunternehmens
im Rahmen eines sogenannte Debt-Push-Down-
Neben ertragsteuerlichen Auswirkungen kann noch
oder Down-Stream-Mergers auf die Zielgesellschaft.
eine hohe Belastung mit Grunderwerbsteuer entste-
Prüfung der Voraussetzungen bereits im Rahmen
hen, sofern Immobilien mit übertragen werden. Um-
einer Due Diligence.
satzsteuer fällt hingegen in der Regel nicht an, da steu-
erbefreite oder nicht steuerbare Vorgänge vorliegen. • Einbindung der Supply-Chain des Zielunternehmens
in das Erwerbsunternehmen.
In der Praxis werden zunehmend Versicherungen für • Zusammenlegung und Anpassung der Arbeits
Steuerrisiken im Rahmen von Transaktionen abge- prozesse in Käufer- und Zielunternehmen.
schlossen. Damit kann auch der Verkäufer verhindern,
• Überprüfung des Personalbedarfs und Anpassung
dass er aus der Steuerklausel im Kaufvertrag vom
der Vergütungsstrukturen.
Käufer in Anspruch genommen wird, wenn nachträg-
lich unerwartete Steuernachzahlungen für die Ver- • IT-Integration zur Vermeidung von Ineffizienzen.
gangenheit auftreten.
Post Merger Integration Fazit
Mit dem Signing ist noch nicht der letzte Schritt für Der Erwerb eines Unternehmens ist ein äußerst kom-
einen erfolgreichen Unternehmenserwerb getan. plexes Unterfangen. Um das bestmögliche Ergebnis
Vielmehr fängt die Arbeit mit der Integration des Ziel- zu erzielen und keine übermäßigen Risiken einzuge-
unternehmens in die bestehende Unternehmens- be- hen, empfiehlt es sich, von Anfang an erfahrene Bera-
ziehungsweise Konzernstruktur jetzt erst richtig an, ter aus verschiedenen Disziplinen hinzuzuziehen, die
die sogenannte Post Merger Integration (PMI). Viele insbesondere die finanziellen, wirtschaftlichen, recht-
Unternehmen unterschätzen diesen Aufwand. Zahl- lichen und steuerlichen Risiken bewerten und dazu
reiche Unternehmensübernahmen scheitern sogar, beitragen können, den Unternehmenserwerb zu einer
weil in den jeweiligen Unternehmen bestehende Ab- Erfolgsgeschichte zu machen. Eine Kombination aus
läufe und Strukturen nicht aufeinander abgestimmt interner Veränderungsbereitschaft, der Bereitstellung
werden. Sinnvollerweise beginnt der operative PMI- von Kapazitäten und der Wille zur Integration des
Prozess bereits zwischen Signing und Closing bezie- Zielunternehmens sowie externes Know-how bilden
hungsweise bereits mit der Definition der Deal-Strate- damit die Grundlage für einen erfolgreichen Unter-
gie. Schon im Rahmen der Due Diligence sollten die nehmenserwerb.
Kernbereiche aus der Integrationsstrategie hinterfragt
und in einen PMI-Prozess überführt werden. Armand von Alberti
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater,
Um schnellstmöglich wieder den Zustand des norma- Partner bei Ebner Stolz in Stuttgart
len Geschäftsbetriebs herzustellen und die angestreb-
ten Vorteile zu realisieren, ist der Unternehmenskauf Dr. Christoph Eppinger
als positiver Beitrag zur Unternehmensstrategie intern Wirtschaftsprüfer,
zu vermitteln und sind offene Integrationsaufgaben Partner bei Ebner Stolz in Stuttgart
strukturiert in das Tagesgeschäft und laufende Ge-
schäftsprozesse zu überführen.
UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN 7
Befragungsergebnisse
Wachsen durch erfolgreiche Unter
nehmenskäufe
Unternehmenskäufe ermöglichen anorganisches Wachstum, die Erweiterung
von Produktangebot und Kundenstamm. Das ist ein zentrales Ergebnis einer
quantitativen Befragung von 121 Entscheidern aus großen und mittleren Unter-
nehmen, die in den vergangenen drei Jahren einen Unternehmenskauf getätigt
haben. Allerdings ist ein solcher ein Transaktionsprozess alles andere als einfach.
Viele Herausforderungen – die größte ist das Festlegen des Kaufpreises – müssen
gemeistert werden. Vertraulichkeit und Transparenz gelten im Miteinander von
Käufer und Verkäufer als zentrale Voraussetzung für einen erfolgreichen Deal.
Das Gros der betrachteten Transaktionen wird durch die Käufer als Erfolg
bewertet. So wundert es wenig, dass zahlreiche Befragte auch in Zukunft
weitere Unternehmenszukäufe planen.
Im Kampf um Marktanteile bestimmen heute hohes der Entscheider den Kauf eines kompletten Unterneh-
Innovationstempo, kurze Produktzyklen, neue Tech- mens. Bei Großunternehmen waren es sogar 59 Pro-
nologien und eine branchenübergreifende Finanz- zent. An zweiter Stelle folgt mit weitem Abstand der
kraft den Erfolg. Nicht immer sehen sich die Entschei- Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung mit 16 Prozent.
der in der Lage, entsprechende Lösungen im eigenen 12 Prozent der Investitionen erfolgten in Form eines
Unternehmen zu entwickeln und umzusetzen. Anor- Asset Deals. Bei einem Asset Deal muss jedes einzelne
ganisches Wachstum durch Unternehmenskäufe oder Wirtschaftsgut, das verkauft wird, mit allen dazuge-
Unternehmensteilkäufe ist dann oft eine vielverspre- hörenden Arbeits-, Vertrags- und Rechtsverhältnissen
chende Option. So lassen sich der Zugang zu neuen im Kaufvertrag stehen. Entsprechend ist der Asset
Märkten und neuen Kunden, zusätzliches Know-how,
aber auch zeitliche Wettbewerbsvorteile sichern.
In der Hälfte der Fälle wurde ein komplettes
Alle befragten Unternehmensentscheider haben seit Unternehmen gekauft
2016 Verhandlungen über den Kauf von Unterneh- (Form der Investition; in Prozent der Befragten)
men oder von Unternehmensteilen geführt. Falls sie
Erwerb des gesamten
mehrere Unternehmenskäufe oder -teilkäufe getätigt Unternehmens
oder verhandelt haben, wurde bei der Beantwortung 50
des Fragebogens in der Regel die jüngste Transaktion
betrachtet.
weiß nicht/
keine Angabe 5
2 16 Erwerb einer
Am häufigsten wird ein komplettes Joint Venture
6 Mehrheits-
Unternehmen gekauft Erwerb einer 9 beteiligung
Minderheits 12
beteiligung Carve-
Will ein Unternehmen anorganisch wachsen, sind ver- Asset Deal
out
schiedene Investitionsformen möglich. Über alle be-
fragten Unternehmen hinweg verhandelte die Hälfte Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
8 UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN
Studiendesign
Für die vorliegende Studie führte FRANKFURT BUSINESS vollständig ausgefüllt. Ihre Antworten wurden in der Aus-
MEDIA im Auftrag von Ebner Stolz und des F.A.Z.-Instituts wertung berücksichtigt.
im Mai 2019 eine exklusive Online-Befragung von 362
Die befragten Unternehmen kommen aus ganz unter-
Entscheidern der ersten und zweiten Führungsebene in
schiedlichen Branchen. Zusammengefasst sind 59 Prozent
Unternehmen durch, die alle in den vergangenen drei Jah-
im Dienstleistungssektor tätig, 33 Prozent kommen aus
ren einen Unternehmenskauf oder -teilkauf begleitet
der Industrie und 5 Prozent aus der Bauwirtschaft.
haben. 121 Befragungsteilnehmer haben den Fragebogen
Wo es sinnvoll erscheint, stellt die Studie die Befragungs
ergebnisse der Entscheider aus Unternehmen mit einem
Branche (in Prozent) Jahresumsatz unter 250 Millionen Euro – hier als Mittel-
Dienstleistungen stand definiert (49 Prozent) – den Ergebnissen der Großun-
ternehmen mit einem Jahresumsatz von 250 Millionen
59
Euro und mehr (41 Prozent) gegenüber. 10 Prozent der
Befragten machten zu ihrem Jahresumsatz keine Angaben.
keine Ein Drittel der befragten Entscheider sind geschäftsfüh-
Angabe 3
5 rende Gesellschafter, weitere 28 Prozent sind Mitglied der
Bauwirtschaft Geschäftsführung oder des Vorstands. 15 Prozent sind Lei-
und Logistik
ter oder Mitarbeiter im Bereich M&A.
33
Industrie
Funktion der Befragten im Unternehmen
Jahresumsatz (in Prozent) (in Prozent)
unter 250 Mio Euro
geschäftsführender
49 Gesellschafter
33
Geschäfts-
28 führung/
Vorstand
10 keine Angabe 6
weiß nicht/
2
keine Antwort Sonstiges 4
41 Gesellschafter 6
6 15
250 Mio Euro Leitung Recht
und mehr Leitung/Mitarbeiter
Leitung Finanzen M&A
Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut. bzw. Controlling
Deal eher selten. In unserer Befragung zeigt sich, dass wie auch Dr. Matthias Maier, Geschäftsführer der
mittelständische Unternehmen allerdings etwas häu- FIDELITAS, im Gespräch „Unternehmenskauf aus der
figer Asset Deals tätigen: 20 Prozent der befragten Krise“ (Seite 35 ff.) erklärt.
Mittelständler wählten diese Form für die betrachtete
Unternehmenstransaktion. Der Carve-out, also der Erwerb eines bestimmten Un-
ternehmensteils, war in 9 Prozent der betrachteten
Eine weitere Herausforderung ist hierbei die Übertra- Fälle die gewählte Investitionsform. Minderheitsbetei-
gung der immateriellen Vermögensgegenstände, also ligungen und Joint Ventures spielten nur eine unter-
der gewerblichen Schutzrechte wie Marken und Pa- geordnete Rolle.
tente, und das sonstige im Unternehmen liegende
Know-how. Deren unternehmerische und steuerliche In 83 Prozent der Fälle lag das Investitionsziel in
Bewertung ist anspruchsvoll. Der Asset Deal findet Deutschland, mit jeweils gut 13 Prozent folgten die
häufig bei einem Kauf aus der Insolvenz Anwendung, USA und das restliche Europa. Hier wurde vor allem
UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN 9
Befragungsergebnisse
Die Transaktionen waren überwiegend erfolgreich
(Einschätzung des Erfolgs der jüngsten Transaktion sowie Gründe für den fehlenden Erfolg; in Prozent der Befragten
beziehungsweise in Prozent der Befragten, die die Transaktion als nicht erfolgreich einstufen)
Die Transaktion war …
… sehr erfolgreich
31
… teilweise nicht anderer Bieter kam zum Zug 14
8 erfolgreich
zu hohe Kaufpreisforderung 43
6 … nicht
erfolgreich zu hohe Risiken 57
49 6
weiß nicht/
… erfolgreich keine Angabe
Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
in Italien, in Schweden, in Frankreich und in Großbri- Großunternehmen ihre Transaktionen seltener als
tannien investiert. (teilweise) nicht erfolgreich einstuften (10 Prozent) als
mittelständische Unternehmen (16 Prozent).
Im weiteren Verlauf der Studie sprechen wir zur
sprachlichen Vereinfachung nur noch vom Unter-
nehmenskauf, schließen dabei aber alle anderen Wachstum und Erweiterung des Produkt
Investitionsformen mit ein. angebots durch Unternehmenserwerb
Es gibt zahlreiche Gründe, die Unternehmen aktuell
Vielzahl der Transaktionen sind von Erfolg dazu bewegen, andere Unternehmen zu kaufen. Die
gekrönt Ergebnisse unserer Befragung zeigen allerdings, dass
es vor allem zwei Motive sind, die Unternehmen
Die überwiegende Mehrheit der Befragten hat die antreiben, wenn sie sich zum Erwerb eines anderen
betrachtete Unternehmenstransaktion erfolgreich Unternehmens entschließen. Jeweils die Hälfte der
durchführen können. 31 Prozent bewerten ihren Befragten gibt an, dass für ihre jüngste Transaktion
jüngsten Unternehmenskauf als sehr erfolgreich, das Erreichen von Wachstumszielen oder die Erweite-
49 Prozent als erfolgreich. rung des Produktangebots das wichtigste Motiv für
einen Unternehmenskauf waren. Diese beiden Ziele
Lediglich in 14 Prozent der betrachteten Fälle wurden werden von Großunternehmen (je 58 Prozent) stärker
die Transaktionen von den befragten Entscheidern als betont als von mittelständischen Unternehmen
nicht erfolgreich bewertet. In diesem Zusammenhang (Wachstum: 46 Prozent; Produktangebotserweite-
wurden am häufigsten zu hohe Risiken beim Ziel rung: 44 Prozent).
unternehmen identifiziert (57 Prozent). Eine zu hohe
Kaufpreisforderung hat fast die Hälfte der nicht er- Drei weitere Motive sind bei rund einem Drittel der
folgreichen Transaktionen scheitern lassen. Nur in ei- Befragten Grund für eine Transaktion gewesen: neue
nigen wenigen Fällen kamen andere Anbieter bei der Kunden gewinnen, neue Regionen erschließen und
Transaktion zum Zug. vor- oder nachgelagerte Produktionsstufen zu inte
grieren. Neue Kunden zu gewinnen ist vor allem für
Die praktische Umsetzung eines Unternehmenszu- Mittelständler ein wichtiges Motiv (39 Prozent). Die
kaufs stellt für kleinere Unternehmen eine größere Expansion in neue Regionen treibt große und mittlere
Herausforderung dar. Sie führen solche Transaktionen Unternehmen fast gleichermaßen an. Auch die Inte
sicherlich seltener durch, und ihre Personaldecke ist gration von vor- oder nachgelagerten Produktions
dünner. Vielleicht ist das eine der Ursachen, warum stufen, um Synergiepotentiale zu heben, ist für
10 UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTORENWachstum ist das wichtigste Motiv für Unternehmenskäufe
(Motivation für den aktuellsten Unternehmens- oder Unternehmensteilkauf; in Prozent der Befragten)1)
Erreichung von Wachstumszielen 50
Erweiterung des Produktangebots 50
Erweiterung des Kundenstamms 34
Expansion in neue Regionen 30
Erschließung von Synergiepotentialen durch die Integration
27
von vor- oder nachgelagerten Produktionsstufen
sonstige Erweiterung vorhandener Kompetenzen 21
Expansion in neue Branchen 18
Bedarf an neuen digitalen Fähigkeiten 17
Vergrößerung der Produktionskapazitäten 14
Bedarf an Anlagen und Technik der nächsten Generation 8
Aufbau eines kostengünstigeren Standorts 4
Umsetzung von Recruitingzielen 2
1) Mehrfachantworten möglich. Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
ittelständler und Großunternehmen gleichermaßen
M ten des Käufers. Bei den befragten Großunternehmen
interessant. waren es sogar mehr als die Hälfte (51 Prozent). In
fast einem Drittel der Fälle waren M&A-Berater oder
Alle weiteren abgefragten Motive waren eher in Ein- Investmentbanken bei der Suche involviert.
zelfällen ein Grund für einen Unternehmenserwerb.
Nur zwei von zehn Befragten wollten durch die Trans- In 16 Prozent der betrachteten Fälle ist das Zielunter-
aktion vorhandene Kompetenzen erweitern. Die Er- nehmen selbst auf den Käufer zugekommen. Relativ
gebnisse von mittleren und großen Unternehmen selten wurden Kunden oder Lieferanten in das
unterscheiden sich hier nur marginal. eigene Unternehmen integriert (jeweils 3 Prozent). Ein
Kauf aus der Insolvenz heraus birgt die Chance auf
Die Expansion in neue Branchen spielt dagegen für einen günstigen Kaufpreis, aber auch ein großes
Großunternehmen (21 Prozent) eine wichtigere Rolle unternehmerisches Risiko und ist deshalb ebenfalls
als für Mittelständler (14 Prozent). Der Aufbau neuer selten. Die entsprechenden in der Befragung ermittel-
digitaler Fähigkeiten ist für Großunternehmen ten Fälle gehen alle auf mittelständische Unterneh-
(23 Prozent) ebenfalls ein deutlich stärkerer Treiber für men zurück.
Unternehmenskäufe als für Mittelständler (12 Pro-
zent). Umgekehrt sind ein Zuwachs an Produktions
kapazitäten (23 Prozent) und der Bedarf an Anlagen
und Technik der nächsten Generation (12 Prozent) für Wettbewerber stehen im Fokus
mittelständische Unternehmen Motive für einen (Identifizierung des Zielunternehmens; in Prozent der
Unternehmenzukauf. Bei Großunternehmen fallen Befragten)
diese kaum ins Gewicht. Das Zielunternehmen …
… war ein Wettbewerber 43
… wurde durch M&A-Berater/
Zielunternehmen identifizieren 29
Investmentbank gefunden
… ist auf uns zugekommen 16
Wichtige Voraussetzung für den Erfolg eines Unter- … war einer unserer Lieferanten 3
nehmenserwerbs ist es, ein tatsächlich passendes Ziel- … befand sich im
3
unternehmen zu finden. Die befragten Unternehmen Insolvenzverfahren
… war unser Kunde 3
hatten hier vor allem Wettbewerber im Visier. 43 Pro-
zent der Zielunternehmen waren direkte Konkurren- Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN 11Befragungsergebnisse
Liquiditätsreserven finanzieren oft menskäufe wurde ein spezielles Akquisitionsdarlehen
den Unternehmenskauf verwendet.
(Finanzierung des Unternehmenskaufs durch;
in Prozent der Befragten)1)
Eine Zwischenfinanzierung durch Banken und auch
Kapitalerhöhungen haben mittelständische Unter-
freie Liquidität 64
Kombination Fremd-/
nehmen deutlich häufiger genutzt als Großunter
21
Eigenkapital nehmen. Während 18 Prozent der befragten Mittel
Akquisitionsdarlehen 17 ständler eine Kapitalerhöhung zur Finanzierung des
Zwischenfinanzierung
(Banken)
12 Unternehmenskaufs durchführten, waren es bei den
Kapitalerhöhung 9 Großunternehmen nur 2 Prozent.
Mezzanine-Finanzierung 3
1) Mehrfachantworten möglich. Unterstützung durch externe Dienstleister
Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut. ist im Transaktionsprozess hilfreich
Der Zukauf von anderen Unternehmen gehört in der
Solide finanziert Regel nicht zum Alltagsgeschäft der befragten Unter-
nehmen. Dementsprechend stellt die Transaktion für
Aufgrund des niedrigen Zinsniveaus büßen Anlage- alle Beteiligten eine große Herausforderung dar. Oft
möglichkeiten am Kapitalmarkt an Attraktivität ein. wird deshalb auch die Unterstützung von externen
Das macht die Finanzierung von Unternehmen auf Dienstleistern gesucht, die sich auf Unternehmens
Eigenkapitalbasis interessanter. transaktionen spezialisiert haben. Vor allem in recht
lichen und steuerlichen Fragen ist Spezialwissen ge-
Die Finanzierung ihrer Unternehmenskäufe bestritten fragt.
zwei Drittel der Befragten aus freier Liquidität. Die
gute Konjunktur der vergangenen Jahre hat die Scha- 84 Prozent der befragten Unternehmen haben
tullen der Unternehmen gut gefüllt. Großunterneh- Rechtsanwälte zur Vertragsgestaltung hinzugezogen.
men nutzten freie Reserven besonders stark (76 Pro- Auch Steuerberater (57 Prozent) und Wirtschafts
zent). prüfer (46 Prozent) wurden häufig zu Rate gezogen.
In 44 Prozent der Fälle waren Rechtsanwälte für spe
Eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital ist in zielle Themen wie Kartell-, Marken- oder Arbeitsrecht
21 Prozent der betrachteten Transaktionen zum Ein- involviert. In 38 Prozent der Fälle kamen M&A-Berater
satz gekommen. Nur für 17 Prozent der Unterneh- dazu.
Ohne externe fachliche Unterstützung geht es selten
(im Transaktionsprozess einbezogene Dienstleister; in Prozent der Befragten)1)
Rechtsanwälte zur Vertragsgestaltung 84
Steuerberater 57
Wirtschaftsprüfer 46
Rechtsanwälte für spezielle Themen
44
(Kartell-, Marken-, Wettbewerbs-, Arbeitsrecht etc.)
M&A-Berater 38
Banken/Finanzdienstleister 20
Branchenspezialisten für Commercial Due Diligence 12
Investmentbank 8
Unternehmensberater für die Post Merger Integration 8
IT-Experten 7
1) Mehrfachantworten möglich. Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
12 UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTORENDie Preisfindung ist eine große Herausforderung
(Herausforderungen im Transaktionsprozess; in Prozent der Befragten)1)
angemessenen Kaufpreis/faire Bewertung finden 53
divergierende Vorstellung über Preis/Kaufvertragskonditionen 43
Intransparenz der Situation bei der Zielgesellschaft 36
Due Diligence 31
Abwicklungsgeschwindigkeit 29
Identifizierung eines geeigneten Investitionsziels 21
kulturelle Unterschiede 17
Zeitdruck 16
Bewertung neuer Technologien 10
gesetzliche/regulatorische Hürden bei internationalem Investitionsziel 9
Rechtssicherheit bei internationalem Investitionsziel 3
wettbewerbsrechtliche Restriktionen 3
1) Mehrfachantworten möglich. Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
Der Transaktionsprozess hat viele Zeitraums müssen weitreichende Entscheidungen ge-
Herausforderungen fällt werden. Für die Due Diligences sind enge Zeit-
fenster gegeben, da hier der Verkäufer den Zugriff
Die faire Bewertung eines Unternehmens und das auf unternehmensinterne Daten und Informationen
daraus resultierende Finden eines angemessenen ermöglichen muss.
Kaufpreises ist für die Befragten die größte Heraus
forderung im Transaktionsprozess (53 Prozent). Häu- Jeder fünfte Befragte empfindet bereits die Identifi-
fig treffen divergierende Vorstellungen über den zierung eines Investitionsziels als Herausforderung.
Kaufpreis aufeinander (43 Prozent). Diese Punkte Deshalb kommen bereits an dieser Stelle häufig ex-
beschäftigen mittelständische und Großunternehmen terne Berater ins Spiel.
in ähnlichem Ausmaß.
Unterschiede in der Kultur der Unternehmen kom-
Eine intransparente Situation beim Zielunternehmen men nicht nur bei internationalen Transaktionen vor.
ist für 36 Prozent der Befragten eine große Herausfor- Sie stellen für 17 Prozent der Befragten eine Heraus-
derung. Hiervon sind mittelständische Unternehmen forderung dar. Jeder zehnte Befragte tut sich mit der
(43 Prozent) häufiger betroffen als Großunternehmen Bewertung neuer Technologien schwer.
(33 Prozent).
Bei internationalen Unternehmenskäufen stellen ge-
Knapp ein Drittel der Unternehmensentscheider setzliche und regulatorische Hürden für knapp einen
sehen in der Due Diligence eine Herausforderung von zehn Befragten eine Herausforderung dar.
beim Unternehmenserwerb. Die im Regelfall durch
den Käufer veranlasste sorgfältige Analyse der Stär-
ken und Schwächen des Zielunternehmens soll die Meilensteine im Transaktionsprozess
Risiken des Erwerbs aufdecken und spielt entspre-
chend eine wichtige Rolle bei der Wertfindung und Im Transaktionsprozess gibt es neben der Vertrags
damit bei der Kaufpreisfestsetzung. Sie erfolgt inner- unterzeichnung weitere Meilensteine. Für Großunter-
halb eines engen Zeitfensters. Oftmals werden ex- nehmen steht dabei die Gremienzustimmung durch
terne Fachleute zu Rate gezogen. Aufsichtsrat, Beirat und Gesellschafter oft im Vorder-
grund. Sie gilt es davon zu überzeugen, dass die
Drei von zehn Befragten setzt die Abwicklungsge- Transaktion wirtschaftlich und unternehmenspolitisch
schwindigkeit unter Druck. Innerhalb eines kurzen sinnvoll ist (57 Prozent). Die Unterzeichnung des
UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN 13Befragungsergebnisse
Gremien müssen überzeugt werden
(wichtige Meilensteine im Entscheidungsprozess – abgesehen vom Signing; in Prozent der Befragten)1)
46
Gremienzustimmung
37
(insbesondere Aufsichtsrat/Beirat/Gesellschafter)
57
41
Unterzeichnung des Letter of Intent 44
47
34
Abgabe der „Binding Offer“ 25
47
23
Abgabe der „Non Binding Offer“ 15
31
19
systematischer Filterprozess bei der Zielsuche
20
(Gate-Prozess)
14
17
Vorliegen einer Post-Merger-Integration-Strategie 15
10
9
Vorliegen eines 100-Tage-Plans 14
2
M insgesamt M Mittelstand M Großunternehmen
1) Mehrfachantworten möglich. Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
L etter of Intent ist für 47 Prozent der Großunterneh- der Zielsuche, häufiger ein wichtiger Schritt (20 Pro-
men ein wichtiger Meilenstein. zent).
Für mittelständische Unternehmen ist die Unterzeich- Das Vorliegen einer Post-Merger-Integration-Strategie
nung des Letter of Intent neben der Vertragsunter- halten alle Befragten relativ selten für einen Meilen-
zeichnung am wichtigsten (44 Prozent). Erst dann stein im Transaktionsprozess, ebenso wie das Vor
folgt die Gremienzustimmung (37 Prozent). Das ist liegen eines 100-Tage-Plans.
sicherlich der Tatsache geschuldet, das nicht alle mit-
telständischen Unternehmen über entsprechende
Gremien verfügen. Geschäftsführung steuert die Prozesse
Wählt der Verkäufer ein Bieterverfahren für den Ver- Vorstand oder Geschäftsführung übernehmen in den
kauf seines Unternehmens, ist die Abgabe der Binding meisten Fällen die unternehmensinterne Steuerung
Offer, die die Kaufkonditionen des Käufers fest- des Transaktionsprozesses bei einem Unternehmens-
schreibt, für 47 Prozent der Großunternehmen ein kauf oder sind zumindest in die Steuerung eingebun-
wichtiger Meilenstein im Transaktionsprozess. Die den. Dieses Szenario trifft auf die betrachteten Trans-
Abgabe der Non Binding Offer ist für 31 Prozent der aktionen unserer Befragten in 80 Prozent der
Großunternehmen ein bedeutender Schritt. Auf Basis mittelständischen Unternehmen und in 64 Prozent
dieses unverbindlichen Angebots entscheidet der der Großunternehmen zu.
Verkäufer, wer weiter im Bieterverfahren bleibt.
Häufig steuerte die M&A-Abteilung in Großunterneh-
Mittelständische Unternehmen bewerten die Binding men die Prozesse (61 Prozent). Nur wenige Mittel-
Offer und die Non Binding Offer deutlich seltener als ständler verfügen tatsächlich über einen eigenen
einen Meilenstein. Es ist zu vermuten, dass die von M&A-Bereich, weshalb auch nur in 24 Prozent der
uns befragten mittelständischen Unternehmen selte- Fälle die Prozesssteuerung im M&A-Bereich lag.
ner an Bieterverfahren teilnehmen. Für sie ist ein Dagegen war im Mittelstand in fast der Hälfte der
Gate-Prozess, also der systematische Filterprozess bei Fälle ein Gesellschafter mit diesen Aufgaben betraut,
14 UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTORENProzesssteuerung beim Unternehmenskauf Das erste Treffen ist wichtig
ist Chefsache
(unternehmensinterne Steuerung des Transaktions Die wichtigste Grundlage für einen Unternehmens-
prozesses; in Prozent der Befragten)1)
kauf sind Informationen. Eine gute Informations-
74 grundlage sichert die tatsächliche Umsetzung einer
Vorstand/
80
Geschäftsführung Transaktion.
64
41
M&A-Bereich 24 Die Befragten aus Mittelstand und Großunternehmen
61 sind sich einig: Die Management Presentation, also in
33 der Regel das erste physische Aufeinandertreffen von
Finanzbereich 33
33 Käufer und Verkäufer zum Informationsaustausch,
31 und die Due Dilligence Reports des Käufers sind die
Gesellschafter 48 wichtigsten Informationsgrundlagen für die Umset-
12
zungssicherheit eines Unternehmenskaufs (86 und
26
Rechtsabteilung 15
84 Prozent).
33
16 Aus den historischen Kennzahlen des Unternehmens
Steuerabteilung 9
und den getroffenen Annahmen für die Zukunft wird
22
ein Business Plan erstellt, der für die befragten Unter-
M insgesamt M Mittelstand M Großunternehmen nehmen ebenfalls eine sehr wichtige Informations-
1) Mehrfachantworten möglich. grundlage darstellt (81 Prozent). Auch das Financial
Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut. und Tax Fact Book hat für die Befragten eine große
Bedeutung (72 Prozent).
während in Großunternehmen nur in wenigen Fällen
Gesellschafter eingebunden waren (12 Prozent). Due Diligences sind für viele Unternehmens
bereiche wichtig und notwendig
Der Finanzbereich ist unabhängig von der Unterneh-
mensgröße in einem Drittel der Fälle mit der Prozess- Due Diligences in den Bereichen Legal, F inancial und
steuerung betraut. In Großunternehmen ist die Tax sind für das Gros der befragten Entscheider
Rechtsabteilung genauso oft mit eingebunden, bei unumgänglich, wobei Beschäftigte in Großunter
Mittelständlern hingegen deutlich seltener (15 Pro- nehmen ihre Bedeutung noch stärker betonen als
zent). Dagegen ist die Steuerabteilung insgesamt eher Angehörige mittelständischer Unternehmen. Der
selten mit der Prozesssteuerung betraut. Trend geht aber auf jeden Fall dahin, auch andere
Zahlreiche Informationsgrundlagen sind wichtig
(Bedeutung der Informationsgrundlagen für die Umsetzungssicherheit der Transaktion; in Prozent der Befragten)
Management Presentation 33 53 86
Käufer-Due-Diligence-Report (Legal, Financial, Tax etc.) 50 34 84
Business Plan 31 50 81
Financial/Tax Fact Book 22 50 72
Aufsichtsratsvorlage/Beiratsvorlage 27 30 57
Vendor-Due-Diligence-Bericht 12 31 43
Information Memorandum Investmentbank/M&A-Berater 11 31 42
Investment Teaser 6 20 26
M sehr groß M groß
Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN 15Befragungsergebnisse
Commercial und IT Due Diligence sind weit verbreitet
(zeitgemäße und wichtige Formen der Due Diligence; in Prozent der Befragten)1)
umfassende Due Diligence in den
85
Bereichen Legal, Financial und Tax
Commercial Due Diligence 65
IT Due Diligence 52
Technical Due Diligence 45
HR Due Diligence 39
Environmental Due Diligence 38
Compliance Due Diligence 36
Insurance/Risk Due Diligence 31
Massendatenanalysen 6
1) Mehrfachantworten möglich. Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
nternehmensbereiche einer Due Diligence zu unter-
U Nicht nur Zahlen sind für eine erfolgreiche
ziehen. Transaktion von Bedeutung
Die Bereiche Commercial und IT, also Handelsbezie- Damit Unternehmenskäufe zum Erfolg werden, sind
hungen und den Technologiestand im Bereich der IT, viele Faktoren wichtig. Alle befragten Entscheider
einer sorgfältigen Überprüfung zu unterziehen, ist für halten es für sehr oder zumindest für wichtig, dass
mehr als die Hälfte der Befragten wichtig und zeitge- Vertraulichkeit in der Kommunikation zwischen Ver-
mäß. käufer und Käufer herrscht, Transparenz über Chan-
cen und Risiken in der Zielgesellschaft geschaffen
Die Technical Due Diligence halten 45 Prozent der wird und bereits bei der Identifikation potentieller
Befragten für wichtig. HR, Environmental, Compli- Übernahmeziele sehr sorgfältig gearbeitet wird.
ance und Versicherungen sind Bereiche, in denen Finanzierungssicherheit und eine schnelle Prozess
rund ein Drittel eine Due Diligence für zeitgemäß hält. umsetzung gewährleisten ebenfalls aus Sicht vieler
Eine Massendatenanalyse hingegen halten nur ma- Befragter den Erfolg (87 und 71 Prozent).
gere 6 Prozent der Befragten für sinnvoll.
Die Branchenexpertise der beteiligten Berater und die
schnelle Ansprache möglicher Übernahmeziele ver-
Vertraulichkeit, Transparenz und Sorgfalt entscheiden über den Erfolg der Transaktion
(Einschätzung der Wichtigkeit für den Erfolg eines Unternehmenskaufs; in Prozent der Befragten)
Vertraulichkeit in der Kommunikation zwischen
69 31 100
Verkäufer und Käufer
Transparenz über Chancen und Risiken bei der Zielgesellschaft 69 27 97
sorgfältige Identifikation potentieller Übernahmeziele 63 32 95
Finanzierungssicherheit 36 51 87
schnelle Prozessumsetzung 22 49 71
Branchenexpertise der beteiligten Berater 21 43 64
schnelle Ansprache potentieller Übernahmeziele 17 39 55
Abschluss einer W&I-Versicherung
2 15 17
(Warranty & Indemnity Insurance)
M sehr wichtig M wichtig
Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
16 UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTORENZahlreiche potentielle Dealbreaker
(Einschätzung der Wahrscheinlichkeit, dass die genannten Punkte zum Dealbreaker werden; in Prozent der Befragten)
Kaufpreishöhe 62 31 93
Ertragskraft bzw. fehlende Planungsvalidität 34 38 72
Haftungsbegrenzungen 12 55 67
Garantieregelungen 16 49 65
Compliance-Risiken 26 32 58
Steuerrisiken 14 44 58
Unternehmenskultur im Zielunternehmen 12 43 55
Struktur der Kaufpreisgestaltung
9 43 52
(z.B. Earn-out, Optionen und Einbehalte)
Kaufpreismechanismus 9 41 50
Finanzierungsrisiken 14 36 50
Post-Deal-Bindung des Managements der Zielgesellschaft 10 39 49
sehr starke Kundenkonzentration beim Zielunternehmen 11 35 46
ungeklärte Patentsituation 17 27 44
kartellrechtliche Fragen 20 22 42
unsicheres politisches Umfeld 6 25 31
M sehr wahrscheinlich M wahrscheinlich
Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
bessern die Erfolgsaussichten für mehr als die Hälfte sonstigen Optionen keine Einigung gefunden werden
der Befragten. kann, ist dies für mehr als die Hälfte der Befragten ein
durchaus wahrscheinlicher Grund für das Scheitern
Der Abschluss einer Warranty&Indemnity-Versiche- eines Deals.
rung (W&I-Versicherung) hingegen wird nur von ge-
ringen 17 Prozent der Befragten als wichtig für das Fehleinschätzungen hinsichtlich der Ertragskraft sind
Gelingen einer Transaktion eingestuft. Nur 10 Pro- aus Sicht der Befragten ebenfalls mit hoher Wahr-
zent der Befragten haben bei ihrem jüngsten Unter- scheinlichkeit der Grund für das Scheitern eines Deals
nehmenskauf den Abschluss einer solchen Versiche- (72 Prozent). Haftungsbegrenzungen und Garantie
rung in Betracht gezogen. Sie wollten damit vor regelungen sind für 67 beziehungsweise 65 Prozent
allem Garantieansprüche, Haftungshöchstgrenzen der Befragten potentielle Dealbreaker.
und die Durchsetzbarkeit von Ansprüchen begrenzen
beziehungsweise sichern. Wegen möglicher Steuer Auch Compliance-Risiken, Steuerrisiken und die Un-
risiken, Verjährungsfristen und vorsätzlicher Falsch- ternehmenskultur im Zielunternehmen können für
aussagen haben nur wenige den Abschluss einer mehr als die Hälfte der Befragten einen Unterneh-
W&I-Versicherung in Betracht gezogen. menskauf zum Scheitern bringen. Finanzierungsrisi-
ken sieht die Hälfte der Befragten als einen poten
tiellen Dealbreaker. Auch die Post-Deal-Bindung des
Kaufpreishöhe ist häufigster Dealbreaker Managements der Zielgesellschaft kann aus Sicht von
49 Prozent der Befragten eine Transaktion zum Schei-
Kommt ein Unternehmenskauf nicht zustande, kann tern bringen.
es viele Ursachen dafür geben. Die Höhe des Kauf-
preises ist aus Sicht der Befragten hier der wichtigste Seltener scheitern Unternehmenskäufe an einer
Grund (93 Prozent [sehr] wahrscheinlich). Aber auch starken Kundenkonzentration im Zielunternehmen,
die Struktur der Kaufpreisgestaltung, wenn beispiels- einer ungeklärten Patentsituation oder kartellrecht
weise bei Earn-out-Regelungen, Einbehalten oder lichen Frage. Ein politisch unsicheres Umfeld ist für
UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN 17Befragungsergebnisse
Start-ups sind als Investitionsziele interessant kapital) gesprochen wird. Grund dafür sind die
(grundsätzliche Bereitschaft, in Start-ups zu investieren; Ungewissheit darüber, wie sich das Start-up zukünftig
in Prozent der Befragten) entwickeln wird, sowie die zahlreichen Hürden, die es
ja überwinden muss.
71
Trotz der nicht unerheblichen Risiken sind 71 Prozent
der Befragten grundsätzlich bereit, in Start-ups zu
investieren. Nur 20 Prozent der Befragten schließen
ein Investment in junge Unternehmen gänzlich aus.
20
nein
9
Innovationsschub steht im Vordergrund
weiß nicht/keine Angabe
Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut. Von einem Investment in ein Start-up versprechen
sich die befragten Großunternehmen in erster Linie
Unterstützung bei Innovationen und damit zusätzli-
weniger als ein Drittel der Befragten ein echtes Deal- che Wachstumspotentiale (83 und 81 Prozent). In der
risiko. Regel arbeiten Start-ups deutlich agiler als traditio-
nelle Unternehmen und sind auch oft auf einen spe
ziellen Use Case fokussiert. Dadurch werden sie inter-
Investitionsziel: Start-up essant für traditionelle Unternehmen.
Junge Unternehmen verfügen über ein großes Wachs- Für mittelständische Unternehmen hingegen steht
tumspotential. Setzt sich eine innovative Geschäfts- der Zugang zu neuen Technologien bei einem Invest-
idee erfolgreich auf dem Markt durch, erwirtschaften ment in Start-ups im Vordergrund (86 Prozent). Mitt-
Start-ups mitunter hohe Renditen, an denen Investo- lere Unternehmen sehen Start-ups auch eher als
ren beteiligt werden. Konkurrenten als Großunternehmen und investieren
deshalb zur Wettbewerbsvermeidung in junge Un-
Den attraktiven Renditeaussichten steht oft ein be- ternehmen. Mit hohen Gewinnmargen rechnet
sonders hohes Risiko gegenüber, weshalb bei Investi- kaum ein Befragter bei einem Investment in Start-
tionen in Start-ups auch von Venture Capital (Wagnis- ups.
Start-ups als Innovations- und Technologietreiber
(an Investition in Start-ups geknüpfte Erwartungen der Unternehmen; in Prozent der Befragten, die sich ein Investment
in Start-ups vorstellen können)
78
Start-up wird Innovationstreiber für uns 73
83
78
Zugang zu neuen Technologien 86
72
74
zusätzliche Wachstumspotentiale 71
81
15
Vermeidung von Wettbewerb durch jeweiliges Start-up 23
6
7
hohe Margen 9
3
M insgesamt M Mittelstand M Großunternehmen
Quellen: Ebner Stolz; F.A.Z.-Institut.
18 UNTERNEHMENSKÄUFE – MOTIVATION, HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTORENSie können auch lesen
