Vortrag von Dr. Markus Neff Zum Thema Nachfolgeregelung: "Wer tritt in meine Fussstapfen?"

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Vortrag von Dr. Markus Neff Zum Thema Nachfolgeregelung: "Wer tritt in meine Fussstapfen?"
Vortrag von Dr. Markus Neff

 Zum Thema Nachfolgeregelung:
„Wer tritt in meine Fussstapfen?“
Vortrag von Dr. Markus Neff Zum Thema Nachfolgeregelung: "Wer tritt in meine Fussstapfen?"
Wer tritt in meine Fussstapfen?
1.   Portrait Schoch, Auer & Partner Rechtsanwälte
2.   Ausgangslage / Facts and Figures
3.   Stolpersteine vs. Erfolgsfaktoren
4.   Ebenen der Nachfolgeregelung
5.   Varianten der Nachfolgeregelung
6.   Rechtliche Restriktionen
7.   Lösungsvorschlag: Erbenholding
8.   Zusammenfassung / Fazit

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Vortrag von Dr. Markus Neff Zum Thema Nachfolgeregelung: "Wer tritt in meine Fussstapfen?"
Portrait Schoch, Auer & Partner
 Wir sind eine Anwaltsfirma mit 17 Anwälten und Juristen sowie 10
  Sekretariatsmitarbeiterinnen mit starkem Bezug zu St. Gallen und der
  Ostschweiz.
 Die Partner bilden nicht nur eine Unkostengemeinschaft, sondern eine
  Ertragsgemeinschaft zum Nutzen unserer Mandanten.
 Wir begleiten unsere Mandanten langjährig, teilweise bereits in zweiter
  Generation. Vereinzelt üben wir auch die Funktion eines Family-Office aus.
 Wir betreuen v.a. Mandanten aus dem KMU-Bereich (sowohl
  Unternehmen wie auch Unternehmensinhaber) in nahezu allen
  Rechtsgebieten.
 Die Partner unserer Anwaltsfirma übernehmen als strategisch
  mitdenkende Verwaltungsräte auch Organverantwortung in mehr als 80
  Unternehmen. Dadurch entsteht auch ein qualitativ werthaltiges Netzwerk
  mit Möglichkeiten des Quervergleichs.
Vortrag von Dr. Markus Neff Zum Thema Nachfolgeregelung: "Wer tritt in meine Fussstapfen?"
 Unsere Mandantschaft befindet sich geografisch schwergewichtig (64% der
  jährlich in Rechnung gestellten Arbeitsstunden) in den Kantonen SG, TG,
  AR/AI. Wir sind aber auch für Mandanten im Kanton Zürich (12%) und in
  anderen Kantonen (16%) tätig.

 Unsere Mandanten stammen vor allem (zu 70%; Basis Arbeitsstunden)
  aus der Wirtschaft (Unternehmen, Unternehmensleiter, Unternehmens-
  inhaber). Im Umfange von 20% waren wir für Privatpersonen ohne Bezug
  zu einem Unternehmen und zu 10% für die öffentlich-rechtliche
  Körperschaften tätig.

 Die Vertretung unserer Mandanten in gerichtlichen Verfahren nimmt in
  Bezug auf die jährlich in Rechnung gestellten Arbeitsstunden eine eher
  untergeordnete Bedeutung ein (20% inklusive Einspracheverfahren).
Vortrag von Dr. Markus Neff Zum Thema Nachfolgeregelung: "Wer tritt in meine Fussstapfen?"
 Unsere Haupttätigkeit ist die Beratung unserer Mandanten in
  wirtschaftsrechtlichen Belangen, das heisst:
    Gesellschaftsrechtliche Vorgänge (z.B. Gründung Kapitalerhöhungen,
      Fusionen, Spaltungen, Aktionärbindungsverträge etc.)
    Unternehmenskäufe und –verkäufe (inkl. Due Diligence), Management
      Buy-outs (MBO)
    Operative Verträge (Beschaffungs-, Vertriebs- und Produktionsverträge,
      Lizenzverträge, Arbeitsverträge etc.)
    Nachfolgeregelungen sowohl bei Unternehmen wie Privatpersonen
    Umstrukturierungen , Reorganisationen, Sanierungen
Vortrag von Dr. Markus Neff Zum Thema Nachfolgeregelung: "Wer tritt in meine Fussstapfen?"
 Zusammengefasst:

 „Wir sind eine St. Galler Anwaltsfirma mit
 starker Stellung in der Ostschweiz, die
 überwiegend Unternehmen und ihre Inhaber
 in wirtschaftsrechtlichen Fragestellungen
 betreut.“
Vortrag von Dr. Markus Neff Zum Thema Nachfolgeregelung: "Wer tritt in meine Fussstapfen?"
Einführungsgedanken
 „Der kritische Punkt in Bezug auf die Nachfolgefrage besteht wohl
 darin, dass man den richtigen Zeitpunkt verpasst“.
                                              (Rudolph R. Sprüngli)

 „Wenn Gott mit dem Tode kommt, dann kommt der Teufel mit
 den Erben“
                                   (Schwedisches Sprichwort)

 „Wer will wohl und selig sterben, vermach sein Gut den rechten
 Erben“
                                          (Deutsches Sprichwort)

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Vererbung in der Schweiz:

  Im Jahre 2000 wurden in der Schweiz ca. 28,5 Mrd. CHF
  vererbt, ca. weitere 7 bis 9,5 Mrd. CHF wurden als vorzeitige
  Schenkungen der nachfolgenden Generation übertragen.

  Die Vererbungssumme liegt etwa bei 8% des schweizerischen
  Volkseinkommens

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„Vergeigte Nachfolgeplanungen“

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Kosten von vergeigten Stabsübergaben
Ausgangslage Bericht der Handelszeitung aus dem Jahre 2008:

   – In den nächsten 5 Jahren steht bei 50‘000-70‘000 Unternehmen ein
     Wechsel an
   – Rund 25 % der Übergaben scheitern
   – Gemäss einer Studie von Fopp („57000 hängige Fälle“) werden ca.
     20‘000 Arbeitsplätze verloren gehen;
   – Egeli, Creditreform: Pro Jahr gehen in der Schweiz durch Konkurse ca.
     11 Mrd. verloren, ein Drittel geht etwa auf das Konto ungelöster oder
     vergeigter Nachfolgen, also ca. 4 Mrd. CHF (Schätzung Creditreform)

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Eine amerikanische Studie…

Durchschnittliche Lebensdauer von Familienunternehmen
= 24 Jahre

• 67% der Unternehmen gehen auf die zweite Generation über
• 32% auf die dritte Generation
• 16% sind auch in der 4. Generation noch innerhalb der Familie

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Und wie ist es in der Schweiz?

    Alter von CH Unternehmungen:
    28,6% sind 76 Jahre und älter
    18,3% sind zwischen 51 und 75 Jahre alt
    23,3% sind zwischen 26 und 50
    29,8% sind unter 25 Jahre

    Gründungen:
       36% vor dem 2. WK gegründet
       23,1% Nachkriegszeit (1946-1969)
       27,9% bis zum Jahre 2000
       13,1% seit dem Jahre 2000

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Die Nachfolgeplanung in Unternehmen hat
volkswirtschaftliche Bedeutung
Grössenordnung         Beschäftigte    Firmen     Nachfolgen          Nachfolgen in den
der Firma              (1998 )         (1998)     jährlich            nächsten 5 Jahren
(Kategorie)                                       3 % bis 4 %
Mikrounternehmen
0-9 Mitarbeiter              910‘000    270‘800   8‘100    10‘800     40‘000 bis 55‘000
Kleinunternehmen
10 – 49 Mitarbeiter          670‘000     27‘400    800      1‘100     4‘000 bis 5‘500
Mittelunternehmen
50 – 249 Mitarbeiter         570‘000      4‘800    140          190     700 bis   850
Grossunternehmen
≥ 250 Mitarbeiter            730‘000       800     24           32      120 bis   160
Alle privaten Unter-
nehmen (ohne               2‘880‘000    303‘800   9‘000    12‘100     45‘000 bis 60‘000
Landwirtschaft)

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Studie aus dem Jahre 2005:
•   Wie viele Unternehmen gibt es in der Schweiz?            309‘228

•   Wie viele Unternehmen stehen in den nächsten
    5 Jahren vor einer Nachfolge?             18,5% oder 57’207

•   88% aller Schweizer Unternehmen sind Familienunternehmungen

•   Ca. 2,2 Mio. Beschäftigte in CH-Unternehmungen

•   Wie viele Arbeitsplätze sind in den nächsten
    5 Jahren von einer Nachfolgeregelung
    betroffen?                                       451‘935 oder ca.
                                                     90‘000 pro Jahr

                                                                        14
Motive der Unternehmensnachfolge

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FLOPS bei der Nachfolgeregelung
• Nachfolgeplanung wird zu spät angegangen; extremer
  Zeitdruck
• Machtanspruch des „alten“ Inhabers, kein „cut“
• unüberbrückbare Zielkonflikte; unterschiedliche Interessen
• Unternehmensbewertung nicht vorhanden oder
  ungenügend / falsche Preisbestimmung
• Selektion eines falschen oder unfähigen Nachfolgers
• Keine klaren Konzepte / Projekte
• Fehlende Bereitschaft für Lösungen / „faule Kompromisse“
• Nichtbeachtung der finanziellen Konsequenzen
• Unklare oder fehlende rechtliche Sicherung der Übergabe

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TOPS (erfolgreiche Nachfolgeregelung)
• Unternehmer plant die Nachfolge rechtzeitig
• Bereitschaft zum „Loslassen“, klare Führungsstrukturen
• Zukunft des Unternehmens steht im Mittelpunkt / Sicherung der
  Unternehmensinteressen
• Berücksichtigung der Firmen- und Privataspekte
• Vernünftiger Übernahmepreis
• Kluge Selektion und Entwicklung des Nachfolgers („Dritttest“)
• Gutes, klares und einfaches Konzept („KISS“)
• Gute Berater / Coaches, Kompetentes Projektmanagement
• Rolle der abtretenden Generation ist definiert
• Rechtzeitige Vorsorge für das Alter ist organisiert

                                                                  17
Ebenen der Nachfolgeregelung

                     Wem gehört was?

                         Wer führt?
     Sozialsystem
Sozialsystem                               Sozialsystem
         Familie
  Familie                                  Unternehmen
                     Wie wird geführt?
                    Welche Organisation?

                    Wie wird die Kultur
                        definiert?

                                                          18
Ausgangslage der Nachfolgeplanung
 WAS will ich (ZIEL) und WAS will ich nicht?
(Ziel im Auge behalten)

• Wer soll WANN und WIE die Nachfolge im Unternehmen antreten?
  (Varianten planen!)
• Wie hoch ist der Wert des Unternehmens und zu welchem Preis will ich
  dieses übertragen? (Unternehmenswert)
• Wie sehen die Zeitverhältnisse aus? Ist ein etappenweises Vorgehen
  möglich?
• Ist mein familieninterner Nachfolger einem Dritten ebenbürtig („Dritttest-
  Verfahren“)?
• Wie kann die Abgeltung von übrigen Familienmitgliedern erfolgen?
• Wie kann der Lebensabend der abtretenden Generation finanziert
  werden?

                                                                           19
Varianten der Nachfolgeregelung
   Familien-intern         Familien-extern             Weitere Lösungen
                           Verkauf an
          Kinder                                        Fremdmanagement
                           strategischen Investor
       Verwandtschaft                                   Stiftung
                           Verkauf an
                           Finanzinvestor
                                                        Liquidation

                                                        IPO

                                                        Verkauf an firmen-inter-
                                                        nes Management (MBO)

                                                        Verkauf an firmen-exter-
Übergabe, Führung +       Übergabe, Führung + Eigen-
                                                        nes Management (MBI)
Eigentum innerhalb der    tum Ausserfamiliäre Dritte
Familie                   = Trennung von Familie u.
                          Unternehmen
 Fortführungsstrategie                                   Mischformen
                          Exit-Strategie
                                                                            20
Dimensionen der Nachfolgestrategien:
                      Eine Entscheidungsmatrix
Variante            1            2             3            4            5            6             7
Strategische        Ja           Ja            Ja           Ja           Nein         Nein          Nein
Führung
Operative Führung   Nein         Nein          Nein         Ja           Ja           Nein          Nein

Eigentumsanteil     100%         > 50%         > 50%        50-100%      50%          < 50%         0%

Modell bzw.         Eigenregie   Mini-         Senior       Varianten    Joint        Junior        Firmen-
Charakteristik                   Kooperation   Partner      1-3 analog   Venture      Partner       verkauf
                                                            denkbar

                    Fortführ.-   Fortführ.-    Fortführ.-   Fortführ.-   Fortführ.-   teilweise     Exit-
                    Strategie    Strategie     Strategie    Strategie    Strategie    Exit-Strat.   Strategie

                                                                                                           21
Fortführungsstrategie
• Wer soll das Unternehmen führen?
• Beteiligungsverhältnisse am Unternehmen
  – Zahl der Beteiligten
  – Umfang der Beteiligung (Machtverhältnisse)
  – Art der Beteiligung (Kapital- und/oder Arbeitseinsatz)
• Wahl der Rechtsform
• Kaufpreisregelung / Kaufpreisfinanzierung
• Sicherung der Ansprüche der Nicht-Gesellschafter

                                                             22
Exitstrategie
• Erarbeitung Verkaufskonzept
  – Zeithorizont
  – Umfang des Beteiligungsverkaufs
  – Kaufpreisfinanzierung
• Rechtliche Ausgestaltung
  – Vertraulichkeitserklärungen
  – Vorvertrag (LOI)
  – Kaufvertrag mit diversen Aspekten (Sicherung Transaktion,
    Gewährleistungsfragen, etc.)

                                                           23
Mischformen
• Management buy out (MBO=Verkauf an das
  Management, MBI=Verkauf an einen Dritten, der
  das Management übernimmt)
   – Kaufpreis definieren
   – Zeithorizont der Übernahme
   – Mitwirkung des ehemaligen Eigentümers klären

• IPO (Going Public)

• Unternehmensstiftung

                                                    24
Vor- und Nachteile von MBO
Vorteile für MBO                        Nachteile für MBO
1. Kaum Widerstände und Restriktionen   1. Preis in der Regel tiefer als beim
aufgrund neuer Eigentumsverhältnisse    externen Verkauf
2. Konstanz im Management und bei den   2. Keine Synergieeffekte erzielbar
Mitarbeitenden
3. Beibehaltung des Kundenvertrauens    3. Relativ hoher Fremdmittelanteil bei
                                        Kaufpreisfinanzierung
4. Motivationsschub für MBO-Manager
und Mitarbeiter
5. Keine Offenlegung von internen
Angelegenheiten gegenüber Dritten

                                                                                 25
Unternehmensbewertung
• Auch bei familieninterner Nachfolge ist objektive
  Wertbestimmung wichtig
• Due Diligence vor Unternehmensbewertung ist sinnvoll
• Diverse Methoden zur Unternehmensbewertung:
   – Substanzwertmethode (UV + AV – Steuern)
   – Praktikermethode (2x EW + 1x SW / 3)
   – Ertragswert
   – Discounted Cash-flow-Methode
   – EBIT-Methode
   – Vergleichs- oder Multiplikationsverfahren

                                                         26
Rechtliche Restriktionen

     Güterrecht        Erbrecht

 Gesellschaftsrecht   Steuerrecht

                                    27
Güterrecht

                                    •Wahl eines anderen Güterstandes (z.B. Gütertrennung)
                                    •Abänderung des Güterstandes mittels ehevertraglicher
                                     Vereinbarung (am Beispiel der Errungenschaftsbeteiligung)
                                     •Vermögenswerte der Errungenschaft, die für die Ausübung
Die Restriktionen des                 eines Berufes oder den Betrieb eines Gewerbes bestimmt
ehelichen Güterrechtes:               sind, können zu Eigengut erklärt werden (Art. 199 Abs. 1
Vorschlagsrecht zu Gunsten des        ZGB);
Ehepartners vs. Bevorzugung eines    •Erträge aus dem Eigengut müssen nicht zwingend in die
präsumtiven Nachfolgers.              Errungenschaft fallen (Art. 199 Abs. 2 ZGB);
                                     •Die Ehegatten können eine andere Beteiligung am Vorschlag
                                      vereinbaren (Art. 216 Abs. 1 ZGB). Solche Vereinbarungen
                                      dürfen die Pflichtteilsansprüche der nicht-gemeinsamen
                                      Kinder und deren Nachkommen aber nicht beeinträchtigen.

                                                                                                  28
Erbrecht 1
                                  Im Ehevertrag:
                                  •Änderung der güterrechtlichen Zuordnung des Unternehmens
                                   und Änderung der Ansprüche des überlebenden Ehegattens
                                   (Vorschlagszuweisung)

                                  •Im Testament:
Die Restriktionen im               •Gestaltung der Erbfolge und der Erbquoten, Anordnung von
Erbrecht:                           Teilungsvorschriften
Die gesetzliche Erbfolgeordnung    •Anordnung oder Befreiung von Ausgleichungspflichten
(Art. 457 ff. ZGB)                  bezüglich lebzeitig vorgenommener Abtretungen und
Die gesetzliche Erbquote
(Art. 462 ZGB)                      Schenkungen (z.B. Aktien des Unternehmens)
Die Pflichtteilsregelung
(Art. 471 ff. ZGB)
                                   •Bezeichnung eines Willensvollstreckers (mit oder ohne
                                    geschäftsführende Aufgaben)
                                   •Nacherbeneinsetzung
                                   •„Rentenvermächtnis“ und Nutzniessungsvorbehalt
                                   •Legate und Vermächtnisse

                                                                                               29
Erbrecht 2
                                  •Im Erbvertrag (vorzugsweise mit allen Pflichtteilsberechtigten):
                                   •Elemente wie unter dem Titel „Im Testament“.
                                   •Vertraglich bindende Vereinbarung der Erbfolge und/oder der
                                    Zuteilung bestimmter Objekte zu bestimmten Bedingungen, z.B.
                                          •Erbvorbezug, der Pflichtteile anderer Erben verletzt.
Die Restriktionen im                      •Begünstigung durch Versicherung.
Erbrecht:                                 •Gestaltung des Übernahmepreises oder Richtlinien zur
Die gesetzliche Erbfolgeordnung
(Art. 457 ff. ZGB)                         Preisbestimmung.
Die gesetzliche Erbquote
(Art. 462 ZGB)
                                          •Höhe der im Erbfall auszugleichenden Beträge und deren
Die Pflichtteilsregelung                   langfristig ausgestaltete Tilgung.
(Art. 471 ff. ZGB)
                                          •Abweichung vom gesetzlichen Pflichtteilsrecht.
                                           Erbverzicht zu Gunsten des Geschäftsnachfolger.
                                     Vertraglich bindende Vereinbarung heisst aber auch, dass eine
                                     Auflösung oder Abänderung des Erbvertrages nur mit
                                     Zustimmung aller Vertragsparteien möglich ist!!!

                                                                                                 30
Gesellschaftsrecht 1 (z.B. AG)

                                             •Zuteilung eines aktienrechtlichen Führungsschwergewichtes
                                              durch einseitige Massnahmen der Aktionäre
                                              •Zuteilung einer Mehrheit (aber Gleichbehandlung der Erben und
Die Restriktionen im                           Pflichtteilsschutz)
                                              •Entgeltliche Übernahme der Mehrheit (aber fehlende finanzielle
Gesellschaftsrecht:                            Mittel des Nachfolgers, faire Preisbestimmung)
Vertragliche oder vom Gesetz
vorgegebene (zwingende oder subsidiär         •Stimmrechtsaktien
geltende) Restriktionen. Zudem spezifische    •Partizipationsscheine als stimmrechtslose Aktien (Statuten
Bestimmungen in Gesellschaftsstatuten          können den Partizipanten gewisse Mitwirkungsrechte
und Organisationsreglement.
                                               einräumen)
                                              •Vorzugsaktien (z.B. feste Dividende für nicht operativ tätige
                                               Aktionäre, Vorabdividende)
                                              •Vinkulierungsbestimmungen

                                                                                                                31
Gesellschaftsrecht 2 (z.B. AG)

                                             •Aktionärbindungsverträge mit folgenden Regelungsinhalten:
                                              •Übertragung von Aktien („vertragliche Vinkulierung“)
                                              •Erwerbsberechtigungen und –pflichten
Die Restriktionen im                          •Veräusserungsberechtigungen und –pflichten mit
Gesellschaftsrecht:                            Wertbestimmung, Andienungsrechte, Vorhandrechte,
Vertragliche oder vom Gesetz                   Vorkaufsrechte, Kauf- und Verkaufsrechte, Mit-Verkaufsrechte
vorgegebene (zwingende oder subsidiär         •Entschädigung der operativ tätigen Gesellschafter
geltende) Restriktionen. Zudem spezifische
Bestimmungen in Gesellschaftsstatuten         •Stimmbindungen, namentlich in Bezug auf Wahl des
und Organisationsreglement.                    Verwaltungsrates, Gewinnverwendung, Kapitalerhöhungen
                                              •Verhaltenspflichten bei Übernahme von
                                               Verwaltungsratsmandaten
                                              •Konkurrenzverbote, Konventionalstrafen, Vertragsdauer,
                                               Streiterledigung
                                              •Regelung Corporate Governance
                                              •Eventuell in erbvertraglicher Form

                                                                                                              32
Steuerrecht 1
                                       •Vorbereitungshandlungen aus steuerlicher Sicht
                                        •Vorgängig Umwandlung (Rechtsform)
                                        •Strukturanpassung z.B. Holdingstruktur
                                        •Umstrukturierung (Spaltung, Fusion)
Die Restriktionen im                    •Steuerruling empfehlenswert
Steuerrecht:
Einkommens-, Vermögens, Gewinn-
und Kapitalsteuern; Erbschafts- und    •indirekte Teilliquidation vermeiden
Schenkungssteuern;
Grundstückgewinnsteuern;                •Verkauf einer Beteiligung von mind. 20%
Handänderungssteuern                    •Übergang vom Privat- ins Geschäftsvermögen
                                        •Mitwirkung des Verkäufers (blosses Wissen genügt)
                                        •Effektive Ausschüttung handelsrechtlich
                                         ausschüttungsfähiger Reserven / nicht
                                         betriebsnotwendiger Substanz, die bereits beim Verkauf
                                         vorhanden waren, innert 5 Jahren nach dem Verkauf

                                                                                                  33
Steuerrecht 2

Die Restriktionen im                   •Transponierung vermeiden
                                        •Verkauf von Aktien an eine vom Verkäufer selbst (mit-)
Steuerrecht:                             beherrschte Gesellschaft
Einkommens-, Vermögens, Gewinn-
und Kapitalsteuern; Erbschafts- und     •Übertragung von mind. 5% am Grundkapital einer
Schenkungssteuern;                       Kapitalgesellschaft
Grundstückgewinnsteuern;                •Nach der Übertragung Beteiligung von mind. 50% an der
Handänderungssteuern
                                         aufnehmenden Gesellschaft
                                        •Gegenleistung (AK, Darlehen) übersteigt den
                                         übertragenden Nennwert

                                                                                                  34
Indirekte Teilliquidation
1.                                  2.                                      3.
Umlaufs-          Fremd-            UV                Fremd-                UV                Fremd-
vermögen          kapital                             kapital                                 kapital
(UV)
                  Eigen-                              Eigen-                AV                 Eigen-
Anlage-           kapital           AV                kapital                                  kapital
vermögen
(AV)

1. Die Bilanz des zu verkaufenden Unternehmens weist ein hohes nicht betriebsnotwendiges Kapital auf
   (z.B. Wohnliegenschaften, Finanzanlagen). Die Aktien sind Privatvermögen.

2. Der Kaufpreis wird einerseits durch Geschäftsvermögen des Käufers, andererseits durch Vermögensteile
   aus der Unternehmung finanziert.

3. Das nicht betriebsnsotwendige Kapital wurde aus der Unternehmung herausgelöst und geht als Teil des
   Kaufpreises an den Verkäufer. Geschäftsvermögen wurde zu Privatvermögen.

                                                                                                       35
Indirekte TEILLIQUIDATION: DER ERWERBER finanziert seinen Kauf der
Beteiligung ganz oder teilweise aus Mitteln der erworbenen Kapitalgesellschaft
(Mittelentnahme / Ausschütten Dividende zur Zahlung Kaufpreis)

Voraussetzungen einer indirekten Teilliquidation:
1. Die Beteiligungsrechte gehen in das Geschäftsvermögen des Käufers über
2. Bei der übernommenen Gesellschaft erfolgt eine Mittelentnahme oder eine
   solche wird eingeleitet (Ausschüttung einer Substanzdividende)
3. Verkäufer und Käufer leiten durch gemeinsames Zusammenwirken eine
   Mittelentnahme ein; es genügt das blosse DULDEN durch den Käufer

[D.h. die verkaufte (sprich teilliquidierte) Gesellschaft erbringt
Gewinnausschüttungen an den verkaufenden Aktionär „indirekt“, d.h. durch
das Medium einer anderen Gesellschaft]

                                                                                 36
Indirekte TEILLIQUIDATION:

Mit anderen Worten: der Käufer melkt die gekaufte Kuh und zahlt den
Verkäufer mit der gemolkenen Milch aus.

                                                                      37
Indirekte TEILLIQUIDATION - NEUE REGELUNG
(Unternehmenssteuerreform):

Die Besteuerung der indirekten Teilliquidation wurde auf
Bundesstufe neu geregelt. Eine Besteuerung des
Verkaufserlöses erfolgt nur, wenn eine Beteiligung von ≥ 20 %
am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder
Genossenschaft veräussert wird und innert 5 Jahren nach dem
Verkauf unter Mitwirkung des Verkäufers nicht
betriebsnotwendige Mittel ausgeschüttet werden, die im
Zeitpunkt des Verkaufes bereits vorhanden waren.
Die Neuregelung ist für die Kantone ebenfalls bindend.

                                                            38
Lösungsvorschlag: Erbenholding
• Gründung einer Erbenholding durch den Käufer
• Verkauf der Unternehmung an die Erbenholding
• Umwandlung (eines Teils) des Kaufpreises in eine
  Darlehensforderung des Verkäufers gegen die Erbenholding,
  Rückzahlung / Verzinsung aus Erträgen der Erbenholding
• Steuerliche Aspekte:
   – Holdingprivileg (Beteiligungsabzug)
   – Käufer zahlt aus Erbenholding (nicht aus bereits
      versteuertem Einkommen / Erträgen)
   – Achtung auf indirekte Teilliquidation
      Steuerruling einholen

                                                              39
Tilgung Kaufpreis (teilweise) und
              Darlehensrückzahlung               100% Eigentum Nachfolger

                                                      Erbenholding
             Verkauf Aktien mit Gewährung
                       Darlehen

        X-AG
                              100% Eigentum an Gesellschaft

Eigentümer Vater/Mutter

                                                                            40
Zusammenfassung /
     11 Tipps für die Nachfolgeregelung
1. Es gibt keine Standardlösungen…
2. „Wer nicht beginnt zur rechten Zeit…“
3. „All inclusive“: Alle Stufen der Führung regeln
4. Emotionslose Beurteilung, ob familieninterne
   oder –externe Weiterführung. Klare, evtl. auch
   schmerzhafte Entscheidung treffen („Dritttest“)
5. „Be simple“: komplizierte und nicht umsetzbare
   Vertragswerke vermeiden.

                                                 41
6. Inhaberwechsel = Strategieprüfung
7. Keine unfinanzierbaren Wege bei
   familieninternen Lösungen
8. Denken in Varianten: „worst case“-Szenario
9. Sukzessive Einführung und Einarbeitung des
   Nachfolgers
10.Begleitung durch eine neutrale Drittperson ist
   zweckmässig
11.Succession muss ein success sein!

                                                    42
Drei Schlussgedanken:
Die Bedeutung grosser Menschen
besteht gerade darin, dass sie sich in
dem Masse, in dem sie wachsen,
zugleich auch immer ersetzlicher
machen und dafür sorgen, dass
Nachfolge entsteht.
(Becher)

Ein Abschied schmerzt immer, auch
wenn man sich lange darauf freut.
(Arthur Schnitzler, 1862-1931)

KOMMEN heisst GEHEN…
(Manfred Hinrich * 1926)

                                         43
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!
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