Vortrag von Dr. Markus Neff Zum Thema Nachfolgeregelung: "Wer tritt in meine Fussstapfen?"
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
Wer tritt in meine Fussstapfen? 1. Portrait Schoch, Auer & Partner Rechtsanwälte 2. Ausgangslage / Facts and Figures 3. Stolpersteine vs. Erfolgsfaktoren 4. Ebenen der Nachfolgeregelung 5. Varianten der Nachfolgeregelung 6. Rechtliche Restriktionen 7. Lösungsvorschlag: Erbenholding 8. Zusammenfassung / Fazit 2
Portrait Schoch, Auer & Partner Wir sind eine Anwaltsfirma mit 17 Anwälten und Juristen sowie 10 Sekretariatsmitarbeiterinnen mit starkem Bezug zu St. Gallen und der Ostschweiz. Die Partner bilden nicht nur eine Unkostengemeinschaft, sondern eine Ertragsgemeinschaft zum Nutzen unserer Mandanten. Wir begleiten unsere Mandanten langjährig, teilweise bereits in zweiter Generation. Vereinzelt üben wir auch die Funktion eines Family-Office aus. Wir betreuen v.a. Mandanten aus dem KMU-Bereich (sowohl Unternehmen wie auch Unternehmensinhaber) in nahezu allen Rechtsgebieten. Die Partner unserer Anwaltsfirma übernehmen als strategisch mitdenkende Verwaltungsräte auch Organverantwortung in mehr als 80 Unternehmen. Dadurch entsteht auch ein qualitativ werthaltiges Netzwerk mit Möglichkeiten des Quervergleichs.
Unsere Mandantschaft befindet sich geografisch schwergewichtig (64% der jährlich in Rechnung gestellten Arbeitsstunden) in den Kantonen SG, TG, AR/AI. Wir sind aber auch für Mandanten im Kanton Zürich (12%) und in anderen Kantonen (16%) tätig. Unsere Mandanten stammen vor allem (zu 70%; Basis Arbeitsstunden) aus der Wirtschaft (Unternehmen, Unternehmensleiter, Unternehmens- inhaber). Im Umfange von 20% waren wir für Privatpersonen ohne Bezug zu einem Unternehmen und zu 10% für die öffentlich-rechtliche Körperschaften tätig. Die Vertretung unserer Mandanten in gerichtlichen Verfahren nimmt in Bezug auf die jährlich in Rechnung gestellten Arbeitsstunden eine eher untergeordnete Bedeutung ein (20% inklusive Einspracheverfahren).
Unsere Haupttätigkeit ist die Beratung unserer Mandanten in wirtschaftsrechtlichen Belangen, das heisst: Gesellschaftsrechtliche Vorgänge (z.B. Gründung Kapitalerhöhungen, Fusionen, Spaltungen, Aktionärbindungsverträge etc.) Unternehmenskäufe und –verkäufe (inkl. Due Diligence), Management Buy-outs (MBO) Operative Verträge (Beschaffungs-, Vertriebs- und Produktionsverträge, Lizenzverträge, Arbeitsverträge etc.) Nachfolgeregelungen sowohl bei Unternehmen wie Privatpersonen Umstrukturierungen , Reorganisationen, Sanierungen
Zusammengefasst: „Wir sind eine St. Galler Anwaltsfirma mit starker Stellung in der Ostschweiz, die überwiegend Unternehmen und ihre Inhaber in wirtschaftsrechtlichen Fragestellungen betreut.“
Einführungsgedanken „Der kritische Punkt in Bezug auf die Nachfolgefrage besteht wohl darin, dass man den richtigen Zeitpunkt verpasst“. (Rudolph R. Sprüngli) „Wenn Gott mit dem Tode kommt, dann kommt der Teufel mit den Erben“ (Schwedisches Sprichwort) „Wer will wohl und selig sterben, vermach sein Gut den rechten Erben“ (Deutsches Sprichwort) 7
Vererbung in der Schweiz: Im Jahre 2000 wurden in der Schweiz ca. 28,5 Mrd. CHF vererbt, ca. weitere 7 bis 9,5 Mrd. CHF wurden als vorzeitige Schenkungen der nachfolgenden Generation übertragen. Die Vererbungssumme liegt etwa bei 8% des schweizerischen Volkseinkommens 8
„Vergeigte Nachfolgeplanungen“ 9
Kosten von vergeigten Stabsübergaben Ausgangslage Bericht der Handelszeitung aus dem Jahre 2008: – In den nächsten 5 Jahren steht bei 50‘000-70‘000 Unternehmen ein Wechsel an – Rund 25 % der Übergaben scheitern – Gemäss einer Studie von Fopp („57000 hängige Fälle“) werden ca. 20‘000 Arbeitsplätze verloren gehen; – Egeli, Creditreform: Pro Jahr gehen in der Schweiz durch Konkurse ca. 11 Mrd. verloren, ein Drittel geht etwa auf das Konto ungelöster oder vergeigter Nachfolgen, also ca. 4 Mrd. CHF (Schätzung Creditreform) 10
Eine amerikanische Studie… Durchschnittliche Lebensdauer von Familienunternehmen = 24 Jahre • 67% der Unternehmen gehen auf die zweite Generation über • 32% auf die dritte Generation • 16% sind auch in der 4. Generation noch innerhalb der Familie 11
Und wie ist es in der Schweiz? Alter von CH Unternehmungen: 28,6% sind 76 Jahre und älter 18,3% sind zwischen 51 und 75 Jahre alt 23,3% sind zwischen 26 und 50 29,8% sind unter 25 Jahre Gründungen: 36% vor dem 2. WK gegründet 23,1% Nachkriegszeit (1946-1969) 27,9% bis zum Jahre 2000 13,1% seit dem Jahre 2000 12
Die Nachfolgeplanung in Unternehmen hat volkswirtschaftliche Bedeutung Grössenordnung Beschäftigte Firmen Nachfolgen Nachfolgen in den der Firma (1998 ) (1998) jährlich nächsten 5 Jahren (Kategorie) 3 % bis 4 % Mikrounternehmen 0-9 Mitarbeiter 910‘000 270‘800 8‘100 10‘800 40‘000 bis 55‘000 Kleinunternehmen 10 – 49 Mitarbeiter 670‘000 27‘400 800 1‘100 4‘000 bis 5‘500 Mittelunternehmen 50 – 249 Mitarbeiter 570‘000 4‘800 140 190 700 bis 850 Grossunternehmen ≥ 250 Mitarbeiter 730‘000 800 24 32 120 bis 160 Alle privaten Unter- nehmen (ohne 2‘880‘000 303‘800 9‘000 12‘100 45‘000 bis 60‘000 Landwirtschaft) 13
Studie aus dem Jahre 2005: • Wie viele Unternehmen gibt es in der Schweiz? 309‘228 • Wie viele Unternehmen stehen in den nächsten 5 Jahren vor einer Nachfolge? 18,5% oder 57’207 • 88% aller Schweizer Unternehmen sind Familienunternehmungen • Ca. 2,2 Mio. Beschäftigte in CH-Unternehmungen • Wie viele Arbeitsplätze sind in den nächsten 5 Jahren von einer Nachfolgeregelung betroffen? 451‘935 oder ca. 90‘000 pro Jahr 14
Motive der Unternehmensnachfolge 15
FLOPS bei der Nachfolgeregelung • Nachfolgeplanung wird zu spät angegangen; extremer Zeitdruck • Machtanspruch des „alten“ Inhabers, kein „cut“ • unüberbrückbare Zielkonflikte; unterschiedliche Interessen • Unternehmensbewertung nicht vorhanden oder ungenügend / falsche Preisbestimmung • Selektion eines falschen oder unfähigen Nachfolgers • Keine klaren Konzepte / Projekte • Fehlende Bereitschaft für Lösungen / „faule Kompromisse“ • Nichtbeachtung der finanziellen Konsequenzen • Unklare oder fehlende rechtliche Sicherung der Übergabe 16
TOPS (erfolgreiche Nachfolgeregelung) • Unternehmer plant die Nachfolge rechtzeitig • Bereitschaft zum „Loslassen“, klare Führungsstrukturen • Zukunft des Unternehmens steht im Mittelpunkt / Sicherung der Unternehmensinteressen • Berücksichtigung der Firmen- und Privataspekte • Vernünftiger Übernahmepreis • Kluge Selektion und Entwicklung des Nachfolgers („Dritttest“) • Gutes, klares und einfaches Konzept („KISS“) • Gute Berater / Coaches, Kompetentes Projektmanagement • Rolle der abtretenden Generation ist definiert • Rechtzeitige Vorsorge für das Alter ist organisiert 17
Ebenen der Nachfolgeregelung Wem gehört was? Wer führt? Sozialsystem Sozialsystem Sozialsystem Familie Familie Unternehmen Wie wird geführt? Welche Organisation? Wie wird die Kultur definiert? 18
Ausgangslage der Nachfolgeplanung WAS will ich (ZIEL) und WAS will ich nicht? (Ziel im Auge behalten) • Wer soll WANN und WIE die Nachfolge im Unternehmen antreten? (Varianten planen!) • Wie hoch ist der Wert des Unternehmens und zu welchem Preis will ich dieses übertragen? (Unternehmenswert) • Wie sehen die Zeitverhältnisse aus? Ist ein etappenweises Vorgehen möglich? • Ist mein familieninterner Nachfolger einem Dritten ebenbürtig („Dritttest- Verfahren“)? • Wie kann die Abgeltung von übrigen Familienmitgliedern erfolgen? • Wie kann der Lebensabend der abtretenden Generation finanziert werden? 19
Varianten der Nachfolgeregelung Familien-intern Familien-extern Weitere Lösungen Verkauf an Kinder Fremdmanagement strategischen Investor Verwandtschaft Stiftung Verkauf an Finanzinvestor Liquidation IPO Verkauf an firmen-inter- nes Management (MBO) Verkauf an firmen-exter- Übergabe, Führung + Übergabe, Führung + Eigen- nes Management (MBI) Eigentum innerhalb der tum Ausserfamiliäre Dritte Familie = Trennung von Familie u. Unternehmen Fortführungsstrategie Mischformen Exit-Strategie 20
Dimensionen der Nachfolgestrategien: Eine Entscheidungsmatrix Variante 1 2 3 4 5 6 7 Strategische Ja Ja Ja Ja Nein Nein Nein Führung Operative Führung Nein Nein Nein Ja Ja Nein Nein Eigentumsanteil 100% > 50% > 50% 50-100% 50% < 50% 0% Modell bzw. Eigenregie Mini- Senior Varianten Joint Junior Firmen- Charakteristik Kooperation Partner 1-3 analog Venture Partner verkauf denkbar Fortführ.- Fortführ.- Fortführ.- Fortführ.- Fortführ.- teilweise Exit- Strategie Strategie Strategie Strategie Strategie Exit-Strat. Strategie 21
Fortführungsstrategie • Wer soll das Unternehmen führen? • Beteiligungsverhältnisse am Unternehmen – Zahl der Beteiligten – Umfang der Beteiligung (Machtverhältnisse) – Art der Beteiligung (Kapital- und/oder Arbeitseinsatz) • Wahl der Rechtsform • Kaufpreisregelung / Kaufpreisfinanzierung • Sicherung der Ansprüche der Nicht-Gesellschafter 22
Exitstrategie • Erarbeitung Verkaufskonzept – Zeithorizont – Umfang des Beteiligungsverkaufs – Kaufpreisfinanzierung • Rechtliche Ausgestaltung – Vertraulichkeitserklärungen – Vorvertrag (LOI) – Kaufvertrag mit diversen Aspekten (Sicherung Transaktion, Gewährleistungsfragen, etc.) 23
Mischformen • Management buy out (MBO=Verkauf an das Management, MBI=Verkauf an einen Dritten, der das Management übernimmt) – Kaufpreis definieren – Zeithorizont der Übernahme – Mitwirkung des ehemaligen Eigentümers klären • IPO (Going Public) • Unternehmensstiftung 24
Vor- und Nachteile von MBO Vorteile für MBO Nachteile für MBO 1. Kaum Widerstände und Restriktionen 1. Preis in der Regel tiefer als beim aufgrund neuer Eigentumsverhältnisse externen Verkauf 2. Konstanz im Management und bei den 2. Keine Synergieeffekte erzielbar Mitarbeitenden 3. Beibehaltung des Kundenvertrauens 3. Relativ hoher Fremdmittelanteil bei Kaufpreisfinanzierung 4. Motivationsschub für MBO-Manager und Mitarbeiter 5. Keine Offenlegung von internen Angelegenheiten gegenüber Dritten 25
Unternehmensbewertung • Auch bei familieninterner Nachfolge ist objektive Wertbestimmung wichtig • Due Diligence vor Unternehmensbewertung ist sinnvoll • Diverse Methoden zur Unternehmensbewertung: – Substanzwertmethode (UV + AV – Steuern) – Praktikermethode (2x EW + 1x SW / 3) – Ertragswert – Discounted Cash-flow-Methode – EBIT-Methode – Vergleichs- oder Multiplikationsverfahren 26
Rechtliche Restriktionen Güterrecht Erbrecht Gesellschaftsrecht Steuerrecht 27
Güterrecht •Wahl eines anderen Güterstandes (z.B. Gütertrennung) •Abänderung des Güterstandes mittels ehevertraglicher Vereinbarung (am Beispiel der Errungenschaftsbeteiligung) •Vermögenswerte der Errungenschaft, die für die Ausübung Die Restriktionen des eines Berufes oder den Betrieb eines Gewerbes bestimmt ehelichen Güterrechtes: sind, können zu Eigengut erklärt werden (Art. 199 Abs. 1 Vorschlagsrecht zu Gunsten des ZGB); Ehepartners vs. Bevorzugung eines •Erträge aus dem Eigengut müssen nicht zwingend in die präsumtiven Nachfolgers. Errungenschaft fallen (Art. 199 Abs. 2 ZGB); •Die Ehegatten können eine andere Beteiligung am Vorschlag vereinbaren (Art. 216 Abs. 1 ZGB). Solche Vereinbarungen dürfen die Pflichtteilsansprüche der nicht-gemeinsamen Kinder und deren Nachkommen aber nicht beeinträchtigen. 28
Erbrecht 1 Im Ehevertrag: •Änderung der güterrechtlichen Zuordnung des Unternehmens und Änderung der Ansprüche des überlebenden Ehegattens (Vorschlagszuweisung) •Im Testament: Die Restriktionen im •Gestaltung der Erbfolge und der Erbquoten, Anordnung von Erbrecht: Teilungsvorschriften Die gesetzliche Erbfolgeordnung •Anordnung oder Befreiung von Ausgleichungspflichten (Art. 457 ff. ZGB) bezüglich lebzeitig vorgenommener Abtretungen und Die gesetzliche Erbquote (Art. 462 ZGB) Schenkungen (z.B. Aktien des Unternehmens) Die Pflichtteilsregelung (Art. 471 ff. ZGB) •Bezeichnung eines Willensvollstreckers (mit oder ohne geschäftsführende Aufgaben) •Nacherbeneinsetzung •„Rentenvermächtnis“ und Nutzniessungsvorbehalt •Legate und Vermächtnisse 29
Erbrecht 2 •Im Erbvertrag (vorzugsweise mit allen Pflichtteilsberechtigten): •Elemente wie unter dem Titel „Im Testament“. •Vertraglich bindende Vereinbarung der Erbfolge und/oder der Zuteilung bestimmter Objekte zu bestimmten Bedingungen, z.B. •Erbvorbezug, der Pflichtteile anderer Erben verletzt. Die Restriktionen im •Begünstigung durch Versicherung. Erbrecht: •Gestaltung des Übernahmepreises oder Richtlinien zur Die gesetzliche Erbfolgeordnung (Art. 457 ff. ZGB) Preisbestimmung. Die gesetzliche Erbquote (Art. 462 ZGB) •Höhe der im Erbfall auszugleichenden Beträge und deren Die Pflichtteilsregelung langfristig ausgestaltete Tilgung. (Art. 471 ff. ZGB) •Abweichung vom gesetzlichen Pflichtteilsrecht. Erbverzicht zu Gunsten des Geschäftsnachfolger. Vertraglich bindende Vereinbarung heisst aber auch, dass eine Auflösung oder Abänderung des Erbvertrages nur mit Zustimmung aller Vertragsparteien möglich ist!!! 30
Gesellschaftsrecht 1 (z.B. AG) •Zuteilung eines aktienrechtlichen Führungsschwergewichtes durch einseitige Massnahmen der Aktionäre •Zuteilung einer Mehrheit (aber Gleichbehandlung der Erben und Die Restriktionen im Pflichtteilsschutz) •Entgeltliche Übernahme der Mehrheit (aber fehlende finanzielle Gesellschaftsrecht: Mittel des Nachfolgers, faire Preisbestimmung) Vertragliche oder vom Gesetz vorgegebene (zwingende oder subsidiär •Stimmrechtsaktien geltende) Restriktionen. Zudem spezifische •Partizipationsscheine als stimmrechtslose Aktien (Statuten Bestimmungen in Gesellschaftsstatuten können den Partizipanten gewisse Mitwirkungsrechte und Organisationsreglement. einräumen) •Vorzugsaktien (z.B. feste Dividende für nicht operativ tätige Aktionäre, Vorabdividende) •Vinkulierungsbestimmungen 31
Gesellschaftsrecht 2 (z.B. AG) •Aktionärbindungsverträge mit folgenden Regelungsinhalten: •Übertragung von Aktien („vertragliche Vinkulierung“) •Erwerbsberechtigungen und –pflichten Die Restriktionen im •Veräusserungsberechtigungen und –pflichten mit Gesellschaftsrecht: Wertbestimmung, Andienungsrechte, Vorhandrechte, Vertragliche oder vom Gesetz Vorkaufsrechte, Kauf- und Verkaufsrechte, Mit-Verkaufsrechte vorgegebene (zwingende oder subsidiär •Entschädigung der operativ tätigen Gesellschafter geltende) Restriktionen. Zudem spezifische Bestimmungen in Gesellschaftsstatuten •Stimmbindungen, namentlich in Bezug auf Wahl des und Organisationsreglement. Verwaltungsrates, Gewinnverwendung, Kapitalerhöhungen •Verhaltenspflichten bei Übernahme von Verwaltungsratsmandaten •Konkurrenzverbote, Konventionalstrafen, Vertragsdauer, Streiterledigung •Regelung Corporate Governance •Eventuell in erbvertraglicher Form 32
Steuerrecht 1 •Vorbereitungshandlungen aus steuerlicher Sicht •Vorgängig Umwandlung (Rechtsform) •Strukturanpassung z.B. Holdingstruktur •Umstrukturierung (Spaltung, Fusion) Die Restriktionen im •Steuerruling empfehlenswert Steuerrecht: Einkommens-, Vermögens, Gewinn- und Kapitalsteuern; Erbschafts- und •indirekte Teilliquidation vermeiden Schenkungssteuern; Grundstückgewinnsteuern; •Verkauf einer Beteiligung von mind. 20% Handänderungssteuern •Übergang vom Privat- ins Geschäftsvermögen •Mitwirkung des Verkäufers (blosses Wissen genügt) •Effektive Ausschüttung handelsrechtlich ausschüttungsfähiger Reserven / nicht betriebsnotwendiger Substanz, die bereits beim Verkauf vorhanden waren, innert 5 Jahren nach dem Verkauf 33
Steuerrecht 2 Die Restriktionen im •Transponierung vermeiden •Verkauf von Aktien an eine vom Verkäufer selbst (mit-) Steuerrecht: beherrschte Gesellschaft Einkommens-, Vermögens, Gewinn- und Kapitalsteuern; Erbschafts- und •Übertragung von mind. 5% am Grundkapital einer Schenkungssteuern; Kapitalgesellschaft Grundstückgewinnsteuern; •Nach der Übertragung Beteiligung von mind. 50% an der Handänderungssteuern aufnehmenden Gesellschaft •Gegenleistung (AK, Darlehen) übersteigt den übertragenden Nennwert 34
Indirekte Teilliquidation 1. 2. 3. Umlaufs- Fremd- UV Fremd- UV Fremd- vermögen kapital kapital kapital (UV) Eigen- Eigen- AV Eigen- Anlage- kapital AV kapital kapital vermögen (AV) 1. Die Bilanz des zu verkaufenden Unternehmens weist ein hohes nicht betriebsnotwendiges Kapital auf (z.B. Wohnliegenschaften, Finanzanlagen). Die Aktien sind Privatvermögen. 2. Der Kaufpreis wird einerseits durch Geschäftsvermögen des Käufers, andererseits durch Vermögensteile aus der Unternehmung finanziert. 3. Das nicht betriebsnsotwendige Kapital wurde aus der Unternehmung herausgelöst und geht als Teil des Kaufpreises an den Verkäufer. Geschäftsvermögen wurde zu Privatvermögen. 35
Indirekte TEILLIQUIDATION: DER ERWERBER finanziert seinen Kauf der Beteiligung ganz oder teilweise aus Mitteln der erworbenen Kapitalgesellschaft (Mittelentnahme / Ausschütten Dividende zur Zahlung Kaufpreis) Voraussetzungen einer indirekten Teilliquidation: 1. Die Beteiligungsrechte gehen in das Geschäftsvermögen des Käufers über 2. Bei der übernommenen Gesellschaft erfolgt eine Mittelentnahme oder eine solche wird eingeleitet (Ausschüttung einer Substanzdividende) 3. Verkäufer und Käufer leiten durch gemeinsames Zusammenwirken eine Mittelentnahme ein; es genügt das blosse DULDEN durch den Käufer [D.h. die verkaufte (sprich teilliquidierte) Gesellschaft erbringt Gewinnausschüttungen an den verkaufenden Aktionär „indirekt“, d.h. durch das Medium einer anderen Gesellschaft] 36
Indirekte TEILLIQUIDATION: Mit anderen Worten: der Käufer melkt die gekaufte Kuh und zahlt den Verkäufer mit der gemolkenen Milch aus. 37
Indirekte TEILLIQUIDATION - NEUE REGELUNG (Unternehmenssteuerreform): Die Besteuerung der indirekten Teilliquidation wurde auf Bundesstufe neu geregelt. Eine Besteuerung des Verkaufserlöses erfolgt nur, wenn eine Beteiligung von ≥ 20 % am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft veräussert wird und innert 5 Jahren nach dem Verkauf unter Mitwirkung des Verkäufers nicht betriebsnotwendige Mittel ausgeschüttet werden, die im Zeitpunkt des Verkaufes bereits vorhanden waren. Die Neuregelung ist für die Kantone ebenfalls bindend. 38
Lösungsvorschlag: Erbenholding • Gründung einer Erbenholding durch den Käufer • Verkauf der Unternehmung an die Erbenholding • Umwandlung (eines Teils) des Kaufpreises in eine Darlehensforderung des Verkäufers gegen die Erbenholding, Rückzahlung / Verzinsung aus Erträgen der Erbenholding • Steuerliche Aspekte: – Holdingprivileg (Beteiligungsabzug) – Käufer zahlt aus Erbenholding (nicht aus bereits versteuertem Einkommen / Erträgen) – Achtung auf indirekte Teilliquidation Steuerruling einholen 39
Tilgung Kaufpreis (teilweise) und Darlehensrückzahlung 100% Eigentum Nachfolger Erbenholding Verkauf Aktien mit Gewährung Darlehen X-AG 100% Eigentum an Gesellschaft Eigentümer Vater/Mutter 40
Zusammenfassung / 11 Tipps für die Nachfolgeregelung 1. Es gibt keine Standardlösungen… 2. „Wer nicht beginnt zur rechten Zeit…“ 3. „All inclusive“: Alle Stufen der Führung regeln 4. Emotionslose Beurteilung, ob familieninterne oder –externe Weiterführung. Klare, evtl. auch schmerzhafte Entscheidung treffen („Dritttest“) 5. „Be simple“: komplizierte und nicht umsetzbare Vertragswerke vermeiden. 41
6. Inhaberwechsel = Strategieprüfung 7. Keine unfinanzierbaren Wege bei familieninternen Lösungen 8. Denken in Varianten: „worst case“-Szenario 9. Sukzessive Einführung und Einarbeitung des Nachfolgers 10.Begleitung durch eine neutrale Drittperson ist zweckmässig 11.Succession muss ein success sein! 42
Drei Schlussgedanken: Die Bedeutung grosser Menschen besteht gerade darin, dass sie sich in dem Masse, in dem sie wachsen, zugleich auch immer ersetzlicher machen und dafür sorgen, dass Nachfolge entsteht. (Becher) Ein Abschied schmerzt immer, auch wenn man sich lange darauf freut. (Arthur Schnitzler, 1862-1931) KOMMEN heisst GEHEN… (Manfred Hinrich * 1926) 43
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!
Sie können auch lesen