2021 HAUPTVERSAMMLUNG - AS Création Tapeten AG
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2021 HAUPTVERSAMMLUNG
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Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2021 Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktien- gesetz in Verbindung mit Tabelle 3 (Blöcke A - C) der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“) A. Inhalt der Mitteilung 1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der A.S. Création Tapeten AG 2021 3 Formale Angabe gemäß EU-DVO: ASCHV20210506 2. Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM B. Angaben zum Emittenten 1. ISIN: DE000A1TNNN5 2. Name des Emittenten: A.S. Création Tapeten AG C. Angaben zur Hauptversammlung 1. Datum der Hauptversammlung: 6. Mai 2021 Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210506
2. Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn):
10:00 Uhr (MESZ)
Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC (koordi-
nierte Weltzeit)
3. Art der Hauptversammlung:
Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptver-
sammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten
Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET
4. Ort der Hauptversammlung:
URL zum Internet Service der Gesellschaft zur Verfol-
gung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur
Ausübung der Aktionärsrechte:
http://www.as-creation.de/hv2021
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktien-
gesetzes: Südstraße 47, 51645 Gummersbach
4 5. Aufzeichnungsdatum (Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag, sog. Technical Record Date):
29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ)
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist –
unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der
Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende
des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 30. April
2021, 00:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 6. Mai 2021,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung
nach dem Tag der Hauptversammlung am 7. Mai 2021
verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher
der 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ).Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210429 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit) 6. Internetseite zur Hauptversammlung/URL: http://www.as-creation.de/hv2021 Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden: http://www.as-creation.de/hv2021 5 Überblick über die Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der A.S. Création Tapeten AG zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte für die A.S. Création Tapeten AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nicht- finanziellen Berichts
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz-
gewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2020
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschluss-
prüfers für das Geschäftsjahr 2021
6. Wahl des neuen Aufsichtsrats
7. Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem
8. Beschlussfassung über das Aufsichtsratsvergütungs-
system
6
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen
(Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemach-
ten Beschluss- bzw. Wahl-vorschläge zu den Tagesord-
nungspunkten 2 bis 8 haben verbindlichen Charakter. In
Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
7 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversamm-
lung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch
Pflichten begründet. Billigt die Hauptversammlung das zur
Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach
§120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden or-
dentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungs-
system zum Beschluss vorgelegt. Die Aktionäre können bei
sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung)
oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen, sich der Stimme
enthalten (Stimmenthaltung) oder von einer Stimmabgabe
absehen.A.S. Création Tapeten AG, Gummersbach
(ISIN DE000A1TNNN5)
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktio-
näre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2021
am Donnerstag, 6. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ), ein.
Diese Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Ge-
nossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungs-
eigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der 7
A.S. Création Tapeten AG, die am Tag der Hauptver-
sammlung im Aktienregister eingetragen und ange-
meldet sind, für die gesamte Dauer der Veranstaltung
in Bild und Ton live im Internet über einen Internet
Service übertragen. Die Ausübung von Aktionärsrech-
ten, insbesondere die Stimmrechtsausübung setzt
eine frist- und formgemäße Anmeldung voraus und
erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen)
Briefwahl.
Die Übertragung im Internet erfolgt in einem
passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über
folgende Internetseite erreicht werden kann:
http://www.as-creation.de/hv2021
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktien-
gesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Südstraße 47,
51645 Gummersbach.Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
A.S. Création Tapeten AG zum 31. Dezember 2020,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2020, der Lageberichte für die A.S. Création Tapeten AG
und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nicht-
finanziellen Berichts.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterla-
gen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass
es einer Beschlussfassung bedarf.
8
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz-
gewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahres-
abschluss der A.S. Création Tapeten AG ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von
3.790.573,34 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,90 €
je Stückaktie; dies sind bei 2.756.351
dividendenberechtigten Stückaktien 2.480.715,90 €
Einstellung in die Gewinnrücklagen 1.309.857,44 €
Bilanzgewinn 3.790.573,34 €
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
243.649 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesell-
schaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktGnicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptver- sammlung kann sich durch den Erwerb und die Ein- ziehung sowie die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder er- höhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüt- tung von 0,90 € je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechende angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unter- breitet werden. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgen- den Bankarbeitstag fällig (§ 58 Absatz 4 Satz 2 AktG). 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung 9 zu beschließen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschluss- prüfers für das Geschäftsjahr 2021 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- prüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2021 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an
den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichts-
rats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme
durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschluss-
prüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahl-
möglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Ab-
schlussprüfung beschränkt hätten.
6. Wahl des neuen Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der A.S. Création Tapeten AG setzt
sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und
§§ 1 Absatz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG sowie § 9 Absatz 1
der Satzung aus vier von der Hauptversammlung und
zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
10 zusammen. Gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung erfolgte
zuletzt in der Hauptversammlung 2016 und in der
Hauptversammlung 2020 eine (Ergänzungs-)Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2020 beschließen wird. Damit hat in
der diesjährigen Hauptversammlung eine Neuwahl der
Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat zu erfolgen.
Die Wahl der Arbeitnehmervertreter gemäß DrittelbG
ist bis zum Zeitpunkt der Durchführung der diesjähri-
gen Hauptversammlung ebenfalls abgeschlossen.
Die nachstehenden Vorschläge des Aufsichtsrats stützen
sich auf Empfehlungen des Nominierungsausschusses
und berücksichtigen insbesondere, dass die Mitglieder
des Aufsichtsrats insgesamt über die zur ordnungs-
gemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen
verfügen und dass dem Aufsichtsrat eine angemessene
Anzahl an Mitgliedern angehören, die unabhängig vonder Gesellschaft, vom Vorstand, wesentlichen an der
A.S. Création Tapeten AG beteiligten Aktionären sind.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptver-
sammlung, die über die Entlastung für das Geschäfts-
jahr 2024 beschließen wird, als Vertreter der Aktionäre
in den Aufsichtsrat der A.S. Création Tapeten AG zu
wählen.
a) Herrn Jochen Müller, derzeit Aufsichtsratsvorsit-
zender der A.S. Création Tapeten AG.
Herr Müller (Jahrgang 1961) ist Diplomingenieur
und derzeit Aufsichtsratsvorsitzender der
A.S. Création Tapeten AG. Von 2005 bis 2020 war
Herr Müller Mitglied des Vorstands der
LSG Lufthansa Service Holding AG, Neu-Isenburg.
Davor war Herr Müller u.a. Geschäftsführer der 11
GKN Walterscheid GmbH, Lohmar.
Dem Aufsichtsrat der A.S. Création Tapeten AG
gehört Herr Müller seit dem 15. Mai 2014 an.
Herr Müller ist zudem Mitglied in folgenden ge-
setzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in ver-
gleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
• WKW Aktiengesellschaft, Velbert, und
• SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen.
Der ausführliche Lebenslauf von Herrn Müller ist
unter der Internetadresse
http://www.as-creation.de/hv2021 abrufbar.
b) Herrn Dr. Volker Hues, Aufsichtsratsmitglied und
Finanzvorstand der Jungheinrich AG, Hamburg,
Herr Dr. Hues (Jahrgang 1963) ist Diplom-Ökonomund seit 2009 Finanzvorstand der Jungheinrich AG,
Hamburg. Davor war Herr Dr. Hues u.a. kauf-
männischer Geschäftsführer der CWS-boco Inter-
national GmbH, Duisburg.
Dem Aufsichtsrat der A.S. Création Tapeten AG
gehört Herr Dr. Hues seit dem 7. Mai 2015 an.
Herr Dr. Hues ist nicht Mitglied in anderen gesetz-
lich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleich-
baren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Der ausführliche Lebenslauf von Herrn Dr. Hues ist
unter der Internetadresse
http://www.as-creation.de/hv2021 abrufbar.
c) Herrn Jörn Kämper, ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der A.S. Création Tapeten AG,
Herr Kämper (Jahrgang 1966) ist Diplom-Kauf-
12 mann und war von 1998 bis 2016 Vorstandsmit-
glied der A.S. Création Tapeten AG, zuständig für
Vertrieb und Marketing. Seit 2001 war er zudem
Vorsitzender des Vorstands. Davor war Herr Kämper
u.a. bei der Kienbaum Unternehmensberatung
tätig.
Herr Kämper ist nicht Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
Der ausführliche Lebenslauf von Herrn Kämper
ist unter der Internetadresse
http://www.as-creation.de/hv2021 abrufbar.
d) Herrn Dr. Stephan Zilkens, Aufsichtsratsmitglied
und geschäftsführender Gesellschafter der Zilkens
Fine Arts Insurancebroker GmbH, Köln.
Herr Dr. Zilkens (Jahrgang 1955) ist Kunsthistoriker,Kaufmann und seit 2010 geschäftsführender
Gesellschafter der Zilkens GmbH Versicherungs-
makler, Köln. Davor war Herr Dr. Zilkens Vorstand
bzw. Geschäftsführer in verschiedenen Unterneh-
men der Versicherungswirtschaft.
Dem Aufsichtsrat der A.S. Création Tapeten AG
gehört Herr Dr. Zilkens seit dem 9. August 2019 an.
Herr Dr. Zilkens ist Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleich-
baren in- und ausländischen Kontrollgremien:
• Alberdingk-Boley GmbH, Krefeld.
Der ausführliche Lebenslauf von Herrn Dr. Zilkens
ist unter der Internetadresse
http://www.as-creation.de/hv2021 abrufbar.
Unabhängigkeit 13
Die Beschlussvorschläge zielen darauf ab, dass die
Mehrheit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Gover-
nance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
sind.
Herr Müller, Herr Dr. Hues und Herr Dr. Zilkens üben
keine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei we-
sentlichen Wettbewerbern der A.S. Création Tapeten AG
aus, stehen in keiner persönlichen Beziehung zur
A.S. Création Tapeten AG, ihren Organen, einem mit ihr
verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an
der A.S. Création Tapeten AG beteiligten Aktionär und
haben keine geschäftlichen Beziehungen zur A.S. Création
Tapeten AG oder einem mit ihr verbundenen Unter-
nehmen. Zudem gehören die Aufsichtsratsmitglieder
dem Gremium weniger als zwölf Jahre an. Auch sonstbestehen keine Gründe, weshalb die genannten Herren
nach den Definitionen des Deutschen Corporate Gover-
nance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
als abhängig einzuordnen sind. Die Herren sind daher
unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrates im Sinne
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Herr Kämper war bis 2016 Vorstandsmitglied der
A.S. Création Tapeten AG und ist stellvertretender
Vorsitzender des Vorstands der gemeinnützigen
A.S. Création Tapetenstiftung. Zwischen Herrn Franz
Jürgen Schneider, der A.S. Création Tapetenstiftung
sowie der Franz Jürgen Schneider-Stiftung, Köln,
existiert eine Stimmrechtsvereinbarung, wonach sich
die drei Parteien bei der Ausübung ihrer jeweiligen
Stimmrechte abstimmen. Daher werden jeder Partei
dieser Stimmrechtsvereinbarung die Aktien der beiden
anderen Parteien mittelbar zugerechnet. Somit ist Herr
14 Kämper kein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates
gemäß der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass alle vier
Kandidaten den im Zusammenhang mit der Aufsichts-
ratsarbeit bei A.S. Création Tapeten AG zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können.
7. Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar
2020 gültigen Fassung, nach Inkrafttreten des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019, beschließt die
Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des Vergütungssystems für die Vor-standsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat am 8. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der A.S. Création Tapeten AG beschlossen, das den Vor- gaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bis auf die nach- folgend genannten Ausnahmen berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgende Vergütungs- system für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der A.S. Création Tapeten AG besteht aus drei Bestand- teilen, der festen Vergütung, der variablen Vergütung und sonstigen Nebenleistungen. Die einzelnen Vergü- tungsbestandteile sollen dazu dienen, die Vorstandsmit- glieder angemessen, entsprechend ihrer Aufgaben- und 15 Verantwortungsbereiche zu vergüten. Hierbei sollen die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld und der Ge- samterfolg des Unternehmens berücksichtigt werden. Auch die Vergütungsstruktur der Mitarbeiter wird bei der Festsetzung herangezogen, ohne hier jedoch direkte Vergleichswerte bzw. Multiplikatoren anzuwenden. Mit den einzelnen Komponenten sollen Anreize für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung und Positionierung der A.S. Création Tapeten AG geschaffen werden. So wird u.a. dem Nachhaltigkeitsaspekt durch die bei der variablen Vergütung zu berücksichtigen ESG-Kriterien eine besondere Bedeutung für die künf- tige Entwicklung des Unternehmens beigemessen. Die individuellen Zielsetzungen für die Vorstandsmitglieder werden auf der Basis dieses Vergütungssystems und auf der Grundlage von Beschlüssen des Aufsichtsrats festgehalten.
Die relative Zusammensetzung der einzelnen Vergütungs-
komponenten beträgt bei Erreichen der Maximalvergü-
tung: 25,37 % feste Vergütung nebst Nebenleistungen
und 74,63 % variable Vergütung.
a) Feste Vergütung
Die feste Vergütung wird als monatliches Gehalt
an die Mitglieder des Vorstands gezahlt. Die Fest-
vergütung bildet die Grundlage für eine ange-
messene Vorstandsvergütung und orientiert sich
an der individuellen Tätigkeit der einzelnen Vor-
standsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage
des Unternehmens und dem Marktumfeld.
b) Variable Vergütung
Die variable Vergütung setzt sich zusammen aus
einem Baustein, der auf der Entwicklung des Kon-
zernergebnisses nach Steuern basiert, und einem
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Baustein, der auf der Erreichung von Nachhaltig-
keitszielen basiert.
Bemessungsgrundlage für den ersten Baustein ist
das gewichtete durchschnittliche Konzernergebnis
nach Steuern aus drei Geschäftsjahren, wobei das
aktuelle Geschäftsjahr mit 40 % und die beiden
anderen Geschäftsjahre mit jeweils 30 % bewertet
werden. Dabei fließt ein eventueller Konzernver-
lust nach Steuern mit dem negativen Wert in die
Durchschnittsermittlung ein. Von dieser Bemes-
sungsgrundlage erhält jedes Vorstandsmitglied
einen individuellen Prozentsatz als variable Ver-
gütung. Die definierte Bemessungsgrundlage führt
dazu, dass 60 % des Ergebnisses eines Geschäfts-
jahres erst in den folgenden beiden Geschäfts-
jahren für die Ermittlung der variablen Vergütung
relevant werden. Mit diesem Vergütungselementsoll insoweit insgesamt eine wirtschaftlich erfolg-
reiche und nachhaltige Entwicklung des Unter-
nehmens durch den Vorstand gefördert werden.
Bemessungsgrundlage für den zweiten Baustein
ist die Verbesserung von Kennzahlen, die sich auf
Aspekte der Nachhaltigkeit (sog. ESG – Environ-
mental, Social, Governance) beziehen. Hier werden
für jeweils drei Geschäftsjahre Kennzahlen defi-
niert. In Abhängigkeit von der Verbesserung dieser
Kennzahlen wird ein definierter Betrag als Vergü-
tung ausgezahlt. Fallen die Kennzahlen in einem
Geschäftsjahr hinter die aktuellen Werte zurück,
wird ein definierter Betrag als Pönale von der va-
riablen Vergütung abgezogen, die aus dem ersten
Baustein für das betreffende Geschäftsjahr resul-
tiert. Für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 wurden
Kennzahlen definiert, die den Energieverbrauch,
das Abfallaufkommen und die Zahl der Arbeitsun-
17
fälle zum Inhalt haben. Mit diesem Baustein sollen
besondere Anreize geschaffen werden, um unter
ESG-Gesichtspunkten die A.S. Création Tapeten AG
in besonderer Weise weiterzuentwickeln.
Die maximale Höhe der variablen Vergütung ist je
Vorstandsmitglied auf einen bestimmten Betrag
begrenzt (sog. „Tantieme-Cap“). Gemäß den
gültigen Dienstverträgen kann die variable Ver-
gütung aus beiden Bausteinen für die gesamten
Vorstandsmitglieder einen Betrag von insgesamt
2.500 T€ nicht überschreiten.
Bei besonders schweren Pflichtverstößen eines
Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach
billigem Ermessen
– eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung,
die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoßstattgefunden hat, gewährt worden ist, teil-
weise oder vollständig auf Null reduzieren (sog.
„Malus“) oder
– eine bereits ausbezahlte variable Vergütung,
die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß
stattgefunden hat, gewährt worden ist, inner-
halb von vier Jahren teilweise oder vollständig
zurückfordern (sog. „Clawback“).
c) Sonstige Nebenleistungen
Für jedes Vorstandsmitglied wird während der
Dauer seines Dienstverhältnisses ein fester jähr-
licher Betrag in eine überbetriebliche Unterstüt-
zungskasse gezahlt. Diese wird dann die zukünf-
tigen Pensionszahlungen leisten (sog. beitragsori-
entierte Zusage). Sogenannte leistungsorientierte
Pensionszusagen, d.h. die Zusage eines Festbe-
18
trags, der nach Beginn der Pensionsberechtigung
von der Gesellschaft zu zahlen ist, existieren nicht.
Jedes Vorstandsmitglied hat Anspruch auf einen
angemessenen Dienst-PKW, den das Vorstandsmit-
glied auch zu privaten Zwecken nutzen darf. Die
auf die Privatnutzung einschließlich der Fahrten
zwischen Wohnung und Arbeitsstätte entfallenden
Steuern trägt das Vorstandsmitglied.
Die Gesellschaft richtet für jedes Vorstandsmit-
glied eine Gruppen-Unfallversicherung und eine
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für
Unternehmensleiter (sog. D&O-Versicherung) ein.
Die maximale Höhe der Jahresgesamtvergütung gemäß
§ 87 Absatz 1 Satz 1 AktG, d.h. der Summe aus den drei
genannten Bestandteilen, ist je Vorstandsmitglied auf
einen bestimmten Betrag begrenzt (sog. Maximalver-
gütung). Gemäß den gültigen Dienstverträgen kann dieJahresgesamtvergütung für die gesamten Vorstands- mitglieder einen Betrag von insgesamt 3.350 T€ nicht überschreiten. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne des Gesetzes sind die mit den Vorstandsmitgliedern ab- geschlossenen Dienstverträge, diese haben folgende Laufzeiten: – der Vertrag mit Herrn Barth hat eine Laufzeit bis zum 31. Oktober 2026, – der Vertrag mit Herrn Krämer hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2024 und – der Vertrag mit Herrn Suskas hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2025. Für den Fall, dass die Bestellung eines Vorstandsmit- glieds aus wichtigem Grund widerrufen wird, ohne 19 dass die Gesellschaft den Dienstvertrag kündigt, ist das Vorstandsmitglied mit sofortiger Wirkung freizustellen und an die Stelle des Vergütungsanspruchs tritt eine einmalige Abfindungszahlung, welche einer Jahres- vergütung entspricht bzw. bei einer kürzeren Laufzeit als einem Jahr anteilig gewährt wird. Diese Abfindung setzt sich aus der Festvergütung, den Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung und der letzten gewähr- ten Tantieme – ohne sonstige Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen zusammen. Das beschriebene Vergütungssystem berücksichtigt nicht sämtliche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands. So basiert das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der A.S. Création Tapeten AG nicht auf der Konzeption einer sogenannten Ziel-Gesamtvergütung, die für jedes Vorstandsmitglied vom Aufsichtsrat festgelegt wird und
die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen soll.
Vielmehr hängt der erste Baustein der variablen Ver-
gütung von der Entwicklung des durchschnittlichen
Konzernergebnisses nach Steuern ab und berechnet
sich als Prozentsatz hiervon. Entsprechend kann dieser
Teil der variablen Vergütung in jedem Geschäftsjahr
zwischen dem Wert Null und dem Tantieme-Cap liegen,
so dass auch keine Ziel-Gesamtvergütung im Sinne des
Deutschen Corporate Governance Kodex definiert wer-
den kann. Die empfohlene Berücksichtigung der Auf-
gaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds erfolgt
bei der A.S. Création Tapeten AG über die individuelle
Festlegung der festen Vergütung und des Prozentsatzes
für den ersten Baustein der variablen Vergütung je Vor-
standsmitglied. Ferner wird der Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex, dass der
überwiegende Teil der variablen Vergütung aktienbasiert
20 gewährt werden soll, nicht gefolgt. Es wird keine
aktienbasierte Vergütung gewährt.
8. Beschlussfassung über das Aufsichtsratsvergütungs-
system
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar
2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die
erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der
ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den
31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
In der Hauptversammlung 2020 wurde auf Vorschlag
des Aufsichtsrats eine Anpassung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Im Wettbewerbum hochqualifizierte Persönlichkeiten zur Besetzung
des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sach-
gerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem
Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf
eine weitere erfolgreiche Entwicklung der A.S. Création
Tapeten AG wurde die Aufsichtsratsvergütung punktuell
mit Blick auf den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
moderat angepasst und zugleich klarer formuliert.
Aufgrund dieser Beschlussfassung im Jahr 2020 sehen
Vorstand und Aufsichtsrat aktuell keinen weiteren
Anpassungsbedarf hinsichtlich der Vergütung des
Aufsichtsrats. Die in § 14 der Satzung niedergelegte
Vergütungssystematik soll beibehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der
Satzung niedergelegte Vergütungsregelung sowie das
dahinter stehende Vergütungssystem für den Aufsichts- 21
rat zu bestätigen. § 14 der Satzung der A.S. Création
Tapeten AG lautet wie folgt:
„§ 14 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer
dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Grund-
vergütung in Höhe von € 12.500,00. Abweichend
hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats
den dreifachen Betrag, der stellvertretende Vor-
sitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses jeweils den anderthalb-
fachen Betrag als Grundvergütung.
(2) Zusätzlich zu der Grundvergütung nach Absatz 1
erhält jedes Mitglied eines vom Aufsichtsrat gebil-
deten Ausschusses für diese Tätigkeit € 6.250,00je Ausschusszugehörigkeit und Geschäftsjahr.
Die Gesamtvergütung für die Tätigkeit in den
Ausschüssen ist auf € 25.000,00 begrenzt.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht
während eines vollen Geschäftsjahres angehört
haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis
entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszuge-
hörigkeit. Dies gilt entsprechend für die gesonderte
Vergütung der Mitgliedschaft in einem Ausschuss
des Aufsichtsrats.
(4) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsrats-
mitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer.
(5) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist
zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vorausgegangene
Geschäftsjahr beschließt, es sei denn, die Haupt-
22
versammlung beschließt etwas anderes.“
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der
A.S. Création Tapeten AG
Grundlagen, Ziele und Bestandteile
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft berät und überwacht
den Vorstand und ist dabei eng in zentrale operative
und strategische Themen der Unternehmensführung der
gesamten Unternehmensgruppe eingebunden. Er setzt
sich gemäß Gesetz und Satzung aus vier Anteilseignerver-
tretern und zwei Arbeitnehmervertretern zusammen. Ein
effektives Handeln des Aufsichtsrats setzt voraus, dass der
Aufsichtsrat entsprechend seinem Zielkatalog und Kompe-
tenzprofil zusammengesetzt ist. Dabei spielt auch eine imHinblick auf die Aufgaben des Aufsichtsrats und die Lage der Gesellschaft angemessene Aufsichtsratsvergütung eine wesentliche Rolle. Entsprechend Ziffer G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung und der Empfehlung zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater, sieht das Aufsichtsratsvergütungs- system der A.S. Création Tapeten AG ausschließlich eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt. Der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auch mit Blick auf die Empfehlung in Ziffer G.17 gefolgt. So setzt sich die Festvergütung aus einer Grundvergütung und Funktionszulagen für Tätigkeiten in den Ausschüssen bzw. den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz des Gremiums zusammen. Mit dieser Zusammensetzung der Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben der einzelnen Aufsichtsratsmit- glieder im Interesse der Gesellschaft gewährleistet werden, ohne dies von spezifischen wirtschaftlichen Entwicklungen 23 des Unternehmens abhängig zu machen. Verfahren zur Festlegung und Überprüfung Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird künftig auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern. Die Vergütung des Aufsichtsrats der A.S. Création Tapeten AG ist derzeit durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung im Jahr 2020 in § 14 der Satzung geregelt.
Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichts-
ratsvergütung
Mit der Grundvergütung und den Funktionszuschlägen soll
den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren
jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt
werden.
a. Grundvergütung
Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied
beträgt € 12.500,00.
b. Funktionszuschläge
Mit den in der Satzung bestimmten Funktionszuschlägen
wird der besonderen Verantwortung und dem höheren
zeitlichen Aufwand Rechnung getragen, der mit den Funk-
tionen verbunden ist, und zugleich die Empfehlung in Ziffer
24 G.17 des DCGK umsetzt.
(1) Aufsichtsratsvorsitzender, Stellvertreter und Vorsitzen-
der des Prüfungsausschusses
Der jährliche Funktionszuschlag für den Aufsichtsrats-
vorsitzenden beträgt 200%, derjenige des Stellvertre-
ters 50% der Grundvergütung. Der Aufsichtsratsvor-
sitzende ist zentraler Ansprechpartner des Vorstands
und in besonderer Weise mit der Koordination und
Umsetzung der Aufsichtsarbeit befasst. Der Aufsichts-
ratsvorsitzende wird dabei maßgeblich durch seinen
Stellvertreter unterstützt. Der Ausschussvorsitzende
des Prüfungsausschusses hat ebenfalls eine besonders
wichtige Funktion innerhalb des Aufsichtsrates, daher
erhält er ebenfalls einen jährlichen Funktionszuschlag
von 50% der Grundvergütung der Aufsichtsratsmit-
glieder(§ 14 Abs. 1 der Satzung).(2) Ausschussmitglieder
Der Arbeit in den Ausschüssen wird insgesamt eine
besondere Bedeutung beigemessen. Vor diesem Hinter-
grund erhalten Ausschussmitglieder grundsätzlich einen
Funktionszuschlag in Höhe von € 6.250,00, wobei diese
Funktionszuschläge für Ausschusstätigkeiten insgesamt
auf € 25.000,00 gedeckelt sind (Cap) (§ 14 Abs. 2 der
Satzung).
Anteilige Mitgliedschaft
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
die Aufsichtsratsvergütung pro rata temporis entsprechend
der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (§ 14 Abs. 3 der
Satzung).
25
Auslagenersatz und Umsatzsteuer
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats
die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen.
Darüber hinaus trägt sie eine etwaige auf die Vergütung
und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (§ 14
Abs. 4 der Satzung).
Fälligkeit
Die Vergütung ist fällig und zahlbar nach Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichts-
ratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr
beschließt (§ 14 Abs. 5 der Satzung).Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden zwischen der Gesellschaft
und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.
Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung
der Hauptversammlung
I. Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevoll-
mächtigten
Die COVID-19-Pandemie hat weiterhin weltweit erheb-
liche Auswirkungen auf das Privat- und Wirtschafts-
leben. So ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einladung in Deutschland u.a. die Abhaltung öffent-
26 licher Veranstaltungen für einen befristeten Zeitraum
untersagt. Vor dem Hintergrund der Pandemie hat der
Gesetzgeber im Frühjahr 2020 das Gesetz zur Abmil-
derung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht erlassen. Teil dieses
Artikelgesetzes ist das Gesetz über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend
in der aktuell geltenden Fassung „COVID-19 Gesetz“
bezeichnet). § 1 Abs. 2 COVID-19 Gesetz gestattet u.a.
Aktiengesellschaften, wie der A.S. Création Tapeten AG,
die Durchführung einer ordentlichen Hauptversamm-
lung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung. Der
Anwendungszeitraum der Regelungen für die Einberu-
fung und Durchführung virtueller Hauptversammlungenwurde mit der Verordnung zur Verlängerung von Maß- nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der COVID-19- Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Mit dem Gesetz zur weiteren Ver- kürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesell- schafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 wurden die Regelungen zur Einberufung und Durch- führung der virtuellen Hauptversammlungen punktuell mit Blick auf die Aktionärsinteressen bei der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen angepasst. Die diesjährige Hauptversammlung findet nach Ab- wägung der Interessenlagen und zum Schutze der Aktionäre, Organe und der Belegschaft der A.S. Création Tapeten AG sowie aufgrund eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands unter Zustimmung des 27 Aufsichtsrats unter Anwendung dieser Regelungen als virtuelle Hauptversammlung statt. Die Rechte der Aktionäre zur Teilnahme, Stimmrechts- ausübung, Vertretung, zu den Fragerechten und zum Widerspruch ergeben sich insoweit aus § 1 COVID-19 Gesetz sowie den allgemeinen Regelungen zur Einla- dung und Durchführung der Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft und der Satzung der Gesellschaft, soweit nicht § 1 COVID-19 Gesetz Abwei- chendes regelt und von diesen Regelungen Gebrauch gemacht wird. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Mög- lichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elek-
tronischer Zuschaltung live in Bild und Ton über das
Aktionärsportal zu verfolgen (nachfolgend „Teilnahme“).
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass dies
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im aktien-
rechtlichen Sinne ist.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß an-
gemeldeten Aktionäre erfolgt – auch im Falle einer
Bevollmächtigung Dritter – ausschließlich im Wege
der (elektronischen) Briefwahl. Jede Aktie gewährt in
der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten wird über das Aktionärsportal im
Wege der elektronischen Kommunikation ein Recht zur
Einreichung von Fragen eingeräumt. Zudem besteht die
Möglichkeit, über das Aktionärsportal Widerspruch gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
28
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Haupt-
versammlung und Ausübung der Aktionärsrechte
1. Anmeldung
Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Haupt-
versammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, wenn sie
sich bis Donnerstag, den 29. April 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), zur Hauptversammlung angemeldet haben und
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregis-
ter eingetragen sind.
Aktionäre können sich schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail bei der A.S. Création Tapeten AG unter folgender
Adresse anmelden:A.S. Création Tapeten AG c/o BADER & HUBL GmbH Friedrich-List-Str. 4a 70565 Stuttgart Telefax-Nr.: +49-(0)711-234318-33 E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de Um einen frühzeitigen Versand Ihrer Anmeldebestäti- gung mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal sowie der Vollmachtsformulare und damit die Möglich- keit zur Stimmabgabe und zur Stellung von Fragen zu gewährleisten, bitten wir möglichst um eine frühzeitige Anmeldung vor dem vorstehend genannten Fristablauf. Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten nach ihrer Anmeldung die Anmeldebestätigung mit den persönlichen Zugangsdaten zum Aktionärsportal, das sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter 29 http://www.as-creation.de/hv2021 finden. Diese Daten ermöglichen ihnen die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsbereichs und damit das Verfolgen der Live-Übertragung der vollständigen präsenzlosen Hauptversammlung sowie eine Stimmab- gabe und die Übermittlung von Fragen entsprechend der nachfolgenden Bedingungen. Aktionäre, die erst nach Donnerstag, dem 15. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung übersandt. Sie können aber die Einladung auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft abrufen http://www.as-creation.de/hv2021
und sich unter der folgenden Anschrift bis Donnerstag,
den 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptver-
sammlung anmelden:
A.S. Création Tapeten AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax-Nr.: +49-(0)711-234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
2. Umschreibungsstopp
Für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere
des Teilnahme- und Stimmrechts, ist der am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene
30 Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand
am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da
Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der
Zeit von Freitag, dem 30. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ),
bis Donnerstag, den 6. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am
Freitag, 7. Mai 2021 verarbeitet und berücksichtigt
werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sogenannter Technical Record Date) für die Ausübung
des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung ist
mithin Donnerstag, der 29. April 2021, 24:00 Uhr
(MESZ).
III. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und
elektronische Briefwahl
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wegeder (elektronischen) Briefwahl. Hierfür erforderlich ist eine frist- und formgemäße Anmeldung, wie unter Ziffer II. beschrieben. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmabgabe durch Briefwahl und elektronische Brief- wahl im Sinne von § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19 Gesetz in deutscher und englischer Sprache vornehmen. Die Stimmabgabe oder deren Änderung im Wege der Briefwahl kann schriftlich oder in Textform erfolgen und muss bis einschließlich Dienstag, den 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter Angabe des vollständigen Namens sowie der Aktionärsnummer und/oder der Nummer der Anmeldebestätigung unter folgender Adresse eingegangen sein. A.S. Création Tapeten AG c/o BADER & HUBL GmbH 31 Friedrich-List-Str. 4a 70565 Stuttgart Telefax-Nr.: +49-(0)711-234318-33 E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de Für die Briefwahl in schriftlicher Form steht den Aktio- nären das den Anmeldeunterlagen beigefügte Formular zur Verfügung, das bei einer Verwendung an die oben- stehende Adresse zurückgesendet werden muss. Daneben steht den Aktionären für die elektronische Briefwahl das Aktionärsportal über folgende Internet- seite http://www.as-creation.de/hv2021 zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ermöglicht eine Teilnahme an der
Abstimmung über die vorstehend genannte Frist hinaus
bis in die Hauptversammlung bis zum Ende der General-
debatte.
IV. Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevoll-
mächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch
einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und
frist- und formgemäß angemeldet sind, können ihr
Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte durch einen
Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen
Stimmrechtsberater, ausüben lassen.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der
virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
32
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur
im Wege der (elektronischen) Briefwahl ausüben. Die
Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische
Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit
der Anmeldebestätigung versandten, persönlichen
Zugangsdaten erhält. Daher sollte ein Aktionär, der
von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch
machen will, dies frühzeitig tun.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversamm-
lung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte
ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung
frist- und formgemäß Vollmacht erteilen. Hierbei ist
folgendes zu beachten:
Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Akti-
onärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktGerfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichge-
stellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
- in Textform gegenüber der Gesellschaft, oder
- in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevoll-
mächtigten
zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder
den Widerruf der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern,
Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG
erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleich-
gestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der
Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmun-
gen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift
muss die Vollmacht einem bestimmten zu Bevollmäch-
tigenden erteilt und von diesem nachprüfbar festge-
halten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem
33
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsaus-
übung verbundene Erklärungen enthalten.
Die zu Bevollmächtigenden setzen unter Umständen
besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächti-
gung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich
ggf. mit den zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über
die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmäch-
tigung abzustimmen.
Ist ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG im
Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimm-
recht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers
der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Stimm-
rechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von
§ 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 AktG
Gleichgestellte.Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist
die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
berechtigt, eine oder mehrere von ihnen nach freiem
Ermessen unter Beachtung des Gleichbehandlungs-
grundsatzes gemäß § 53a AktG zurückzuweisen.
Vollmachten können in deutscher oder englischer
Sprache per Post, E-Mail oder Fax unter Angabe des
vollständigen Namens sowie der Aktionärsnummer und/
oder der Nr. der Anmeldebestätigung auf folgendem
Kontaktweg bis einschließlich Dienstag, den 4. Mai
2021, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder wider-
rufen werden:
A.S. Création Tapeten AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
34
Telefax-Nr.: +49-(0)711-234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten
verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zu-
sammen mit den Anmeldeunterlagen.
V. Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die virtuelle Hauptversammlung wird in dem Aktionär-
sportal, auf welches nur über die erhaltenen Zugangs-
daten ein Zugriff besteht, vollständig übertragen. Sie
können dieses Portal über folgenden Link erreichen:
http://www.as-creation.de/hv2021VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf
3.000.000 Stück teilnahme- und stimmberechtigte
Stückaktien, von denen 243.649 Stückaktien auf eigene
Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine
Rechte zustehen.
VII. Rechte der Aktionäre
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen
den Aktionären unter anderem die folgenden Rechte zu:
1. Rechte auf Ergänzung der Tagesordnung, 35
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals (dies entspricht 450.000,00 €
bzw. 150.000 Stück Aktien) erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nach-
zuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der
o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese
bei der Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist
§ 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die
Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft
schriftlich bis zum Ablauf von Montag, dem 5. April
2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Angabe des vollständigen
Namens sowie der Aktionärsnummer, auf folgendem
Kontaktweg zugehen:
A.S. Création Tapeten AG
- Investor Relations -
z. Hd. Herrn Maik Holger Krämer
Südstraße 47
51645 Gummersbach
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden –
soweit dies nicht bereits mit der Einberufung gesche-
hen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außer-
dem unter der Internetadresse http://www.as-creation.
de/hv2021 bekannt gemacht und den Aktionären
36 mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3
COVID-19 Gesetz
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Be-
schlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu stellen. Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat stellt
oder Wahlvorschläge unterbreiten möchte, sind diese
ausschließlich unter Angabe des vollständigen Namens
sowie der Aktionärsnummer auf folgenden Kontakt-
wegen an die Gesellschaft zu übermitteln:A.S. Création Tapeten AG
- Investor Relations -
z. Hd. Herrn Maik Holger Krämer
Südstraße 47
51645 Gummersbach
Telefax-Nr.: +49-(0)2261-542-304
E-Mail: hv2021@as-creation.de
Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge
hingegen nicht. Die mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf von
Mittwoch, dem 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter
der genannten Adresse eingegangenen und zugänglich
zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären werden wir im Internet unter
http://www.as-creation.de/hv2021
37
veröffentlichen.
Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf einge-
gangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse einsehbar sein.
Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische An-
wesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
durchgeführt wird, können während der virtuellen
Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden.
Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machendeGegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die
im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig
angemeldet haben, werden gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3
COVID-19 Gesetz im Rahmen der virtuellen Hauptver-
sammlung als gestellt bzw. unterbreitet berücksichtigt.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der
Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung
abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten
die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen
Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit
die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge
erledigt.
3. Fragerecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der
38 Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Ange-
legenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtli-
chen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind und
kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19 Gesetz ist aufgrund der
Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevoll-
mächtigten die Ausübung des Auskunftsrecht nicht im
gewohnten Rahmen möglich.
Die Gesellschaft schafft allerdings gemäß § 1 Abs. 2
COVID-19 Gesetz ein Fragerecht, bei dem jeder ange-
meldete Aktionär oder dessen Bevollmächtigter im WegeSie können auch lesen
