Aufsichtsrats bericht des - Axel Springer SE
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Ralph Büchi
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Dr. h. c. Friede Springer Franziska Kayser
Stellvertretende Director Private Equity KKR
Aufsichtsratsvorsitzende
Ulrich Plett
Philipp Freise
Partner und Co-Leiter des
europäischen Private-Equity- Prof. Dr.-Ing. Wolfgang
Reitzle
Unternehmer
Oliver Heine
Rechtsanwalt und Partner Martin Varsavsky
in der Kanzlei Heine & Partner Unternehmer
Johannes P. Huth
Partner und Leiter von KKR
in Europa, Afrika und dem
Mittleren OstenGeschäftsbericht 2019 Bericht des Aufsichtsrats
Axel Springer SE
der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz,
Zusammensetzung und Sitzungen des
Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben Aufsichtsrats
wahrgenommen. Er hat in enger und vertrauensvoller
Zusammenarbeit mit dem Vorstand diesen beraten und Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus neun Mit-
dessen Geschäftsführung überwacht. gliedern (s. Seite 83 des Geschäftsberichts zu den ein-
zelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats). Turnusgemäß
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat anhand wurden in der Hauptversammlung am 17. April 2019
schriftlicher und mündlicher Berichte eingehend, regel- sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt.
mäßig und zeitnah über alle für das Unternehmen we- Anstelle von Dr. Giuseppe Vita und Lothar Lanz, die im
sentlichen Fragen der Strategie, der Planung, der Ge- Interesse einer weiteren Verjüngung des Aufsichtsrats mit
schäftsentwicklung, der Risikolage, des Beendigung der vorgenannten Hauptversammlung aus
Risikomanagements und der Compliance. Über Vor- dem Aufsichtsrat ausschieden, wurden entsprechend
kommnisse von besonderer Bedeutung wurde der Auf- des Wahlvorschlags des Aufsichtsrats Ralph Büchi, bis
sichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vor- Ende Januar 2020 COO der Ringier AG und bis Ende
stand informiert; darüber hinaus führten der März 2020 CEO der Ringier Axel Springer Schweiz AG,
Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende sowie Ulrich Plett, langjähriger Partner bei Arthur Ander-
regelmäßige Informations- und Beratungsgespräche. sen und Ernst & Young, seit 2015 selbständiger Wirt-
schaftsprüfer, sowie die bisherigen Mitglieder des Auf-
Der Aufsichtsrat hat in die ihm vorgelegten wesentlichen sichtsrats in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Planungs- und Abschlussunterlagen Einsicht genommen Ralph Büchi wurde in Nachfolge von Dr. Giuseppe Vita
und sich von deren Richtigkeit und Angemessenheit zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Ulrich Plett anstelle
überzeugt. Er prüfte und erörterte alle ihm unterbreiteten von Lothar Lanz zum Vorsitzenden des Audit Committee
Berichte und Unterlagen im gebotenen Maß. Darüber bestimmt.
hinaus war eine Einsicht in die Bücher und Schriften der
Gesellschaft durch den Aufsichtsrat im Berichtsjahr nicht Die Amtszeit der in der Hauptversammlung gewählten
erforderlich. Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der or-
dentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2024.
Vorgänge von entscheidender Bedeutung für die Gesell-
schaft wie insbesondere das freiwillige öffentliche Über- Im Zuge des Einstiegs des strategischen Investors KKR
nahmeangebot der Traviata II S.à.r.l. (KKR- ergaben sich Veränderungen im Aufsichtsrat der Gesell-
Übernahmeangebot), die Unternehmensplanung, größe- schaft. Am 2. Januar 2020 haben der Vorstand der
re Investitions- und Desinvestitionsvorhaben und Perso- Gesellschaft und der Aufsichtsratsvorsitzende Ralph
nalfragen wurden mit dem Vorstand beraten; die strate- Büchi einen Antrag auf gerichtliche Bestellung von Jo-
gische Ausrichtung des Unternehmens wurde zwischen hannes Huth, Philipp Freise sowie Franziska Kayser zu
Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt und der Stand Aufsichtsräten der Gesellschaft gestellt. Diesem Antrag
der Strategieumsetzung erörtert. Er entschied über alle entsprach das Gericht mit Beschluss vom
Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, an denen der Auf- 7. Januar 2020. Die gerichtliche Bestellung von Johan-
sichtsrat aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäfts- nes Huth, Philipp Freise und Franziska Kayser ist befris-
ordnung des Vorstands mitzuwirken hat. tet bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Ge-
2Geschäftsbericht 2019 Bericht des Aufsichtsrats
Axel Springer SE
schäftsjahr 2020. Iris Knobloch, Dr. Nicola Leibinger- sichtsrat wurde über die Revisionstätigkeit bezüglich des
Kammüller sowie Dr. Alexander Karp hatten ihre Manda- Axel-Springer-Neubaus unterrichtet und befasste sich
te zuvor bereits mit Wirkung zum Ablauf des zudem mit dem Projekt Goggo Networks, einem Joint-
31. Dezember 2019 niedergelegt. Venture von Martin Varsavsky und Axel Springer im
Bereich des autonomen Fahrens. Schwerpunktmäßig
Dr. Nicola Leibinger-Kammüller gehörte dem Aufsichtsrat wurden zudem verschiedene Optionen betreffend die
seit dem 14. Juli 2010 an; während ihrer über neunjähri- Unternehmensstruktur mit dem Vorstand erörtert. Zudem
gen Zugehörigkeit hat sie auf Grundlage ihrer herausra- beschloss der Aufsichtsrat die Verlängerung der Amtszeit
genden unternehmerischen Erfahrungen und Kompeten- eines Vorstandsmitglieds und die damit verbundene
zen unser Unternehmen maßgeblich unterstützt. Verlängerung des Vorstandsdienstvertrags.
Iris Knobloch und Dr. Alexander Karp waren seit dem In der Sitzung am 6. März 2019 befasste sich der Auf-
18. April 2018 Mitglieder des Aufsichtsrats der Axel sichtsrat vor allem mit dem Jahres- und Konzernab-
Springer SE. Mit Ihren besonderen Kenntnissen des schluss zum 31. Dezember 2018 (jeweils nebst zusam-
Medien- und Technologiesektors, ihrer Expertise in Digi- mengefasstem Lage- und Konzernlagebericht) und dem
talisierungsfragen und ihrer internationalen Prägung Bericht über Beziehungen der Gesellschaft zu verbunde-
haben sie das Gremium sehr bereichert. nen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) mit den jeweili-
gen Prüfberichten hierzu. Entsprechend den Empfehlun-
Der Aufsichtsrat dankt Iris Knobloch, Dr. Nicola Leibin- gen des Audit Committee billigte er den Jahresabschluss
ger-Kammüller sowie Dr. Alexander Karp für ihr erfolgrei- der Axel Springer SE, den Konzernabschluss sowie den
ches Wirken im Aufsichtsrat der Axel Springer SE. zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht und
nahm den Abhängigkeitsbericht zustimmend zur Kennt-
Insgesamt fanden im Berichtszeitraum zehn Sitzungen nis. Zudem schloss er sich dem Gewinnverwendungs-
des Plenums des Aufsichtsrats statt, sechs im ersten vorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 an
und vier im zweiten Kalenderhalbjahr, wobei am 21. Mai, und stimmte dem gemeinsam mit dem Vorstand abge-
am 12. Juni, am 11. Juli und am 30. Oktober 2019 je- gebenen Corporate-Governance-Bericht zu. Weiterhin
weils außerordentliche Sitzungen abgehalten wurden. fasste der Aufsichtsrat Beschluss über seinen der
Zudem wurden zwei Beschlüsse des Gesamtaufsichts- Hauptversammlung zu unterbreitenden Bericht für das
rats im Umlaufverfahren gefasst. Geschäftsjahr 2018. Zudem prüfte der Aufsichtsrat den
zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Be-
Im Berichtsjahr nahm kein Aufsichtsratsmitglied an weni- richt für das Geschäftsjahr 2018 und nahm diesen auf
ger als 70 % der Sitzungen des Plenums oder der Aus- Grundlage seiner abschließenden Prüfung zustimmend
schüsse teil. Nicht anwesende Mitglieder des Aufsichts- zur Kenntnis. Weiter verabschiedete er die Zielerreichung
rats waren jeweils entschuldigt und haben durch 2018 für die Bemessung der Barkomponente der variab-
schriftliche Stimmabgaben an den Beschlussfassungen len Vorstandsvergütung und setzte für diese die Ziele
teilgenommen. 2019 fest. Ferner wurde der Aufsichtsrat über den aktu-
ellen Stand von Überlegungen zur Unternehmensstruktur
Wesentliche vom Aufsichtsrat behandelte sowie Investitionsvorhaben der Gesellschaft unterrichtet.
Themen Zudem beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Tages-
ordnung für die Hauptversammlung 2019. Vorstand und
In der Sitzung am 12. Februar 2019 hat sich der Auf- Aufsichtsrat beschlossen zudem, Dr. Giuseppe Vita zum
sichtsrat mit dem vom Vorstand vorgelegten Finanzplan Ehrenvorsitzenden der Gesellschaft zu ernennen.
2019 beschäftigt und diesem zugestimmt. Der Vorstand Schließlich stellte Dr. Alexander Karp das Unternehmen
informierte den Aufsichtsrat über vorläufige Zahlen zur Palantir und die dort entwickelten Technologien vor.
Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2018. Der Auf-
3Geschäftsbericht 2019 Bericht des Aufsichtsrats
Axel Springer SE
In der Sitzung am 17. April 2019 beschäftigte sich der Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG zum Übernahmean-
Aufsichtsrat mit der Vorbereitung der anschließenden gebot von KKR setzte der Aufsichtsrat am 12. Juni 2019
Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat wurde über die einen Ad-hoc-Ausschuss ein. Auf Basis der Empfehlung
vorläufige Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2019, des Ad-hoc-Ausschusses stimmte der Aufsichtsrat am
über den Stand der Verhandlungen über den Verkauf der 11. Juli 2019 der Abgabe der gemeinsamen begründe-
Beteiligung an @Leisure sowie der von einem Tochterun- ten Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG von Vorstand
ternehmen der Gesellschaft erhobenen Schadensersatz- und Aufsichtsrat zu.
klage gegen Google unterrichtet. Der Aufsichtsrat erör-
terte nach Ablauf der selbst gesetzten Frist die erreichten In der Sitzung vom 4. September 2019 berichtete der
Ergebnisse im Hinblick auf die im Geschäftsjahr 2017 Vorstand über die vorläufige Geschäftsentwicklung bis
beschlossenen Zielgrößen für den Frauenanteil in Auf- einschließlich Juli 2019, die geplante neue Segment-
sichtsrat und Vorstand und beschloss jeweils neue Ziel- struktur sowie die Baurevision. Der Vorstand stellte ge-
größen (s. Seite 84 dieses Geschäftsberichts). Schließlich meinsam mit den Chefredakteuren der BILD-Gruppe
wurde der Status von Überlegungen zur Unternehmens- bzw. der WELT-Gruppe, Julian Reichelt und Dr. Ulf
struktur besprochen. Poschardt, dem Aufsichtsrat die Strategie für den Be-
reich News Media National vor.
Unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung trat
der durch die Hauptversammlung neu gewählte Auf- Am 30. Oktober 2019 fand eine außerordentliche Sit-
sichtsrat der Axel Springer SE am 17. April 2019 zu zung statt, in der der Aufsichtsrat dem Ausscheiden von
seiner konstituierenden Sitzung zusammen. Er wählte Dr. Andreas Wiele aus dem Vorstand der Gesellschaft
Ralph Büchi zum Vorsitzenden sowie Dr. h. c. Friede mit Ablauf des 31. Mai 2020 zustimmte und eine neue
Springer zur stellvertretenden Vorsitzenden des Auf- Ressortverteilung des Vorstands mit Wirkung zum 1.
sichtsrats. Im Anschluss wurden die Ausschüsse des Juni 2020 beschloss.
Aufsichtsrats neu konstituiert. Der Aufsichtsrat beschloss
sodann eine Änderung seiner Geschäftsordnung im In seiner Sitzung am 5. November 2019 hat sich der
Hinblick auf die Verteilung der Aufsichtsratsvergütung. Aufsichtsrat mit der Unternehmensstrategie von Axel
Springer mit Schwerpunkt auf dem Bereich News Media
Am 21. Mai 2019, 12. Juni 2019 und 11. Juli 2019 International beschäftigt. Er wurde über den Status des
fanden jeweils außerordentliche Sitzungen des Plenums öffentlichen Übernahmeangebots von KKR sowie aktuel-
in Form von Telefonkonferenzen statt, in denen der Auf- le Themen aus den Vorstandbereichen informiert. Der
sichtsrat über den Stand der Verhandlungen mit KKR- Aufsichtsrat hat daneben über die am gleichen Tag ver-
Gesellschaften unterrichtet wurde und Beschlüsse im öffentlichte turnusmäßige Entsprechenserklärung Be-
Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Über- schluss gefasst. Ferner stimmte der Aufsichtsrat der
nahmeangebot fasste, insbesondere folgende: In der Übernahme von konzerninternen Geschäftsführungspo-
Sitzung vom 21. Mai 2019 beauftragte der Aufsichtsrat sitionen der Vorstände zu und befasste sich mit weiteren
die Lazard & Co. KG mit der Erstellung einer Fairness Vorstandsangelegenheiten. Zudem hat er eine Selbste-
Opinion zur Vorbereitung der Abgabe einer begründeten valuation seiner Effizienz vorgenommen und auf Basis
Stellungnahme und der Bewertung der Angemessenheit einer eingehenden Diskussion seine Tätigkeit als weiter-
der im KKR-Übernahmeangebot angebotenen Gegen- hin effizient eingeschätzt. Auf Basis der turnusmäßigen
leistung. In seiner Sitzung vom 12. Juni 2019 stimmte Überprüfung des Vorstandsvergütungssystem kam der
der Aufsichtsrat dem Abschluss einer Investorenverein- Aufsichtsrat zu der Einschätzung, dass dieses den ge-
barung zwischen der Gesellschaft einerseits und Gesell- setzlichen Vorgaben entspricht und insbesondere ange-
schaften von KKR, Dr. h. c. Friede Springer und Dr. messen und auf eine nachhaltige Unternehmensentwick-
Mathias Döpfner andererseits (Investorenvereinbarung) lung ausgerichtet ist. Der Aufsichtsrat wurde darüber
zu. Zur Vorbereitung der Abgabe einer begründeten
4Geschäftsbericht 2019 Bericht des Aufsichtsrats
Axel Springer SE
hinaus über die vorläufige Geschäftsentwicklung im Die Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats
dritten Quartal 2019 unterrichtet.
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der
In Umlaufbeschlüssen wurde die Zustimmung zur Über- Aufsichtsrat als ständige Ausschüsse ein Präsidium, ein
tragung von Axel Springer SE-Aktien seitens Dr. h. c. Audit Committee, einen Personalausschuss und einen
Friede Springer und Dr. Mathias Döpfner auf ihre jeweili- Nominierungsausschuss gebildet. Im März 2017 wurde
gen Besitzgesellschaften sowie zur Verpfändung von zudem ein beratender Ausschuss für Unternehmens-
Axel Springer SE-Aktien seitens der Traviata B.V. zu struktur gebildet, der sich infolge der Behandlung der
Gunsten ihrer Kreditgeber erteilt. Zudem erteilte der ihm übertragenen Themenstellung im Plenum erledigt
Gesamtaufsichtsrat seine Zustimmung zum Antrag auf hatte und nach der turnusmäßigen Neuwahl des Auf-
gerichtliche Bestellung der drei neuen Mitglieder Johan- sichtsrats im April 2019 auch nicht mehr neu bestellt
nes Huth, Philipp Freise und Franziska Kayser zu Mitglie- wurde. Am 12. Juni 2019 wurde zudem ein sog. „Ad-
dern des Aufsichtsrats. hoc-Ausschuss“ gebildet, dem die Aufgabe übertragen
wurde, die begründete Stellungnahme des Aufsichtsrats
Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem KKR-Übernahmeangebot
vorzubereiten. Dieser Ausschuss wurde nach Aufga-
Im Berichtsjahr sind im Aufsichtsrat potenzielle Interes- benerledigung im Dezember 2019 wieder aufgelöst.
senkonflikte aufgetreten, die im Zusammenhang mit dem
KKR-Übernahmeangebot, insbesondere dem Abschluss Den Vorsitz im Audit Committee führte bis zu seinem
der Investorenvereinbarung und der gemeinsamen Stel- Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat Lothar Lanz, seit der
lungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum KKR- konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am
Übernahmeangebot, standen. Das betroffene Aufsichts- 17. April 2019 Ulrich Plett. In den übrigen Ausschüssen
ratsmitglied hat sich bei diesbezüglichen Beschlussfas- des Aufsichtsrats hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats
sungen im Umlaufverfahren der Stimme enthalten und jeweils den Vorsitz übernommen, d. h. bis zu seinem
beteiligte sich bei Sitzungen zu diesem Thema weder an Ausscheiden Dr. Giuseppe Vita und ab der konstituie-
den Beratungen noch an den Abstimmungen bzw. nahm renden Sitzung des Aufsichtsrats am 17. April 2019
an einer Sitzung nicht teil. Ralph Büchi. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem
Plenum über die Arbeit der Ausschüsse und die von den
Corporate Governance Ausschüssen gefassten Beschlüsse.
Vorstand und Aufsichtsrat haben im November 2019 ihre Das Präsidium war unbeschadet der Zuständigkeit des
gemeinsame Entsprechenserklärung nach § 161 AktG Gesamtaufsichtsrats bis zum 13. Februar 2020 zustän-
abgegeben. Diese Erklärung mit den Erläuterungen der dig für Angelegenheiten, die ausschließlich oder über-
Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK wurde wiegend verlegerische oder journalistische Fragen betref-
auf der Internetseite des Unternehmens dauerhaft zu- fen, sowie für Fragen der Strategie, der Finanzplanung,
gänglich gemacht. Sie befindet sich zudem auf Seite 77 der Investitionen und ihrer Finanzierung. Insbesondere
des Geschäftsberichts. war es anstelle des Aufsichtsrats zuständig für die Zu-
stimmung zu wesentlichen Geschäftsführungsmaßnah-
Weitergehende Erläuterungen zur Corporate Governance men des Vorstands, die den Beteiligungsbereich oder
im Axel Springer Konzern können dem Corporate- den operativen Geschäftsbetrieb betreffen. Schließlich
Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat ent- war das Präsidium zuständig für Entscheidungen zur
nommen werden (s. Seite 77). Organisation des Vorstands und entschied innerhalb
festgelegter Grenzen über die Zustimmung zur Veräuße-
rung von Aktien der Gesellschaft und von Bezugsrechten
auf solche Aktien. Mitglieder des Präsidiums waren bis
5Geschäftsbericht 2019 Bericht des Aufsichtsrats
Axel Springer SE
zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. April 2019 Dr. von Aktien der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 3 der Sat-
Giuseppe Vita als Vorsitzender, Dr. h. c. Friede Springer zung der Gesellschaft.
als stellvertretende Vorsitzende sowie Lothar Lanz und
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle; in der konstituierenden Der Personalausschuss bereitet insbesondere Ent-
Sitzung des Aufsichtsrats am selben Tag wurde Ralph scheidungen über die Bestellung und Abberufung der
Büchi zum Vorsitzenden des Ausschusses, Dr. h. c. Vorstandsmitglieder vor. In seine Kompetenz fällt darüber
Friede Springer als stellvertretende Vorsitzende sowie hinaus die Vorbereitung von Entscheidungen des Auf-
Dr. Alexander Karp und Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle sichtsrats über die Vergütung der einzelnen Vorstands-
gewählt. Durch Aufsichtsratsbeschluss vom 13. Febru- mitglieder. Soweit der Personalausschuss aus drei oder
ar 2020 wurde die Zuständigkeit des Präsidiums über- mehr Mitgliedern besteht, beschließt er in allen anderen
arbeitet; es ist nunmehr zuständig für die Entscheidung – dienstvertraglichen Angelegenheiten anstelle des Auf-
innerhalb festgelegter Grenzen – über die Zustimmung sichtsrats; dasselbe gilt für Beschlüsse über die Kredit-
zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft und von gewährung im Sinne von §§ 89, 115 AktG und für die
Bezugsrechen auf solche Aktien und – sofern ihm die Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern
Entscheidung für ein konkretes Geschäft durch Auf- gemäß § 114 AktG. Soweit der Personalausschuss aus
sichtsratsbeschluss übertragen wurde – für Entschei- zwei Mitgliedern besteht, ist er für die Vorbereitung von
dungen über Geschäfte, die nach der Geschäftsordnung Entscheidungen des Aufsichtsrats zu diesen Angelegen-
für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats heiten zuständig. Soweit der Personalausschuss zustän-
bedürfen. Zugleich wurde das Präsidium wie folgt neu dig ist, vertritt er die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften
besetzt: Ralph Büchi als Vorsitzender des Ausschusses, mit einzelnen Vorstandsmitgliedern. Bis zum 13. Febru-
Dr. h. c. Friede Springer als stellvertretende Vorsitzende ar 2020 war der Personalausschuss – soweit er aus drei
sowie Philipp Freise, Johannes Huth und Prof. Dr.-Ing. oder mehr Mitgliedern bestand – zudem zuständig für
Wolfgang Reitzle. Entscheidungen über die Erteilung der Zustimmung zu
den ihm zugewiesenen zustimmungsbedürftigen Ge-
Das Präsidium hielt im Berichtszeitraum sechs Sitzungen schäftsführungsmaßnahmen bzw. – soweit er aus zwei
ab, davon eine außerordentliche. Zudem wurden fünf Mitgliedern bestand – für die Vorbereitung dieser Ent-
Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. scheidungen. Mitglieder des Personalausschusses wa-
ren bis zum Ablauf der Hauptversammlung am
Das Präsidium stimmte folgenden Transaktionen zu: Im 17. April 2019 Dr. Giuseppe Vita als Vorsitzender und
April 2019 dem Verkauf der Anteile an der @Leisure Dr. h. c. Friede Springer als stellvertretende Vorsitzende,
Holding B.V., im Juni 2019 der Aufstockung der Beteili- seit der konstituierenden Sitzung des neu gewählten
gung an Purplebricks, der Fortführung der Beteiligung an Aufsichtsrats am selben Tag Ralph Büchi als Vorsitzen-
Homeday zu geänderten Bedingungen sowie dem Er- der und Dr. h. c. Friede Springer als stellvertretende
werb von 91,2 % (entspricht wirtschaftlich 85 % unter Vorsitzende. Durch Aufsichtsratsbeschluss vom 13.
Berücksichtigung bestehender Mitarbeiteroptionen) der Februar 2020 wurde der Personalausschuss wie folgt
Anteile an Appcast durch die StepStone GmbH, im neu besetzt: Ralph Büchi als Vorsitzender, Dr. h. c. Frie-
August 2019 der Übernahme von MeilleursAgents sowie de Springer als stellvertretende Vorsitzende sowie Jo-
im Oktober 2019 dem Erwerb der restlichen Anteile an hannes Huth als Mitglied des Ausschusses.
der Immowelt Holding AG.
Der Personalausschuss trat im Berichtszeitraum dreimal
Beschlossen wurde ferner unter anderem über die Zu- zusammen. Er bereitete unter anderem die Entscheidung
stimmung zu Restrukturierungsmaßnahmen bei der des Plenums über die Verlängerung der Amtszeit eines
Gesellschaft, die Erteilung der Zustimmung zum Ab- Vorstandsmitglieds und die damit verbundene Verlänge-
schluss von Beherrschungs- und Ergebnisabführungs- rung des Vorstandsdienstvertrags vor. Zudem befasste er
verträgen innerhalb des Konzerns sowie zur Übertragung
6Geschäftsbericht 2019 Bericht des Aufsichtsrats
Axel Springer SE
sich mit den Zielvereinbarungen für die Barkomponente stellvertretender Vorsitzender sowie Oliver Heine und
des variablen Vergütungsanteils der Vorstandsvergütung. Franziska Kayser.
Das Audit Committee ist unbeschadet der Zuständig- Das Audit Committee hat im Berichtsjahr vier Sitzungen
keit des Gesamtaufsichtsrats unter anderem zuständig abgehalten. Es hat sich über Umfang, Ablauf und Ergeb-
für die Vorbereitung der Entscheidungen des Aufsichts- nis der Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung
rats über die Feststellung des Jahresabschlusses und 2018 informiert und diese mit den Abschlussprüfern
die Billigung des Konzernabschlusses durch Vorprüfung erörtert, die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die
von Jahresabschluss, Abhängigkeitsbericht und Kon- Billigung und damit Feststellung des Jahresabschlusses
zernabschluss, zusammengefasstem Lage- und Kon- (einschließlich des zusammengefassten Lage- und Kon-
zernlagebericht, die Prüfung des Vorschlags über die zernlageberichts) und die Billigung des Konzernabschlus-
Gewinnverwendung, die Erörterung des Prüfungsbe- ses vorbereitet, den Halbjahresabschluss bzw. -
richts mit dem Abschlussprüfer sowie die Überwachung finanzbericht und die Quartalsmitteilungen des Berichts-
des Rechnungslegungsprozesses und der Abschluss- jahres erörtert, geprüft und diesen zugestimmt. Daneben
prüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des befasste sich das Audit Committee im Februar 2019 mit
Abschlussprüfers, zudem für die Überwachung der Wirk- der Vorbereitung der Beschlussfassung des Plenums
samkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomana- über den Vorschlag an die Hauptversammlung, den Ab-
gementsystems, des internen Revisionssystems sowie schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
der Compliance. Zudem überwacht das Audit Commit- Dazu lag dem Aufsichtsrat eine schriftliche Bestätigung
tee die vom Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungs- der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell-
leistungen und genehmigt diese gegebenenfalls. Es ist schaft über ihre Unabhängigkeit vor. Zudem beschäftigte
weiter zuständig für die Prüfung der Zwischenabschlüsse sich das Audit Committee mit den Prüfungsschwerpunk-
bzw. der Zwischenmitteilungen und die Erörterung des ten des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und
Berichts des Abschlussprüfers über eine etwaige prüferi- erteilte dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für das
sche Durchsicht der Zwischenabschlüsse. Die Ab- Geschäftsjahr 2019. Darüber hinaus hat sich das Audit
schlussprüfung betreffend ist es unter anderem zustän- Committee mit der Überwachung der Wirksamkeit des
dig für die Vorbereitung des Vorschlags des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems,
Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des des internen Revisionssystems, des Compliance-
Abschlussprüfers sowie für die Erteilung des Prüfungs- Managementsystems sowie mit weiteren Compliance-
auftrags an den Abschlussprüfer und die Festlegung von Fragen befasst. Das Audit Committee hat sich darüber
Prüfungsschwerpunkten. hinaus unter anderem mit den Beauftragungen des Ab-
schlussprüfers mit Nichtprüfungsleistungen befasst.
Dem Audit Committee gehörten bis zum Ablauf der
Hauptversammlung am 17. April 2019 Lothar Lanz als Der Nominierungsausschuss bereitet den Vorschlag
Vorsitzender, Dr. Giuseppe Vita als stellvertretender des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl
Vorsitzender und Oliver Heine sowie Dr. h. c. Friede von Aufsichtsratsmitgliedern vor; insbesondere schlägt er
Springer als weitere Mitglieder an. Seit der konstituieren- dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten vor. Er erarbeitet
den Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrats am selben und überprüft die Anforderungsprofile, welche Qualifika-
Tag bildeten im Berichtsjahr Ulrich Plett als Vorsitzender, tionen die Gesellschaft von ihren Aufsichtsräten erwartet,
Ralph Büchi als stellvertretender Vorsitzender sowie und passt diese fortlaufend an veränderte Unterneh-
Oliver Heine und Dr. h. c. Friede Springer das Audit mensanforderungen an. Der Nominierungsausschuss
Committee. Durch Aufsichtsratsbeschluss vom bestand im Berichtsjahr bis zum Ablauf der Hauptver-
13. Februar 2020 wurde das Audit Committee wie folgt sammlung am 17. April 2019 aus Dr. Giuseppe Vita als
neu besetzt: Ulrich Plett als Vorsitzender, Ralph Büchi als Vorsitzendem und Dr. h. c. Friede Springer als stellvertre-
tender Vorsitzenden, seit der konstituierenden Sitzung
7Geschäftsbericht 2019 Bericht des Aufsichtsrats
Axel Springer SE
des neu gewählten Aufsichtsrats am selben Tag aus Die vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des
Ralph Büchi als Vorsitzendem und Dr. h. c. Friede Sprin- Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und
ger als stellvertretender Vorsitzenden. Durch Aufsichts- die Prüfungsberichte der Ernst & Young GmbH Wirt-
ratsbeschluss vom 13. Februar 2020 wurde der Nomi- schaftsprüfungsgesellschaft wurden allen Aufsichtsrats-
nierungsausschuss wie folgt neu besetzt: Ralph Büchi als mitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Die Unter-
Vorsitzender, Dr. h. c. Friede Springer als stellvertretende lagen wurden in Anwesenheit des Abschlussprüfers in
Vorsitzende sowie Johannes Huth als Mitglied des Aus- der Sitzung des Audit Committee vom 9. März 2020
schusses. umfassend geprüft und erörtert. Der Abschlussprüfer
berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner
Der Nominierungsausschuss hat im Berichtsjahr eine Prüfung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfü-
Empfehlung auf gerichtliche Bestellung der neuen Auf- gung. Schwächen des internen Kontroll- und Risikoma-
sichtsratsmitglieder sowie eine Empfehlung zur Neuwahl nagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess
von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversamm- wurden dabei nicht festgestellt. Der Abschlussprüfer ging
lung abgegeben, denen der Aufsichtsrat jeweils folgte. ferner auf Umfang, Schwerpunkte sowie Kosten der
Abschlussprüfung ein. Umstände, die die Befangenheit
Der wegen Aufgabenerledigung im Dezember 2019 des Abschlussprüfers besorgen lassen, lagen nicht vor.
aufgelöste Ad-hoc-Ausschuss hat im Berichtsjahr eine Das Audit Committee beschloss, dem Aufsichtsrat zu
Sitzung abgehalten. Der Ausschuss bestand aus Ralph empfehlen, den Jahres- und Konzernabschluss nebst
Büchi als Vorsitzendem sowie Iris Knobloch, Ulrich Plett zusammengefasstem Lage- und Konzernlagebericht zu
und Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle als Mitgliedern. billigen.
Jahres- und Konzernabschluss sowie Der Vorsitzende des Audit Committee hat in der Bilanz-
Lage- und Konzernlagebericht, sitzung am 10. März 2020 dem Aufsichtsrat über die
vom Audit Committee angestellten Untersuchungen und
Nichtfinanzieller Bericht deren Ergebnisse berichtet und Empfehlungen zur Billi-
gung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell- zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts
schaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und abgegeben. Der Aufsichtsrat hat sodann unter Berück-
Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lage- sichtigung dieses Berichts und dieser Empfehlungen, der
und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 Prüfungsberichte der Ernst & Young GmbH Wirtschafts-
geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungs- prüfungsgesellschaft sowie der Diskussion mit dem auch
vermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat zudem im in der Bilanzsitzung anwesenden Abschlussprüfer die
Rahmen seiner Prüfung zusammenfassend festgestellt, vorstehend genannten Unterlagen seinerseits geprüft.
dass der Vorstand ein den gesetzlichen Vorschriften
entsprechendes Risikomanagementsystem eingerichtet Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung durch den
hat und dass dieses grundsätzlich geeignet sei, Entwick- Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis genommen.
lungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefähr- Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen
den könnten, frühzeitig zu erkennen. Der für die Prüfung Prüfung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass Einwen-
verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist für das Geschäfts- dungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den
jahr 2019 Kristian Ludwig. vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Kon-
zernabschluss sowie den zusammengefassten Lage-
und Konzernlagebericht entsprechend den Empfehlun-
gen des Audit Committee gebilligt. Damit ist der Jahres-
abschluss der Axel Springer SE festgestellt.
8Geschäftsbericht 2019 Bericht des Aufsichtsrats
Axel Springer SE
Der Aufsichtsrat hat auch den Vorschlag des Vorstands Die Gesellschaft hat zudem für das Geschäftsjahr 2019
über die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und einen zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen
sich diesem unter Berücksichtigung insbesondere des Bericht erstellt; wie in den Jahren zuvor wurde durch den
Jahresergebnisses, der Liquidität und der Finanzplanung Aufsichtsrat entschieden, auf eine externe Prüfung die-
der Gesellschaft angeschlossen. ses Berichts zu verzichten. In der Bilanzsitzung am
10. März 2020 hat der Aufsichtsrat den zusammenge-
Außerdem hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Be- fassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht mit Vertre-
richt über die Beziehungen zu verbundenen Unterneh- tern der Gesellschaft erörtert, beraten und geprüft. Der
men gemäß § 312 AktG vorgelegt. Ebenfalls lag dem Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis
Aufsichtsrat der hierzu von der Ernst & Young GmbH seiner Prüfung keine Einwendungen erhoben und den
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellte Prüfungsbericht Bericht zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Be-
vor. Beide Berichte wurden vorab jedem Aufsichtsrats- richt für das Geschäftsjahr 2019 wird wie die Berichte
mitglied übermittelt. vorangehender Geschäftsjahre zum Abruf auf der Web-
seite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden.
Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers lautet
wie folgt: Dank an die Mitglieder des Vorstands
sowie an die Mitarbeiterinnen und
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung
bestätigen wir, dass
Mitarbeiter des Unternehmens
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und
allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die hervorra-
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die genden Leistungen im zurückliegenden Geschäftsjahr.
Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch
war.“
Auch den Bericht des Vorstands über die Beziehungen Berlin, den 10. März 2020
zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG sowie
den hierzu erstellten Prüfungsbericht des Abschlussprü- Der Aufsichtsrat
fers hat der Aufsichtsrat geprüft. Der Abschlussprüfer hat
in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vom 10. März
2020 außerdem mündlich über die wesentlichen Ergeb-
nisse seiner Prüfung berichtet und stand für ergänzende
Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den
Bericht des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis
genommen.
Gegen die Ergebnisse des Prüfungsberichts des Ab-
schlussprüfers und die Erklärung des Vorstands zum Ralph Büchi
Bericht gemäß § 312 Abs. 3 AktG sind vom Aufsichtsrat Vorsitzender
nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen
Prüfung keine Einwendungen zu erheben.
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