Satzung der Allianz SE - Fassung Juni 2021
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Satzung der Allianz SE Fassung Juni 2021
1. Allgemeine Bestimmungen
§1 Unternehmen leiten oder sich auf
die Verwaltung der Beteiligung be-
1.1. Die Gesellschaft trägt die Firma schränken. Im Rahmen ihres Un-
Allianz SE und hat ihren Sitz in ternehmensgegenstandes ist die
München. Gesellschaft berechtigt, Kredite
aufzunehmen und Schuldver-
1.2. Gegenstand der Gesellschaft ist schreibungen auszustellen.
die Leitung einer internationalen
Unternehmensgruppe, die in den 1.4. Bekanntmachungen der Gesell-
Bereichen der Versicherung, des schaft erfolgen im elektronischen
Bankgeschäfts, der Vermögens- Bundesanzeiger. Die Übermittlung
verwaltung und sonstiger Finanz-, von Informationen an Aktionäre im
Beratungs- und ähnlicher Dienst- Wege der Datenfernübertragung
leistungen tätig ist. Die Gesell- ist zulässig.
schaft hält Beteiligungen an Versi-
cherungsgesellschaften, Banken, 1.5. Das Geschäftsjahr ist das Kalen-
Industrieunternehmen, Vermö- derjahr.
gensanlagegesellschaften und
sonstigen Unternehmen. §2
Als Rückversicherer übernimmt die 2.1. Das Grundkapital beträgt
Gesellschaft vornehmlich Versiche- EUR 1.169.920.000. Es ist einge-
rungsgeschäft von Konzerngesell- teilt in 412.293.128 Stückaktien.
schaften sowie sonstigen Unter- Jede Stückaktie hat eine Stimme.
nehmen, an denen die Gesell- Das Grundkapital der Gesellschaft
schaft unmittelbar oder mittelbar wird erbracht durch Formwechsel
beteiligt ist. der Allianz Aktiengesellschaft in
die Allianz SE im Wege der Ver-
1.3. Die Gesellschaft ist zu allen Ge- schmelzung der RIUNIONE ADRI-
schäften und Maßnahmen berech- ATICA DI SICURTÀ Società per
tigt, die geeignet erscheinen, dem Azioni, Mailand, Italien, auf die Al-
Gegenstand des Unternehmens lianz Aktiengesellschaft.
zu dienen. Sie kann andere Unter-
nehmen gründen, erwerben und 2.2. Die Aktien lauten auf den Namen
sich an ihnen beteiligen sowie und können nur mit Zustimmung
1der Gesellschaft übertragen wer- (nachfolgend „Solvency II Instru-
den. Die Gesellschaft wird die ord- mente“), auszugeben sind –, darf
nungsgemäß beantragte Zustim- einen anteiligen Betrag des
mung nur dann verweigern, wenn Grundkapitals von EUR
sie es aus außerordentlichen 467.968.000 (entsprechend 40%
Gründen im Interesse des Unter- des derzeitigen Grundkapitals)
nehmens für erforderlich hält; die nicht übersteigen.
Gründe werden dem Antragsteller
bekannt gegeben. Wird das Kapital gegen Bareinla-
gen erhöht, ist den Aktionären ein
2.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht zu gewähren. Die Ak-
Grundkapital der Gesellschaft bis tien sollen von Kreditinstituten o-
zum 8. Mai 2023 mit Zustimmung der anderen, die Voraussetzungen
des Aufsichtsrats durch Ausgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG er-
neuer, auf den Namen lautender füllenden Unternehmen übernom-
Stückaktien gegen Bar- und/oder men werden mit der Verpflichtung,
Sacheinlagen einmalig oder mehr- sie den Aktionären zum Bezug an-
mals um bis zu insgesamt EUR zubieten. Der Vorstand ist jedoch
334.960.000 zu erhöhen (Geneh- ermächtigt, mit Zustimmung des
migtes Kapital 2018/I). Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen
Die Summe der nach dieser Er-
mächtigung ausgegebenen Aktien - für Spitzenbeträge;
und der Aktien, die zur Bedienung
von Wandlungs- oder Options- - soweit es erforderlich ist, um
rechten bzw. Wandlungspflichten den Gläubigern der von der Al-
aus Schuldverschreibungen (ein- lianz SE oder ihren Konzernge-
schließlich Genussrechten), die sellschaften ausgegebenen
während der Laufzeit dieser Er- Schuldverschreibungen (ein-
mächtigung ausgegeben werden, schließlich Genussrechten) mit
auszugeben sind – mit Ausnahme Wandlungs- oder Optionsrech-
von Aktien, die zur Bedienung von ten bzw. Wandlungspflichten
Wandlungspflichten aus nachran- auf Aktien der Allianz SE ein
gigen Schuldverschreibungen, die Bezugsrecht auf neue Aktien in
zur Schaffung von Eigenmittelbe- dem Umfang einzuräumen, wie
standteilen gemäß den versiche- es ihnen nach Ausübung ihres
rungsaufsichtsrechtlichen Anforde- Wandlungs- oder Options-
rungen begeben werden rechts bzw. nach Erfüllung
2einer Wandlungspflicht zu- Darüber hinaus ist der Vorstand
stünde; ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
- wenn die neuen Aktien zu ei- Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
nem Preis ausgegeben werden, gegen Sacheinlagen auszuschlie-
der den Börsenpreis nicht we- ßen.
sentlich unterschreitet, und die
unter Ausschluss des Bezugs-
Die Summe der nach dieser Er-
rechts gemäß § 186 Abs. 3
mächtigung unter Ausschluss des
Satz 4 AktG ausgegebenen Ak-
Bezugsrechts gegen Bar- und
tien insgesamt 10% des Grund-
Sacheinlagen ausgegebenen Ak-
kapitals nicht überschreiten,
tien darf einen anteiligen Betrag
und zwar weder im Zeitpunkt
des Grundkapitals von EUR
des Wirksamwerdens noch im
116.992.000 (entsprechend 10%
Zeitpunkt der Ausübung dieser
des derzeitigen Grundkapitals)
Ermächtigung. Auf diese Be-
nicht übersteigen. Auf diese
grenzung ist die Veräußerung
Grenze sind Aktien anzurechnen,
eigener Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Wand-
sofern sie während der Laufzeit
lungs- oder Optionsrechten bzw.
dieser Ermächtigung unter Aus-
Wandlungspflichten aus Schuld-
schluss des Bezugsrechts ge-
verschreibungen (einschließlich
mäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Genussrechten) auszugeben sind,
erfolgt. Ferner sind auf diese
sofern die Schuldverschreibungen
Begrenzung diejenigen Aktien
bzw. die Genussrechte während
anzurechnen, die zur Bedie-
der Laufzeit dieser Ermächtigung
nung von Wandlungs- oder Op-
unter Ausschluss des Bezugs-
tionsrechten bzw. Wandlungs-
rechts ausgegeben werden, oder
pflichten aus Schuldverschrei-
die zur Bedienung von Wand-
bungen (einschließlich Genuss-
lungsrechten oder Wandlungs-
rechten) auszugeben sind, so-
pflichten aus der ausstehenden
fern die Schuldverschreibungen
EUR 500.000.000 Wandelschuld-
(einschließlich Genussrechten)
verschreibung aus dem Jahr 2011
während der Laufzeit dieser Er-
während der Laufzeit dieser Er-
mächtigung unter Ausschluss
mächtigung ausgegeben werden;
des Bezugsrechts in entspre-
von dieser Anrechnung ausge-
chender Anwendung des § 186
nommen sind Aktien, die zur Be-
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
dienung von Wandlungspflichten
werden.
3aus Solvency II Instrumenten aus- 2.5. Das Grundkapital ist um bis zu
zugeben sind. EUR 250.000.000 durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lauten-
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, den Stückaktien bedingt erhöht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Bedingtes Kapital 2010/2018).
den weiteren Inhalt der Aktien- Die bedingte Kapitalerhöhung wird
rechte und die Bedingungen der nur insoweit durchgeführt, wie die
Aktienausgabe festzulegen. Inhaber von Wandlungs- oder Op-
tionsrechten aus Schuldverschrei-
2.4. Der Vorstand ist ermächtigt, das bungen (einschließlich Genuss-
Grundkapital der Gesellschaft bis rechten), die die Allianz SE oder
zum 8. Mai 2023 mit Zustimmung deren Konzernunternehmen auf-
des Aufsichtsrats durch Ausgabe grund des Ermächtigungsbe-
neuer, auf den Namen lautender schlusses der Hauptversammlung
Stückaktien gegen Bareinlagen vom 5. Mai 2010 oder des Er-
einmalig oder mehrmals um bis zu mächtigungsbeschlusses der
insgesamt EUR 15.000.000 zu er- Hauptversammlung vom 9. Mai
höhen (Genehmigtes Kapital 2018 ausgegeben haben, ihre
2018/II). Das Bezugsrecht der Ak- Wandlungs- oder Optionsrechte
tionäre ist ausgeschlossen. Die ausüben oder Wandlungspflichten
neuen Aktien dürfen nur zur Ge- aus solchen Schuldverschreibun-
währung von Aktien an Personen, gen erfüllt werden und soweit die
die in einem Arbeitsverhältnis mit Wandlungs- oder Optionsrechte
der Allianz SE oder einer ihrer bzw. Wandlungspflichten nicht
Konzerngesellschaften stehen, durch eigene Aktien, durch Aktien
ausgegeben werden. Die neuen aus genehmigtem Kapital oder
Aktien können über ein Kreditinsti- durch andere Leistungen bedient
tut oder ein anderes, die Voraus- werden. Die ausgegebenen neuen
setzungen des § 186 Abs. 5 Satz Aktien nehmen vom Beginn des
1 AktG erfüllendes Unternehmen Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden. entstehen, am Gewinn teil; hiervon
abweichend kann der Vorstand mit
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Zustimmung des Aufsichtsrats den festlegen, dass die neuen Aktien
weiteren Inhalt der Aktienrechte vom Beginn des Geschäftsjahres
und die Bedingungen der Aktien- an, für das zum Zeitpunkt der Aus-
ausgabe festzulegen. übung des Wandlungs- oder Opti-
onsrechts bzw. der Erfüllung der
4Wandlungspflicht noch kein Be- a) bei einer Eintragung bis zu 0,2%
schluss der Hauptversammlung des satzungsmäßigen Grundkapi-
über die Verwendung des Bilanz- tals je Eingetragenem ohne Weite-
gewinns gefasst worden ist, am res;
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzel- b) bei einer Eintragung von mehr als
heiten der Durchführung der be- 0,2% des satzungsmäßigen
dingten Kapitalerhöhung festzu- Grundkapitals bis einschließlich
setzen. 3% des satzungsmäßigen Grund-
kapitals je Eingetragenem ist für
2.6. (aufgehoben) den 0,2% des satzungsmäßigen
Grundkapitals übersteigenden Teil
2.7. Bei Kapitalerhöhungen kann die der Aktien die Eintragung zulässig,
Gewinnberechtigung neuer Aktien soweit der Gesellschaft gegenüber
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG die Daten gemäß § 67 Abs. 1
bestimmt werden. Satz 1 AktG für diejenigen Perso-
nen offengelegt werden, für die
§3 der Eingetragene jeweils mehr als
0,2% des satzungsmäßigen
3.1. Ein Anspruch der Aktionäre auf Grundkapitals hält;
Verbriefung ihrer Anteile ist ausge-
schlossen, soweit nicht eine Ver- c) die Eintragung ist höchstens bis
briefung nach den Regeln erfor- zu einer Höchstgrenze von 3%
derlich ist, die an einer Börse gel- des satzungsmäßigen Grundkapi-
ten, an der die Aktie zugelassen tals je Eingetragenem zulässig.
ist.
Die Rechte der Gesellschaft nach § 2
3.2. Die Gewinnanteilscheine und Er- Abs. 2 dieser Satzung bleiben unberührt.
neuerungsscheine werden auf den Die Regelungen dieses § 3a gelten ab
Inhaber ausgestellt. dem 1. Januar 2010 und sind von diesem
Zeitpunkt an auch auf bestehende Eintra-
gungen anzuwenden.
§3a
Die Eintragung in das Aktienregister im
eigenen Namen für Aktien, die einem an-
deren gehören, ist zulässig unter folgen-
den Voraussetzungen:
52. Organe
§4
Organe der Gesellschaft sind:
- der Vorstand
- der Aufsichtsrat sowie
- die Hauptversammlung.
63. Vorstand
§5 beteiligten Vorstandsmitglieder,
sofern nicht zwingende gesetzli-
5.1. Der Vorstand besteht aus mindes- che Bestimmungen etwas anderes
tens zwei Personen. Im Übrigen vorschreiben. Bei Stimmengleich-
bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl heit gibt die Stimme des Vorsit-
der Mitglieder des Vorstands. zenden den Ausschlag.
5.2. Die Gesellschaft wird gesetzlich 5.6. Der Vorstandsvorsitzende ist be-
durch zwei Vorstandsmitglieder o- rechtigt, einem Vorstandsbe-
der durch ein Vorstandsmitglied in schluss zu widersprechen (Veto-
Gemeinschaft mit einem Prokuris- recht). Übt der Vorstandsvorsit-
ten vertreten. zende sein Vetorecht aus, gilt der
Beschluss als nicht gefasst.
5.3. Die Mitglieder des Vorstands wer-
den vom Aufsichtsrat für einen
Zeitraum von höchstens fünf Jah-
ren bestellt. Wiederbestellungen,
jeweils für höchstens fünf Jahre,
sind zulässig.
5.4. Der Vorstand ist beschlussfähig,
wenn alle Vorstandsmitglieder ein-
geladen sind und mindestens die
Hälfte seiner Mitglieder – darunter
der Vorsitzende oder ein von ihm
benanntes Vorstandsmitglied – an
der Sitzung teilnimmt. Abwesende
Vorstandsmitglieder können ihre
Stimme schriftlich, fernmündlich,
per Telefax oder durch elektroni-
sche Medien abgeben. Die abwe-
senden Vorstandsmitglieder sind
unverzüglich über die gefassten
Beschlüsse zu unterrichten.
5.5. Der Vorstand trifft seine Entschei-
dungen mit einfacher Mehrheit der
an der Beschlussfassung
74. Aufsichtsrat
§6 ihr Amt jederzeit durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Vor-
Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mit- stand der Gesellschaft niederle-
gliedern und setzt sich aus sechs Anteils- gen.
eignervertretern und sechs Arbeitneh-
mervertretern zusammen. Die Anteilseig- 7.3. Scheidet ein Mitglied vor Ablauf
nervertreter im Aufsichtsrat werden von seiner Amtszeit aus dem Auf-
der Hauptversammlung bestellt. Die Be- sichtsrat aus, ohne dass ein Er-
stellung der Arbeitnehmervertreter erfolgt satzmitglied nachrückt, wird ein
nach den Bestimmungen der nach Maß- Nachfolger nur für die restliche
gabe des Gesetzes über die Beteiligung Amtszeit des ausgeschiedenen
der Arbeitnehmer in einer Europäischen Mitglieds gewählt.
Gesellschaft (SE-Beteiligungs-gesetz –
SEBG) geschlossenen Vereinbarung §8
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der Allianz SE in der jeweils gültigen Fas- 8.1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner
sung. Mitte einen Vorsitzenden sowie
zwei Stellvertreter für die Dauer ih-
§7 rer Amtszeit im Aufsichtsrat. Bei
der Wahl zum Vorsitzenden des
7.1. Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats übernimmt das an
Aufsichtsrats erfolgt durch die Lebensjahren älteste Mitglied der
Hauptversammlung für einen Zeit- Anteilseignervertreter des Auf-
raum bis zur Beendigung der sichtsrats den Vorsitz; Absatz 3
Hauptversammlung, die über die Satz 1 findet Anwendung.
Entlastung für das dritte Ge-
schäftsjahr nach Beginn der Amts- 8.2. Ist der Vorsitzende des Aufsichts-
zeit beschließt, wobei das Ge- rats gewählt, so ist der Aufsichts-
schäftsjahr, in dem die Amtszeit rat beschlussfähig, wenn sämtli-
beginnt, nicht mitgerechnet wird, che Mitglieder eingeladen oder zur
längstens jedoch für fünf Jahre. Beschlussfassung aufgefordert
Wiederbestellungen sind zulässig. sind und entweder mindestens
Die Hauptversammlung kann bei sechs Mitglieder, darunter der Vor-
der Wahl eine kürzere Amtszeit sitzende, oder mindestens neun
bestimmen. Mitglieder an der Beschlussfas-
sung teilnehmen. Beschlüsse wer-
7.2. Die Mitglieder und die Ersatzmit- den mit der Mehrheit der an der
glieder des Aufsichtsrats können
8Beschlussfassung teilnehmenden Veräußerung aus dem Kreis
Mitglieder gefasst. der Konzernunternehmen
ausscheidet und wenn im
8.3. Bei Stimmengleichheit gibt die Einzelfall der Verkehrswert
Stimme des Vorsitzenden und bei oder in Ermangelung des
dessen Nichtteilnahme an der Be- Verkehrswerts der Buchwert
schlussfassung die Stimme des der veräußerten Beteiligung
Stellvertreters den Ausschlag 10 % des Eigenkapitals der
(Stichentscheid), sofern dieser ein letzten Konzernbilanz er-
Anteilseignervertreter ist. Einem reicht oder übersteigt.
Stellvertreter, der Arbeitnehmer-
vertreter ist, steht ein Recht zum c) Abschluss von Unterneh-
Stichentscheid nicht zu. mensverträgen.
§9 d) Erschließung neuer oder
Aufgabe bestehender Ge-
9.1. Die folgenden Arten von Geschäf- schäftssegmente, soweit die
ten dürfen nur mit Zustimmung Maßnahme für den Konzern
des Aufsichtsrats vorgenommen von wesentlicher Bedeutung
werden: ist.
a) Erwerb von Unternehmen, Der Aufsichtsrat kann weitere Ar-
Unternehmensbeteiligungen ten von Geschäften von seiner Zu-
und Unternehmensteilen stimmung abhängig machen.
(ausgenommen Finanzbetei-
ligungen), wenn im Einzelfall § 10
der Verkehrswert oder in Er-
mangelung des Verkehrs- Der Aufsichtsrat kann die Fassung der
werts der Buchwert 10 % Satzung ändern.
des Eigenkapitals der letz-
ten Konzernbilanz erreicht § 11
oder übersteigt.
11.1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
b) Veräußerung von Beteili- erhalten eine jährliche Vergütung
gungen (ausgenommen Fi- in Höhe von EUR 125.000. Der
nanzbeteiligungen) an einer Vorsitzende des Aufsichtsrats er-
Konzerngesellschaft, sofern hält eine jährliche Vergütung in
diese durch die Höhe von EUR 250.000 und jeder
9Stellvertreter in Höhe von EUR Dies gilt entsprechend für Mitglied-
187.500. schaften in Aufsichtsratsausschüs-
sen.
11.2. Jedes Mitglied eines Ausschus-
ses, mit Ausnahme des Prüfungs- 11.5. Die Vergütung nach den Absätzen
ausschusses und des Nominie- 1 und 2 ist jeweils zeitanteilig nach
rungsausschusses, erhält eine zu- Ablauf eines Quartals zu zahlen.
sätzliche jährliche Vergütung von Das Sitzungsgeld nach Absatz 3
EUR 25.000, der Vorsitzende des ist nach der jeweiligen Sitzung zu
Ausschusses eine solche von zahlen.
EUR 50.000. Mitglieder des Prü-
fungsausschusses erhalten eine 11.6. Die Gesellschaft erstattet den Auf-
zusätzliche jährliche Vergütung sichtsratsmitgliedern ihre Ausla-
von EUR 50.000, der Vorsitzende gen und die ihnen für die Auf-
eine solche von EUR 100.000. sichtsratstätigkeit zur Last fallende
Mitglieder des Nominierungsaus- Umsatzsteuer. Sie stellt den Mit-
schusses erhalten eine zusätzli- gliedern des Aufsichtsrats Versi-
che jährliche Vergütung von cherungsschutz und technische
EUR 12.500, der Vorsitzende eine Unterstützung in einem für die
solche von EUR 25.000. Ausübung der Aufsichtsratstätig-
keit angemessenen Umfang zur
11.3. Darüber hinaus erhalten die Mit- Verfügung.
glieder des Aufsichtsrats für jede
persönliche Teilnahme an einer 11.7. Die Regelungen dieses § 11 gel-
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats ten erstmals für das Geschäftsjahr
und seiner Ausschüsse ein Sit- 2021.
zungsgeld von EUR 1.000. Für
mehrere Sitzungen, die an einem
Tag oder an aufeinander folgen-
den Tagen stattfinden, wird Sit-
zungsgeld nur einmal gezahlt.
11.4. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Ge-
schäftsjahrs dem Aufsichtsrat an-
gehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätig-
keit ein Zwölftel der Vergütung.
105. Hauptversammlung
§ 12 Gesellschaft oder einem von ihr
benannten Stimmrechtsvertreter
12.1. Die ordentliche Hauptversamm- zuleitet, können auch auf einem
lung findet innerhalb der ersten von der Gesellschaft näher zu be-
sechs Monate nach Ablauf des stimmenden elektronischen Weg
Geschäftsjahres statt. erteilt werden. Die Einzelheiten für
die Erteilung dieser Vollmachten
12.2. Die Hauptversammlung findet werden zusammen mit der Einbe-
nach Wahl des Vorstands am Sitz rufung der Hauptversammlung in
der Gesellschaft oder in einer an- den Gesellschaftsblättern bekannt
deren deutschen Stadt mit mehr gemacht.
als 100.000 Einwohnern statt.
12.6. Der Vorstand kann vorsehen, dass
12.3. Die Anmeldung zur Teilnahme an die Aktionäre an der Hauptver-
jeder Hauptversammlung muss sammlung auch ohne Anwesen-
der Gesellschaft spätestens am heit an deren Ort und ohne einen
letzten Tag der gesetzlichen An- Bevollmächtigten teilnehmen und
meldefrist unter der in der Einbe- sämtliche oder einzelne ihrer
rufung hierfür mitgeteilten Adresse Rechte ganz oder teilweise im
zugehen, sofern nicht der Vor- Wege elektronischer Kommunika-
stand einen späteren Anmelde- tion ausüben können.
schlusstag bestimmt. Der Anmel-
deschlusstag wird zusammen mit 12.7. Der Vorstand kann vorsehen, dass
der Einberufung der Hauptver- Aktionäre ihre Stimmen, auch
sammlung in den Gesellschafts- ohne an der Hauptversammlung
blättern bekannt gemacht. teilzunehmen, schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunika-
12.4. Zur Teilnahme an der Hauptver- tion abgeben dürfen.
sammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktio- § 13
näre berechtigt, die rechtzeitig an-
gemeldet und für die angemelde- 13.1. Die Hauptversammlung leitet der
ten Aktien im Aktienregister einge- Vorsitzende des Aufsichtsrats oder
tragen sind. im Fall seiner Verhinderung ein
anderes vom Aufsichtsrat zu be-
12.5. Das Stimmrecht kann durch Be- stimmendes Mitglied des Auf-
vollmächtigte ausgeübt werden. sichtsrats.
Vollmachten, die der Aktionär der
1113.2. Wenn dies in der Einladung zur 13.4. Die Beschlüsse der Hauptver-
Hauptversammlung angekündigt sammlung werden, soweit nicht
ist, kann der Versammlungsleiter zwingende gesetzliche Vorschrif-
die audiovisuelle Übertragung der ten entgegenstehen, mit einfacher
Hauptversammlung über elektroni- Mehrheit der abgegebenen gülti-
sche Medien in einer von ihm nä- gen Stimmen gefasst. Soweit nicht
her zu bestimmenden Weise zu- zwingende gesetzliche Vorschrif-
lassen. ten entgegenstehen, bedarf es für
Satzungsänderungen einer Mehr-
13.3. Der Versammlungsleiter regelt den heit von zwei Dritteln der abgege-
Ablauf der Hauptversammlung. Er benen Stimmen bzw., sofern min-
bestimmt die Reihenfolge der Red- destens die Hälfte des Grundkapi-
ner. Ferner kann er das Frage- tals vertreten ist, der einfachen
und Rederecht der Aktionäre zeit- Mehrheit der abgegebenen Stim-
lich angemessen beschränken; er men. Sofern das Gesetz für Be-
kann insbesondere zu Beginn der schlüsse der Hauptversammlung
Hauptversammlung oder während außer der Stimmenmehrheit eine
ihres Verlaufs den zeitlichen Rah- Kapitalmehrheit vorschreibt, ge-
men des Versammlungsverlaufs, nügt, soweit gesetzlich zulässig,
der Aussprache zu den Tagesord- die einfache Mehrheit des bei der
nungspunkten sowie des einzel- Beschlussfassung vertretenen
nen Frage- und Redebeitrags an- Grundkapitals.
gemessen festsetzen. Bei der
Festlegung der für den einzelnen
Frage- und Redebeitrag zur Verfü-
gung stehenden Zeit kann der Ver-
sammlungsleiter zwischen erster
und wiederholter Wortmeldung
und nach weiteren sachgerechten
Kriterien unterscheiden.
Der Versammlungsleiter bestimmt
das Abstimmungsverfahren. Er
kann eine von der Einladung ab-
weichende Reihenfolge der Ver-
handlungsgegenstände bestim-
men.
126. Jahresabschluss, Gewinnverwendung
§ 14
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzli-
chen Fristen den Jahresabschluss (Bi-
lanz, Gewinn- und Verlustrechnung, An-
hang) und den Lagebericht sowie den
Konzernabschluss und -lagebericht auf-
zustellen und dem Aufsichtsrat sowie
dem Abschlussprüfer vorzulegen.
§ 15
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, können sie einen
die Hälfte übersteigenden Teil des Jahre-
süberschusses in andere Gewinnrückla-
gen einstellen, bis die Hälfte des Grund-
kapitals erreicht ist.
§ 16
Soweit die Gesellschaft oder ihre Rechts-
vorgängerin, die Allianz AG, Genuss-
rechte gewährt hat und sich aus den je-
weiligen Genussrechtsbedingungen für
die Genussrechtsinhaber ein Anspruch
auf Beteiligung am Bilanzgewinn ergibt,
ist der Anspruch der Aktionäre auf diesen
Teil des Bilanzgewinns ausgeschlossen.
§ 17
Die Hauptversammlung beschließt über
die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie
kann anstelle oder neben einer Baraus-
schüttung auch eine Sachausschüttung
beschließen.
137. Schlussbestimmungen
§ 18 eingeräumt, ihre im Jahr
2004 gewährten Aktienoptio-
18.1. Der Gründungsaufwand in Bezug nen vorzeitig – d.h. während
auf die Verschmelzung der RIUNI- der Laufzeit eines öffentli-
ONE ADRIATICA DI SICURTÀ chen Barangebots der Allianz
Società per Azioni (im Folgenden Aktiengesellschaft zum Er-
auch RAS) und der Allianz Aktien- werb von Aktien der RIUNI-
gesellschaft beträgt ONE ADRIATICA DI SICU-
EUR 95.000.000. RTÀ Società per Azioni vom
20. Oktober 2005 bis zum
18.2. Im Rahmen des Formwechsels der 23. November 2005 und nicht
Allianz Aktiengesellschaft in die Alli- erst während des ursprüng-
anz SE im Wege der Verschmel- lich bestimmten Ausübungs-
zung der RIUNIONE ADRIATICA zeitraums für die Aktienoptio-
DI SICURTÀ Società per Azioni auf nen vom 1. Februar 2006 bis
die Allianz Aktiengesellschaft sind zum 31. Januar 2011 – aus-
folgende Vorteile gewährt worden: zuüben. Von diesem Recht
haben alle Berechtigten Ge-
a) RAS Aktienoptionsplan 2004 brauch gemacht, mit der
Folge, dass RIUNIONE AD-
RIATICA DI SICURTÀ
Einem geschäftsführenden
Società per Azioni diesen Be-
Mitglied (Amministratore De-
rechtigten insgesamt 680.000
legato) des Verwaltungsrats
Stammaktien der RIUNIONE
(Consiglio di Amministrazi-
ADRIATICA DI SICURTÀ
one) der RIUNIONE ADRIA-
Società per Azioni zum Aus-
TICA DI SICURTÀ Società
übungspreis von EUR 14,324
per Azioni sowie weiteren in
je Stammaktie der RIUNI-
Italien beschäftigten Füh-
ONE ADRIATICA DI SICU-
rungskräften der RIUNIONE
RTÀ Società per Azioni ge-
ADRIATICA DI SICURTÀ
währt hat. Die Namen der
Società per Azioni und ihrer
Berechtigten und die Anzahl
Konzerngesellschaften, die
der von diesen erworbenen
nicht Mitglied des Verwal-
Aktien ergeben sich aus An-
tungsrats der RIUNIONE AD-
lage 1, die Teil dieser Sat-
RIATICA DI SICURTÀ
zung ist.
Società per Azioni sind,
wurde anlässlich der Ver-
schmelzung das Recht
14b) RAS Aktienoptionsplan 2005 Aktienoptionen vom 1. Feb-
ruar 2008 bis zum 31. Ja-
Ein geschäftsführendes Mit- nuar 2012 ausübbar, voraus-
glied (Amministratore Dele- gesetzt dass (i) die RIUNI-
gato) des Verwaltungsrats ONE ADRIATICA DI SICU-
(Consiglio di Amministrazi- RTÀ Società per Azioni im
one) der RIUNIONE ADRIA- Geschäftsjahr 2005 mindes-
TICA DI SICURTÀ Società tens 80 % ihrer Planziele so-
per Azioni sowie weitere in wohl hinsichtlich des Wertzu-
Italien beschäftigte Führungs- wachses gemäß dem EVA®-
kräfte der RIUNIONE ADRIA- Konzept (economic value ad-
TICA DI SICURTÀ Società ded) als auch hinsichtlich des
per Azioni und ihrer Konzern- Jahresüberschusses nach
gesellschaften, die nicht Mit- IAS erreicht, und (ii) im Zeit-
glied des Verwaltungsrats der punkt der Ausübung der je-
RIUNIONE ADRIATICA DI weiligen Aktienoptionen der
SICURTÀ Società per Azioni Preis der Stammaktien der
sind, haben im Februar 2005 RIUNIONE ADRIATICA DI
als Teil ihrer Vergütung auf- SICURTÀ Società per Azioni
grund eines Aktienoptions- mindestens 10 % über dem
plans 1.200.000 Aktienoptio- Durchschnittskurs vom Ja-
nen erhalten, die zum Erwerb nuar 2005 liegt (d.h. mindes-
der gleichen Anzahl Stamm- tens bei EUR 18,794).
aktien der RIUNIONE ADRI-
ATICA DI SICURTÀ Società Aufgrund des Ausscheidens
per Azioni zu einem Preis von bestimmter Berechtigter unter
EUR 17,085 je Aktie berechti- diesem Aktienoptionsplan hat
gen. Der Ausübungspreis sich die Zahl der ausübbaren
entspricht dem Durchschnitts- Aktienoptionen von
kurs der Stammaktien der 1.200.000 auf 953.000 verrin-
RIUNIONE ADRIATICA DI gert.
SICURTÀ Società per Azioni
im Monat vor der Ausgabe Mit Wirksamwerden der Ver-
der Optionen, d.h. im Zeit- schmelzung werden diese
raum vom 31. Dezember Aktienoptionen wie folgt um-
2004 bis zum 31. Januar gestellt: Die Berechtigten er-
2005. Nach den Ausgabebe- halten das Recht, bis zu
dingungen sind die 173.241 Aktien der Allianz SE
15anstatt 953.000 Stammaktien mindestens 80 % ihrer Plan-
der RIUNIONE ADRIATICA ziele sowohl hinsichtlich des
DI SICURTÀ Società per Azi- Wertzuwachses gemäß dem
oni zu erwerben. Die Namen EVA-Konzept (economic
der Berechtigten und die An- value added) als auch hin-
zahl der diesen zustehenden sichtlich des Jahresüber-
Optionsrechte ergeben sich schusses nach IAS erreicht.
aus Anlage 1, die Teil dieser
Satzung ist. Der Ausübungs- c) Bestellung zum Mitglied des
preis beträgt dabei Vorstandes und des Auf-
EUR 93,99 je Aktie der Alli- sichtsrats der Allianz SE
anz SE und entspricht dem
Durchschnittskurs der Allianz- Aus Gründen rechtlicher Vor-
Aktien im gleichen Referenz- sorge wird darauf hingewie-
zeitraum der für die Festle- sen, dass, unbeschadet der
gung des ursprünglichen aktienrechtlichen Entschei-
Ausübungspreises für die dungszuständigkeit des Auf-
Stammaktien der RIUNIONE sichtsrats der Allianz SE, da-
ADRIATICA DI SICURTÀ von auszugehen ist, dass die
Società per Azioni maßgeb- ab 1. Januar 2006 amtieren-
lich war, d.h. im Zeitraum den Mitglieder des Vorstands
vom 31. Dezember 2004 bis der Allianz AG zu Vorständen
zum 31. Januar 2005. Die der Allianz SE bestellt wer-
Anzahl der Aktien der Allianz den. Mitglieder des Vorstands
SE, die bei Ausübung der der Allianz AG ab 1. Januar
Optionen an die Berechtigten 2006 sind Michael Diekmann,
zu liefern ist, berechnet sich Dr. Paul Achleitner, Clement
nach dem Verhältnis des Booth, Jan R. Carendi, Enrico
Ausübungspreises für die Cucchiani, Dr. Joachim
Stammaktie der RIUNIONE Faber, Dr. Helmut Perlet, Dr.
ADRIATICA DI SICURTÀ Gerhard Rupprecht, Jean-
Società per Azioni zum Aus- Philippe Thierry, Dr. Herbert
übungspreis für die Aktie der Walter und Dr. Werner Zede-
Allianz SE. Ausübungsbedin- lius.
gung ist, dass die RIUNIONE
ADRIATICA DI SICURTÀ Darüber hinaus sollen Mitglie-
Società per Azioni im Ge- der und Ersatzmitglieder aus
schäftsjahr 2005 dem Kreis der
16Anteilseignervertreter des bzw. der RAS Italia S.p.A. Gi-
Aufsichtsrats der Allianz AG useppe Vita, Michael Diek-
zu Mitgliedern bzw. Ersatz- mann, Paolo Vagnone, Paolo
mitgliedern des Aufsichtsrats Biasi, Detlev Bremkamp,
der Allianz SE bestellt wer- Carlo Buora, Vittorio Colao,
den (siehe § 6 Absatz 2 Nicola Costa, Rodolfo De Be-
Satz 1 und Absatz 3 Satz 1). nedetti, Klaus Duehrkop, Pie-
tro Ferrero, Francesco Mi-
d) Bestellung zu Mitgliedern des cheli, Salvatore Orlando, Dr.
Verwaltungsrats und des Helmut Perlet, Giampiero Pe-
Kontrollorgans Collegio Sin- senti, Andrea Pininfarina, Gi-
dacale der RAS Italia S.p.A. anfelice Rocca und Carlo Sal-
vatori, wobei Herr Detlev
Ferner wird aus Gründen der Bremkamp und Herr Klaus
rechtlichen Vorsorge darauf Duehrkop mit Wirkung zum
hingewiesen, dass Mitglieder 31. Dezember 2005 aus-
des Verwaltungsrats und des scheiden. Ihnen folgen Enrico
Kontrollorgans Collegio Sin- Cucchiani und Dr. Joachim
dacale der RIUNIONE ADRI- Faber nach. Für das Kontroll-
ATICA DI SICURTÀ Società organ Collegio Sindacale der
per Azioni bereits vor Wirk- RIUNIONE ADRIATICA DI
samwerden der Verschmel- SICURTÀ Società per Azioni
zung im Zuge der Ausgliede- bzw. RAS Italia S.p.A. sind
rung des Geschäfts der dies die Herren Pietro
RIUNIONE ADRIATICA DI Manzonetto, Paolo Pascot
SICURTÀ Società per Azioni und Giorgio Stroppiana sowie
auf die RAS Italia S.p.A., Mai- als Ersatzmitglied Michele
land, Italien (zukünftig firmie- Carpaneda.
rend unter RAS S.p.A.) zu
Mitgliedern des Verwaltungs-
rats bzw. des Kontrollorgans
Collegio Sindacale der RAS
Italia S.p.A. (zukünftig firmie-
rend unter RAS S.p.A.) be-
stellt wurden. Dies sind für
den Verwaltungsrat der
RIUNIONE ADRIATICA DI
SICURTÀ Società per Azioni
17Anlage 1 zur Satzung der Allianz SE (de)
RAS Aktienoptionsplan 2004
RAS Aktienoptionsplan 2005
RAS Aktienoptionsplan 2004 RAS Aktienoptionsplan 2005
Berechtigte
Ausübungspreis € 14,324 Ausübungspreis € 17,085
zugeteilt ausgeübt verbleibend zugeteilt ausgeübt verbleibend
Geschäftsführendes Mitglied
des Verwaltungsrats
Vagnone Paolo 50.000 -50.000 0 100.000 100.000
General Managers
Riches Pierluigi 50.000 -50.000 0 100.000 100.000
Scarfò Alessandro 45.000 -45.000 0 65.000 65.000
Gesamt General Managers 95.000 -95.000
Albini Valter 12.000 -12.000 0 15.000 15.000
Allievi Luca 7.000 -7.000 0 20.000 20.000
Andreoni Aldo 15.000 -15.000 0 15.000 15.000
Bellotto Paolo 20.000 -20.000 0 30.000 30.000
Biagini Giancarlo 5.000 -5.000 0 5.000 5.000
Brandolini Dario 11.000 -11.000 0 11.000 11.000
Brustia Maria Giuseppina 15.000 -15.000 0 15.000 15.000
Candia Camillo 20.000 20.000
Colio Michele 20.000 -20.000 0 30.000 30.000
Costantini Pier Giorgio 7.000 -7.000 0 15.000 15.000
Cuttini Attilio 7.000 -7.000 0 7.000 7.000
D'Abramo Daniele 35.000 -35.000 0 45.000 45.000
Devescovi Maurizio 45.000 -45.000 0 65.000 65.000
Franzi Marco 5.000 5.000
Fumagalli Diego 38.000 -38.000 0 40.000 40.000
Mancino Nicola 7.000 -7.000 0 7.000 7.000
Marello Marco 30.000 -30.000 0
Militello Salvatore 27.000 -27.000 0
Milone Giuseppe 7.000 -7.000 0 7.000 7.000
Moia Davide 17.000 -17.000 0 20.000 20.000
Monteverdi Stefano 10.000 10.000
Morchio Massimo 15.000 -15.000 0 15.000 15.000
Notarbartolo di Villarosa Ro- 30.000 -30.000 0 35.000 35.000
berto
Plazzotta Marco 15.000 15.000
Poggi Manuele 5.000 -5.000 0 5.000 5.000
Raimondi Livio 38.000 -38.000 0 40.000 40.000
Re Mauro 11.000 -11.000 0 15.000 15.000
Santoliquido Alessandro 47.000 -47.000 0 100.000 100.000
Sommella Guido 25.000 -25.000 0 35.000 35.000
Stefanelli Salvatore 11.000 -11.000 0 11.000 11.000
Verderosa Pierluigi 28.000 -28.000 0 35.000 35.000
Insgesamt "zugeteilt" 900.000 1.200.000
Insgesamt "aktuell" 680.000 -680.000 0 953.000 0 953.000
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