Corporate Governance Roadshow - Joe Kaeser, Aufsichtsratsvorsitzender Januar 2023 - Siemens Energy
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Corporate Governance Roadshow Joe Kaeser, Aufsichtsratsvorsitzender Januar 2023 Siemens Energy is a trademark licensed by Siemens AG.
Hauptversammlung 2023 – Tagesordnung
Tagesordnungspunkt Inhalt
TOP 1 Vorlage Abschlüsse (IFRS and HGB), Zusammengefasster Lagebericht für GJ 2021/2022
TOP 2 Gewinnverwendung
TOP 3 Entlastung der Mitglieder des Vorstands
TOP 4 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
TOP 5 Bestellung des Abschlussprüfers für das GJ 2022/2023
TOP 6 Billigung Vergütungsbericht für das GJ 2021/2022
TOP 7 Satzungsänderung betreffend Aufsichtsrat
▪ Satzungsanpassung bezüglich die Umbenennung des “Innovations- und Finanzausschusses” in “Nachhaltigkeits- und Finanzausschuss”
TOP 8 Satzungsänderung betreffend die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen
TOP 9 Satzungsänderung betreffend virtuelle Hauptversammlungen
▪ Ermächtigung des Vorstands vorzusehen, dass Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlungen (ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten) abgehalten werden.
▪ Befristung der Ermächtigung auf 2 Jahre (statt der gesetzlich möglichen 5 Jahre)
TOP 10 Genehmigtes Kapital 2023
▪ In Volumen und Anwendungsbereich wie bisheriges Genehmigtes Kapital 2020 (≤ 50 % des Grundkapitals)
▪ Bezugsrechtsausschluss (≤ 10 %)
TOP 11 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen sowie entsprechendes neues Bedingtes Kapital 2023
▪ In Volumen und Anwendungsbereich wie bisherige Ermächtigung von 2020 (4 Mrd. Euro) / ≤ 10 % des Grundkapitals)
▪ Bezugsrechtsausschluss (≤ 10 %)
TOP 12 Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien 2023
▪ In Volumen und Anwendungsbereich wie bisherige Ermächtigung 2020 (≤ 10 % des Grundkapitals, nur Bareinlagen)
▪ Bezugsrechtsausschluss (≤ 10 %)
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Januar 2023 © Siemens Energy, 2023
Virtuelle Hauptversammlung
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Januar 2023 Siemens Energy is a trademark licensed by Siemens AG. © Siemens Energy, 2023
Virtuelles Format der Hauptversammlung am 7. Februar 2023
Ermächtigung zur Option virtueller Hauptversammlungen für 2 Jahre
Die ordentliche Hauptversammlung 2023 am 7. Februar 2023 soll als virtuelle
Hauptversammlung im Einklang mit den neuen aktiengesetzlichen Bestimmungen
Live Interaktion mit Aktionären
stattfinden
▪ Unter den neuen rechtlichen Rahmenbedingungen ist das virtuelle Format keine
"zweitbeste Option" im Vergleich zu einer physischen HV (wie während der COVID-
19-Krise), sondern stellt nun sicher, dass alle Aktionärsrechte, die in einer
physischen HV ausgeübt werden können, auch in der virtuellen HV in vollem
Umfang ausgeübt werden können, einschließlich der Live-Interaktion zwischen
Management und Aktionären
▪ Die virtuelle HV bietet internationalen Aktionären eine bessere Möglichkeit zur
Teilnahme - keine Reise erforderlich und geringerer Aufwand für alle Aktionäre. Sie
ist daher zugleich das nachhaltigere Format mit geringeren Kosten
▪ Die virtuelle HV bietet größere Planungssicherheit als eine physische HV – Die
Pandemie-Situation bleibt dynamisch, was die Organisation einer physischen HV
herausfordernd macht
▪ Die Satzungsänderung hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung wird
beschränkt auf 2 Jahre – Entscheidung auf jährlicher Basis
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Januar 2023 © Siemens Energy, 2023
Kapitalermächtigungen
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HV 2023 – Vorschlag für neue Kapitalermächtigungen
Gesamtobergrenze für A + B : 50 %
A B C
50 % Genehmigtes Kapital 10 % Wandel-/ Options- 10% Eigene Aktien
schuldverschreibungen
Nutzung für verschieden Zwecke, z.B.: (inkl. Bedingtes Kapital) Nutzung für verschieden Zwecke im
Rahmen von Aktienrückkäufen, z.B.:
Bezugsrechtsemission Bezugsrechtsemission Mitarbeiteraktienprogramme /
Vorstandsvergütung
Ohne Bezugsrechte bis zu 10 % Ohne Bezugsrechte bis zu 10 % Ohne Bezugsrechte bis zu 10 %
Gesamtobergrenze für Bezugsrechtsausschlüsse: 10 %
Für A , , B und C: :
Nur Bareinlagen, keine
Sacheinlagen möglich
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Januar 2023 © Siemens Energy, 2023
Aufsichtsrat
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Aufsichtsratsmitglieder – Vertreter der Anteilseigner
Hochgradig erfahren, international und vielfältig
Geisha
Dr. Christine Sigmar Hubert Hildegard Laurance Matthias
Joe Kaeser1 Jimenez Ralf Thomas Randy Zwirn
Bortenlänger Gabriel Lienhard Müller Mulliez Rebellius
Williams
Geburtsdatum 23.06.1957 17.11.1966 12.09.1959 21.07.1961 12.01.1951 29.06.1967 06.02.1966 02.01.1965 07.03.1961 11.02.1954
Mandatiert seit 25.09.2020 25.09.2020 25.09.2020 25.09.2020 25.09.2020 25.09.2020 25.09.2020 25.09.2020 25.09.2020 25.09.2020
HV-Wahl | 4 Jahre Amtszeit HV 2021 HV 2021 HV 2021 HV 2021 HV 2021 HV 2021 HV 2021 HV 2021 HV 2021 HV 2021
▪ Präsidium ▪ Prüfungsausschuss ▪ Ausschuss für ▪ Nominierungs- ▪ Präsidium ▪ Ausschuss für ▪ Prüfungsausschuss ▪ Nachhaltigkeits- und ▪ Prüfungsausschuss
▪ Prüfungsausschuss ▪ Ausschuss für Geschäfte mit ausschuss ▪ Nominierungs- Geschäfte mit Finanzausschuss ▪ Nominierungs-
▪ Nominierungs- Geschäfte mit nahestehenden ▪ Nachhaltigkeits- und ausschuss nahestehenden ausschuss
ausschuss nahestehenden Personen Finanzausschuss ▪ Nachhaltigkeits- und Personen
Ausschüsse ▪ Nachhaltigkeits- und Personen Finanzausschuss
Finanzausschuss ▪ Vermittlungs-
▪ Vermittlungs- ausschuss
ausschuss
Unabhängigkeit ja ja ja ja ja ja ja nein nein ja
Vorstand nein nein nein nein nein nein nein ja ja nein
Börsennotiert Börsennotiert Börsennotiert Nicht-Börsennotiert Börsennotiert Börsennotiert Börsennotiert Börsennotiert Börsennotiert Börsennotiert
▪ Daimler Truck ▪ Covestro AG ▪ Deutsche Bank AG ▪ Osmose Utility ▪ EnBW Energie ▪ Voneinvia SE ▪ Morgan Advanced ▪ Siemens Ltd., India ▪ Siemens ▪ Babcock Power Inc.
Holding AG1 ▪ MTU Aero Engines Services, Inc.1 Baden- Materials plc. Healthineers AG 1
▪ Linde PLC AG Nicht-Börsennotiert ▪ Artera Services Württemberg AG Nicht-Börsennotiert ▪ Voltalia SA.1 Nicht-Börsennotiert
Mandate ▪ Thyssenkrupp Steel LLC ▪ RAG Stiftung ▪ Arabia Electric Ltd. Nicht-Börsennotiert
exkl. SE Nicht-Börsennotiert Nicht-Börsennotiert Europe AG Nicht-Börsennotiert Nicht-Börsennotiert ▪ Siemens Ltd., ▪ Siemens
Aufsichtsrat
▪ Daimler Truck AG ▪ TÜV Süd AG ▪ Heraeus Holding ▪ Globeleq Ltd.1 Saudi Arabia Healthcare GmbH1
▪ Covestro GmbH ▪ Siemens Qatar ▪ Siemens
Deutschland AG ▪ SMS GmbH ▪ Siemens Schweiz Proprietary Limited,
▪ SMS group GmbH AG South Africa1
▪ Kaefer
Management SE
Weiblich nein ja nein ja nein ja ja nein nein nein
Diversität
International nein nein nein ja nein nein ja nein nein 8ja
Januar 2023 1) Chairman © Siemens Energy, 2023
Aufsichtsrat Qualifikationsmatrix
Auszug:
Qualifikationsmatrix
zum Stand der Umsetzung der
Ziele für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats, einschließlich
des Kompetenzprofils und des
Diversitätskonzepts
(Geschäftsbericht S. 151/152)
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Januar 2023 © Siemens Energy, 2023
Aufsichtsrat Sitzungsteilnahme
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Januar 2023 © Siemens Energy, 2023Aufsichtsratsausschüsse und Unabhängigkeit
Aufsichtsrat
Joe Kaeser (Vorsitz) (I) Hubert Lienhard (I)
Präsidium Unabhängigkeit
(50 % unabhängig)
Robert Kensbock Jürgen Kerner
Laurence Mulliez (Vorsitz)
Christine Bortenlänger (I) Joe Kaeser (I) Ralf Thomas
Prüfungsausschuss (I)
(~40 % unabhängig)
Robert Kensbock Andrea Fehrmann Nadine Florian Manfred Bäreis
Nachhaltigkeits- und Joe Kaeser (Vorsitz) (I) Hubert Lienhard (I) Matthias Rebellius Geisha Williams (I) 40 %
Finanzausschuss (8)
(~40 % unabhängig) Robert Kensbock Jürgen Kerner Günter Augustat Thomas Pfann
Nominierungsausschuss
60 %
Joe Kaeser (Vorsitz) (I) Hubert Lienhard (I) Ralf Thomas Geisha Williams (I) (12)
(75 % unabhängig)
Joe Kaeser (I) Hubert Lienhard (I)
Vermittlungsausschuss
(50 % unabhängig)
Robert Kensbock Jürgen Kerner
Ausschuss für Geschäfte
Hildegard Müller (I) Christine Bortenlänger (I) Sigmar Gabriel (I) unabhängig
mit nahestehenden
Personen abhängig
Robert Kensbock Andreas Feldmüller Horst Hakelberg
(50 % unabhängig)
(I) = unabhängig 11
Januar 2023 © Siemens Energy, 2023ESG
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Januar 2023 Siemens Energy is a trademark licensed by Siemens AG. © Siemens Energy, 2023GJ 2022 – Große Erfolge auf dem Weg zu unseren ESG-Zielen
Scope 1 +2 nachgelagerte vorgelagerte Anteil von Frauen in Top- Gesamtzahl der
Emissionen Scope 3 Scope 3 Ökostrom Führungs- meldepflichtigen
Emissionen Emissionen positionen Verletzungen bei
(ohne SGRE) Arbeitnehmern
Ziel
Klimaneutral 28 % Reduktion 30 % Reduktion 100 % bis 2030 25 % bis 2030 Null-Schaden
bis 2030 bis 2030 (SBTI bis 2030 30 % bis 2030
bestätigt)
GJ 2022
, ,
Reduktion Reduktion
Emissionen
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Januar 2023 © Siemens Energy, 2023Siemens Energy wird für seine transparente ESG-Performance gewürdigt,
die sich in einer Verbesserung der Ratings gegenüber dem Vorjahr zeigt
Nr. 7 von 218 in Industrie,
niedriges Risiko Rating
16,5 (17,4)
Veröffentlichungen B (auf einer Skala
von A to D)
schaffen Transparenz
B- prime Nachhaltigkeitsbericht
(1. Dezilrang in
der Industrie) Task Force on Climate-related
Financial Disclosures (TCFD)
60,3 (57,5)
Gold Label
UN Global Compact (69/100)
Kommunikation über Fortschritte
A (auf einer 69 (63)
Skala von
AAA – CCC)
5,7 (5,3)
= Rating Veränderung. 2022 Rating (2021 Rating) 14
Januar 2023 © Siemens Energy, 2023Vergütung
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Januar 2023 Siemens Energy is a trademark licensed by Siemens AG. © Siemens Energy, 2023Siemens Energy Vergütungssystem
Vorstandsvergütung
Share Ownership
Langfristig variable Richtlinie
aktienbasierte Vergütung
(Stock awards, 4-Jahre Sperrfrist) Vorstandsmitglieder
• 40 % Relative Aktienrendite halten 200 % bzw.. 300 %
• 40 % EPS 30% Grundgehalt des Grundgehalts in Aktien
• 20 % ESG Kriterien 40% (Bar)
Business Area Verantwortung
Kurzfristig variable Vergütung
• 1/3 Profit margin 30% Vorstandsmitglieder
• 1/3 FCF 50 % der individuellen Ziele
• 1/3 Individuelle Ziele basieren auf der Performance
(inkl. Kundenzufriedenheit und Arbeitssicherheit)
der verantworteten Business
Areas
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Januar 2023 © Siemens Energy, 2023Vorstandsvergütung im GJ 2022
Höhere Transparenz der individuellen Ziele im Bonus
Business Area Verantwortung
GJ 2023: Vergütung
50 % der individuellen Ziele basieren auf
der Performance der verantworteten
Business Area
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Januar 2023 © Siemens Energy, 2023Verbesserte Transparenz der ESG-Performance bei den Stock Awards
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Januar 2023 © Siemens Energy, 2023Strategie
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Januar 2023 Siemens Energy is a trademark licensed by Siemens AG. © Siemens Energy, 2023Neue Unternehmensstruktur seit dem 1. Oktober 2022
erhöht die Kundenorientierung, Transparenz und Verantwortlichkeit …
Siemens Energy
Berichtssegmente
SE Vorstand
Vorstands- Gas Grid Transformation Global
Finanzvorständin SGRE
vorsitzender Services Technologies of Industry Functions
Anne-Laure de
Christian Bruch Maria Ferraro Karim Amin Tim Holt Vinod Philip Jochen Eickholt
Chammard
…und das neue operative Model fokussiert auf
Klare Strukturen Einheitlicher Marktzugang Operative Exzellenz Fokussierte Innovation
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Januar 2023 © Siemens Energy, 2023Status quo des freiwilligen Barangebots mit
der Absicht, SGRE von der Börse zu nehmen
• CNMV-Genehmigung am 7. Nov. erhalten,
Annahmefrist beendet (8. Nov. - 13. Dez.) Vorläufiger Zeitplan
Aktueller Status • Annahmequote von 77,88% / SE-Beteiligung an 21. Mai 2022
SGRE von 92,72% per 19. Dez. Ankündigung des öffentlichen
Barangebot
7. Nov. 2022
• Finanzierungsbedarf aufgrund der Annahme des Genehmigung durch CNMV
Übernahmeangebots (bis zu 4 Mrd. €) 8. Nov. 2022
• Absicht, bis zu 2,5 Mrd. € des Transaktionswerts mit Beginn der Annahmefrist
Finanzierung Eigenkapital oder eigenkapitalähnlichen Instrumenten
zu finanzieren (falls alle Aktien angedient werden)
13. Dez. 2022
• Finanzierung der Akquisition in Höhe von bis zu 4 Mrd. Ende der Annahmefrist
€ vollständig gezeichnet (garantierte Brückenfazilität
21 Dez. 2022
bis November 2024) Abrechnungs-/ Zahlungsdatum
• Barkaution in Höhe von 1,15 Mrd. € bei der CNMV
reduziert das Volumen der garantierten Brückenfazilität
25 Jan. 2023
Ende Q3 auf 2,9 Mrd. € SGRE Delisting
• 960 Mio. € durch Pflichtwandelanleihe wurden am 7. außerordentliche HV
Oktober als zusätzliche Barsicherheit an die CNMV Februar 2023
überwiesen, wodurch sich das Volumen der Delisting Genehmigung durch
garantierten Brückenfazilität weiter auf 1,95 Mrd. EUR CNMV
verringerte 21
Januar 2023 © Siemens Energy, 2023Sie können auch lesen
