EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG AM 19. JUNI 2020 - Deutsche Telekom

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EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG AM 19. JUNI 2020 - Deutsche Telekom
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EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN
HAUPTVERSAMMLUNG
AM 19. JUNI 2020
ÜBERSICHT TAGESORDNUNGSPUNKTE
TOP 1	Vorlagen an die Hauptversammlung                  kürzten Abschlusses und des Zwischen-
       gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des                     lageberichts im Geschäftsjahr 2020
       Aktiengesetzes.                                   und eine etwaige prüferische Durch-
                                                         sicht zusätzlicher unterjähriger Finanz-
TOP 2	Beschlussfassung über die Verwen-                 informationen.
       dung des Bilanzgewinns.
                                                 TOP 6 Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
TOP 3	Beschlussfassung über die Entlastung
       der Mitglieder des Vorstands für das      TOP 7	Beschlussfassung über die Zustimmung
       Geschäftsjahr 2019.                              zum Ausgliederungs- und Übernahme-
                                                        vertrag zwischen der Deutschen
TOP 4	Beschlussfassung über die Entlastung             Telekom AG und der Telekom
       der Mitglieder des Aufsichtsrats für             Deutschland GmbH mit Sitz in Bonn
       das Geschäftsjahr 2019.                          vom 20. April 2020.

TOP 5 B
       eschlussfassung über die Bestellung      TOP 8	Beschlussfassung über die Bestellung
      des Abschlussprüfers und des Konzern-             des Abschlussprüfers für eine etwaige
      abschlussprüfers für das Geschäfts-               prüferische Durchsicht zusätzlicher
      jahr 2020 sowie des Abschlussprüfers              unterjähriger Finanzinformationen für
      für eine prüferische Durchsicht des ver-          das erste Quartal 2021.

WEITERE INHALTE
 Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimm­          Anhang 1 – Weitere Informationen zu Punkt 6
   rechtsvertretung                                 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf
                                                    des Kandidaten sowie Angaben nach § 125
 Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach        Abs. 1 Satz 5 AktG
   § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131
   Abs. 1 AktG sowie §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2    A
                                                   nhang 2 – Wortlaut des Ausgliederungs-
   UmwG                                           und Übernahmevertrags zwischen der
                                                  Deutschen Telekom AG und der Telekom
 Weitere Angaben und Hinweise zur               Deutschland GmbH sowie wesentlicher
   Hauptversammlung                               Inhalt der zugehörigen Anlagen
Deutsche Telekom AG, Bonn
ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 19. Juni 2020, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Auf-
sichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesell-
schafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung abgehalten, wobei

1.	die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;
2.	die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (nament-
    lich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist;
3.	den angemeldeten Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation
    (bis zum Ablauf des zweiten Tages vor der Versammlung) eingeräumt wird;
4.	den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von
    § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes (AktG) unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens
    in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der
    Haupt­versammlung eingeräumt wird.

Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung,
insbesondere unter „Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung“.

Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Vorsitzende der Versammlung, der beurkundende
Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden,
ist die Zentrale der Deutschen Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Raum H 0.20.
Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustim-
mung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG getroffenen
Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Be-
vollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht
kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
TAGESORDNUNG
        	Vorlagen an die Hauptversammlung            gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner      Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien      Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
    1     gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktien­       Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt.     kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfas-     ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf
          gesetzes.                                   Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder       sung über die Verwendung des Bilanzgewinns        den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
                                                      eine Billigung des Konzernabschlusses durch        ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und      Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1          die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist           Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein ent-        wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Ge-
des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversamm-           somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tages-   sprechend angepasster Beschlussvorschlag zur      winnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen
lung die folgenden Vorlagen sowie den erläu-          ordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptver-        Gewinnverwendung unterbreitet, der unverän-       werden. Die Dividende soll dementsprechend
ternden Bericht des Vorstands zu den Angaben          sammlung zugänglich zu machen und sollen           dert eine Ausschüttung von € 0,60 je dividen-     am 24. Juni 2020 ausgezahlt werden.
nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetz-              dieser erläutert werden, ohne dass es (abgese-     denberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpas-
buchs zugänglich:                                     hen von der Beschlussfassung zu Tagesord-          sung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die          	Beschlussfassung über die Entlastung
                                                      nungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer          Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und       3     der Mitglieder des Vorstands für das
 den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen   Beschlussfassung über sie bedarf.                  damit die Dividendensumme vermindert, er-                Geschäftsjahr 2019.
   Telekom AG zum 31. Dezember 2019,                                                                     höht sich der auf neue Rechnung vorzutragen-
                                                           	Beschlussfassung über die Verwen­           de Betrag entsprechend. Sofern sich die An-       Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
 den gebilligten Konzernabschluss zum                2     dung des Bilanzgewinns.                     zahl der dividendenberechtigten Aktien und        beschließen:
   31. Dezember 2019,                                                                                    damit die Dividendensumme erhöht, vermin-
                                                      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu          dert sich der auf neue Rechnung vorzutragen-         Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
 den zusammengefassten Lage- und Konzern-           beschließen:                                       de Betrag entsprechend.                              Mitglieder des Vorstands werden für diesen
   lagebericht,                                                                                                                                               Zeitraum entlastet.
                                                        Der im Geschäftsjahr 2019 erzielte Bilanz­       Bei Annahme des Beschlussvorschlags von
 den Bericht des Aufsichtsrats sowie                  gewinn von € 5.459.705.249,38 wird wie           Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszah-         	Beschlussfassung über die Entlastung
                                                        folgt verwendet:                                 lung der Dividende Folgendes:                      4     der Mitglieder des Aufsichtsrats für
 den Vorschlag des Vorstands für die Verwen-                                                                                                                    das Geschäftsjahr 2019.
   dung des Bilanzgewinns.                              Ausschüttung einer Dividende von € 0,60          Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019
                                                        je dividendenberechtigter Stückaktie             in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einla-      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind                  = € 2.845.762.593,00                             gekonto im Sinne des § 27 des Körperschaft-       beschließen:
bereits von der Einberufung der Haupt­                                                                   steuergesetzes (nicht in das Nennkapital ge-
versammlung an über die Internetadresse                 und Vortrag des Restbetrags auf neue             leistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die       Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
                                                        Rechnung = € 2.613.942.656,38.                   Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertrag-             Mitglieder des Aufsichtsrats werden für
www.telekom.com/hv                                                                                       steuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländi-        diesen Zeitraum entlastet.
                                                      Die Dividendensumme und der auf neue Rech-         schen Aktionären unterliegt die Dividende
zugänglich und werden auch während der                nung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem      nicht der Besteuerung. Eine Steuererstat-
gesamten Hauptversammlung über diese                  Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung            tungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist
Internetadresse zugänglich sein.                      basieren auf dem am 10. Februar 2020 dividen-      mit der Dividende nicht verbunden. Die Aus-
                                                      denberechtigten Grundkapital in Höhe von           schüttung mindert nach Auffassung der deut-
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufge-          € 12.141.920.396,80, eingeteilt in                 schen Finanzverwaltung die steuerlichen
stellten Jahresabschluss und den Konzernab-           4.742.937.655 Stückaktien.                         Anschaffungskosten der Aktien.
schluss am 18. Februar 2020 gemäß § 172 AktG

2                                                                                                                                                                                                          3
Beschlussfassung über die Bestellung     die Auswahlmöglichkeiten beschränkende              Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, insbeson­          Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Tages-
    5     des Abschlussprüfers und des Konzern­    Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-         dere gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG in        ordnungspunkt 6 beruht auf einer entsprechen-
          abschlussprüfers für das Geschäftsjahr   Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)          der nach § 26j Abs. 3 des Einführungsgesetzes       den Empfehlung des Nominierungsausschusses,
          2020 sowie des Abschlussprüfers für      Nr. 537/2014) auferlegt wurde.                      zum Aktiengesetz anwendbaren Fassung und            berücksichtigt im Übrigen die vom Aufsichtsrat
          eine prüferische Durchsicht des ver­                                                         gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen             für seine Zusammensetzung beschlossenen
          kürzten Abschlusses und des Zwischen­    Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschafts­        Corporate Governance Kodex in der Fassung           Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung
          lageberichts im Geschäftsjahr 2020       prüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat        vom 16. Dezember 2019 bzw. Ziffer 5.4.1 Abs. 6      des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenz-
          und eine etwaige prüferische Durch­      gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine      bis 8 des Deutschen Corporate Governance            profils für das Gesamtgremium Rechnung.
          sicht zusätzlicher unterjähriger         geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder     Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017:           Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine
          Finanzinformationen.                     sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren                                                               Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskon-
                                                   Organen und Prüfungsleitern einerseits und          Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG           zept umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlos-
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine        dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern         setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101             senen aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil
entsprechende Empfehlung des Prüfungs­             andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer         Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1            sind einschließlich des Stands der Umsetzung
ausschusses, vor zu beschließen:                   Unabhängigkeit begründen können.                    Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von         im Corporate Governance Bericht zum Ge-
                                                                                                       1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner      schäftsjahr 2019 veröffentlicht. Dieser wird der
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschafts-            	Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.           und der Arbeitnehmer zusammen.                      Hauptversammlung zugänglich gemacht und
prüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird       6                                                                                                      ist zudem bereits von der Einberufung der
                                                                                                       Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der         Hauptversammlung an über die Internetadresse
a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschluss-      Die gegenwärtige Amtszeit des von der Haupt-        Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen
    prüfer für das Geschäftsjahr 2020,             versammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds        und zu mindestens 30 % aus Männern zusam-           www.telekom.com/hv
                                                   Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke endet mit           mensetzen. Der Gesamterfüllung des vorge-
b)	zum Abschlussprüfer für eine prüferische       Ablauf der Hauptversammlung am 19. Juni 2020.       nannten Mindestanteilsgebots wurde nicht            zugänglich. Das Diversitätskonzept ist in der
    Durchsicht des verkürzten Abschlusses und      Herr Prof. Dr. Michael Kaschke soll durch die       nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen.         Erklärung zur Unternehmensführung veröffent-
    des Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5 des     Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in       Im Aufsichtsrat müssen mindestens sechs Sitze       licht, die ebenfalls über die vorgenannte Inter-
    Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäfts-       den Aufsichtsrat gewählt werden.                    von Frauen und sechs Sitze von Männern be-          netadresse zugänglich ist.
    jahr 2020 sowie                                                                                    setzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach
                                                   Der Aufsichtsrat schlägt vor,                       § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu erfüllen. Der­-   Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten
c)	zum Abschlussprüfer für eine etwaige                                                               zeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der     vergewissert, dass er den für die Tätigkeit im
    prüferische Durchsicht zusätzlicher unter­        Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke, ehemaliger      Anteilseignervertreter drei Frauen und sieben       Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand auf-
    jähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 des         Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG,    Männer und auf der Seite der Arbeitnehmerver-       bringen kann.
    Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäfts-          Oberkochen, Vorsitzender des Aufsichtsrats       treter sechs Frauen und vier Männer, mithin also
    jahr 2020                                         des Karlsruher Instituts für Technologie         insgesamt neun Frauen und elf Männer, an.           Herr Prof. Dr. Michael Kaschke ist bereits gegen-
                                                      (KIT), Karlsruhe, wohnhaft in Oberkochen,        Damit ist das Mindestanteilsgebot sowohl bei        wärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen
bestellt.                                             für die Zeit bis zur Beendigung der Haupt-       Gesamterfüllung als auch bei Berücksichtigung       Telekom AG. Es bestehen nach Einschätzung
                                                      versammlung, die über die Entlastung des         allein der Seite der Anteilseignervertreter unab-   des Aufsichtsrats keine für die Wahlentschei-
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung        Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024         hängig davon erfüllt, ob bei der in der Haupt-      dung der Hauptversammlung maßgebenden
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher           beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in   versammlung erfolgenden Wahl eine Frau oder         persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine          den Aufsichtsrat zu wählen.                      ein Mann in den Aufsichtsrat gewählt wird.          zwischen dem unter Tagesordnungspunkt 6 vom

4                                                                                                                                                                                                             5
Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandida-      bisher bei der T-Systems International GmbH        erfolgen (Aus­gliederungsstichtag im Sinne von     Weitere Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7:
ten einerseits und den Gesellschaften des           und deren Tochtergesellschaften angesiedelt        § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG).
Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der          sind, auf die Telekom Deutschland GmbH oder                                                           In der Hauptversammlung werden die folgen-
Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder         auf dieser nachgeordnete Konzerngesellschaf-       Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag           den Unterlagen zugänglich gemacht:
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtig-      ten übertragen werden. Um die internationalen      wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptver-
ten Aktien an der Deutschen Telekom AG betei-       Telekommunikations-Services für Geschäftskun-      sammlung der Deutschen Telekom AG und              d
                                                                                                                                                            er am 20. April 2020 zu notarieller Urkunde
ligten Aktionär andererseits.                       den zu verbessern, sollen zusätzlich auch die      die Gesellschafterversammlung der Telekom           des Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu
                                                    bisher bei der Deutschen Telekom AG angesie-       Deutschland GmbH zugestimmt haben. Die              Bonn-Bad Godesberg abgeschlossene Aus-
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6,      delten Teilbereiche Telekom Global Carrier (TGC)   Zustimmung der Gesellschafterversammlung            gliederungs- und Übernahmevertrag zwischen
insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten so-      und Network Infrastructure (NWI), die zusam-       der Telekom Deutschland GmbH soll spätes-           der Deutschen Telekom AG und der Telekom
wie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG,      men den als „Deutsche Telekom Global Carrier“      tens im Laufe des August 2020 erfolgen. Die         Deutschland GmbH einschließlich der zuge-
finden sich im Anhang 1 dieser Einladung zur        (DTGC) bezeichneten Geschäftsbereich bilden,       Aus­gliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit          hörigen Bezugsurkunde vom 16. April 2020,
Hauptversammlung. Der Anhang 1 ist Bestandteil      auf die Telekom Deutschland GmbH übertragen        ferner der Eintragung in das Handelsregister der
dieser Einladung und findet sich nach „Weitere      werden. Durch die Übertragung des Geschäfts-       Deutschen Telekom AG. Diese darf erst erfol-       d
                                                                                                                                                            ie Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
Angaben und Hinweise zur Haupt­versammlung“.        bereichs DTGC sollen zugleich auch die Whole-      gen, nachdem die Eintragung in das Handels-         der Deutschen Telekom AG für die Geschäfts-
                                                    sale-Aktivitäten insgesamt gestärkt werden.        register der Telekom Deutschland GmbH               jahre 2017, 2018 und 2019 sowie die zusam-
        	Beschlussfassung über die Zustimmung                                                         erfolgt ist.                                        mengefassten Lage- und Konzernlageberichte
    7     zum Ausgliederungs- und Übernahme­        Zur Übertragung des Geschäftsbereichs DTGC                                                             der Deutschen Telekom AG für die Geschäfts-
          vertrag zwischen der Deutschen            von der Deutschen Telekom AG auf die Telekom       Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu           jahre 2017, 2018 und 2019,
          Telekom AG und der Telekom                Deutschland GmbH haben die Deutsche                beschließen:
          Deutschland GmbH mit Sitz in Bonn         Telekom AG als übertragender Rechtsträger und                                                         d
                                                                                                                                                            ie Jahresabschlüsse der Telekom
          vom 20. April 2020.                       die Telekom Deutschland GmbH als überneh-            Dem zwischen der Deutschen Telekom AG             Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre
                                                    mender Rechtsträger am 20. April 2020 zu             und der Telekom Deutschland GmbH am               2017, 2018 und 2019 sowie
Zur Reduzierung der Komplexität, Steigerung der     notarieller Urkunde (UR.Nr. 520/2020) des            20. April 2020 zu notarieller Urkunde (UR.Nr.
Wettbewerbsfähigkeit und Stärkung der Vertriebs-    Notars Benno Garschina mit Amtssitz zu Bonn-         520/2020) des Notars Benno Garschina             d
                                                                                                                                                            er nach § 127 UmwG erstattete gemein­-
kraft des Deutsche Telekom Konzerns soll das        Bad Godesberg einen Ausgliederungs- und              mit Amtssitz zu Bonn-Bad Godesberg ab­            same Bericht des Vorstands der Deutschen
bislang bei der T-Systems International GmbH        Übernahmevertrag abgeschlossen. Nach                 geschlossenen Ausgliederungs- und Über-           Telekom AG und der Geschäftsführung der
und der Deutschen Telekom AG angesiedelte           näherer Maßgabe dieses Ausgliederungs- und           nahmevertrag wird zugestimmt.                     Telekom Deutschland GmbH.
Leistungsspektrum der Telekommunikations-           Übernahmevertrags überträgt die Deutsche
Services für Geschäftskunden unter dem Dach         Telekom AG ihren Geschäftsbereich DTGC im          Der Wortlaut des Ausgliederungs- und Über­         Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind
der Telekom Deutschland GmbH, die eine hun-         Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß          nahmevertrags (ohne Anlagen) sowie der we-         bereits von der Einberufung der Haupt­
dertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft     § 123 Abs. 3 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 124 ff.,   sentliche Inhalt der zugehörigen Anlagen sind      versammlung an über die Internetadresse
der Deutschen Telekom AG ist, mit dem dort          138 ff., 141 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG)    im Anhang 2 dieser Einladung zur Hauptver-
bereits vorhandenen Leistungsspektrum gebün-        als Gesamtheit auf die Telekom Deutschland GmbH    sammlung wiedergegeben. Der Anhang 2 ist           www.telekom.com/hv
delt werden. Zu diesem Zweck sollen die bei-        gegen Gewährung eines neuen Geschäfts­             Bestandteil dieser Einladung und findet sich
den Portfolio-Einheiten TC Services und Classi-     anteils an der Telekom Deutschland GmbH. Die       nach „Weitere Angaben und Hinweise zur             zugänglich und werden auch während der
fied ICT (mit Ausnahme einiger Aktivitäten im       Übertragung soll im Innenverhältnis rückwirkend    Hauptversammlung“.                                 gesamten Hauptversammlung über diese
Bereich des Classified IT-Projektgeschäftes), die   zum Beginn (0:00 Uhr) des 1. Januar 2020                                                              Internetadresse zugänglich sein.

6                                                                                                                                                                                                      7
Beschlussfassung über die Bestellung      kende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
    8     des Abschlussprüfers für eine etwaige     EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
          prüferische Durchsicht zusätzlicher       (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
          unterjähriger Finanzinformationen für
          das erste Quartal 2021.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungs­
ausschusses, vor zu beschließen:

    Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprü-
    fungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Ab-
    schlussprüfer für eine etwaige prüferische
    Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanz-
    berichte (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhan-
    delsgesetzes) für das erste Quartal 2021
    bestellt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist
ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverord-
nung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) durchge-
führtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im
Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss
dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungs-
gesellschaft, Stuttgart, und die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für
das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfoh-
len und eine begründete Präferenz für die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungs­
gesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfeh-
lung zudem erklärt, dass diese frei von unge-
bührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschrän-

8                                                                                                   9
TEILNAHMERECHT, STIMMRECHT UND
STIMMRECHTSVERTRETUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme und die         Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67      zelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in     Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der
Ausübung des Stimmrechts                          Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in der     § 135 AktG.                                         gesamten Versammlung, die für jedermann
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die        nach § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes                                                              unter der Internetadresse
vorliegend für die Aktionäre nur durch die von    zum Aktiengesetz (EGAktG) anwendbaren              Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre-     Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im       Person, die Dienstleistungen der Verwahrung         www.telekom.com/hv
ter möglich ist) und zur Ausübung des Stimm-      Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnah-       oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der
rechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung         merecht (das vorliegend für die Aktionäre nur      Führung von Depotkonten für Aktionäre oder          zugänglich ist. Darüber können mithin auch die
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktien-   durch die von der Gesellschaft benannten           andere Personen erbringt, wenn die Dienst­          Aktionäre selbst oder durch einen Bevollmäch-
register eingetragen sind und sich rechtzeitig,   Stimmrechtsvertreter wahrgenommen werden           leistungen im Zusammenhang mit Aktien von           tigten die Hauptversammlung live verfolgen.
das heißt                                         kann) und das Stimmrecht setzen demgemäß           Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem
                                                  auch voraus, dass eine Eintragung als Aktio-       Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in        Die Aktionäre können außerdem, sofern die
spätestens bis Dienstag, den 16. Juni 2020,       när im Aktienregister noch am Tag der Haupt-       einem anderen Vertragsstaat des Abkommens           unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und
24:00 Uhr (MESZ),                                 versammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl       über den Europäischen Wirtschaftsraum haben.        die Ausübung des Stimmrechts“ genannten
                                                  der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte         Der Begriff Intermediär umfasst demnach ins-        Voraussetzungen erfüllt sind,
bei der Gesellschaft unter der Adresse            ist der am Tag der Hauptversammlung im Ak-         besondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4
                                                  tienregister eingetragene Aktienbestand maß-       Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanz-        ihr Stimmrecht selbst oder durch einen
DTAG Hauptversammlung 2020                        geblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen        verordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013).            Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH             werden allerdings in der Zeit von Mittwoch,                                                              ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl
20683 Hamburg                                     den 17. Juni 2020, bis zum Tag der Hauptver-       Besonderheiten der virtuellen Hauptver­               kann auch unter Nutzung des passwortge-
                                                  sammlung, also bis Freitag, den                    sammlung                                              schützten Internetdialogs gemäß dem dafür
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse          19. Juni 2020, (je einschließlich) keine Um-       Die ordentliche Hauptversammlung am                   vorgesehenen Verfahren unter der Internet-
hv-service@telekom.de                             schreibungen im Aktienregister vorgenommen.        19. Juni 2020 wird aufgrund einer vom Vor-            adresse
                                                  Deshalb entspricht der Eintragungsstand des        stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
oder unter Nutzung des passwortgeschützten        Aktienregisters am Tag der Hauptversamm-           § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Ge-          www.telekom.com/hv-service
Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehe-        lung dem Stand nach der letzten Umschreibung       setzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
nen Verfahren unter der Internetadresse           am Dienstag, den 16. Juni 2020 (sogenanntes        Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und           erfolgen, und zwar auch noch am Tag der
                                                  Technical Record Date).                            Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung                Hauptversammlung bis zum Beginn der
www.telekom.com/hv-service                                                                           der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie               Abstimmung;
                                                  Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen,         (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist        Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1      ohne physische Präsenz der Aktionäre oder            ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten
dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich.        Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135   ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptver-         Weisungen durch die von der Gesellschaft
Bei Nutzung des passwortgeschützten               Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte      sammlung abgehalten. Für die Aktionäre und             benannten Stimmrechtsvertreter ausüben
Internetdialogs sind die unten unter „Nutzung     Personen dürfen das Stimmrecht für Namens-         deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von            lassen. Die Erteilung von Vollmacht und Wei-
des passwortgeschützten Internetdialogs“          aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inha-   der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre-         sungen an die von der Gesellschaft benann-
genannten Voraussetzungen und Vorgaben            ber sie aber im Aktienregister eingetragen sind,   ter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur      ten Stimmrechtsvertreter kann auch unter
zu beachten.                                      nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Ein-      Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.               Nutzung des passwortgeschützten Internetdi-

10                                                                                                                                                                                                      11
alogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfah-      abgabe durch Briefwahl und das Verfahren           Internetdialog steht ab dem 20. Mai 2020           Briefwahlstimmen, die außerhalb des passwort­
 ren unter der vorgenannten Internetadresse      für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte,         zur Verfügung. Er enthält eine vorgegebene         geschützten Internetdialogs abgegeben werden,
 (www.telekom.com/hv-service) erfolgen, und      die beide nachfolgend beschrieben sind,            Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen        müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b
 zwar auch noch am Tag der Hauptversamm-         sehen die Möglichkeit der Nutzung des              abdeckt. Weitere Informationen zu dem              BGB) bis zum Dienstag, 16. Juni 2020,
 lung bis zum Beginn der Abstimmung;             passwortgeschützten Internetdialogs vor.           Verfahren bei Nutzung des passwortge­              24:00 Uhr (MESZ), unter der für die Anmeldung
                                                                                                    schützten Internetdialogs finden sich              genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zu­
 selbst oder durch einen Bevollmächtigten      Verpflichtend für Fragen und etwaigen            unter der oben genannten Internetadresse           gehen. Unter Nutzung des passwortgeschütz-
   Fragen einreichen. Die Fragen sind bis          Widerspruch                                      (www.telekom.com/hv-service).                      ten Internetdialogs können Briefwahlstimmen
   spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020,         Die vorstehend unter „Besonderheiten der                                                            gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren
   24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des pass-       virtuellen Hauptversammlung“ genannte            Verfahren für die Stimmabgabe durch                (im Rahmen der unter „Nutzung des pass­
   wortgeschützten Internetdialogs gemäß           ­Möglichkeit, Fragen einzureichen, setzt die     Briefwahl                                          wortgeschützten Internetdialogs“ genannten
   dem dafür vorgesehenen Verfahren unter           Nutzung des passwortgeschützten Internet­       Aktionäre haben, sofern die unter „Vorausset-      Voraussetzungen und Vorgaben) unter der
   der vorstehend genannten Internetadresse         dialogs voraus. Dasselbe gilt für die vorste-   zungen für die Teilnahme und die Ausübung          oben genannten Internetadresse
   (www.telekom.com/hv-service) einzureichen.       hend unter „Besonderheiten der virtuellen       des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen         (www.telekom.com/hv-service) noch bis zum
                                                    Hauptversammlung“ genannte Möglichkeit,         erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen,       Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht           in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter        ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,         Beginn der Abstimmung, abgegeben, geändert
selbst oder durch einen Bevollmächtigten            Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens    im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Ab-           oder widerrufen werden.
ausgeübt haben, in Abweichung von § 245             in der Hauptversammlung Widerspruch ge-         gabe von Stimmen durch Briefwahl ist aus-
Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis       gen einen Beschluss der Hauptversammlung        schließlich zu Abstimmungen über vor der           Verfahren für die Stimmabgabe durch
des Erscheinens in der Hauptversammlung             zu erklären.                                    Hauptversammlung seitens der Gesellschaft          Bevollmächtigte
selbst oder durch einen Bevollmächtigten                                                            bekanntgemachte Beschlussvorschläge der            Aktionäre haben, sofern die unter „Vorausset-
Widerspruch gegen einen Beschluss der           Für die Nutzung des passwortgeschützten In-         Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwa-      zungen für die Teilnahme und die Ausübung
Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch      ternetdialogs ist neben der Aktionärsnummer         igen in der Hauptversammlung entsprechend          des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen
kann unter Nutzung des passwortgeschützten      ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen        der Bekanntmachung angepassten Gewinnver-          erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht
Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen    Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder    wendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen          durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel
Verfahren unter der oben genannten Internet-    De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptver-         über vor der Hauptversammlung seitens der          einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
adresse (www.telekom.com/hv-service) vom        sammlung registriert haben, verwenden das           Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer       einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung        von ihnen selbst gewählte Online-Passwort.          Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegen-      Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von
erklärt werden.                                 Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre            antrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahl-       der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre-
                                                Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn         vorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte          ter – ausüben zu lassen. Die Erteilung einer
Nutzung des passwortgeschützten                 des 5. Juni 2020 erfolgt ist, mit der Einladung     Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.        Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Internetdialogs                                 zur Hauptversammlung ein Online-Passwort            Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten         Hauptversammlung zulässig und kann schon
 Optional für Anmeldung und Stimmabgabe       übersandt. Aktionäre, deren Eintragung im Ak-       für die Briefwahl die dafür von der Gesellschaft   vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtser-
   Der passwortgeschützte Internetdialog kann   tienregister erst danach erfolgt, erhalten das      bereitgestellten Formulare (einschließlich Bild-   teilung kommen sowohl Erklärungen gegen-
   für die oben genannte Anmeldung genutzt      Online-Passwort auf Anforderung von der Ge-         schirmformularen) genutzt werden.                  über dem zu Bevollmächtigenden als auch
   werden. Auch das Verfahren für die Stimm-    sellschaft übersandt. Der passwort­geschützte                                                          gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der

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Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt,      deckten Fallgestaltungen – zu einem späteren             passwortgeschützten Internetdialogs“ ge-            die Intermediäre, die Aktionärsvereinigungen,
soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber        Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch              nannten Voraussetzungen und Vorgaben)               die Stimmrechtsberater im Sinne von
oder der Bevollmächtigte Einschränkungen           Weisungen erteilt werden können. Ergänzend               unter der oben genannten Internetadresse            § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und
oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das         findet sich im Internet ein Formular, das für die        (www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Der          die sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den
Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben,          Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungsertei-            passwortgeschützte Internetdialog steht             Intermediären gleichgestellten Personen für
wie es der Aktionär selbst könnte. Auch die        lung verwendet werden kann (siehe hierzu                 hingegen diesmal nicht für die bloße Über-          ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der         unter „Weitere Angaben und Hinweise zur                  mittlung eines Nachweises der Bevollmäch-           allein den für diesen Fall der Vollmachtser­
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)       Hauptversammlung“).                                      tigung gegenüber der Gesellschaft zur Ver-          teilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
können das Stimmrecht ausschließlich im                                                                     fügung. Der passwortgeschützte                      insbesondere denen in § 135 AktG, genügen
Wege der Briefwahl ausüben.                        Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimm­        Internetdialog enthält eine vorgegebene             müssen. Auf das besondere Verfahren nach
                                                   rechtsvertretung Gebrauch machen wollen,                 Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen         § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch         werden insbesondere auf das Folgende hin­                abdeckt. Bereits unmittelbar durch Gesetz
sonst seitens der Gesellschaft wird für die        gewiesen:                                                eröffnete Formen für die Erteilung der Voll-      	Die Aktionäre haben die Möglichkeit, einem
Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimm-                                                                macht, ihren Widerruf oder den Nachweis             Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder
ter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im       a)	Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem           der Bevollmächtigung gegenüber der Ge-              einem Stimmrechtsberater im Sinne von
Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei          Anwendungsbereich des § 135 AktG unter-              sellschaft bleiben nach § 16 Abs. 2 Satz 3          § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG unter
Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklä-           liegt (also wenn die Vollmacht nicht einem           der Satzung unberührt. Für die Bevollmäch-          Nutzung des über die oben genannte Inter-
rung gegenüber der Gesellschaft erfolgen,              Intermediär, einer Aktionärsvereinigung,             tigung der von der Gesellschaft benannten           netadresse (www.telekom.com/hv-service)
stets die bereitgestellten Formulare zu verwen-        einem Stimmrechtsberater im Sinne von                Stimmrechtsvertreter gelten die unter nach-         zugänglichen passwortgeschützten Internet-
den. Mit Übermittlung der Einladung werden             § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder          folgendem Buchstaben c) beschriebenen               dialogs Vollmacht und, wenn gewünscht,
den Aktionären Formulare zugänglich ge-                einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den           Besonderheiten.                                     Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür
macht, die zu einer bereits im Rahmen des              Intermediären gleichgestellten Person erteilt                                                            ist die Teilnahme des betreffenden Intermedi-
Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtsertei-           wird und die Erteilung der Vollmacht auch         b)	Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht     ärs, der betreffenden Aktionärsvereinigung
lung verwendet werden können. Den Aktionä-             nicht sonst dem Anwendungsbereich des                 dem Anwendungsbereich des § 135 AktG               bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters
ren wird dabei namentlich ein Anmelde- und             § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der       unterliegt (also für den Fall, dass einem          an diesem Service. Für die Nutzung des
Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das             Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis              Intermediär, einer Aktionärsvereinigung,           passwortgeschützten Internetdialogs hin-
unter anderem im Rahmen von nachfolgendem              der Bevollmächtigung gegenüber der Ge-                einem Stimmrechtsberater im Sinne von              sichtlich dieses Services gelten im Übrigen
Buchstaben a) bzw. c) zur Bevollmächtigung             sellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3                § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder        ebenfalls die Hinweise unter „Nutzung des
für die Abgabe von Briefwahlstimmen oder zur           Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Im             einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den         passwortgeschützten Internetdialogs“.
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von           Einklang mit § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in              Intermediären gleichgestellten Person Voll-
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre-          Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Sat-            macht erteilt wird, oder sonst die Erteilung     c)	Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben
ter verwendet werden kann. Der passwortge-             zung können die Erteilung der Vollmacht               der Vollmacht dem Anwendungsbereich des              a) gelten mit folgenden Besonderheiten
schützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)       und ihr Widerruf jedenfalls auch unter Nut-           § 135 AktG unterliegt), wird weder von               auch für den Fall einer Bevollmächtigung
Formulare, über die im Rahmen von nachfol-             zung des passwortgeschützten Internetdia-             § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt           der von der Gesellschaft benannten
gendem Buchstaben a) bzw. c) bereits mit der           logs gemäß dem dafür vorgesehenen Ver-                noch enthält die Satzung für diesen Fall             Stimmrechts­vertreter: Wenn die von der
Anmeldung, aber auch – in den dort abge-               fahren (im Rahmen der unter „Nutzung des              eine besondere Regelung. Deshalb können              Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre-

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ter bevollmächtigt werden, werden diese           (MESZ), unter der für die Anmeldung ge-               der bei Nutzung von E-Mail gegebenen
     das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen          nannten Anschrift oder E-Mail-Adresse zuge-           Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiter-
     eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die          hen. Unter Nutzung des passwortgeschütz-              zuleiten) folgende Dokumentenformate
     von der Gesellschaft benannten Stimm-             ten Internetdialogs können Vollmacht und              unterstützt: .doc und .docx, .txt und .pdf.
     rechtsvertreter werden ausschließlich Wei-        Weisungen an die von der Gesellschaft                 Der per E-Mail übermittelte Nachweis der
     sungen zu vor der Hauptversammlung sei-           benannten Stimmrechtsvertreter gemäß                  Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur
     tens der Gesellschaft bekanntgemachten            dem dafür vorgesehenen Verfahren (im                  dann eindeutig zugeordnet werden, wenn
     Beschluss­vorschlägen der Verwaltung, je-         Rahmen der unter „Nutzung des passwort-               ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Ge-
     doch einschließlich eines etwaigen in der         geschützten Internetdialogs“ genannten                burtsdatum und Adresse des Aktionärs oder
     Hauptversammlung entsprechend der Be-             Voraussetzungen und Vorgaben) unter                   die Aktionärsnummer zu ent­nehmen ist. Von
     kanntmachung angepassten Gewinnverwen-            der oben genannten Internetadresse                    dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass
     dungsvorschlags, sowie zu vor der Haupt-          (www.telekom.com/hv-service) noch bis                 vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung,
     versammlung seitens der Gesellschaft              zum Tag der Hauptversammlung, und zwar                Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesell-
     aufgrund eines Verlangens einer Minderheit        bis zum Beginn der Abstimmung, erteilt,               schaft erfolgen, und Nachweise gegenüber
     nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag           geändert oder widerrufen werden.                      der Gesellschaft insbesondere an die für die
     nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvor-                                                                Anmeldung angegebene Postadresse über-
     schlag nach § 127 AktG bekanntgemachten        d)	Wird die Vollmacht durch Erklärung gegen-            mittelt werden können. Der passwortge-
     Beschlussvorschlägen von Aktionären be-            über der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzli-     schützte Internetdialog kann für die bloße
     rücksichtigen. Die von der Gesellschaft            cher Nachweis der Bevollmächtigung nicht             Übermittlung eines Nachweises der Bevoll-
     benannten Stimmrechtsvertreter stehen              erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht            mächtigung gegenüber der Gesellschaft
     insbesondere nicht zur Verfügung, um in            durch Erklärung gegenüber dem Bevoll-                diesmal nicht genutzt werden.
     der Versammlung Fragen oder Anträge zu             mächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen
     stellen. Aus abwicklungstechnischen Grün-          Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, so-       e)	Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
     den sollten für die Erteilung von Vollmacht        weit sich nicht – das betrifft den Fall von vor-       Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3
     und Weisungen an die von der Gesellschaft          stehendem Buchstaben b) – aus § 135 AktG               Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder
     benannten Stimmrechtsvertreter die dafür           etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der                 mehrere von diesen zurückweisen.
     von der Gesellschaft bereitgestellten Formu-       Bevollmächtigung kann der Gesellschaft
     lare (einschließlich Bildschirmformularen;         bereits vor der Hauptversammlung übermittelt
     siehe oben) genutzt werden.                        werden. Für eine Übermittlung des Nachweises
                                                        der Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134
	Vollmacht und Weisungen an die von der                Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektro-
  Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre-             nischer Kommunikation an: Der Nachweis
  ter, die außerhalb des passwortgeschützten            über die Bestellung eines Bevollmächtigten
  Internetdialogs erteilt werden, müssen der            kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-
  Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis             Mail-Adresse hv-service@telekom.de über-
  zum Dienstag, 16. Juni 2020, 24:00 Uhr                mittelt werden. Dabei werden (unbeschadet

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ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127 UND
§ 131 ABS. 1 AKTG SOWIE §§ 125 SATZ 1, 64
ABS. 2 UMWG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach              Antrag halten. Für die Berechnung der Aktien­      abgehalten wird und eine physische Präsenz        zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
§ 122 Abs. 2 AktG                                  besitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Ver­      der Aktionäre ausgeschlossen ist, können
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre,          langens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung     Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine       spätestens bis Donnerstag, den 4. Juni 2020,
deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil        von einem Sonntag, einem Sonnabend oder            Gegenanträge stellen; auch die von der Gesell-    24:00 Uhr (MESZ),
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag       einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehen-     schaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen
von € 500.000 erreichen (Letzteres entspricht      den oder nachfolgenden Werktag kommt nicht         hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes       unter der Adresse
195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände       in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen   gilt für Wahlvorschläge von Aktionären. Von
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt-          Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzu-          der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegen-       Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand             wenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter       anträge und Wahlvorschläge von Aktionären         Postfach 19 29, 53009 Bonn
muss eine Begründung oder eine Beschluss-          werden gemäß § 70 AktG angerechnet.                werden jedoch so behandelt, als seien sie in
vorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich                                                      der Hauptversammlung gestellt worden, sofern      oder per Telefax unter der Nummer
(im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit       Bekanntzumachende Ergänzungen der Tages-           hinsichtlich desjenigen Aktionärs, der den Ge-    0228 181-88259
Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Ge-        ordnung werden – soweit sie nicht bereits mit      genantrag bzw. Wahlvorschlag übersandt hat,
sellschaft zu richten und muss der Gesellschaft    der Einberufung bekanntgemacht werden – un-        die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme      oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
spätestens am Dienstag, den 19. Mai 2020,          verzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesell-      und die Ausübung des Stimmrechts“ genann-         ­gegenantraege@telekom.de
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann jeden-          schaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht            ten Voraussetzungen erfüllt sind. Insoweit wer-
falls wie folgt adressiert werden:                 und spätestens zum Zeitpunkt dieser Bekannt-       den auch die von der Gesellschaft zugänglich      zugehen und die übrigen Voraussetzungen für
Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29,     machung solchen Medien zur Veröffentlichung        gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge         eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichma-
53009 Bonn.                                        zugeleitet, bei denen davon ausgegangen wer-       von Aktionären zur Abstimmung gestellt, so-       chung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten       den kann, dass sie die Information in der ge-      weit sie sich nicht anderweitig erledigen.
zu vermeiden, bitten wir etwaige Tagesordnungs-    samten Europäischen Union verbreiten. Sie                                                            Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131
ergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adres-       werden außerdem alsbald nach ihrer Bekannt-        Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und          Abs. 1 AktG, §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG
sieren und zusätzlich vorab per Telefax unter      machung über die Internetadresse                   Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG wer-       Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär
der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail                                                             den einschließlich des Namens des Aktionärs,      auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de     www.telekom.com/hv                                 einer Begründung, die allerdings zumindest        Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
zu übermitteln.                                                                                       für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und    Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und
                                                   zugänglich gemacht und den Aktionären              einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung       geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2         gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.         sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs    zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage
in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nach-                                                            zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den        des Konzerns und der in den Konzernab-
zuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen        Gegenanträge und Wahlvorschläge nach               Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter der          schluss einbezogenen Unternehmen, zu geben,
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens In-         § 126 Abs. 1 und § 127 AktG                        Internetadresse                                   soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
haber der Aktien sind und dass sie die Aktien      Da die ordentliche Hauptversammlung am                                                               Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
bis zur Entscheidung des Vorstands über den        19. Juni 2020 als virtuelle Hauptversammlung       www.telekom.com/gegenantraege                     und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR
                                                                                                   HAUPTVERSAMMLUNG

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß        einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die    Hinweise für ADR-Inhaber                         Öffentliche Übertragung der
§§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG jedem Aktio-        Fragen sind                                      Inhaber von American Depositary Receipts         Hauptversammlung
när auf Verlangen in der Hauptversammlung                                                          (ADR) können weitere Informationen über          Die Hauptversammlung wird auf Grundlage
Auskunft auch über alle für die Ausgliederung     bis spätestens Mittwoch, den 17. Juni 2020,      die Deutsche Bank Trust Company Americas,        eines entsprechenden Beschlusses des Vor-
wesentlichen Angelegenheiten der Telekom          24:00 Uhr (MESZ),                                c/o American Stock Transfer & Trust Company,     stands in Ton und Bild öffentlich übertragen.
Deutschland GmbH zu geben.                                                                         LLC, 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA,       Alle Aktionäre und die interessierte Öffentlich-
                                                  unter Nutzung des passwortgeschützten Inter-     E-Mail: dbemails@astfinancial.com,               keit können die Hauptversammlung live unter
Da die ordentliche Hauptversammlung am            netdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen          Telefon: +1 (866) 282-3744, erhalten.            der Internetadresse
19. Juni 2020 als virtuelle Hauptversammlung      Verfahren (im Rahmen der unter „Nutzung
abgehalten wird und eine physische Präsenz        des passwortgeschützten Internetdialogs“         Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite       www.telekom.com/hv
der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die      genannten Voraussetzungen und Vorgaben)          mit den Informationen nach § 124a AktG
Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein        unter der vorstehend genannten Internetadresse   Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung,    verfolgen.
Auskunftsverlangen stellen; auch die von der      (www.telekom.com/hv-service) einzureichen.       warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Be-
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter                                                        schluss gefasst werden soll, die in der Haupt-   Unter derselben Internetadresse stehen nach
stehen hierfür nicht zur Verfügung. In der vor-   Weitergehende Erläuterungen                      versammlung zugänglich zu machenden Unter-       der Hauptversammlung Ausführungen von
liegenden virtuellen Hauptversammlung findet      Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten       lagen, die Gesamtzahl der Aktien und der         Vorstand und Aufsichtsrat (soweit sie nicht
deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2         der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,   Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein    Fragen einzelner Aktionäre betreffen) zur Verfü-
Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG             § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, §§ 125 Satz 1,      Formular, das für die Erteilung einer Stimm-     gung. Einzelne dieser Ausführungen werden
Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1           64 Abs. 2 UmwG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3     rechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Wei-      auch über andere Medien (Twitter, Facebook
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eine            und Satz 2 GesRuaCOVBekG, insbesondere           sungserteilung ebenso wie für die Stimmabga-     und YouTube) zugänglich gemacht.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen       Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maß-    be durch Briefwahl verwendet werden kann,
Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1         geblicher Fristen hinausgehenden Vorausset-      sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsver-        Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG entscheidet der       zungen, finden sich unter der Internetadresse    langen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind       Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die
Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermes-                                                        über die Internetadresse                         sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht verse-
sen, welche Fragen er wie beantwortet; er hat     www.telekom.com/hv.                                                                               hen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1                                                         www.telekom.com/hv                               der Hauptversammlung 4.761.458.596 (Angabe
Abs. 6 Satz 1 GesRuaCOVBekG auch vorgege-                                                                                                           gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wert-
ben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor                                                      zugänglich. Die Einberufung mit der vollstän-    papierhandelsgesetzes).
der Versammlung im Wege elektronischer Kom-                                                        digen Tagesordnung und den Beschlussvor-
munikation einzureichen sind.                                                                      schlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde     Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und
                                                                                                   am 13. Mai 2020 im Bundesanzeiger bekannt-       deren Vertreter
Vorliegend können die Aktionäre, sofern die                                                        gemacht und zudem solchen Medien zur             Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und                                                       Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon     verarbeitet die Deutsche Telekom AG als Verant-
die Ausübung des Stimmrechts“ genannten                                                            ausgegangen werden kann, dass sie die Infor-     wortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Daten-
Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch                                                    mation in der gesamten Europäischen Union        schutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbe-
                                                                                                   verbreiten.                                      zogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls

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