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Prüfungsbericht Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags vom 23. Juni 2020 zwischen der Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich als übertragender Rechtsträger und der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg als übernehmender Rechtsträger ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich
Seite I
Inhalts- und Anlagenverzeichnis
Seite
A. Auftrag und Auftragsdurchführung...................................................................................................1
B. Gegenstand und Umfang der Abspaltungsprüfung ..........................................................................4
I. Gegenstand der Prüfung...........................................................................................................4
II. Umfang der Prüfung .................................................................................................................4
C. Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags.........................................................................6
I. Vollständigkeit und Richtigkeit der gesetzlichen Mindestangaben .............................................. 6
1. Einschlägige gesetzliche Mindestangaben ..........................................................................6
2. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben ................. 7
II. Richtigkeit der fakultativen Vereinbarungen ..............................................................................8
D. Schlussbemerkung und Prüfungsergebnis ......................................................................................9
Anlage 1 Beschluss des Landgerichts Hannover zur Bestellung des Spaltungsprüfers
Anlage 2 Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 23. Juni 2020
Anlage 3 Allgemeine AuftragsbedingungenVOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich
Seite II
Abkürzungs- und Symbolverzeichnis
€ Euro
a.a.O. Am angegebenen Ort
Abs. Absatz
Abspaltungs- und Über- Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 23. Juni 2020 zwischen der VW
nahmevertrag Zubehör GmbH als übertragendem Rechtsträger und der VW AG als über-
nehmendem Rechtsträger
AG Aktiengesellschaft
AktG Aktiengesetz
Assurance (WPH Edition) WPH Edition – Assurance – Vertrauensleistungen außerhalb der Ab-
schlussprüfung, IDW (Hrsg.), Düsseldorf 2017
BGAV Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VW Zubehör
GmbH als Obergesellschaft und der VW Deutschland GmbH als Unterge-
sellschaft
bzw. Beziehungsweise
DNotI Deutsches Notarinstitut, Würzburg
e.V. Eingetragener Verein
f. Folgende (Seite)
ff. Folgende (Seiten)
ggf. Gegebenenfalls
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HFA Hauptfachausschuss
HGB Handelsgesetzbuch
HRB Handelsregister, Abteilung B
Hrsg. Herausgeber
i.S.v. Im Sinne von
i.V.m. In Verbindung mit
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf
Kap. Kapitel
Nr. Nummer
S. Seite
Tz. Textziffer
UmwG Umwandlungsgesetz
Vgl. Vergleiche
VW AG VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
VW Deutschland GmbH Volkswagen Deutschland GmbH, Wolfsburg
VW Zubehör GmbH Volkswagen Zubehör GmbH, DreieichVOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich
Seite 1
A. Auftrag und Auftragsdurchführung
Die
Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich,1
wird von ihrem Vermögen ihre gesamte Beteiligung2 an der
Volkswagen Deutschland GmbH, Wolfsburg,3
einschließlich sämtlicher damit verbundenen Rechte und Pflichten sowie sämtliche Rechte und Pflichten
und sonstigen Rechtspositionen der VW Zubehör GmbH als Obergesellschaft aus dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag mit der VW Deutschland GmbH als Untergesellschaft4 auf ihre Alleinge-
sellschafterin, die
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg,5
abspalten.6
Die Abspaltung und ihre Einzelheiten sind in dem am 23. Juni 2020 notariell beurkundeten Abspaltungs-
und Übernahmevertrag zwischen der VW Zubehör GmbH als übertragendem Rechtsträger und der VW
AG als übernehmendem Rechtsträger7 vereinbart.
Die Hauptversammlung der VW AG muss über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmever-
trag durch Beschluss grundsätzlich nicht entscheiden, weil die VW AG alle Geschäftsanteile der VW
Zubehör GmbH hält.8 Ein Beschluss ist nur dann erforderlich, wenn nach der Bekanntmachung des Vor-
stands der VW AG9 Aktionäre der VW AG, deren Aktien zusammen den zwanzigsten Teil des Grundka-
pitals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung zu einer solchen Beschlussfassung verlan-
gen.10
Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der VW Zubehör GmbH über die Zustimmung
zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist nicht erforderlich, weil sich ihr gesamtes Stammkapital in
der Hand des übernehmenden Rechtsträgers, der VW AG, befindet.11
Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist für die VW AG durch einen oder mehrere sachverständige
Prüfer (Spaltungsprüfer) zu prüfen, da die Befreiungsvorschrift des § 9 Abs. 2 UmwG im Fall der Abspal-
tung nicht anwendbar ist.12
1
HRB 30686 im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main, Stammkapital € 520.000,00; „VW Zubehör GmbH“.
2
Einziger Geschäftsanteil, somit 100 %.
3
HRB 208364 im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig, Stammkapital € 30.000,00; „VW Deutschland GmbH“.
4
„BGAV“.
5
HRB 100484 im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig, Grundkapital € 1.283.315.873,28; „VW AG“.
6
Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG.
7
„Abspaltungs- und Übernahmevertrag“; Anlage 2.
8
§§ 125 Satz 1, 62 Abs. 1 UmwG.
9
§§ 125 Satz 1, 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG.
10
§§ 125 Satz 1, 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG.
11
§§ 125 Satz 1, 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.
12
§§ 125 Satz 1, 60 UmwG.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich
Seite 2
Für die VW Zubehör GmbH besteht keine Notwendigkeit zur Prüfung, da die VW AG als Alleingesell-
schafterin keine Prüfung gemäß §§ 125 Satz 1, 48 UmwG verlangt.
Auf Antrag des Vorstands der VW AG, einen Prüfer zu bestellen, hat uns das Landgericht Hannover mit
Beschluss vom 30. Juni 2020 zum Spaltungsprüfer bestellt.13 In diesem Zusammenhang hat uns der
Vorstand der VW AG schriftlich mit der Durchführung der Abspaltungsprüfung beauftragt. Wir bestätigen
analog § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Prüfung die Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet
haben.
Wir haben die Prüfung am 10. Juli 2020 aufgenommen und bis heute (12. August 2020) in unseren Bü-
roräumen in Düsseldorf durchgeführt.
Für unsere Prüfung haben uns insbesondere folgende Unterlagen vorgelegen:
Notariell am 23. Juni 2020 beurkundeter Abspaltungs- und Übernahmevertrag14
BGAV15
Satzung (Fassung vom Juli 2019) und Handelsregisterauszug (Abruf vom 10. August 2020) der VW
AG
Gesellschaftsvertrag (Fassung vom 26. September 2007), Handelsregisterauszug (Abruf vom 3. Au-
gust 2020) und Gesellschafterliste (Fassung vom 11. März 2009) der VW Zubehör GmbH
Gesellschaftsvertrag (Fassung vom 20. Februar 2020), Handelsregisterauszug (Abruf vom 17. März
2020) und Gesellschafterliste (Fassung vom 23. März 2020) der VW Deutschland GmbH
Alle erbetenen Dokumente und Unterlagen sowie gegebene Auskünfte, Erläuterungen und Informationen
haben wir den uns als Auskunftspersonen benannten Mitarbeitern der VW AG bereitwillig erhalten. Die
VW AG hat uns gegenüber eine Vollständigkeitserklärung abgegeben, nach der uns alle Angaben, die
für die Durchführung dieser Prüfung von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt worden sind.
Unsere Prüfungsergebnisse beruhen im Wesentlichen auf der Prüfung der oben genannten Unterlagen
sowie ergänzenden Auskünften der uns benannten Auskunftspersonen.
Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten.
Bei der Auftragsdurchführung haben wir uns an der Stellungnahme des Hauptfachausschusses des In-
stituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf,16 HFA 6/1988 „Zur Verschmelzungsprüfung
nach § 340b Abs. 4 AktG“ orientiert.17 Der in dieser Stellungnahme genannte § 340b Abs. 4 AktG wurde
mit Wirkung vom 1. Januar 1995 durch § 12 UmwG ersetzt.
Die Verantwortung für den ordnungsgemäßen Inhalt des Abspaltungs- und Übernahmevertrags liegt bei
den vertragschließenden Gesellschaften. Sie wird durch unsere Prüfung nicht eingeschränkt.
13
§§ 125 Satz 1, 60, 10 Abs. 1 Satz 1 UmwG; Anlage 1.
14
Urkundenrolle Nr. 518/2020 der Notarin Sabine Brehmer-Ramke, Wolfsburg; Anlage 2.
15
Am 17. Dezember 2019 geschlossen.
16
„IDW“.
17
Die Stellungnahme HFA 6/1988 wurde 2013 aufgehoben und bisher nicht ersetzt. Hinsichtlich der dort enthaltenen Aussagen
zu Anforderungen an Prüfungsdurchführung und Berichterstattung ist sie sinngemäß aber weiterhin gültig.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich Seite 3 Wir weisen ferner ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jahresab- schlüsse oder der Geschäftsführung der beteiligten Rechtsträger vorgenommen haben. Solche Prüfun- gen sind nicht Gegenstand unserer Prüfung. Über das Ergebnis unserer Prüfung erstatten wir gemäß §§ 125 Satz 1, 60, 12 UmwG den folgenden Bericht. Der Prüfungsbericht dient dem Vorstand der VW AG zur Information und zur Erfüllung der nach dem Umwandlungsgesetz erforderlichen Handlungen zur Vorbereitung und Durchführung des Abspaltungs- verfahrens und der Anmeldung der Abspaltung zur Eintragung in das Handelsregister des für die VW AG und die VW Zubehör GmbH zuständigen Amtsgerichts. Eine darüber hinausgehende Weitergabe unseres Prüfungsberichts darf – vorbehaltlich unserer aus- drücklichen schriftlichen Zustimmung – nur im vollen Wortlaut einschließlich einer schriftlichen Erklärung über den Zweck des zugrunde liegenden Auftrags sowie den mit dem Auftrag verbundenen Weitergabe- beschränkungen und Haftungsbedingungen und nur dann an Dritte erfolgen, wenn der jeweilige Dritte sich zuvor mit den Allgemeinen Auftragsbedingungen, ergänzt um eine individuelle Haftungsvereinba- rung, sowie seinerseits einer verbindlichen Vertraulichkeitsverpflichtung uns gegenüber schriftlich einver- standen erklärt hat. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind – auch im Verhältnis zu Dritten – die als Anlage 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprü- fungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 maßgeblich. Die Höhe unserer Haftung bestimmt sich nach §§ 125 Satz 1, 60, 11 Abs. 2 UmwG, 323 Abs. 2 HGB. Im Verhältnis zu Dritten sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich
Seite 4
B. Gegenstand und Umfang der Abspaltungsprüfung
I. Gegenstand der Prüfung
Gegenstand der Abspaltungsprüfung ist der Spaltungs- und Übernahmevertrag.18 Die Prüfung erstreckt
sich hingegen nicht auf die Spaltungsberichte der Vertretungsorgane der an der Spaltung beteiligten
Rechtsträger,19 die im vorliegenden Fall im Übrigen nicht erforderlich sind, da sich alle Anteile des über-
tragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden.20
Gegenstand unserer Prüfung im vorliegenden Fall ist somit der am 23. Juni 2020 notariell beurkundete
Abspaltungs- und Übernahmevertrag.
Die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist eine Rechtmäßigkeits- und keine Zweckmä-
ßigkeitskontrolle. Die Zweckmäßigkeitskontrolle obliegt allein den Anteilsinhabern der an der Spaltung
beteiligten Rechtsträger.21
II. Umfang der Prüfung
Der Umfang der Abspaltungsprüfung bestimmt sich allgemein nach dem Sinn und Zweck der Spaltungs-
prüfung. Danach umfasst die Spaltungsprüfung – neben der Vollständigkeit des Abspaltungs- und Über-
nahmevertrags22 und der Richtigkeit der in ihm enthaltenen Angaben – im Wesentlichen die Prüfung der
Angemessenheit des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses bei der Gewährung von Anteilen des
übernehmenden Rechtsträgers und – im Fall einer Auf- oder Abspaltung auf einen Rechtsträger anderer
Rechtsform –23 die Prüfung der Angemessenheit einer anzubietenden Barabfindung.24
Eine Angemessenheitsprüfung muss im vorliegenden Fall nicht erfolgen, da die VW AG als überneh-
mende Gesellschaft ihr Grundkapital nicht erhöhen darf, weil sie als Alleingesellschafterin der VW Zube-
hör GmbH alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers innehat25 und insoweit kein Umtauschverhältnis
festzustellen bzw. eine Barabfindung zu gewähren ist.
Die Prüfung der Vollständigkeit des Abspaltungs- und Übernahmevertrags erstreckt sich darauf, ob die
(allgemeinen und rechtsformspezifischen) gesetzlichen Mindestanforderungen an den Inhalt des Abspal-
tungs- und Übernahmevertrags erfüllt sind. Bei Aktiengesellschaften als beteiligte Rechtsträger der Ab-
spaltung sind grundsätzlich die allgemeinen gesetzlichen Mindestangaben des § 126 Abs. 1 und Abs. 2
UmwG sowie die aktienrechtliche Angabe gemäß §§ 125 Satz 1, 29 Abs. 1 Satz 1 UmwG relevant. Die
fakultativen Angaben im Abspaltungs- und Übernahmevertrag können auf ihre Vollständigkeit naturge-
mäß nicht geprüft werden.
18
§§ 125 Satz 1, 60, 9 Abs. 1 UmwG.
19
Vgl. IDW, Assurance (WPH Edition), Kap E Tz. 396 mit den dortigen Nennungen.
20
§ 127 Satz 2, 8 Abs. 3 Satz 1 UmwG.
21
Vgl. IDW, Assurance (WPH Edition), Kap. E Tz. 397.
22
Mindestinhalt gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 1 bis 11 UmwG.
23
§§ 125 Satz 1, 29 Abs. 1 Satz 1 UmwG.
24
Und ggf. die Höhe einer baren Zuzahlung; §§ 125 Satz 1, 30 Abs. 2 Satz 1 UmwG; vgl. IDW, Assurance (WPH Edition), Kap. E
Tz. 398.
25
§§ 125 Satz 1, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
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Seite 5
Die Prüfung der Richtigkeit der gesetzlich geforderten und fakultativen Angaben im Abspaltungs- und
Übernahmevertrag erstreckt sich darauf, ob diese die zugrunde liegenden Sachverhalte zutreffend be-
schreiben.26 Eine umfassende Rechtmäßigkeits- und Wirksamkeitsprüfung aller Bestimmungen ist nicht
Gegenstand der Prüfung. Ergeben sich jedoch anlässlich der Prüfungshandlungen Einwendungen oder
Bedenken, hat der Prüfer dies zu berücksichtigen und ggf. im Prüfungsbericht aufzuführen.27
Über das Ergebnis der Abspaltungsprüfung ist schriftlich zu berichten.28 Der Mindestinhalt des Prüfungs-
berichts bestimmt sich nach §§ 125, 12 Abs. 2 Satz 2 UmwG. Im Übrigen hat der Spaltungsprüfer den
Inhalt des Prüfungsberichts nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegen.29 Der Prüfungsbericht hat
grundsätzlich mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das im Abspaltungsvertrag vorgeschlagene
Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich einer ggf. vorgesehenen baren Zuzahlung als Gegenwert
angemessen ist30 und ob eine ggf. anzubietende Barabfindung angemessen ist.31
Solche Erklärungen müssen im vorliegenden Fall nicht abgegeben werden, da die VW AG alle Anteile an
der VW Zubehör GmbH hält und insoweit kein Umtauschverhältnis festzustellen bzw. eine Barabfindung
zu gewähren ist.
26
Vgl. Semler/Stengel/Zeidler, UmwG, 4. Auflage 2017, § 9 Tz. 28.
27
Vgl. Semler/Stengel/Zeidler, a.a.O., Tz. 27.
28
§§ 125 Satz 1, 12 Abs. 1 Satz 1 UmwG.
29
Vgl. IDW, Assurance (WPH Edition), Kap. E Tz. 400.
30
§§ 125 Satz 1, 12 Abs. 2 UmwG.
31
§§ 125 Satz 1, 30 Abs. 2 Satz 2, 12 Abs. 2 UmwG.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
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Seite 6
C. Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags
I. Vollständigkeit und Richtigkeit der gesetzlichen Mindestangaben
1. Einschlägige gesetzliche Mindestangaben
Die gesetzlichen Mindestangaben des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bei der Abspaltung von ei-
ner GmbH auf eine AG sind in § 126 Abs. 1 Nr. 1 bis 11, Abs. 2 und §§ 125 Satz 1, 29 UmwG bestimmt.
Für den vorliegenden Abspaltungssachverhalt (Abspaltung eines Vermögensteils von der VW Zubehör
GmbH auf ihre einzige Gesellschafterin VW AG) sind folgende gesetzliche Mindestangaben erforderlich
bzw. nicht erforderlich:
Erforderlich ist die Angabe der Firma und des Sitzes des übertragenden und des übernehmenden
Rechtsträgers. 32
Erforderlich ist die Vereinbarung über die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens des übertra-
genden Rechtsträgers als Gesamtheit33 und die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegen-
stände des abzuspaltenden Vermögens, das auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen wer-
den soll, sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu dem übernehmen-
den Rechtsträger.34
Die dabei grundsätzlich zu machende Angabe über die Gewährung von Anteilen des übernehmenden
Rechtsträgers an die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers35 entfällt, weil die überneh-
mende VW AG als einzige Gesellschafterin der übertragenden VW Zubehör GmbH im vorliegenden
Fall keine Erhöhung des Grundkapitals und damit keine Gewährung von Aktien vornehmen darf.36
Nicht erforderlich ist die Angabe des Umtauschverhältnisses der Anteile und (ggf.) die Höhe der ba-
ren Zuzahlung37 und einer Aufteilung der Anteile auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechts-
trägers.38 Die übernehmende VW AG darf nämlich als einzige Gesellschafterin der übertragenden
VW Zubehör GmbH keine Erhöhung des Grundkapitals und damit keine Gewährung von Aktien vor-
nehmen.39
Nicht erforderlich ist die Angabe der Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden
Rechtsträgers, 40 weil keine Anteilsgewährung erfolgt.
Nicht erforderlich ist die Angabe des Zeitpunktes, von dem an die zu gewährenden Anteile einen
Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf die-
sen Anspruch,41 weil keine Anteile gewährt werden.
Erforderlich ist die Angabe des Zeitpunkts, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechts-
trägers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten.42
Erforderlich ist die Angabe der Rechte, welche der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsin-
habern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrechte, Vorzugsaktien, Mehr-
stimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte gewährt, oder der für diese Personen
vorgesehenen Maßnahmen.43
32
§ 126 Abs. 1 Nr. 1 UmwG.
33
§ 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG.
34
§ 126 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 2 UmwG.
35
§ 126 Abs. 1 Nr. 2 letzter Teilsatz UmwG.
36
§ 125 Satz 1, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG.
37
§ 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG.
38
§ 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG.
39
§§ 125 Satz 1, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG.
40
§ 126 Abs. 1 Nr. 4 UmwG.
41
§ 126 Abs. 1 Nr. 5 UmwG.
42
Abspaltungsstichtag; § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG.
43
§ 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich
Seite 7
Erforderlich ist die Angabe jedes besonderen Vorteils, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans
oder eines Aufsichtsorgans der an der Abspaltung beteiligten Rechtsträger, einem Abschlussprüfer
oder dem Spaltungsprüfer gewährt wird.44
Nicht erforderlich ist die Angabe der Aufteilung der Anteile jedes der beteiligten Rechtsträger auf die
Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie des Maßstabs für die Aufteilung,45 weil eine
Anteilsgewährung nicht erfolgt.
Erforderlich ist die Angabe der Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
der an der Abspaltung beteiligten Rechtsträger sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.46
Nicht erforderlich ist die Angabe eines Barabfindungsangebots gemäß §§ 125 Satz 1, 29 UmwG, weil
die übernehmende VW AG einzige Gesellschafterin der übertragenden VW Zubehör GmbH ist und
daher eine Anteilsgewährung nicht erfolgt.
Ergänzend ist festzustellen, dass die Bestellung und Beauftragung eines Treuhänders für den Empfang
zu gewährender Aktien47 entfällt, weil die VW AG keine neuen Aktien gewährt.
2. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben
Wir haben den Abspaltungs- und Übernahmevertrag auf Vollständigkeit und Richtigkeit der vorstehend48
festgestellten erforderlichen gesetzlichen Mindestangaben geprüft.
Zur Prüfung der Richtigkeit der Angaben im Abspaltungs- und Übernahmevertrag haben wir insbeson-
dere die folgenden Prüfungshandlungen durchgeführt:
Abstimmung von Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften mit den Handelsregisterauszügen
Prüfung der Stellung der VW AG als Alleingesellschafterin der VW Zubehör GmbH
Prüfung der Beteiligung der VW Zubehör GmbH an der VW Deutschland GmbH
Prüfung des Bestands des BGAV
Abstimmung des Abspaltungsstichtags mit dem Stichtag der Schlussbilanz der VW Zubehör GmbH
Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir die folgenden einzelnen Feststellungen getroffen:
Firma und Sitz der übertragenden VW Zubehör GmbH und der übernehmenden VW AG werden in
§ 1 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags vollständig und richtig i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 1
UmwG angegeben.
Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens und dessen Bezeichnung i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 2
UmwG werden in § 2, insbesondere in § 2 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags genannt
und richtig angegeben. Die Anforderungen gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 9 und Abs. 2 UmwG sind damit
erfüllt. Insbesondere ist es auch anerkannt, dass die Rechtstellung aus Unternehmensverträgen ab-
gespalten werden kann, jedenfalls soweit es sich dabei um die Rechtsposition als herrschendes Un-
ternehmen handelt.49
Bezüglich des Umtauschverhältnisses zu gewährender Anteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG und
der Aufteilung der Anteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG wird in § 4 Abs. 1 und 2 des Abspaltungs-
und Übernahmevertrags zutreffend festgestellt, dass die VW AG zur Durchführung der Abspaltung
ihr Grundkapital nicht erhöhen und der VW Zubehör GmbH keine Gegenleistung und insbesondere
keine Aktien der VW AG gewähren wird.
44
§ 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG.
45
§ 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG.
46
§ 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG.
47
§§ 125 Satz 1, 71 UmwG.
48
Abschnitt C.I.1.
49
Vgl. DNotI-Report 20/2009, S. 158 f.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich
Seite 8
Dies macht auch eine Angabe der Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden
Rechtsträgers oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger i.S.v.
§ 126 Abs. 1 Nr. 4 UmwG und eine Angabe zum Zeitpunkt des Beginns des Gewinnbezugs i.S.v.
§ 126 Abs. 1 Nr. 5 UmwG entbehrlich.
Schließlich wird in § 4 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags folgerichtig festgestellt, dass
eine bare Zuzahlung nicht erfolgt.
In § 3 Abs. 2 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird mit dem 1. Januar 2020, 0.00 Uhr, der
Zeitpunkt i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG bestimmt, von dem an die Handlungen der übertragenden
VW Zubehör GmbH als für Rechnung der übernehmenden VW AG vorgenommen gelten. Dieser
Abspaltungsstichtag folgt dem Stichtag des handelsrechtlichen Jahresabschlusses der übertragen-
den VW Zubehör GmbH (31. Dezember 2019), dessen Bilanz gem. § 3 Abs. 1 des Abspaltungs- und
Übernahmevertrags als Schlussbilanz i.S.v. §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG verwendet wird, zutref-
fend unmittelbar nach.
In § 5 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird angegeben, dass die übernehmende
VW AG den in § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG genannten Personen weder Rechte einräumt noch dass
andere Maßnahmen für diese Personen vorgesehen sind. Klarstellend erfolgt der Hinweis, dass bei
der VW AG derartige Rechte bereits bestehen.
In § 5 Abs. 2 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird angegeben, dass den in dieser Vor-
schrift genannten Personen keine besonderen Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt wer-
den.
In § 6 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird zutreffend festgestellt, dass die Abspaltung für
die Arbeitnehmer der beteiligten Rechtsträger (VW AG und VW Zubehör GmbH) und deren Vertre-
tungen keine Auswirkungen hat und insoweit auch keine Maßnahmen vorgesehen sind. Dies erfüllt
die Angabepflicht gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG.
Prüfungsergebnis
Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag enthält die erforderlichen gesetzlichen Mindestangaben voll-
ständig und richtig.
II. Richtigkeit der fakultativen Vereinbarungen
Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir festgestellt, dass die fakultativen Vereinbarungen im Abspal-
tungs- und Übernahmevertrag (insbesondere diejenigen in §§ 7, 8 und 9 des Abspaltungs- und Übernah-
mevertrags) sachlich zutreffend und in sich widerspruchsfrei sind.
Prüfungsergebnis
Die im Abspaltungs- und Übernahmevertrag enthaltenen fakultativen Vereinbarungen sind richtig.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Ubernahmevertrags mit der
Volkswagen Zubehör GmbH, Oreieich
D. Schlussbemerkunci und Prüfungserpebnis
Die VW Zubehör GmbH spaltet von ihrem Vermögen die gesamte Beteiligung an der VW Deutschland
GmbH einschließlich sämtlicher damit verbundenen Rechte und Pflichten sowie sämtliche Rechte, Pflich
ten und Rechtspositionen der ‘AV Zubehör GmbH aus dem BGAV mit der VW Deutschland GmbH im
Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf ihre Alleingesellschafterin, die
VW AG, ab. Die Abspaltung erfolgt ohne Aktiengewährung und ohne Barabfindungsgebot, weil der über-
nehmende Rechtsträger, die VW AG, einzige Gesellschafterin der VW Zubehör GmbH ist.
Als gerichtlich bestellter Spaltungsprüfer sind wir von dem Vorstand der VW AG mit der Prüfung des
Abspaltungs- und Übernahmevertrags vom 23. Juni2020 ( 125 Satz 1, 60, 9 Abs. 1 UmwG) beauftragt
worden.
Als abschließendes Ergebnis unserer Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestätigen wir
aufgrund der uns vorliegenden Dokumente und Unterlagen sowie der uns gegebenen Auskünfte, Erläu
terungen und Informationen das Folgende:
• Die im Abspaltungs- und Übernahmevertrag enthaltenen gesetzlichen Mindestangaben sind vollstän
dig und richtig.
• Die im Abspaltungs- und Übernahmevertrag enthaltenen fakultativen Vereinbarungen sind richtig.
• Die Angemessenheit eines Umtauschverhältnisses war nicht zu prüfen. Ein solches ist im Abspal
tungs- und Ubernahmevertrag zutreffend nicht enthalten, weil die übernehmende VW AG als Allein-
gesellschafterin der übertragenden VW Zubehör GmbH zur Durchführung der Abspaltung ihr Grund
kapital nicht erhöhen darf.
• Die Angemessenheit einer Barabfindung war nicht zu prüfen. Eine solche ist im Abspaltungs- und
Ubernahmevertrag zutreffend nicht enthalten, weil die übernehmende VW AG einzige Gesellschaf
terin der übertragenden VW Zubehör Gmbh ist.
Düsseldorf, den 12. August 2020
ADKL AG
Wirtschaftsprüfu ngsgesel Ischaft
(
/1
Lt / -.__
a. Ulrich Kühnen
WirtschaftsprüferAnlage 1
I41 Landgericht Hannover Hannover, 3006.2020
5 Geschäfts-Nr.:
23 0 33/20
Information zum Datenschutz unter wIandgericht
hannover.niedersachsen.de
Beschluss
In dem Prüferbestellungsverfahren
Volkswagen AG, Berliner Ring 2, 48440 Wolfsburg1
Geschäftszeichen: SAO
zu Händen Herrn Sascha Alexander Ohly, Brieffach 1590/0, 38436 Wolfsburg
Antragstellerin
hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover am 30.062020
durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Klein als Vorsitzende beschlossen:
1. Zur sachverständigen Prüferin (Spaltungsprüferin) zur Prüfung des Spaltungs- und
Übernahmevertrages zwischen der Volkswagen AG und der Volkswagen Zubehör
GmbH vom 23. Juni 2020 für die Antragstellerin wird die
ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Breite Straße 29 bis 31,
40213 Düsseldorf
bestellt.
2. Die Kosten des Verfahrens trägt die Antragstellerin.
3. Der Geschäftswert wird auf 100.000€ festgesetzt.
Gründe:
Die Antragstellerin hat mit Antrag vom 24. Juni 2020, eingegangen am 30. Juni 2020,
mitgeteilt, dass die Volkswagen AG mit Sitz in Wolfsburg (eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig, HRB 100484) und ihre 100-prozentige
Tochtergesellschaft Volkswagen Zubehör GmbH mit Sitz in Dreieich (eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach, HRB 30686) am 23. Juni 2020 einen2 Spaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen haben. Mit diesem Vertrag soll die Volkswagen Zubehör GmbH als übertragende Gesellschaft auf die Volkswagen AG als übernehmende Gesellschaft ihre 100-prozentige Beteiligung an der Volkswagen Deutschland GmbH mit Sitz in Wolfsburg (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig, HRB 208364), zusammen mit allen Rechten und Pflichten aus dem zwischen der Volkswagen Zubehör GmbH und der Volkswagen Deutschland GmbH bestehenden Beherrschung- und Gewinnabführungsvertrag, abspalten (Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG). Der Vorstand der VW AG hat gemäß § 125 Satz 1 § 10 Abs. 1 Satz 1 UmwG beantragt, für die Volkswagen AG einen sachverständigen Prüfer (Spaltungsprüfer) zur Prüfung des Abspaltungsvertrages auszuwählen und zu bestellen; für die Volkswagen Zubehör GmbH bestehe keine Notwendigkeit zur Prüfung, da die Antragstellerin als Alleingesellschafterin keine Prüfung gemäß § 125 Satz 1, § 48 UmwG verlange. Sie hat dabei vorgeschlagen, die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu bestellen. Dem Antrag war zu entsprechen. Das Landgericht Hannover (Kammer für Handelssachen) ist für die Entscheidung über den Antrag nach § 125, § 10 Abs. 2 UmwG in Verbindung mit §2 Nr. 16 ZustVO-Justiz (Niedersachsen) vom 18. Dezember 2009 zuständig. Der Sache nach liegen die Voraussetzungen für die Bestellung eines Spaltungsprüfers gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1, § 125 Satz 1, § 9, 10 Abs. 1 Satz 1, 2 UmwG vor. Die von der Antragstellerin vorgeschlagene ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Spaltungsprüfungen zu bestellen, war nach Auffassung der Kammer sinnvoll. Die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war bereits im Verfahren 23 0 33/18 zur Prüferin bezüglich eines Abspaltung- und Übernahmevertrages zwischen der Volkswagen AG und der Autostadt GmbH bestellt worden, sodass mit der Prüferbestellung ein reibungsloser Ablauf sichergestellt wird. Gründe die dagegen sprächen, bestehen nicht. Die Kostenentscheidung und die Wertfestsetzung beruhen auf § 10 UmwG, § 247 Abs. 1 AktG analog i. V. m. § 80, 81 FamFG, § 1 36, 79 GNotKG. Rechtsbehelfsbelehrung:
3 Gegen diesen Beschluss ist das Rechtsmittel der Beschwerde gegeben. Die Beschwerdefrist beträgt einen Monat. Sie beginnt mit der schriftlichen Bekanntgabe der Entscheidung und ist beim Landgericht Hannover, Volgersweg 65, 30175 Hannover einzulegen. Die Beschwerdeschrift ist von einem Rechtsanwalt zu unterschreiben. Die Beschwerdefrist wird durch den Eingang der Beschwerde bei Gericht gewahrt ( 125 Satz 1, § 10 Abs. 3 und 4 UmwG, § 318 Abs. 5 HGB, § 39, 63 Abs. 1, § 64 Abs. 1 FamFG). Klein Vorsitzende Richterin am Landgericht
Anlage 2
Anlage 3
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