Gemeinsamer Bericht - BUWOG
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Gemeinsamer Bericht
gemäß § 3 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz
der
Vonovia SE
Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland
Handelsregister des Amtsgerichts Bochum zu HRB 16879
und
des Vorstands
der BUWOG AG
Hietzinger Kai 131, 1130 Wien
FN 349794 d
über den geplanten Ausschluss von Minderheitsaktionären nach Maßgabe des Bun-
desgesetzes über den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern (Gesellschafter-
Ausschlussgesetz)Wir, Vonovia SE, als Hauptgesellschafter im Sinne des § 1 Abs 2 und 3 GesAusG,
und der Vorstand der BUWOG AG, erstatten hiermit über den geplanten Ausschluss
von Minderheitsaktionären gemäß dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG)
bei der BUWOG AG, der in der für den 2. Oktober 2018 geplanten ordentlichen
Hauptversammlung der BUWOG AG beschlossen werden soll, den folgenden ge-
meinsamen Bericht gemäß § 3 Abs 1 GesAusG:
1. Beteiligte Parteien
1.1 An der Erstellung dieses Berichts sind die folgenden Parteien beteiligt:
1.2 Die Vonovia SE, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum zu HRB
16879 eingetragene Gesellschaft mit Sitz in Bochum und der Geschäftsan-
schrift Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland (Vonovia), als
Hauptaktionärin der BUWOG AG, vertreten durch den Vorstand.
1.3 Die BUWOG AG mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Hietzinger
Kai 131, 1130 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu
FN 349794 d (BUWOG), vertreten durch den Vorstand.
2. Aktionärsstruktur der BUWOG
2.1 Das Grundkapital der BUWOG beträgt EUR 124.184.779 und ist in
124.184.779 auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien zerlegt, von
denen jede im gleichen Umfang am Grundkapital der BUWOG beteiligt ist.
Die Aktien der BUWOG notieren im Amtlichen Handel der Wiener Börse
AG, Segment prime market, unter der ISIN AT00BUWOG001.
2.2 Die Aktionärsstruktur der BUWOG stellt sich am heutigen Tag wie folgt dar:
Aktionär Anzahl Stückaktien Anteil der Stimmrechte
Vonovia SE 112.672.652 Aktien 90,73%
Streubesitz 11.512.127 Aktien 9,27%
Summe 124.184.779 Aktien 100%
2.3 Vonovia ist daher der Hauptgesellschafter der BUWOG im Sinne des
§ 1 Abs 2 GesAusG.
2.4 Die BUWOG hat keine Rechte zum Bezug von Anteilen im Sinne des
§ 5 Abs 5 GesAusG (Umtausch-, Bezugs-, Options- oder ähnliche Rechte) be-
geben.
Seite 23. Rechtliche Voraussetzungen des Gesellschafterausschlusses
3.1 Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG) kann nach dem Ges-
AusG auf Verlangen des Hauptgesellschafters (Hauptaktionärin) die Übertra-
gung der Anteile (Aktien) der übrigen Gesellschafter (Aktionäre) auf den
Hauptgesellschafter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung be-
schließen (§ 1 Abs 1 GesAusG).
3.2 Hauptgesellschafter gemäß § 1 Abs 2 GesAusG ist, wem zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung Anteile in Höhe von mindestens neun Zehntel des Nennka-
pitals gehören. Welcher Teil der Anteile dem Hauptgesellschafter gehört, be-
stimmt sich bei einer AG mit Stückaktien nach der Zahl der dem
Hauptgesellschafter gehörenden Aktien im Verhältnis zur Gesamtzahl der Ak-
tien. Eigene Anteile der Gesellschaft oder Anteile, die einem anderen für
Rechnung der Gesellschaft gehören, wären von der Gesamtzahl der Stückak-
tien abzuziehen (§ 1 Abs 2 GesAusG). BUWOG hält am heutigen Tag jedoch
keine eigenen Aktien. Die zuletzt begebene Wandelschuldverschreibung wur-
de mit Wirkung zum 10. August 2018 gekündigt und die zu diesem Zeitpunkt
noch auf dem Markt befindliche Wandelschuldverschreibung wurde eingezo-
gen; die Wandelschuldverschreibung konnte daher bei der Bewertung unbe-
rücksichtigt bleiben.
3.3 Am 20. Juni 2018 hat Vonovia als Hauptgesellschafter an die BUWOG das
Verlangen auf Durchführung eines Gesellschafterausschlusses gemäß § 1 Ge-
sAusG durch Übertragung der Anteile der Minderheitsaktionäre auf die Vono-
via gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gestellt.
3.4 Die Vonovia hat im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Gesellschafter-
ausschluss einen Entwurf eines Beschlussantrags an die für den 2. Oktober
2018 anzuberaumende ordentliche Hauptversammlung der BUWOG erstellt.
Eine Abschrift des Beschlussantrags ist diesem Bericht als Anlage ./1 beige-
fügt.
3.5 Gemäß § 1 Abs 2 GesAusG muss die Mindestbeteiligung des Hauptgesell-
schafters von 90% zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über den Gesellschaf-
terausschluss vorliegen.
Vonovia hält derzeit 112.672.652 auf Inhaber lautende stimmberechtigte
Stückaktien an BUWOG, die einer Beteiligung von 90,73% am Grundkapital
der BUWOG entsprechen. Vonovia ist somit Hauptgesellschafter der
BUWOG im Sinne des § 1 Abs 2 und Abs 3 GesAusG. Zum Zeitpunkt der Be-
schlussfassung dieses Gesellschafterausschlusses werden die Minderheitsakti-
onäre höchstens 11.512.127 auf Inhaber lautende stimmberechtigte
Seite 3Stückaktien an BUWOG, die einer Beteiligung von 9,27% am Grundkapital
der BUWOG entsprechen, halten.
3.6 Die Satzung der BUWOG enthält keine Bestimmungen, nach denen der Aus-
schluss von Aktionären nach den Bestimmungen des GesAusG nicht zulässig
wäre oder dem Hauptgesellschafter eine höhere als die in § 1 Abs 2 GesAusG
genannte Anteilsquote gehören müsste.
3.7 Nach dem Gesellschafterausschluss wird nur noch die Hauptaktionärin Vono-
via an der BUWOG beteiligt sein.
3.8 Die Voraussetzungen für den Gesellschafterausschluss nach § 1 Abs 1 Ges-
AusG sind damit erfüllt.
4. Barabfindung
Vonovia wird den Minderheitsaktionären gemäß § 2 Abs 1 GesAusG eine
Barabfindung in der Höhe von EUR 29,05 pro auf Inhaber lautende stimmbe-
rechtigte Stückaktie der BUWOG zahlen.
Diese Barabfindung wurde von der Vonovia und vom Vorstand der BUWOG
gemeinsam festgelegt und erfüllt den gesetzlichen Anspruch eines jeden Akti-
onärs auf Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach den Bestim-
mungen des GesAusG, wie im Folgenden näher dargestellt wird.
5. Angemessenheitsprüfung nach GesAusG
5.1 Gemäß § 2 Abs 1 GesAusG hat der Hauptgesellschafter eine "angemessene
Barabfindung" zu gewähren. Das GesAusG enthält keine gesetzlichen Krite-
rien, nach denen die Angemessenheit zu beurteilen oder die Barabfindung zu
berechnen ist.
5.2 Vonovia wird den Minderheitsaktionären der BUWOG eine Barabfindung in
der Höhe von EUR 29,05 pro auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückak-
tie der BUWOG zahlen. Diese Barabfindung erfüllt den gesetzlichen An-
spruch eines jeden Gesellschafters auf Gewährung einer angemessenen
Barabfindung.
5.3 Die Angemessenheit der Barabfindung ist von Vonovia und vom Vorstand der
BUWOG zu erläutern und zu begründen (§ 3 Abs 1 Satz 2 GesAusG). Der Tag
der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gilt als Stichtag für die
Feststellung der Angemessenheit der Barabfindung (das ist im vorliegenden
Fall der 2. Oktober 2018). Es bestehen keine gesetzlichen Bestimmungen hin-
sichtlich der anzuwendenden Methodik zur Festlegung einer angemessenen
Seite 4Barabfindung. Daher wurden verschiedene Ansätze bei der Festlegung der
Angemessenheit der Barabfindung in Betracht gezogen:
(a) das Discounted Cash Flow Verfahren (DCF-Verfahren) auf Grundlage
des aktuellen und von den Organen der BUWOG genehmigten Busi-
nessplans,
(b) der Net Asset Value,
(c) ein markpreisorientiertes Multiplikator-Verfahren,
(d) der Börsenkurs der BUWOG, und
(e) ein Markttest durch das Übernahmeangebot.
In Übereinstimmung mit dem einschlägigen österreichischen Fachgutachten
KFS/BW1 zur Unternehmensbewertung des Fachsenats für Betriebswirtschaft
und Organisation des Instituts für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organi-
sation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder (KFS/BW1) wurde aus den vor-
stehend aufgezählten Bewertungsmethoden das DCF-Verfahren für Zwecke
der gegenständlichen Unternehmensbewertung herangezogen. Die unter (b)
bis (e) genannten Ansätze (Net-Asset Value, Börsekurs der BUWOG, markt-
preisorientierte Multiplikator-Verfahren und Markttest durch das Übernahme-
angebot) wurden darüber hinaus zu Plausibilisierungszwecken herangezogen.
Die von Vonovia im abgeschlossenen freiwilligen Übernahmeverfahren der
BUWOG gewährte Bargegenleistung in Höhe von EUR 29,05 je BUWOG-
Aktie ist für die Höhe der gegenständlichen Bewertung rechtlich nicht bin-
dend, da die in § 7 Abs 1 GesAusG genannte Frist von drei Monaten ab Ab-
lauf der Angebotsfrist bis zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
der Gesellschaft über den Squeeze-Out deutlich überschritten ist. Dennoch
kann die hohe Annahmequote von ca. 90% zum Übernahmepreis ein Indiz für
die Angemessenheit sein.
5.4 Als Basis für die Ermittlung der Barabfindung haben BUWOG und die Haupt-
aktionärin eine Unternehmensbewertung der BUWOG durch die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesell-
schaft, Stuttgart, erstellen lassen.
Seite 55.5 Darstellung und Zusammenfassung der Unternehmensbewertung
5.5.1 DCF-Verfahren
Darstellung der Bewertungsmethode
Der Wert eines Unternehmens ergibt sich nach herrschender Bewertungswis-
senschaft und -praxis aus dem Barwert der mit dem Eigentum am Unterneh-
men verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner
(Zukunftserfolgswert). Der Unternehmenswert als Zukunftserfolgswert wird
dabei zu einem Bewertungsstichtag bestimmt; dies ist gemäß
§ 2 Abs 1 GesAusG der Tag der Beschlussfassung über den Squeeze-Out
durch die Hauptversammlung, gegenständlich sohin der 2. Oktober 2018.
Zur Ermittlung des Zukunftserfolgswerts ist das DCF-Verfahren allgemein an-
erkannt und wird auch im KFS/BW1 als maßgebliche Bewertungsmethode an-
geführt. Dementsprechend wurde das DCF-Verfahren als primärer
Bewertungsansatz gewählt.
Die Grundlage für die Ermittlung der künftigen Überschüsse bildet eine Pla-
nungsrechnung. Die Berechnung des Barwerts zum Bewertungsstichtag erfolgt
sodann mit jenem Kapitalisierungszinssatz, der der Rendite einer adäquaten
Alternativanlage entspricht. Für Bewertungszwecke wird in diesem Zusam-
menhang als technischer Bewertungsstichtag der 1. Mai 2018 festgelegt und
die künftigen Free Cash Flows dementsprechend zunächst auf jenen Tag abge-
zinst. Anschließend wird der so ermittelte Barwert mit dem Kapitalisierungs-
zinssatz auf den (unterjährigen) gesetzlichen Bewertungsstichtag 2. Oktober
2018 geometrisch aufgezinst.
Das DCF-Verfahren wurde in der Ausprägung des sogenannten Bruttoverfah-
rens angewandt. Im Rahmen dieses Verfahrens ergibt sich der Wert des Ei-
genkapitals aus
(i) dem Barwert der Freien Cash Flows (Free Cash Flows), zuzüglich
(ii) der Sonderwerte, und abzüglich
(iii) des Marktwerts des Fremdkapitals.
ad (i) Ermittlung des Barwerts der Free Cash Flows
Ausgangsgröße für die Anwendung des DCF-Verfahrens sind die künf-
tigen für Eigen- und Fremdkapitalgeber verfügbaren Free Cash Flows.
Die Ermittlung der Free Cash Flows ist für einen Detailprognosezeit-
Seite 6raum und den daran anschließenden Zeitraum (ewige Rente) anzustel-
len (Phasenmethode).
Die Free Cash Flows sind sodann mit einem geeigneten Zinssatz auf
den Bewertungsstichtag zu diskontieren.
Der zur Abzinsung der Free Cash Flows auf den Bewertungsstichtag
verwendete Kapitalisierungszinssatz entspricht beim WACC-Ansatz,
als einer Ausprägung des Bruttoverfahrens, den gewichteten Kapital-
kosten (weighted average cost of capital - WACC). Diese entsprechen
den mit Marktwerten gewichteten Durchschnittskosten von Eigen- und
Fremdkapital.
Zur Ermittlung der Eigenkapitalkosten wird das Capital Asset Pricing
Model (CAPM) herangezogen. Hierbei erfolgt eine Zerlegung der Ei-
genkapitalkosten in seine Komponenten Basiszinssatz und Risikozu-
schlag. Den marktorientierten Risikozuschlag erhält man durch
Multiplikation des anhand einer kapitalmarktorientierten Methode er-
mittelten Betafaktors, der das systematische marktbezogene Risiko ei-
nes Unternehmens gegenüber dem Marktportfolio widerspiegelt, mit
der Marktrisikoprämie.
Die Fremdkapitalkosten errechnen sich als Zinssatz der Fremdkapital-
geber des Unternehmens und sind um die Steuerersparnisse aus der
Fremdfinanzierung zu vermindern.
Die Höhe des Kapitalisierungszinssatzes hängt somit von der Höhe der
Eigen- und der Fremdkapitalkosten, dem Verschuldungsgrad und den
Unternehmenssteuern ab.
Künftige Wachstumspotenziale sind im Detailplanungszeitraum in der
Unternehmensplanung und somit in den finanziellen Überschüssen ab-
gebildet. Wachstumspotenziale werden für die Phase der ewigen Rente
bewertungstechnisch durch einen Wachstumsabschlag im Kapitalisie-
rungszinssatz berücksichtigt.
ad (ii) Ermittlung der Sonderwerte
Sachverhalte, die im Rahmen der DCF-Wertermittlung nicht oder nur
unvollständig abgebildet werden können, sind grundsätzlich gesondert
zu bewerten und dem Ertragswert als Sonderwert (einschließlich
Schulden) hinzuzurechnen.
Seite 7Nicht betriebsnotwendiges Vermögen sind jene Vermögensgegenstän-
de, die für die Fortführung des Bewertungsobjekts nicht notwendig
sind. Die Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens erfolgt
grundsätzlich zum Barwert der daraus resultierenden künftigen Netto-
zuflüsse.
ad (iii) Ermittlung des Marktwerts des Fremdkapitals
Der Marktwert des Fremdkapitals ergibt sich aus dem Nennwert des
verzinslichen Fremdkapitals.
Erläuterungen zur Bewertung
Bis zur Hauptversammlung am 4. Mai 2018 lief das Geschäftsjahr der
BUWOG jeweils von 1. Mai bis 30. April des Folgejahres. Das Geschäftsjahr
der Vonovia entspricht und entsprach hingegen dem Kalenderjahr. Zur Verein-
fachung der konsolidierten Berichterstattung nach dem erfolgreichen Über-
nahmeangebot, wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung der
BUWOG am 4. Mai 2018 beschlossen, für den Zeitraum vom 1. Mai bis 31.
Dezember 2018 ein Rumpfgeschäftsjahr zu bilden. Darüber hinaus entspricht
ab dem 1. Jänner 2019 das Kalenderjahr dem Geschäftsjahr. Die letzte vor die-
ser außerordentlichen Hauptversammlung erstellte reguläre Planungsrechnung
sah noch eine vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahresplanung ent-
sprechend dem Wirtschaftsjahr der BUWOG vor. Die für die Bewertung rele-
vanten Planungen beziehen sich daher auf ein jeweiliges Geschäftsjahr von
1. Mai bis 30. April des Folgejahres.
Der Detailprognosezeitraum für die Ermittlung des Unternehmenswertes der
BUWOG erstreckt sich über die Geschäftsjahre 2018/19 bis 2022/23. Die Ba-
sis für die Ableitung der Free Cash Flows in diesem Detailplanungszeitraum
bildet die aktualisierte Planungsrechnung der BUWOG für die Jahre 2018/19
bis 2022/23. Diese Planungsrechnung basiert auf der im Rahmen des regulären
Planungsprozesses am 26. April 2018 vom Aufsichtsrat der BUWOG hinsicht-
lich des Geschäftsjahrs 2018/19 beschlossenen und hinsichtlich der Geschäfts-
jahre 2019/20 bis 2022/23 zur Kenntnis genommenen Planungsrechnung,
wobei aktuelle Erkenntnisse zu nicht mehr aktuellen Planannahmen und Ab-
weichungen in der Portfoliostruktur berücksichtigt werden. Die Planungsrech-
nung berücksichtigt die im Planungszeitraum vom Vorstand erwarteten
Ergebnisse der Gesellschaft, insbesondere unter Berücksichtigung der Erwar-
tungen in den Bereichen Bestandsbewirtschaftung und Verwaltung (Asset Ma-
nagement), Verkauf von Einzelwohnungen und Einzelobjekten sowie
Seite 8Portfolios (Property Sales) und Planung und Errichtung von Neubauten (Pro-
perty Development). Im Rahmen der Erstellung der Planung wurden Analysen
und Daten zum Markt- und Wettbewerbsumfeld berücksichtigt. Diese Pla-
nungsrechnung wurde vom unabhängigen Bewertungsgutachter der BUWOG
unter Berücksichtigung der zwischenzeitlichen Aktualisierungen hinsichtlich
ihrer Plausibilität positiv beurteilt. Der Bewertungsgutachter hat die Ertrag-
steuern, das Finanzergebnis sowie die Anteile Dritter am Unternehmensergeb-
nis gutachterlich neu ermittelt. Ertragsteuerliche Verlustvorträge wurden dabei
unmittelbar bei der Berechnung der betrieblichen Ertragsteuern berücksichtigt;
eine Berücksichtigung als Sonderwert erübrigt sich damit.
Im Anschluss an den Detailplanungszeitraum bis 2022/23 hat der Bewertungs-
gutachter in Abstimmung mit dem Vorstand der BUWOG die Planung in einer
Nebenrechnung um weitere Jahre ergänzt, um einzelne Entwicklungslinien in
den Geschäftsbereichen sachgerecht dazustellen, wenn diese am Ende des De-
tailplanungszeitraums noch nicht in einem eingeschwungenen Zustand sind.
Für Zwecke der Darstellung hat der Bewertungsgutachter die Übergangsphase
in eine barwertneutrale Annuität umgerechnet und die resultierende Ergebnis-
rechnung im Übergangsjahr 2023/24 (Phase II) dargestellt. Ab dem Jahr
2024/25 schließt sich die Phase der ewigen Rente (Phase III) an, für die ein
Wachstumsfaktor von 1% angenommen wurde.
Die Eigenkapitalkosten wurden auf Grundlage der folgenden Parameter mit
3,65% (2018/19), 3,58% (2019/20), 3,70% (2020/21), 3,95% (2021/22),
3,79% (2022/23), 3,81% (2023/24) sowie 3,81% (ewige Rente) festgesetzt:
- Basiszinssatz: Basierend auf den von der Deutschen Bundesbank veröf-
fentlichten Parametern wurde aus der nach der Svensson-Methode ab-
geleiteten Zinsstrukturkurve ein Basiszinssatz in Höhe von 1,06%
ermittelt.
- Marktrisikoprämie: Die bisherige Empfehlung der Arbeitsgruppe "Un-
ternehmensbewertung" des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Or-
ganisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Bestimmung von
Marktrisikoprämien wurde aufgehoben. Stattdessen erfolgt nunmehr
eine Empfehlung zur Höhe der Aktienrendite. Nach derzeitiger Auffas-
sung der Arbeitsgruppe Unternehmensbewertung des Fachsenats für
Betriebswirtschaft ist für die Aktienrendite (vor Steuern) von einer
Bandbreite zwischen 7,5% und 9,0% auszugehen. Innerhalb dieser
Bandbreite wurde die Aktienrendite gutachterlich mit 8,0% festgesetzt.
Nach Abzug des Basiszinssatzes von 1,06% ergibt sich daraus eine
Marktrisikoprämie vor Steuern von 6,94%.
Seite 9- Betafaktor: Mangels Aussagekraft des eigenen Betafaktors der
BUWOG erfolgte die Ermittlung des Betafaktors entsprechend der
gängigen Praxis daher unter Heranziehung des durchschnittlichen Be-
tafaktors von mit der BUWOG vergleichbaren Unternehmen (Peer
Group). Als Peer Group wurde dabei Adler Real Estate AG, Deutsche
Wohnen SE, LEG Immobilien AG, TAG Immobilien AG, Vonovia SE,
und Grand City Properties S.A. festgelegt. Auf Basis marktüblicher Pa-
rameter wurde gutachterlich ein unverschuldeter Betafaktor von 0,25
festgelegt.
Die Fremdkapitalkosten wurden im Detailplanungszeitraum aus den durch-
schnittlichen gewichteten Fremdkapitalzinsen ermittelt, wobei für variabel
verzinste Darlehen Terminzinssätze berücksichtigt wurden. Die Gewichtung
des Fremdkapitalzinssatzes erfolgte periodenspezifisch und unter Berücksich-
tigung von Zinssicherungsgeschäften anhand der Höhe der verzinslichen Net-
toverbindlichkeiten der Jahre 2018/19 bis 2022/23. Die sich daraus ergebenden
periodenspezifischen Fremdkapitalkosten (nach Steuern) betragen 1,78%
(2018/19), 2,47% (2019/20), 2,57% (2020/21), 2,21% (2021/22), 2,40%
(2022/23), 2,85% (2023/24) sowie 2,85% (ewige Rente).
Aus den vorstehenden Parametern ergibt sich im Detailplanungszeitraum ein
Kapitalisierungszinssatz (WACC) in Höhe von 3,04% (2018/19), 3,24%
(2019/20), 3,32% (2020/21), 3,27% (2021/22), 3,29% (2022/23), 3,46%
(2023/24, Übergangsjahr) sowie 3,46% (ewige Rente). Bei der Ableitung des
Wertes aus der ewigen Rente wurde ein Wachstumsabschlag von 1% ange-
setzt.
Von dem gemäß den vorstehenden Parametern errechneten Gesamtunterneh-
menswert der BUWOG ist der Marktwert des Fremdkapitals in Höhe von
EUR 1.725,977 Mio. zum 1. Mai 2018 abzuziehen, um den Marktwert des Ei-
genkapitals der BUWOG zum 1. Mai 2018 zu ermitteln. Der Marktwert des
Eigenkapitals der BUWOG beträgt zum 1. Mai 2018 EUR 3.502,614 Mio.
Zusätzlich wurden Sonderwerte in Höhe von insgesamt rund EUR 35,094 Mio.
werterhöhend berücksichtigt. Diese Sonderwerte umfassen nicht in der Pla-
nungsrechnung berücksichtigte Minderheitsbeteiligungen sowie Steuervorteile
aus der in der ordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Gewinnaus-
schüttung.
Aus der Summe des auf Basis der Free Cash Flows berechneten Marktwert des
Eigenkapitals von 3.502,614 Mio. und der Sonderwerte von rund EUR
Seite 1035,094 Mio. ergibt sich ein Unternehmenswert zum 1. Mai 2018 von EUR
3.537,708 Mio. Dieser Betrag ist sodann – wie oben erläutert – auf den unter-
jährigen Bewertungsstichtag 2. Oktober 2018, den Tag der Beschlussfassung
über den Gesellschafterausschluss, aufzuzinsen.
Ergebnis bei Heranziehung des DCF-Verfahrens
Auf Basis des DCF-Verfahrens wurde der Zukunftserfolgswert für die
BUWOG zum 2. Oktober 2018 mit
EUR 3.591,977 Mio.
festgesetzt.
Dies entspricht einem Wert je BUWOG-Aktie von
EUR 28,92.
5.5.2 Plausibilitätsbeurteilung anhand des Net Asset Value
Der Net Asset Value ist ein Bewertungsmaßstab für den Fair Value des Netto-
vermögenswertes einer Immobiliengesellschaft, die langfristig ihre Immobi-
lien zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Ausgangswerte sind die sich
aus der Konzernbilanz der BUWOG ergebenden beizulegenden Zeitwerte der
als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Zu diesen werden die Buchwerte
übriger Vermögensgegenstände addiert, die Buchwerte der Verbindlichkeiten
sowie der Buchwert von Anteilen ohne beherrschenden Einfluss subtrahiert.
Latente Steuerschulden, die aus der Neubewertung der Immobilien resultieren,
sowie der Saldo des Bestands aus derivativen Finanzinstrumenten werden
wieder hinzugerechnet.
Die gegenständlichen Ausgangswerte stammen aus dem Konzernabschluss der
BUWOG zum 30. April 2018. Von diesem bilanzorientierten Wert wird der
Barwert der Verwaltungskosten (i.e. Aufwendungen, die die Gesellschaft zu
ihrer eigenen Erhaltung benötigt) subtrahiert. Zu diesen Kosten gehören ge-
genständlich unter anderem Aufwendungen für die Organe der BUWOG,
sonstige betriebliche Aufwendungen für die Abschlusskosten sowie die auf die
Bereiche Rechnungswesen, Finanzen und Controlling entfallenden Umlagebe-
träge. Unter Berücksichtigung von Unternehmenssteuern und nach Berech-
nung des Barwerts der Verwaltungskosten ergibt sich ein Net Asset Value der
BUWOG von rund
Seite 11EUR 2.872,1 Mio.
Dies entspricht einem Net Asset Value je BUWOG-Aktie von
EUR 23,13.
5.5.3 Plausibilitätsbeurteilung anhand der Multiplikatormethode
Gemäß KFS/BW 1 können Preisfindungen mittels ergebnis-, umsatz- oder
produktmengenorientierter Multiplikatoren im Einzelfall Anhaltspunkte für
eine Plausibilitätsbeurteilung der mittels kapitalwertorientierter Verfahren
errechneten Ergebnisse bieten. Dabei wird eine Marktbewertung auf Basis von
– hinsichtlich der wesentlichen betriebswirtschaftlichen Rahmenbedingun-
gen – vergleichbaren börsenotierten Unternehmen (Peer Group) durchgeführt.
Hierbei wird aus einem Referenzwert und dem korrespondierenden Unterneh-
menswert der Peer Group-Unternehmen eine Verhältniszahl, der sogenannte
Multiplikator, ermittelt. In weiterer Folge wird dieser Multiplikator mit der
entsprechenden Finanzkennzahl des zu bewertenden Unternehmens multipli-
ziert. Zur Ermittlung des Nettounternehmenswerts sind die verzinslichen Net-
toverbindlichkeiten und Minderheitenanteile abzuziehen sowie Sonderwerte
hinzuzurechnen.
Zur Plausibilisierung des mittels DCF-Verfahrens ermittelten Unternehmens-
wertes der BUWOG wurden EBITDA-Multiplikatoren unter Verwendung von
entsprechenden Analystenschätzungen herangezogen (verfügbar über den Fi-
nanzdienstleister Bloomberg), wobei Verzerrungen – etwa aufgrund von stark
divergierenden Neubewertungsannahmen von Immobilien in den Analystenbe-
richten – nach Möglichkeit neutralisiert wurden. Die Auswahl der Vergleichs-
unternehmen erfolgte im Wesentlichen auf derselben Grundlage wie für die
Peer Group im Zusammenhang mit der Ermittlung des Betafaktors (siehe dazu
oben).
Zur Plausibilisierung des Bruttounternehmenswertes der BUWOG wurden
EBITDA-Multiplikatoren der Peer Group für die Jahre 2018/19 und 2019/20
ermittelt und mit den entsprechenden, geplanten EBITDA Größen der
BUWOG multipliziert. Hiervon wurden verzinsliche Nettoverbindlichkeiten
und Minderheitenanteile abgezogen und Sonderwerte hinzugerechnet.
Die Plausibilisierung anhand dieser Multiplikatoren ergab einen Marktwert des
Eigenkapitals für die BUWOG in der nachstehenden Bandbreite:
Seite 12EUR 4.669 bis 7.840 Mio. (2018/19), bzw.
EUR 2.997 bis 5.442 Mio. (2019/20)
Dies entspräche einem Wert je BUWOG-Aktie von
EUR 37,60 bis 63,13 (2018/19) bzw. EUR 24,13 bis 43,82 (2019/20).
Bei der Interpretation der Bandbreite des Marktwerts des Eigenkapitals auf
Grundlage des operativen Ergebnisses 2018/19 ist zu berücksichtigten, dass
das operative Ergebnis 2018/19 durch den erwarteten Verkauf des Vierländer-
portfolios beeinflusst wird. Dieser nicht wiederkehrende Einmaleffekt führt zu
einer Verschiebung der Bandbreite des Marktwerts des Eigenkapitals nach
oben, die mangels Nachhaltigkeit des Verkaufs des Vierländerportfolios öko-
nomisch nicht gerechtfertigt ist.
Im Ergebnis ist festzustellen, dass der mittels DCF-Verfahren ermittelte Wert
pro BUWOG-Aktie innerhalb der Bandbreite der Marktbewertungen ver-
gleichbarer Unternehmen liegt und daher als plausibel anzusehen ist.
5.5.4 Plausibilitätsbeurteilung anhand der Börsekurse
Gemäß KFS/BW1 sind bei börsenotierten Unternehmen die Börsenkurse zur
Plausibilitätsbeurteilung des nach den Grundsätzen des Fachgutachtens
ermittelten Unternehmenswerts heranzuziehen. Im vorliegenden Fall wurde
der durchschnittliche, nach den jeweiligen Handelsvolumina gewichtete,
Börsekurs (VWAP) der BUWOG-Aktie für Zeiträume vor Bekanntgabe der
Absicht einen Gesellschafterausschluss am 20. Juni 2018, sohin bis inklusive
den 19. Juni 2018, ermittelt.
Die nachfolgende Tabelle zeigt den (über alle Börseplätze errechneten)
VWAP der BUWOG Aktie jeweils für die letzten 3, 6, 12 und 24 Monate vor
Bekanntgabe der Squeeze-out Absicht am 20. Juni 2018 in EUR:
3 Monate 6 Monate 12 Monate 24 Monate
EUR EUR EUR EUR
(jeweils rückgerechnet ab inklusive 19.06.2018)
VWAP BUWOG 29,03 28,83 27,33 24,95
Zu berücksichtigen ist, dass durch die am 18. Dezember 2017 erfolgte Be-
kanntgabe der Absicht der Vonovia, ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre
Seite 13der BUWOG zu legen, und das mehrere Monate dauernde Übernahmeverfah-
ren, der Börsenkurs der BUWOG-Aktie beeinflusst wurde.
Der 6-Monats-VWAP der BUWOG-Aktie beträgt EUR 28,83 pro BUWOG-
Aktie.
Der gemäß DCF-Verfahren ermittelte anteilige Unternehmenswert der
BUWOG in Höhe von EUR 28,92 pro Stückaktie liegt somit über einem allen-
falls zu berücksichtigenden Börsenkurs.
5.5.5 Markttest durch Übernahmeangebot
Vonovia hat am 5. Februar 2018 ein freiwilliges Übernahmeangebot zur Kon-
trollerlangung gemäß § 25a des österreichischen Übernahmegesetzes veröf-
fentlicht. Dieses Übernahmeangebot enthielt eine Angebotsgegenleistung in
Höhe von EUR 29,05 je Stammaktie der BUWOG. Darüber hinaus wurde
auch noch ein Angebot für Wandelschuldverschreibungen gestellt, welches
hier nicht relevant ist, das aber auch von beinahe allen Inhabern der Wandel-
schuldverschreibung angenommen wurde. Zum Zeitpunkt der Veröffentli-
chung des Übernahmeangebots hielt Vonovia noch keine Aktien der BUWOG.
Im Zuge des Übernahmeangebots (inklusive der dreimonatigen, gesetzlichen
Nachfrist) wurden insgesamt 98.126.753 BUWOG Aktien zum Verkauf in das
Angebot freiwillig eingeliefert; die restlichen Aktien wurden von der Vonovia
börslich zu Entgelten, die unter dem Angebotspreis lagen bzw durch Wand-
lung der in das Angebot eingelieferten Wandelschuldverschreibung gemäß den
Angebotsbedingungen erworben.
Die im Rahmen des Übernahmeverfahrens gebotene Bargegenleistung in Höhe
von EUR 29,05 entfaltet für die gegenständliche Festsetzung der Barabfindung
im Rahmen des Squeeze-Outs keine unmittelbare rechtliche Relevanz. Doch
zeigt dieser "Markttest", der zeitnah im Vorfeld des nunmehr beabsichtigten
Gesellschafterausschlusses stattgefunden hat, dass die von Vonovia im Über-
nahmeverfahren angebotene Gegenleistung von den Marktteilnehmern mit
sehr großer Mehrheit als attraktiv beurteilt wurde. Die nunmehr festgelegte
Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 entspricht der im Übernahmeverfahren
angebotenen Bargegenleistung, sodass die im Gesellschafterausschlussverfah-
ren festgelegte Barabfindung auch vor diesem Hintergrund als angemessen zu
beurteilen ist.
Seite 145.5.6 Keine besonderen Schwierigkeiten bei Bewertung
Gemäß § 3 Abs 1 GesAusG wird darauf hingewiesen, dass im Zuge des Be-
wertungsprozesses bei der Bewertung der BUWOG keine besonderen Schwie-
rigkeiten aufgetreten sind.
5.5.7 Zusammenfassung der Unternehmensbewertung
Der auf Basis des DCF-Verfahrens ermittelte Unternehmenswert je BUWOG-
Aktie zum 2. Oktober 2018 beträgt EUR 3.592,0.
Dieses Ergebnis befindet sich
- 25,0% über dem mittels Net Asset Value-Verfahrens ermittelten Wert,
- innerhalb der mittels Multiplikatorverfahrens ermittelten Bandbreite,
- 0,3% über dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der
BUWOG-Aktie vor Bekanntgabe der Squeeze-out Absicht, sowie
- entspricht in etwa der den BUWOG-Aktionären im Rahmen des abge-
schlossenen Übernahmeverfahrens der Vonovia angebotenen Barge-
genleistung, das von einer überwiegenden Mehrheit aller Aktionäre
freiwillig angenommen wurde.
Nach allem ist der Abfindungsbetrag mit EUR 29,05 je Inhaberaktie jedenfalls
angemessen im Sinn des § 2 Abs 1 GesAusG.
6. Rechtsfolgen des Gesellschafterausschlusses
6.1 Mit der Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss in das
Firmenbuch werden alle auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien
der Minderheitsaktionäre auf die Vonovia, die dies als Hauptaktionärin ver-
langt hat, mit der Folge übertragen, dass alle Eigentümer von Aktien der
BUWOG, nicht aber die Vonovia, ihre Mitgliedschaft an der BUWOG verlie-
ren.
6.2 Aus Gründen der wertpapiertechnischen Abwicklung wird von Vonovia über
die gesamte Anzahl der BUWOG-Aktien der ausgeschlossenen Minderheits-
aktionäre ein Anspruchszertifikat in Form einer veränderbaren Sammelurkun-
de ausgestellt werden, die ab Eintragung des Beschlusses über den
Gesellschafterausschluss im Firmenbuch den Anspruch der Minderheitsgesell-
Seite 15schafter als Inhaber von Anteilen an dieser Urkunde auf angemessene Barab-
findung verbrieft.
6.3 Mit Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss im Firmen-
buch des Handelsgerichts Wien fallen auch die Zulassungsvoraussetzungen für
eine Notierung der BUWOG an der Börse weg. Als Folge des Gesellschafter-
ausschlusses werden daher die Börsenzulassung von BUWOG an der Wiener,
der Frankfurter und der Warschauer Börse widerrufen werden.
7. Bestellung eines Treuhänders – Hinterlegung
Herr Dr. Rudolf Kaindl, öffentlicher Notar, 1220 Wien, wird als unabhängiger
Treuhänder gemäß § 2 GesAusG tätig werden. Der Treuhandauftrag wurde
von Dr. Rudolf Kaindl ausdrücklich und unwiderruflich angenommen. Die
Barabfindung in der Höhe von insgesamt EUR 334.427.289,35 wird in Form
einer Bankgarantie beim unabhängigen Treuhänder hinterlegt. Vonovia hat
dem Treuhänder, Dr. Rudolf Kaindl, den unwiderruflichen Auftrag erteilt und
ihn ermächtigt, die hinterlegte Bankgarantie abzurufen und die Barabfindung
über die von Vonovia als Zahlstelle beauftragte UniCredit Bank Austria AG
an die Minderheitsaktionäre zu bezahlen, sofern Vonovia die Barabfindung
nicht unmittelbar bei Fälligkeit an die Minderheitsaktionäre bezahlt hat (§ 2
Abs 2 GesAusG).
8. Hinweis auf Anspruch auf angemessene Barabfindung
8.1 Jedem Minderheitsgesellschafter steht gemäß § 3 Abs 1 GesAusG ein An-
spruch auf angemessene Barabfindung seiner Anteile gemäß § 2 GesAusG zu.
Diese Barabfindung und ihre Angemessenheit bzw. Gesetzmäßigkeit sind in
diesem Bericht erläutert und begründet.
8.2 Die Richtigkeit des vorliegenden Berichts und die Angemessenheit der Barab-
findung werden von einem gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer ge-
prüft (§ 3 Abs 2 GesAusG). Über Antrag des Aufsichtsrats der BUWOG und
der Vonovia hat das zuständige Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 20.
Juli 2018 die Grant Thornton Unitreu GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steu-
erberatungsgesellschaft, FN 115339 t, zum sachverständigen Prüfer gemäß § 3
Abs 2 GesAusG bestellt. Dieser Beschluss liegt diesem Bericht als Anlage ./2
bei.
8.3 In der Folge wird auch der Aufsichtsrat der BUWOG den Ausschluss auf
Grundlage des vorliegenden Berichts und des Berichts des sachverständigen
Prüfers prüfen und darüber einen schriftlichen Bericht erstatten
(§ 3 Abs 3 GesAusG).
Seite 168.4 Gemäß § 3 Abs 5 GesAusG werden die folgenden Unterlagen während min-
destens eines Monats vor der beschlussfassenden Hauptversammlung auf der
Internetseite der BUWOG https://www.buwog.com/de/ zugänglich und abruf-
bar sein und auch in der beschlussfassenden Hauptversammlung aufgelegt:
- der Beschlussantrag,
- der vorliegende Bericht,
- der Bericht des sachverständigen Prüfers, und
- die vom Vorstand der BUWOG und der Hauptaktionärin in Auftrag gegebe-
ne Bewertung von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, die als Basis für die
Festsetzung einer angemessenen Barabfindung durch die Hauptaktionärin
und den Vorstand der BUWOG diente,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BUWOG für die letzten drei Ge-
schäftsjahre, sowie
- der Bericht des Aufsichtsrats der BUWOG.
9. Auszahlung der Barabfindung
9.1 Die Barabfindung ist zwei Monate nach Bekanntmachung der Eintragung des
Ausschlusses im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien gemäß § 10 UGB
(Tag der Aufnahme der Bekanntmachung der Eintragung in die Ediktsdatei
der Justiz www.edikte.justiz.gv.at) zur Auszahlung fällig.
9.2 Die angemessene Barabfindung wird ab dem der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung der BUWOG folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich
zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz verzinst (§ 2
Abs 2 GesAusG). Der Basiszinssatz beträgt derzeit -0,62 % p.a. auf Grundlage
des von der Europäischen Zentralbank auf ihre Hauptrefinanzierungsoperatio-
nen angewendeten Zinssatzes. Änderungen des Basiszinssatzes werden von
der Oesterreichischen Nationalbank im Amtsblatt der Wiener Zeitung verlaut-
bart.
9.3 Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt gemäß § 5 Abs 4 GesAusG Zug um
Zug gegen Übertragung der verbrieften Ansprüche (Anspruchszertifikate) des
Minderheitsaktionärs auf angemessene Barabfindung auf Vonovia.
Im Fall depotverwahrter BUWOG-Aktien der Minderheitsaktionäre erfolgt die
Gutschrift der Barabfindung automatisch. Nach der Eintragung des Beschlus-
Seite 17ses über den Gesellschafterausschluss im Firmenbuch werden die Aktienbe-
stände der Minderheitsaktionäre vom depotführenden Kreditinstitut automa-
tisch aus den Wertpapierdepots der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
ausgebucht und dafür die gleiche Anzahl an Ansprüchen auf Barabfindung
(Anpruchszertifikate) eingebucht. Je Anspruch auf Barabfindung erhalten die
ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre eine Gutschrift von EUR 29,05 zuzüg-
lich Zinsen gegen Ausbuchung der Anspruchszertifikate aus den Wertpapier-
depots. Über den genauen Zeitpunkt und die Details der Auszahlung der
Barabfindung samt Zinsen werden die Inhaber depotverwahrter auf Inhaber
lautender stimmberechtigter Stückaktien vom depotführenden Kreditinstitut
schriftlich informiert werden.
9.4 Der Anspruch auf Barabfindung verjährt innerhalb von drei Jahren (§ 2
Abs 2 GesAusG).
10. Hinweis auf Überprüfung der Barabfindung
Gemäß § 3 Abs 1 GesAusG wird darauf hingewiesen, dass die
ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der BUWOG gemäß § 6 GesAusG
einen Antrag auf die Überprüfung des Barabfindungsgebots beim
Handelsgericht Wien innerhalb einer Frist von einem Monat nach dem Tag, an
dem die Eintragung des Beschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht
gilt (das ist der Tag der Bekanntmachung der Eintragung in die Ediktsdatei der
Justiz www.edikte.justiz.gv.at), stellen können. Dies gilt auch dann, wenn sie
dem Beschluss über den Gesellschafterausschluss in der Hauptversammlung
der BUWOG zugestimmt haben. Im Übrigen kann eine Anfechtung des
Beschlusses über den Gesellschafterausschluss nicht darauf gestützt werden,
dass die Barabfindung der Höhe nach nicht angemessen festgelegt ist oder
dass die Erläuterungen der Barabfindung in diesem Bericht, im Bericht des
sachverständigen Prüfers gemäß § 3 Abs 2 GesAusG oder im Bericht des
Aufsichtsrates der BUWOG gemäß § 3 Abs 3 GesAusG nicht den gesetzlichen
Bestimmungen entsprechen.
11. Schlussfolgerungen
11.1 Der Vorstand der BUWOG und die Vonovia als Hauptaktionärin der BUWOG
haben in diesem Bericht den geplanten Gesellschafterausschluss durch Über-
tragung der auf Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Minder-
heitsaktionäre auf die Vonovia als Hauptaktionärin der BUWOG gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 3 Abs 1 GesAusG ge-
prüft und im vorliegenden Bericht dargelegt, erläutert und begründet.
Seite 1811.2 Die Vonovia als Hauptaktionärin der BUWOG trifft im Zusammenhang mit
dem geplanten Gesellschafterausschluss die nachstehenden Feststellungen:
- Der geplante Gesellschafterausschluss entspricht den gesetzlichen
Bestimmungen.
- Gemäß § 3 Abs 1 GesAusG wird darauf hingewiesen, dass im Zuge
des Bewertungsprozesses bei der Bewertung der BUWOG keine be-
sonderen Schwierigkeiten aufgetreten sind.
- Die von der Vonovia allen Minderheitsaktionären für jede auf Inhaber
lautende stimmberechtigte Stückaktie angebotene Abfindung in Höhe
von EUR 29,05
o wurde in dieser Höhe im Wege der Einigung der Vonovia mit
dem Vorstand der BUWOG einvernehmlich festgesetzt;
o entspricht zumindest dem Ergebnis einer neutralen, fachlich
versierten Bewertung; und
o ist aufgrund der vorgenannten Umstände angemessen; und
o wird auf Richtigkeit und Angemessenheit durch einen sachver-
ständigen Prüfer überprüft.
- Aus Anlass des Gesellschafterausschlusses wurde von der Vonovia
keinem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der BUWOG,
sowie keinem Mitglied des Vorstands der Vonovia ein besonderer Vor-
teil gewährt. Von der Vonovia wurden ebensowenig dem sachverstän-
digen Prüfer oder sonstigen Dritten, welche an der Durchführung des
Gesellschafterausschlusses beteiligt sind, besondere Vorteile gewährt.
11.3 Der Vorstand der BUWOG trifft im Zusammenhang mit dem geplanten Ge-
sellschafterausschluss die nachstehenden Feststellungen:
- Der geplante Gesellschafterausschluss entspricht den gesetzlichen
Bestimmungen.
- Gemäß § 3 Abs 1 GesAusG wird darauf hingewiesen, dass im Zuge
des Bewertungsprozesses bei der Bewertung der BUWOG keine be-
sonderen Schwierigkeiten aufgetreten sind.
- Die von der Vonovia allen Minderheitsaktionären für ihre auf Inhaber
lautenden stimmberechtigten Stückaktien angebotene Abfindung
Seite 19o wurde in dieser Höhe im Wege der Einigung des Vorstands der
BUWOG mit der Vonovia einvernehmlich festgesetzt;
o entspricht zumindest dem Ergebnis einer neutralen fachlich
versierten Bewertung; und
o ist daher aufgrund der vorgenannten Umstände angemessen;
und
o wird auf Richtigkeit und Angemessenheit durch einen sachver-
ständigen Prüfer überprüft.
- Aus Anlass des Gesellschafterausschlusses wurde von der BUWOG
keinem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der BUWOG ein
besonderer Vorteil gewährt. Ebensowenig wurden vom Vorstand der
BUWOG dem sachverständigen Prüfer oder sonstigen Dritten, welche
an der Durchführung des Gesellschafterausschlusses beteiligt sind, be-
sondere Vorteile gewährt.
Anlagen:
Anlage ./1: Entwurf des Beschlussantrags über den Ausschluss gemäß
§ 3 Abs 5 Z 1 GesAusG
Anlage ./2: Beschluss des Handelsgerichts Wien vom 20. Juli 2018 über die Be-
stellung der Grant Thornton Unitreu GmbH Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, FN 115339 t, zum sachverständigen Prü-
fer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG
12. August 2018
[Unterschriftsseite folgt]
Seite 20Für den Vorstand der BUWOG AG:
_____________________________
Mag. Daniel Joachim Riedl
Vorsitzender des Vorstands
tlitf
_____________________________
DI Herwig Teufelsdorfer
VorstandsmitgliedAnlage ./1
Entwurf des Beschlussantrags gemäß § 3 Abs 5 Z 1 GesAusG
"Die Aktien aller von dem Hauptgesellschafter Vonovia SE, mit Sitz in Bochum, ein-
getragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 16879,
verschiedenen Aktionäre der BUWOG AG, mit dem Sitz in Wien, eingetragen im Fir-
menbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 349794 d, werden gemäß § 1 Abs 1 Ge-
sellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung auf den Hauptgesellschafter Vonovia SE übertragen. Der Hauptgesell-
schafter Vonovia SE zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und
spesenfrei eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 pro Stückaktie der BUWOG
AG. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung
des Ausschlusses gemäß § 10 Unternehmensgesetzbuch (UGB) als bekannt gemacht
gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden
Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden
Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses,
insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt der Hauptgesellschafter Vono-
via SE."
Seite 23Anlage ./2
Beschluss des Handelsgerichts Wien vom 20. Juli 2018
Seite 24Hinterlegt am 23.07.2018 - 22:30
FN 349794 d
74 Fr 7906/18 a - 12
HANDELSGERICHT WIEN (Bitte in allen Eingaben anführen)
Marxergasse 1a
1030 Wien
Tel.: +43 (0)1 51528-0
Mag.Dr. Thomas ZOTTL
Rechtsanwalt
Seilergasse 16
1010 Wien
BESCHLUSS
FIRMENBUCHSACHE:
BUWOG AG
Hietzinger Kai 131
1130 Wien
Sitz in politischer Gemeinde Wien
Wegen:
Antrag auf Best. sachverständigen Prüfer, eingelangt am 25. Juni 2018
Zum Prüfer gemäß § 3 (2) GesAusG wird
Grant Thornton Unitreu GmbH, FN 115339 t,
1200 Wien, Handelskai 92, Gate 2, 7A,
bestellt.
Dem Prüfer wird aufgetragen
- von Dritten erstellte Rechenwerke, wie z.B. Unternehmensbewertungen, einer Plausibilitätsprüfung zu
unterziehen, welche nachvollziehbar darzustellen ist.
- Bezugnahmen auf AAB u.ä. zu unterlassen, da sich die Haftung des Prüfers ausschließlich nach den
gesetzlichen Bestimmungen richtet und
- Ausschlussgründe oder Umstände, welche eine Befangenheit nahelegen könnten, dem Gericht
unverzüglich mitzuteilen.
DVR: 0550922
B00132 Z001 Seite 1 von 2Hinterlegt am 23.07.2018 - 22:30
FN 349794 d
74 Fr 7906/18 a - 12
Handelsgericht Wien, Gerichtsabteilung 7
Wien, 20. Juli 2018
Dr. Andrea Roschek, Richterin
Elektronische Ausfertigung
gemäß § 79 GOG
DVR: 0550922
B00132 Z001 Seite 2 von 2Sie können auch lesen
