Hauptversammlung 2020 - Erweiterung der Tagesordnung und Stellungnahmen der Verwaltung - Deutsche Bank

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Hauptversammlung 2020 - Erweiterung der Tagesordnung und Stellungnahmen der Verwaltung - Deutsche Bank
Deutsche Bank

Hauptversammlung 2020
Erweiterung der Tagesordnung und
Stellungnahmen der Verwaltung
Deutsche Bank                        Erweiterung der Tagesordnung
Hauptversammlung 2020

Bekanntmachung
Nach Einberufung unserer ordentlichen H ­ auptversammlung                      nicht eine insgesamt „mittlere dreistellige Zahl“, wie
für Mittwoch, den 20. Mai 2020, als virtuelle Hauptver-                        den Aktionären in der Hauptversammlung 2019 vor-
sammlung in Frankfurt am Main (Veröffentlichung im Bun-                        gespiegelt wurde. Die BaFin erweiterte daraufhin
desanzeiger vom 9. April 2020) hat die Riebeck-Brauerei                        den Aufgabenbereich ihres Geldwäsche-Sonderbe-
von 1862 Aktiengesellschaft, Wuppertal, vertreten durch                        auftragten auch auf die Transaktionsbank.
die Bayer Krauss Hüber Partnerschaft von Rechtsanwälten                 ––     Die Bank steht nach wie vor unter Sonderaufsicht
mbB, Frankfurt am Main, München, gemäß §§ 122 Abs. 2,                          der Behörden in den USA und in Großbritannien. In
124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Haupt-                     ­Großbritannien wurde die Bank jüngst nochmals auf-
versammlung um weitere Gegenstände und die unverzügli-                         grund von Compliance- und Geldwäschepräventi-
che Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.                                  onsmängeln gerügt; ihr wurde angedroht, dass sie
                                                                               keine Banklizenz zum 1. Januar 2021 in ­Großbritannien
Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte erweitert:                    erhalten würde, wenn sich die Zustände nicht dra-
                                                                               matisch verbessern, die Berichtsdichte wurde von
Tagesordnungspunkt 9: Abberufung des Aufsichtsrats­                            Quartal- auf Monatsberichte erweitert. Zuständig im
mitglieds Dr. Paul Achleitner                                                 Vorstand: Herr Stuart Lewis, der vom Aufsichtsrat
                                                                               gerade mit einem neuen luxuriösen Vertrag ausge-
Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, ­Vogelsanger                      stattet wurde.
Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend „Riebeck-Brauerei“)                   ––     Die BaFin hat nach übereinstimmenden Presse­
schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:                                    berichten eine neuerliche Sonderprüfung der Bank
                                                                               angeordnet, und zwar nach den Vorschriften des
    „ Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Dr. Paul Achleitner               Wertpapierhandelsgesetzes mit Schwerpunkt in
     wird abberufen.“                                                          London. Der Vorstand wird zu beantworten haben,
                                                                              worum es dabei geht.
Begründung zu Tagesordnungspunkt 9:                                     ––     Im Jahr 2019 zahlte die Bank insgesamt EUR 15 Mio.
                                                                               an die Staatsanwaltschaft Frankfurt am Main für Ver-
Der von den Aktionären in der Hauptversammlung 2019 an                         letzungen der Geldwäscheprävention im seinerzeiti-
Herrn Dr. Achleitner erteilte Denkzettel bei der Entlastung hat                gen Bereich von Herrn Sewing und Herrn C   ­ ampelli.
ebenso wenig Wirkung gezeigt wie die Nichtigerklärung sei-                    Schadensersatzforderungen: Fehlanzeige. Stattdes-
ner Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 durch das Land­                      sen: Beförderung von Herrn Campelli in den Vorstand.
gericht Frankfurt am Main.                                              ––     Ebenfalls 2019 wurde bekannt, dass die Bank noch
                                                                               bis 2019 eine intensive Geschäftsbeziehung mit
Es gab auch im Jahre 2019 durch den von Dr. Achleitner                       ­Jeffrey Epstein unterhielt, obgleich bereits seit 2015
geführten Aufsichtsrat keinerlei hinreichende Beaufsichtigung                  erhebliche Bedenken von Mitarbeitern geäußert
im Hinblick auf gesetzmäßiges Handeln des Vorstands oder                      worden waren und es zu verdächtigen Zahlungen
ein Hinwirken auf eine zutreffende Darstellung der Finanz-                     gekommen war. Auch diese Geschäftsbeziehung
lage der Gesellschaft. Stattdessen wurden trotz Rekordver-                    wurde im seinerzeitigen Geschäftsbereich von Herrn
lusten erneut Milliardenboni bewilligt und aufgrund offen-                    Sewing und Herrn Campelli geführt.
sichtlicher Erfolglosigkeit entbundene Vorstandsmitglieder              ––    Aufgrund der von der BaFin angeordneten Sonder-
mit millionenschweren Abfindungen bedacht; im Fall der                         maßnahme musste sich die Bank jüngst von mehre-
besonders erfolglosen Frau Matherat sogar noch mit einer                       ren tausend Kunden trennen, weil sie innerhalb eines
Karenzentschädigung.                                                         Jahres nicht in der Lage war, für diese Kunden die
                                                                               notwendigen KYC-Unterlagen beizubringen. Die
So ist es dem Aufsichtsrat unter der Leitung von Dr. ­Achleitner               BaFin-Maßnahme wird noch Jahre andauern, es
auch 2019 nach nunmehr fünf Jahren in keiner Weise gelun-                      bestehen erhebliche Zweifel, ob der dafür hauptver-
gen, die Geldwäscheproblematik der Bank unter Kontrolle zu                     antwortliche Vorstand, Herr Kuhnke, bzw. der Leiter
bekommen oder auch nur eine Person finanziell für die daraus                   der Anti-Financial-Crime-Unit, Herr Wilken, diesen
erwachsenden Schäden in die Verantwortung zu nehmen.                          Aufgaben gewachsen sind.
                                                                        ––    Es laufen strafrechtliche Ermittlungen gegen die
    –– Das Geldwäsche-Monitoring der US-Behörden                              Bank und ihre Organe in den USA zu Geldwäsche­
       wurde mangels hinreichender Umsetzung verlängert,                       sachverhalten (siehe sogleich):
       die Bank bezahlt nunmehr zwei Senior Partner der
       Kanzlei Boies Schiller Flexner als unabhängige Moni-         Die Berichte der Anti-Financial-Crime-Unit an den Aufsichts-
       tore; die Anordnung beruht auf einer Verlängerung            rat sind immer dieselben: Die Vorkehrungen zur Geldwäsche-
       der Monitoring-Verpflichtung aus Consent Orders              prävention sind unzureichend, die Abteilungen sind unterbe-
       des New York Department of Financial Services aus            setzt und die bestehenden Regeln werden nicht zuverlässig
       den Jahren 2015 und 2017.                                    befolgt. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat unter der Leitung
    –– Im Januar 2019 wurden allein im Komplex Danske               von Dr. Achleitner seit 2015 bis heute keine hinreichenden
       Bank 1,1 Millionen verdächtige Finanztransaktionen           Maßnahmen getroffen, die eine gesetzmäßige Führung der
       von der Bank verspätet an die Behörden gemeldet,             Bankgeschäfte sicherstellen.

                                                                                                                                  01
Deutsche Bank                         Erweiterung der Tagesordnung
Hauptversammlung 2020

Hinzu kommt ein vollständiges Aufsichtsversagen aufgrund                  der Cousin von Wladimir Putin sowie Alexei Kulikov.
persönlichen Interesses von Dr. Achleitner an Erhaltung sei-              Diese Personen stehen in Verbindung mit den Gesell-
nes Amtes im Zusammenhang mit dem Cerberus-Beratungs-                     schaften Chadborg, Cherryfield und Financial Bridge,
vertrag, unter dem im Jahre 2019 fixe monatliche Zahlungen                die im Russia-Mirror-Trading-Skandal eine tragende
in Höhe von EUR 1,5 Mio. zum Teil ohne jede Beratungsleis-                Rolle spielten. Es liegt nahe, dass die Antragsgegnerin
tung an Cerberus flossen und der auch sonst unter keinem                  [Deutsche Bank] daher auch außerhalb des Investment-
Gesichtspunkt einem Drittvergleich standhält (siehe dazu                  bankings im Rahmen ihrer Rolle als Korrespondenz-
unten im Einzelnen Begründung zu TOP 12). Unzutreffende und               bank Transaktionen für diesen Personenkreis oder in
verschleiernde Auskünfte des Vorstands zu diesem Komplex                  ähnlich gelagerten Fällen getätigt hat, ohne hinrei-
in der Hauptversammlung 2019 wurden vom Aufsichtsrat,                     chende Geldwäscheprävention zu betreiben.“
insbesondere Herrn Dr. Achleitner, trotz persönlicher Involvie-
rung und Kenntnis der tatsächlichen Umstände hingenommen.            –– Als zweitgrößtes Rechtsrisiko wird von der Rechts-
                                                                        abteilung die Postbank-Sammelklage geführt, wäh-
In der Bank türmen sich zudem Milliardenrisiken und entspre-            rend den Aktionären im Geschäftsbericht suggeriert
chende Risken für notwendig werdende Kapitalmaßnahmen                   wird, es handele sich dabei um ein Risiko, dessen
auf, über die zwar intern an den Aufsichtsrat berichtet wird,           Eintritt „fernliegend“ sei. In ihrer Einschätzung stützen
deren Tragweite aber den Aktionären und Anleihegläubigern               sich Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer
verschwiegen werden. Der Aufsichtsrat unter Dr. ­Achleitner             dabei auf ein Gefälligkeitsgutachten der Panel-Kanzlei
deckt mit seiner Feststellung des Jahresabschlusses und                 der Bank, Allen & Overy, aus dem Jahre 2016. An die-
seinem Schweigen zu unzutreffenden Darstellungen in                     ser Risikobagatellisierung wird festgehalten, obgleich
Geschäftsbericht, der Hauptversammlung sowie in Gerichts-               das Landgericht Köln schon 2017 zu Lasten der Bank
verfahren seit Jahren eine Irreleitung der Aktionäre über               entschied, der Bundesgerichtshof seine Rechtspre-
die tatsächliche Kapitalkraft der Bank sowie das dringende              chung zum „Acting-in-concert“ zu Lasten der Bank
Erfordernis einer erneuten Kapitalzufuhr:                               spezifiziert hat und nach Vorlage der Transaktions-
                                                                        dokumente und diverser Zeugenaussagen klar ist,
     ––   Unter dem Codewort „Square“ werden von der                    dass die Bank die Kölner Justiz jahrelang gezielt in die
          Rechtsabteilung der Bank als mit Abstand größtes              Irre geführt hat. Es ist mittlerweile überdeutlich,
          Rechtsrisiko der Gesellschaft in den quartalsweisen           dass die Entscheidungsgründe des Landgerichts Köln
          Berichten an Vorstand und Aufsichtsrat die straf-             aus dem Jahre 2017 vollumfänglich tragen. Auch
          rechtlichen Ermittlungen des US Department of                 hier geht es um mehr als 1 Mrd. Euro.
          Justice gegen die Bank und ihre Organe im Zusam-
          menhang mit überlappenden Sachverhalten und                ––   Weitere Großrisiken ergeben sich aus dem Komplex
          Personenkreisen aus dem russischen Mirror Trade                 Cum-Ex Rückstellungen für die Ansprüche der auf
          und analogen Sachverhalten („Russian Bond Mirror                S. 358 des Geschäftsberichts angegebenen Ansprü-
          Trade“) bei der Danske Bank geführt, für die die Bank           che der Bank New York Mellon wurden aufgrund
          jedenfalls als Korrespondenzbank Gelder in die USA              eines Gefälligkeitsgutachtens der Kanzlei Freshfields
          transferierte. Die neuerlichen staatsanwaltschaftli-            Bruckhaus Deringer (die selbst in Cum-Ex-Sachver-
          chen Ermittlungen/Durchsuchungen bei der Bank im                halte verwickelt ist) aus dem Jahre 2019 nicht gebil-
          Jahre 2019 sind auf ein Rechtshilfeersuchen des FBI             det, weil eine Inanspruchnahme der Bank „noch“
          in dieser Sache zurückzuführen, das neben der                   nicht überwiegend wahrscheinlich sei. Zwischen-
          Staatsanwaltschaft Frankfurt auch mit den Strafver-             zeitlich hat das Landgericht Bonn jedoch die Strafbar-
          folgungsbehörden in Estland zusammenarbeitet. Die               keit des Cum-Ex-Handels festgestellt. Weiterhin hat
          Bank ist hier Beschuldigte, nicht lediglich Adressat            das Landgericht Bonn Zeugenaussagen im Verfahren
          von Auskunftsersuchen wie im Geschäftsbericht                   so bewertet, dass die Gesellschaft „Ballance“ der
          dargelegt. Das Risiko dürfte in Ansehung ähnlich                Bank offensichtlich dazu dienen sollte, die Cum-Ex-
          gelagerter Fälle (HSBC, BNP Paribas) den gegenwärti-            Geschäfte der Bank unter anderem Namen fortzufüh-
          gen Rückstellungsumfang der Bank mehrfach über-                 ren. Es handelte sich nach Informationen der Riebeck-­
          steigen. Die Vorenthaltung dieses Risikos gegenüber             Brauerei dabei um eine bankintern bekannte, gezielte
          Investoren erfolgt vorsätzlich, da die Riebeck-Brauerei         Ausgliederung („Spin-off“) des Cum-Ex-Geschäftes
          Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer bereits            des Londoner Aktienhandels in eine off-balance-­
          2018 im Verfahren AG Frankfurt am Main, Az: HRB                 sheet-­Gesellschaft, um weiterhin an gesetzwidrigen
          30000 F 181 wie folgt auf diese Überschneidungen                Steuerverkürzungen zu verdienen, gleichzeitig die
          ausdrücklich hingewiesen hat:                                   Mitwirkung aber glaubhaft leugnen zu können. Nach
                                                                          einem Bericht der FAZ sind nunmehr die ehemaligen
          „Es gibt deutliche personelle Überschneidungen zwi-             Vorstände Ackermann, Krause, Jain, Ritchie und
          schen den Akteuren der Russischen Mirror Trades                 D’Iorio maßgebliche Beschuldigte bei der Staatsan-
          bei der Antragsgegnerin [Deutsche Bank] und den                 waltschaft Köln. Die Haftung für Steuererstattungen
          Personen, die hinter Milliardentransfers über die               im Milliardenumfang liegt bei der Bank, auch in die-
          Danske-Bank Estland stehen, etwa die Promsberbank               sem Komplex geht es um mehrere Milliarden Euro.
          und deren Großaktionär Alexander Grigoriev (offen-              Andernfalls würde sich die Bank kaum um eine bank­
          bar mit Verbindungen zum russischen Geheimdienst),              übergreifende Fonds-Lösung bemühen, wie das
          die von diesen kontrollierten Lantana-Gesellschaften,           Manager-Magazin unwidersprochen berichtete.

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Deutsche Bank                        Erweiterung der Tagesordnung
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Keines dieser Risiken war oder ist nach Kenntnis im Restruk-        Tagesordnungspunkt 11: Abberufung des Aufsichtsrats­
turierungsplan vom Sommer 2019 oder den Ausschüttungs-              mitglieds Gerd-Alexander Schütz
plänen der Bank berücksichtigt, ebenso wenig wie in den
Aussagen zur Entwicklung der Kapitalquote. Die Darstellung          Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, ­Vogelsanger
der Rechts- und Prozessrisiken im Geschäftsbericht 2019             Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend „Riebeck-Brauerei“)
entspricht nicht der internen Risikoeinschätzung der Bank,          schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
die Risiken und Rückstellungen wurden allein im Interesse
der Außendarstellung einer ohne Kapitalerhöhung durch-                  „ Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Gerd-Alexander
führbaren Restrukturierung und sodann einer „überplanmä-                 Schütz wird abberufen.“
ßigen“ Erfüllung der Restrukturierungsziele geschönt.
                                                                    Begründung zu Tagesordnungspunkt 11:
Die Bank kann gegen diese Risiken weder ansparen noch
kann sie - wie nach Informationen der Riebeck-Brauerei noch         Das Aufsichtsratsmitglied Herr Gerd-Alexander Schütz
in der ersten Non-Core-Unit zwischen 2012 und 2016 im               wurde ohne eingehende Qualifikationsprüfung auf Betreiben
Milliarden­umfang erfolgt - diese Risiken als Abwicklungsver-       der HNA Group für den Aufsichtsrat nominiert und gewählt.
luste in der Capital-Release-Unit verstecken (siehe unten zu        Die HNA Group hat ihre Position bei der Bank sowie der
TOP 12). Denn dafür sind die dort zu erwartenden Verluste zu        C-Quadrat-­Gruppe aufgelöst, sie steht aufgrund ihrer prekä-
groß und die Wirtschaftskrise und ihre negativen Auswirkun-         ren finanziellen Lage unter staatlicher Aufsicht.
gen auf die Bewertungen der in der Unit zusammengefass-
ten Abbaupositionen zu stark.                                       Es gibt daher keinen Grund – ebenso wenig wie für die Wahl
                                                                    des unter aktiver Beteiligung des Aktionärs Katar ausgewähl-
Es geht vorliegend also nicht nur um die seit Jahren offenlie-      ten Kandidaten Sigmar Gabriel – eine fachlich nicht hinrei-
gende qualitative Fehlbesetzung des Aufsichtsratsvorsitzes.         chend zur Aufsicht über eine internationale Großbank qualifi-
Es geht darum, dass kardinale gesetzliche Pflichten der Bank        zierte Person weiter als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat zu
zur gesetzmäßigen Führung des Geschäftsbetriebes sowie              belassen. Der Nominierungsausschuss möge die Personen
zur getreuen Darstellung der finanziellen Lage unter der Lei-       Dr. Achleitner, Prof. Dr. Winkeljohann und Herrn Schütz durch
tung von Dr. Achleitner missachtet wurden und werden. Und           großbankerfahrene Aufsichtsräte wie Frau Dr. Valcárel und
es geht darum, erheblichste Risiken vor den Aktionären zu           Herrn Dr. Weimer ersetzen, deren Wahl die Riebeck-Brauerei
verschleiern, um weiterhin Milliardenausschüttungen an              ausdrücklich unterstützt.
Organe und Mitarbeiter vorzunehmen, für die schon längst
kein Geld mehr da ist.                                              Tagesordnungspunkt 12: Entzug des Vertrauens gegen­
                                                                    über den primär mit dem Cerberus-Beratungsvertrag
Dem kann nicht mehr nur mit einer verweigerten Entlastung           befassten Vorständen
begegnet werden. Es müssen hier Personalveränderungen
vorgenommen werden.                                                 Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, ­Vogelsanger
                                                                    Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend „Riebeck-Brauerei“)
Tagesordnungspunkt 10: Abberufung des Aufsichtsrats­                schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
mitglieds Prof. Dr. Norbert Winkeljohann
                                                                        „ Den Mitgliedern des Vorstandes Herrn Christian Sewing,
Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsan-                   Herrn James von Moltke, Herrn Frank Kuhnke und Herrn
ger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend „Riebeck-Brauerei“)                Karl von Rohr wird das Vertrauen entzogen.“
schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
                                                                    Begründung zu Tagesordnungspunkt 12:
    „ Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Prof. Dr. Norbert
    Winkeljohann wird abberufen.“                                   Die Riebeck-Brauerei wirft den Vorständen Sewing, von
                                                                    Moltke, Kuhnke und von Rohr aufgrund ihr vorliegender
Begründung zu Tagesordnungspunkt 10:                                Erkenntnisse vor, zum alleinigen Zwecke der ­Unterbindung
                                                                    einer von dem Großaktionär Cerberus angeführten Oppo-
Die Ausführungen zu Dr. Achleitner treffen in derselben             sition gegen die Bestellung von Herrn Sewing zum Vor-
Weise auf Herrn Prof. Dr. Winkelmann seit seiner Amtsüber-          standsvorsitzenden in den Jahren 2018 und 2019 mehrere
nahme zu. Denn als Vorsitzenden des Prüfungsausschus-               Beratungsverträge mit der Cerberus-Gruppe zu einem Dritt-
ses treffen ihn besondere Pflichten zur Sicherstellung einer        vergleich nicht standhaltenden Bedingungen abgeschlos-
getreuen Rechnungslegung. Er ist primär für die diesbezügli-        sen und Zahlungen von insgesamt EUR 27 Mio. in Form von
chen Fehlleistungen mitverantwortlich.                              Festzahlungen von monatlich EUR 1,5 Mio. an die Cerberus-­
                                                                    Gruppe geleistet zu haben. Den Vorständen wird namentlich
Hinzu kommt, dass Herr Prof. Dr. Winkelmann den Aufsichts-          vorgeworfen, auf Anordnung von Herrn Sewing
ratsvorsitz bei der Bayer AG übernimmt, der aufgrund der
Monsanto-Übernahme und der sich daraus entwickelnden                    ––   in den Jahren 2018 und 2019 aus eigennützigen
umfänglichen Risiken für den Bayer-Konzern zeitlich sehr bean-               Motiven unter Verletzung ihrer gesetzlichen Pflich-
spruchend ist. Schon aus Kapazitätsgründen erscheint eine                    ten eine verdeckte Einlagenrückgewähr und einen
Fortführung des Aufsichtsratsmandats und des Vorsitzes im                    Sondervorteil an die Cerberus-Gruppe geleistet,
Prüfungsausschuss bei der Gesellschaft nicht mehr vertretbar.

                                                                                                                                   03
Deutsche Bank                      Erweiterung der Tagesordnung
Hauptversammlung 2020

     ––  damit ihre Betreuungspflicht gegenüber dem Gesell-       und den beschuldigten Vorstandsmitgliedern durch Herrn
         schaftsvermögen verletzt und                             von Moltke informiert, um die Verträge gemäß Vorstands-
     –– diesen Sachverhalt mit der Beabsichtigung der             wunsch formal abzusegnen.
        ­Erregung eines Irrtums durch unvollständige, ver-
         schleiernde und unrichtige Auskünfte in der Haupt-       Nachdem im Sommer 2018 das Beratungsverhältnis presse-
        versammlung 2019 bzw. unvollständigen, verschlei-         bekannt worden war, befasste sich der Aufsichtsrat mit dem
         ernden und unrichtigen Sachvortrag in den                Cerberus-Vertrag. Herrn Sewing wurde der Abschluss dieses
         gerichtlichen Verfahren Landgericht Frankfurt am         rechtswidrigen Vertrags aber vom Aufsichtsrat nicht gesetz-
         Main, Az: 3-05 O 54/19 und OLG Frankfurt am Main,        mäßig untersagt, sondern der Aufsichtsrat unter Leitung
        Az: 5 U 231/19 (Anfechtungsverfahren Entlastung           von Dr. Achleitner gab Herrn Sewing lediglich auf, das Bera-
        2019 u.a. Herr Dr. Achleitner, Herr Sewing, Herr von      tungsentgelt von Cerberus für 2018 auf EUR 9 Mio. zu senken.
         Rohr) vertuscht zu haben.                                Herr Sewing kam dem lediglich formal nach, indem er einen
                                                                  Beratungsrahmenvertrag und einen darunter geschlossenen
Nach den Erkenntnissen der Riebeck-Brauerei stellt sich der       Beratungsvertrag abschließen ließ, der über den Bilanzstich-
tatsächliche Sachverhalt des Cerberus-Beratungsverhältnis-        tag 2018 gezogen wurde. Er sicherte Cerberus zwischen dem
ses wie folgt dar:                                                1. Juli 2018 und dem 30. Juni 2019 fix EUR 1,5 Mio. Honorar im
                                                                  Monat zu, also insgesamt EUR 18 Mio, unabhängig davon, ob
Das Beratungsverhältnis zwischen der Bank und Cerberus            überhaupt (werthaltige) Beratungsleistungen erbracht wur-
wurde allein zu dem Zweck geschlossen, Cerberus zur Dul-          den. Zugleich wurde Cerberus ein Folgevertrag zugesichert.
dung der Übernahme des Vorstandsvorsitzes durch Herrn
Sewing zu bewegen, gegen den bei Cerberus aufgrund                  Im Sommer 2019 kam es zu Verzögerungen beim Folgever-
der mangelnden operativen Führungserfahrung von Herrn              trag mit Cerberus für das 2. Halbjahr 2019, weil sich Herr
Sewing in einer Universalbank durchgreifende Bedenken              ­Kuhnke (wohl aus naheliegenden Haftungsgründen) zunächst
bestanden, ebenso wie gegen dessen Auswahl durch den               weigerte, den Folgevertrag in Höhe von nochmals EUR 9 Mio.
Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Achleitner. Die Forderung            zu unterzeichnen (offiziell, weil er aufgrund seiner Stellenbe-
nach dem Beratungsvertrag in Höhe von EUR 20 Mio. für das            schreibung dafür nicht zuständig sei). Er wurde sodann von
Geschäftsjahr 2018 wurden von Cerberus-Vertretern gegen-            Herrn Sewing barsch dazu genötigt, sich darum zu kümmern,
über Herrn Dr. Achleitner und Herrn Sewing im unmittelba-            offenbar, weil auch Herr Sewing den Vertrag nicht selbst
ren zeitlichen Zusammenhang mit seiner Bestellung kurz               unterzeichnen wollte. Es war der Bank aufgrund der gene-
nach Ostern 2018 gestellt. Im Gefolge handelte Herr Sewing           rischen Aufgabenbeschreibung unmöglich, den Vertrag
diesen Betrag zunächst um 10 % auf EUR 18 Mio. herunter.             bestimmten Kostenstellen zuzuordnen. In der Kostenvoraus-
Allerdings gab es einen Folgevertrag im 2. Halbjahr 2019,            schau 2. Halbjahr 2019 der Bank erscheinen die Kosten als
wiederum in Höhe von EUR 9 Mio.                                   „unallokierte Kosten Cerberus-Beratung EUR 9 Mio“, die nicht
                                                                     ganz dem Dreifachen der Kosten für alle sonstigen Beratungs-
Es gab keine Beratungsanfragen aus den Geschäftsbereichen            leistungen an die Bank in diesem Zeitraum entsprechen.
der Bank, die Beratungsfelder wurden von Cerberus vorge-           Zudem wurden jedenfalls im 2. Halbjahr 2019 monatliche
geben und in einem Term Sheet an die Vorstände übersandt.          Zahlungen an Cerberus in Höhe von EUR 1,5 Mio. geleistet,
Es handelte sich dabei um vier sehr allgemein gehaltene              ohne dass in den betreffenden Monaten überhaupt irgend-
Beratungsfelder (a) Kostensenkung in der Bank, (b) Steige-         welche Beratungsleistungen an die Bank erbracht wur-
rung der Erträge im Investmentbanking, (c) Steigerung der            den. Erst Ende 2019 wurde das „Beratungsverhältnis“ mit
Erträge im Treasury und (d) Beratung der Privatkundenbank           ­Cerberus beendet.
hinsichtlich des Geschäfts mit kleineren und mittleren Unter-
nehmen, für das Cerberus (als US-Hedge-Fonds) vorgeblich          Auf Basis dieses Sachverhalts kann von einem Beratungs-
über „herausragende Erfahrung“ verfüge. Es bestand keine          verhältnis zu Cerberus „at-arms‘-length“, das Herr von Rohr
Leistungspflicht für Cerberus, die Bank konnte bei festste-       für den Vorstand in der Hauptversammlung 2019 behauptete,
hender monatlicher Zahlungspflicht lediglich Leistungen bei       überhaupt nicht die Rede sein. Kein Beratungsunternehmen
Cerberus „abrufen“.                                               setzt gegenüber dem Kunden zunächst den an sich zu ent-
                                                                  richtenden Preis selbst fest und befüllt ihn dann mit generi-
Alle diese Beratungsbereiche konnte die Bank zudem unpro-         schen Beratungsleistungen, und kein am Markt tätiges Bera-
blematisch mit eigenem qualifiziertem Personal abdecken;          tungsunternehmen erhält Gebühren ohne Gegenleistung.
auch dem Landgericht Frankfurt am Main war nicht einsich-
tig, wozu hierzu überhaupt eine externe Beratung notwendig        Ebenso „erwartete“ der Vorstand zum Zeitpunkt der Haupt-
sei. Für alle diese vollkommen unterschiedlichen Bereiche         versammlung für das Jahr 2019 nicht einen Beratungsauf-
wurde Cerberus von den beschuldigten Vorstandsmitglie-            wand in der „Größenordnung“ von EUR 9 Mio. entsprechend
dern zudem unzweifelhaft als der weltweit einzig verfügbare       ihrer dortigen Auskunft, sondern dieser war (a) für das 1. Halb-
bzw. beste und günstigste externe Berater angesehen, denn         jahr 2019 bereits vertraglich zugesichert und zum Zeitpunkt
Gegenangebote für die Beratungsleistungen wurden von              der Hauptversammlung bereits weitgehend ausgezahlt und
den beschuldigten Vorstandsmitgliedern überhaupt nicht            (b) ein Betrag in entsprechender Höhe von 9 Millionen Euro
erst eingeholt. Die normalerweise in die Auftragsvergabe der      war für das 2. Halbjahr 2019 mit Cerberus bereits vereinbart.
Bank an externe Berater einzuschaltenden Fachabteilungen
Procurement (Einkauf) und Corporate Compliance wurden             Der Vorstand wird aufgefordert, im Zusammenhang mit
erst nach Abschluss der Verhandlungen zwischen Cerberus           diesem Vorgang (a) den Letter of Intent, (b) das Term Sheet,

04
Deutsche Bank                       Erweiterung der Tagesordnung
Hauptversammlung 2020

(c) den Beratungsrahmenvertrag, (d) die zwei unter dem Rah-        Vor diesem Hintergrund besteht seitens der Riebeck-­Brauerei
 menvertrag abgeschlossenen Beratungsverträge 2018/2019            kein Vertrauen mehr, dass Herr Sewing, Herr von Moltke,
 und 2. Hj. 2019, (e) die Zahlungsbelege hinsichtlich der an       Herr von Rohr und Herr Kuhnke die Capital Release Unit red-
­Cerberus geleisteten Zahlungen, (f) die Kostenplanung             lich und getreu im Interesse der Gesellschaft und ihrer Akti-
2. Halbjahr 2019 sowie (g) die den Cerberus-Beratungskom-          onäre abwickeln. Es besteht zudem die Gefahr, dass die
 plex betreffende Korrespondenz zwischen Cerberus und dem          Corona-­Krise von diesen Vorständen dazu genutzt werden
Vorstand sowie zwischen den Vorstandsmitgliedern Sewing,           könnte, den Aktionären bereits vor Ausbruch der Krise beste-
von Moltke, Kuhnke und von Rohr im Vorfeld der Hauptver-           hende, nicht-zurückgestellte Risiken oder Überbewertungen
 sammlung zum Zwecke der Auslegung vollständig auf der             als „Krisenverluste“ unterzuschieben.
Internethomepage so zu veröffentlichen, dass für die Haupt-
versammlung registrierte Aktionäre diese einsehen können.          Ihnen ist aufgrund der vorstehenden Sachverhalte seitens
                                                                   der Hauptversammlung daher das Vertrauen zu entziehen.
Zusätzlich zum Cerberus-Komplex ist den Vorständen
Sewing, von Moltke, von Rohr und Kuhnke deshalb das Ver-           Tagesordnungspunkt 13: Änderung von § 14 Abs. 1, 2
trauen zu entziehen, weil sie als seinerzeitige Vorstände bzw.     und 5 der Satzung
im Fall von Herrn Kuhnke als Finanzvorstand der Non-Core-­
Unit 2012-2016 nach Erkenntnissen der Riebeck-Brauerei in          § 14 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 der Satzung haben gegenwärtig
Unredlichkeiten verwickelt waren, die eine weitere vertrau-        den folgenden Wortlaut
ensvolle Abwicklung der Capital Release Unit unter ihrer
Beteiligung als ausgeschlossen erscheinen lassen.                  § 14
                                                                   (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jähr-
Nach der Riebeck-Brauerei vorliegenden Informationen und           liche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“). Die jährliche
Presseberichten kam es in der Non-Core-Unit 2012-2016              Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied
(NCU) zu folgenden Vorfällen:                                      100.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache
                                                                   und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das
    –– Die Veräußerungsverluste der NCU lagen deutlich             1,5fache dieses Betrages.
       unter den ausgewiesenen ca. EUR 7 Mrd. Tatsächlich
       wurden Milliardenaufwendungen für bilanziell nicht           (2) Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des
       zurückgestellte behördliche und private Rechtsstrei-         Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche Vergütungen
       tigkeiten der Bank durch die NCU geleitet und rechts-        wie folgt gezahlt:
       widrig als Abwicklungsverluste ausgewiesen.                  a.) für die Tätigkeit im Integritätsausschuss, im Prüfungsaus-
    –– In der NCU wurden mit Wissen des Vorstands Deri-             schuss und im Risikoausschuss: Vorsitz: 200.000 €, Mitglied-
       vate im Milliardenumfang überbewertet, darunter              schaft: 100.000 €.
       das pressebekannte Municipial Bond Portfolio, das            b.) für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss: keine
       zwischen 2008 und 2016 einen Verlust von mehr als           Vergütung
       EUR 1 Mrd. auslöste. Obwohl der Vorstand immer               c.) für die Tätigkeit in jedem der sonstigen Ausschüsse:
       wieder auf die massive Überbewertung und die                ­Vorsitz: 100.000 €, Mitgliedschaft: 50.000 €.
       Unmöglichkeit des Managements dieser Position mit
       Wertschwankungen in der Größenordnung von täg-              […]
       lich bis zu EUR 100 Mio. hingewiesen wurde, unter-
       blieb zur Gewinnvorspiegelung eine gesetzlich gebo-         (5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern
       tene Abschreibung bzw. eine Realisierung eines              die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen
       Veräußerungsverlusts bis zu dem Zeitpunkt, in dem           und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagener-
       ein Interview von Warren Buffet eine Assoziierung           satz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem
       der Bank mit dieser milliardenschweren Verlustposi-         werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach
       tion im Markt befürchten ließ. Erst zu diesem Zeit-         ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entste-
       punkt gab der Vorstand die Veräußerungsverluste in          hende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt.
       nochmals einem hohen dreistelligen Millionenum-             Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in ange-
       fang für einen Abverkauf dieser überbewerteten              messenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion
       Position frei.                                              veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für auf-
    –– Die NCU wurde 2016 nicht wegen des großen Erfolgs           grund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen
       aufgelöst, sondern weil die Veräußerung der Restbe-         erstattet.“
       stände zu Marktwerten bilanziell für die Bank nicht
       verkraftbar war. Sie wurden zu den weit überhöhten          Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsan-
       Buchwerten in die operativen Geschäftsbereiche              ger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend „Riebeck-Brauerei“)
       zurückübertragen und zum Teil unter der ­Leitung des        schlägt vor, unter Beibehaltung des Wortlauts des § 14 der
       Bankers Wisnia nochmals zur Bonus­generierung               Satzung im Übrigen, folgenden Beschluss zu fassen:
       hochgeschrieben. Die Werte wurden dabei offenbar
       durch Scheintransaktionen validiert, in denen sich                 „ In § 14 Abs. 1 der Satzung wird der letzte Satzteil, „ , für
       befreundete Händler gegenseitig Positionen zeigten                  den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache und für den
       und gegenseitig überhöhte Schein­angebote abga-                     stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5fache
       ben, ohne dass es tatsächlich zu Transaktionen kam.                 dieses Betrages“ ersatzlos gestrichen.

                                                                                                                                        05
Deutsche Bank                          Erweiterung der Tagesordnung
Hauptversammlung 2020

     In § 14 Abs. 2 a.) der Satzung werden die Beträge               Beantragung von Kurzarbeitergeld für tausende Mitarbeiter
     „200.000 €“ in „50.000 €“ und „100.000 €“ in „25.000 €“          prüft.
      geändert.
                                                                      Hinzu tritt, dass die Kardinalaufgaben des Aufsichtsrats der
     In § 14 Abs. 2 c.) der Satzung werden die Beträge               Gesellschaft seit Jahren in immer gesteigertem Maße von
     „100.000 €“ in „10.000 €“ und „50.000 €“ in „5.000 €“            behördlichen Vertretern wahrgenommen werden:
      geändert.
                                                                          –– Die Gesellschaft steht unter Sonderaufsicht der
     In § 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung werden vor dem Wort                  ­ ufsichtsbehörden in Großbritannien und den USA;
                                                                             A
     „Auslagen“ die Wörter „ , im Lichte der finanziellen Situa-          –– Es gab bzw. gibt Geldwäschemonitore und Sonder-
      tion der Gesellschaft sowie der allgemeinen wirtschaftli-              beauftragte in Großbritannien, USA und Deutschland;
      chen Lage angemessenen“ eingefügt.                                  –– Es gab bzw. gibt diverse Sondermonitore für die
                                                                             Abstellung von Compliance-Mängeln;
      er letzte Satz des § 14 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos
     D                                                                    –– Es wird wiederum eine BaFin-Sonderprüfung
     gestrichen.                                                             durchgeführt.

      odann beschließt die Hauptversammlung § 14 Abs. 1, 2
     S                                                                Alle diese eigentlich dem Aufsichtsrat obliegenden behördli-
     und 5 der Satzung mit folgendem neuen Wortlaut:                  chen Aufsichtsmaßnahmen sind von der Gesellschaft zusätz-
                                                                      lich zu den Aufsichtsratsvergütungen zu zahlen. Entspre-
     § 14                                                             chend sind die Aufsichtsratsvergütungen zu kürzen.
     (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste
      jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“). Die jähr-       Schließlich ist aus der Einberufung zu der virtuellen Haupt-
      liche Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmit-        versammlung ohne jeden triftigen Grund und aus den Tages-
      glied 100.000 €.                                                ordnungspunkten 5, 6, und 8 ersichtlich, dass eine tatsäch-
                                                                      liche Vertretung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
        (2) Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des    Aktionäre durch die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr
     Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche Vergütun-       stattfindet.
          gen wie folgt gezahlt:
       a.) für die Tätigkeit im Integritätsausschuss, im Prüfungs-   Wenn der Aufsichtsrat nach fünf Verlustjahren in Folge auf
          ausschuss und im Risikoausschuss: Vorsitz: 50.000 €,        dem Höhepunkt einer Restrukturierung und in Ansehung
         ­Mitgliedschaft: 25.000 €.                                   einer drohenden Weltwirtschaftskrise gemäß TOP 8 auch nur
      b.) für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss: keine          einen Gedanken an eine angeblich notwendige Flexibilität
     Vergütung                                                        verschwendet, Hauptversammlungen der Gesellschaft statt,
     c.) für die Tätigkeit in jedem der sonstigen Ausschüsse:        wie gegenwärtig schon möglich, in Duisburg, ­Nürnberg,
     Vorsitz: 10.000 €, Mitgliedschaft: 5.000 €.                      Hannover oder Dresden künftig auch in Bochum, Bielefeld,
                                                                      Augsburg oder Mönchengladbach abhalten zu können, gibt
     (5) Die Gesellschaft erstattet den ­Aufsichtsratsmitgliedern    er deutlich zu erkennen, dass die wirklichen Belange der
      die durch die Ausübung des Amts entstehenden, im Lichte         Gesellschaft und der Aktionäre für seine Entscheidungen
      der finanziellen Situation der Gesellschaft sowie der allge-    keine Rolle spielen.
      meinen wirtschaftlichen Lage angemessenen Auslagen
      und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagener-          Entsprechendes gilt für die Tagesordnungspunkte 5 und 6:
      satz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außer-          Wenn ein Aufsichtsrat – trotz laufender Ermächtigung bis
      dem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige         2024 – in dieser Zeit eine erweiterte Ermächtigung zum
      nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit      Aktien­rückkauf auf die Tagesordnung setzt, die weder von
      entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherun-          redlich handelnden institutionellen Investoren befürwor-
      gen bezahlt.“                                                   tet werden kann noch von den Aufsichtsbehörden geduldet
                                                                      würde, gibt er klar zu erkennen, dass fieberhaft nach Argu-
Begründung zu Tagesordnungspunkt 13:                                  menten dafür gesucht wurde, um sich der Rechenschaftsle-
                                                                      gung gegenüber den Aktionären durch eine später im Jahr
Die Gesellschaft hat fünf Verlustjahre hinter sich, steckt mit-       abzuhaltende Präsenzversammlung zu entziehen und damit
ten in einer Restrukturierung mit ungewissem Ausgang, die             die Beteiligungsrechte der Eigentümer zu unterwandern.
Aktionären und Arbeitnehmern erhebliche Opfer abverlangt
und sieht sich einer Rezession gegenüber, deren Entwick-              Die Vergütung des Aufsichtsrats ist daher auch mangels
lung und Auswirkungen auf die Bank nicht absehbar sind.               ernsthafter Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft
Vor diesem Hintergrund hat sich auch der Aufsichtsrat an              und ihrer Aktionäre zu kürzen.“
den Einsparmaßnahmen zu beteiligen, zudem die Anteils-
eignervertreter größtenteils wirtschaftlich auf die Vergütung
nicht angewiesen sind, während die Vergütung der Arbeit-
nehmervertreter exzessiv erscheint, wenn man auf der ande-
ren Seite berücksichtigt, dass altgedienten Pensionären der
Bank als Sparmaßnahme sogar der weihnachtliche Kaffee-
und Kuchenempfang gestrichen wurde und die Bank die

06
Deutsche Bank                      Erweiterung der Tagesordnung
Hauptversammlung 2020

Stellungnahme des Vorstands der Deutsche Bank                     Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG
Aktiengesellschaft zu den Punkten 9 bis 12 der                    zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11
Tagesordnung
                                                                   Die von der Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft
Der Vorstand ist nach dem Konzept des Aktienrechts nicht           erhobenen Vorwürfe treffen nach Überzeugung des
dazu berufen, sich zu Aufsichtsratspersonalia zu äußern,          ­Aufsichtsrats nicht zu. Der Aufsichtsrat ist seinen Pflichten
daher nehmen wir – wie bei Abberufungsverlangen von Akti-          vollumfänglich nachgekommen, insbesondere der Pflicht
onären bei vergangenen Hauptversammlungen – nicht Stel-            zur Überwachung des Vorstands und seinen Pflichten im
lung zu den als Punkte 9 bis 11 der ergänzten Tagesordnung         Rahmen von Personal- und Vergütungsentscheidungen.
angekündigten Abberufungsverlangen.
                                                                  Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder erfüllen die Voraus-
Hinsichtlich des Antrags auf Entzug des Vertrauens gegen-         setzungen hinsichtlich ihrer persönlichen Eignung und
über vier Mitgliedern des Vorstands (Christian Sewing, Karl       ihrer zeitlichen Verfügbarkeit für die Ausübung ihres
von Rohr, Frank Kuhnke und James von Moltke) in Punkt 12          Aufsichtsratsamts.
der ergänzten Tagesordnung sehen wir ebenfalls von einer
Stellungnahme ab, da der Vorstand diesbezüglich als vorein-       Aus diesem Grund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptver-
genommen gelten könnte. Die von der Aktionärin Riebeck-­          sammlung vor, gegen die Beschlussvorschläge unter den
Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft behaupteten Sachver-         Tagesordnungspunkten 10 und 11 zu stimmen.
halte sind in wesentlichen Punkten unzutreffend, ebenso wie
die daraus gezogenen Schlussfolgerungen. Auf die Behaup-          Der Aufsichtsrat
tungen der Aktionärin in diesem Zusammenhang wird der
Vorstand – soweit geboten – in der Hauptversammlung
näher eingehen.
                                                                  Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG
Der Vorstand                                                      zum Tagesordnungspunkt 12

                                                                  Der Vorstand der Deutsche Bank AG hat dem Aufsichtsrat
                                                                  der Deutsche Bank AG gegenüber dargelegt, dass das in dem
Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG             Ergänzungsantrag der Riebeck-Brauerei 1862 Aktiengesell-
zu Tagesordnungspunkt 9                                           schaft genannte Beratungsverhältnis mit Cerberus vor seinem
                                                                  Abschluss dem üblichen Einkaufsprozess unterzogen wurde,
Bereits im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlungen            einschließlich einer Prüfung der Vergütungssätze im Ver-
2018 und 2019 hatte die Riebeck-Brauerei von 1862 Aktien-         gleich zu im Markt üblichen Vergütungssätzen für vergleich-
gesellschaft die Abberufung von Herrn Dr. Achleitner als Mit-     bare Geschäfte.
glied des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Diese Beschlussvor-
schläge wurden durch die Hauptversammlung 2018 mit einer          Auch die Vorwürfe der Riebeck-Brauerei 1862 Aktiengesell­
Mehrheit von 90,95 % und durch die Hauptversammlung               schaft hinsichtlich angeblicher Pflichtverletzungen der im
2019 mit einer Mehrheit von 90,25 % der abgegebenen Stim-         Ergänzungsantrag genannten Vorstandsmitglieder im Zusam-
men abgelehnt.                                                    menhang mit der Non-Core Unit sind haltlos. Der Aufsichtsrat
                                                                  hat sich regelmäßig mit der Bilanzierung der Non-Core Unit
Der gesamte Aufsichtsrat hat nach wie vor keine Zweifel an        der Bank auseinandergesetzt und hat keine materiellen bilan-
den umfassenden persönlichen und fachlichen Kompetenzen           ziellen Fehlbehandlungen festgestellt.
sowie der Integrität von Herrn Dr. Achleitner. Er sieht auch
die neuerlich erhobenen Vorwürfe der Riebeck-Brauerei von         Die von der Riebeck-Brauerei 1862 Aktiengesellschaft erho-
1862 Aktiengesellschaft gegen Herrn Dr. Achleitner als halt-      benen Vorwürfe stellen nach Auffassung des Aufsichtsrats
los an und hat weiterhin uneingeschränktes Vertrauen in           daher keinerlei Grundlage dafür dar, den im Ergänzungsantrag
dessen Amtsführung.                                               genannten Vorstandsmitgliedern das Vertrauen zu entziehen.

Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor,          Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor,
gegen den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 9           gegen den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt
zu stimmen.                                                       12 zu stimmen.

Der Aufsichtsrat                                                  Der Aufsichtsrat

                                                                  (1) An der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Stellungnahmen haben die Herren
                                                                  Dr. Achleitner, Schütz und Professor Dr. Winkeljohann nicht teilgenommen.

                                                                                                                                                       07
Deutsche Bank                                     Erweiterung der Tagesordnung
Hauptversammlung 2020

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats1
der Deutsche Bank AG zum Tagesordnungspunkt 13

Nach Überzeugung von Vorstand und ­Aufsichtsrat der
Deutsche Bank AG ist das geltende ­Vergütungssystem des
Aufsichtsrats – auch mit Blick auf die ­Intensität der Wahr­
nehmung der Aufgaben durch die Aufsichts­rats­mitglieder –
angemessen.

Zudem wird die ordentliche Hauptversammlung 2021 nach
Maßgabe von §§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, 26j EGAktG über das
Vergütungssystem des Aufsichtsrats entscheiden.

Daher schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, gegen den Beschlussvorschlag
unter dem Tagesordnungspunkt 13 zu stimmen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat

(1) An der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Stellungnahmen haben die Herren
Dr. Achleitner, Schütz und Professor Dr. Winkeljohann nicht teilgenommen.

08
Deutsche Bank
Aktiengesellschaft
Taunusanlage 12
60262 Frankfurt am Main

Telefon: (0 69) 9 10 00
deutsche.bank@db.com

Aktionärshotline
(08 00) 9 10 80 00

Hauptversammlungshotline
(08 00) 1 00 47 98
2020                                       2021
Wichtige Termine                           Wichtige Termine

29. April 2020                             4. Februar 2021
Ergebnisübersicht zum 31. März 2020        Vorläufiges Jahresergebnis für das
                                           Geschäftsjahr 2020
20. Mai 2020
Hauptversammlung                           12. März 2021
                                           Geschäftsbericht 2020 und Form 20-F
29. Juli 2020
Zwischenbericht zum 30. Juni 2020          28. April 2021
                                           Ergebnisübersicht zum 31. März 2021
28. Oktober 2020
Ergebnisübersicht zum 30. September 2020   27. Mai 2021
                                           Hauptversammlung

                                           28. Juli 2021
                                           Zwischenbericht zum 30. Juni 2021

                                           27. Oktober 2021
                                           Ergebnisübersicht zum 30. September 2021
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