Hauptversammlung 2020 - Erweiterung der Tagesordnung und Stellungnahmen der Verwaltung - Deutsche Bank
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Deutsche Bank Erweiterung der Tagesordnung Hauptversammlung 2020 Bekanntmachung Nach Einberufung unserer ordentlichen H auptversammlung nicht eine insgesamt „mittlere dreistellige Zahl“, wie für Mittwoch, den 20. Mai 2020, als virtuelle Hauptver- den Aktionären in der Hauptversammlung 2019 vor- sammlung in Frankfurt am Main (Veröffentlichung im Bun- gespiegelt wurde. Die BaFin erweiterte daraufhin desanzeiger vom 9. April 2020) hat die Riebeck-Brauerei den Aufgabenbereich ihres Geldwäsche-Sonderbe- von 1862 Aktiengesellschaft, Wuppertal, vertreten durch auftragten auch auf die Transaktionsbank. die Bayer Krauss Hüber Partnerschaft von Rechtsanwälten –– Die Bank steht nach wie vor unter Sonderaufsicht mbB, Frankfurt am Main, München, gemäß §§ 122 Abs. 2, der Behörden in den USA und in Großbritannien. In 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Haupt- Großbritannien wurde die Bank jüngst nochmals auf- versammlung um weitere Gegenstände und die unverzügli- grund von Compliance- und Geldwäschepräventi- che Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt. onsmängeln gerügt; ihr wurde angedroht, dass sie keine Banklizenz zum 1. Januar 2021 in Großbritannien Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte erweitert: erhalten würde, wenn sich die Zustände nicht dra- matisch verbessern, die Berichtsdichte wurde von Tagesordnungspunkt 9: Abberufung des Aufsichtsrats Quartal- auf Monatsberichte erweitert. Zuständig im mitglieds Dr. Paul Achleitner Vorstand: Herr Stuart Lewis, der vom Aufsichtsrat gerade mit einem neuen luxuriösen Vertrag ausge- Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger stattet wurde. Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend „Riebeck-Brauerei“) –– Die BaFin hat nach übereinstimmenden Presse schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: berichten eine neuerliche Sonderprüfung der Bank angeordnet, und zwar nach den Vorschriften des „ Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Dr. Paul Achleitner Wertpapierhandelsgesetzes mit Schwerpunkt in wird abberufen.“ London. Der Vorstand wird zu beantworten haben, worum es dabei geht. Begründung zu Tagesordnungspunkt 9: –– Im Jahr 2019 zahlte die Bank insgesamt EUR 15 Mio. an die Staatsanwaltschaft Frankfurt am Main für Ver- Der von den Aktionären in der Hauptversammlung 2019 an letzungen der Geldwäscheprävention im seinerzeiti- Herrn Dr. Achleitner erteilte Denkzettel bei der Entlastung hat gen Bereich von Herrn Sewing und Herrn C ampelli. ebenso wenig Wirkung gezeigt wie die Nichtigerklärung sei- Schadensersatzforderungen: Fehlanzeige. Stattdes- ner Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 durch das Land sen: Beförderung von Herrn Campelli in den Vorstand. gericht Frankfurt am Main. –– Ebenfalls 2019 wurde bekannt, dass die Bank noch bis 2019 eine intensive Geschäftsbeziehung mit Es gab auch im Jahre 2019 durch den von Dr. Achleitner Jeffrey Epstein unterhielt, obgleich bereits seit 2015 geführten Aufsichtsrat keinerlei hinreichende Beaufsichtigung erhebliche Bedenken von Mitarbeitern geäußert im Hinblick auf gesetzmäßiges Handeln des Vorstands oder worden waren und es zu verdächtigen Zahlungen ein Hinwirken auf eine zutreffende Darstellung der Finanz- gekommen war. Auch diese Geschäftsbeziehung lage der Gesellschaft. Stattdessen wurden trotz Rekordver- wurde im seinerzeitigen Geschäftsbereich von Herrn lusten erneut Milliardenboni bewilligt und aufgrund offen- Sewing und Herrn Campelli geführt. sichtlicher Erfolglosigkeit entbundene Vorstandsmitglieder –– Aufgrund der von der BaFin angeordneten Sonder- mit millionenschweren Abfindungen bedacht; im Fall der maßnahme musste sich die Bank jüngst von mehre- besonders erfolglosen Frau Matherat sogar noch mit einer ren tausend Kunden trennen, weil sie innerhalb eines Karenzentschädigung. Jahres nicht in der Lage war, für diese Kunden die notwendigen KYC-Unterlagen beizubringen. Die So ist es dem Aufsichtsrat unter der Leitung von Dr. Achleitner BaFin-Maßnahme wird noch Jahre andauern, es auch 2019 nach nunmehr fünf Jahren in keiner Weise gelun- bestehen erhebliche Zweifel, ob der dafür hauptver- gen, die Geldwäscheproblematik der Bank unter Kontrolle zu antwortliche Vorstand, Herr Kuhnke, bzw. der Leiter bekommen oder auch nur eine Person finanziell für die daraus der Anti-Financial-Crime-Unit, Herr Wilken, diesen erwachsenden Schäden in die Verantwortung zu nehmen. Aufgaben gewachsen sind. –– Es laufen strafrechtliche Ermittlungen gegen die –– Das Geldwäsche-Monitoring der US-Behörden Bank und ihre Organe in den USA zu Geldwäsche wurde mangels hinreichender Umsetzung verlängert, sachverhalten (siehe sogleich): die Bank bezahlt nunmehr zwei Senior Partner der Kanzlei Boies Schiller Flexner als unabhängige Moni- Die Berichte der Anti-Financial-Crime-Unit an den Aufsichts- tore; die Anordnung beruht auf einer Verlängerung rat sind immer dieselben: Die Vorkehrungen zur Geldwäsche- der Monitoring-Verpflichtung aus Consent Orders prävention sind unzureichend, die Abteilungen sind unterbe- des New York Department of Financial Services aus setzt und die bestehenden Regeln werden nicht zuverlässig den Jahren 2015 und 2017. befolgt. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat unter der Leitung –– Im Januar 2019 wurden allein im Komplex Danske von Dr. Achleitner seit 2015 bis heute keine hinreichenden Bank 1,1 Millionen verdächtige Finanztransaktionen Maßnahmen getroffen, die eine gesetzmäßige Führung der von der Bank verspätet an die Behörden gemeldet, Bankgeschäfte sicherstellen. 01
Deutsche Bank Erweiterung der Tagesordnung Hauptversammlung 2020 Hinzu kommt ein vollständiges Aufsichtsversagen aufgrund der Cousin von Wladimir Putin sowie Alexei Kulikov. persönlichen Interesses von Dr. Achleitner an Erhaltung sei- Diese Personen stehen in Verbindung mit den Gesell- nes Amtes im Zusammenhang mit dem Cerberus-Beratungs- schaften Chadborg, Cherryfield und Financial Bridge, vertrag, unter dem im Jahre 2019 fixe monatliche Zahlungen die im Russia-Mirror-Trading-Skandal eine tragende in Höhe von EUR 1,5 Mio. zum Teil ohne jede Beratungsleis- Rolle spielten. Es liegt nahe, dass die Antragsgegnerin tung an Cerberus flossen und der auch sonst unter keinem [Deutsche Bank] daher auch außerhalb des Investment- Gesichtspunkt einem Drittvergleich standhält (siehe dazu bankings im Rahmen ihrer Rolle als Korrespondenz- unten im Einzelnen Begründung zu TOP 12). Unzutreffende und bank Transaktionen für diesen Personenkreis oder in verschleiernde Auskünfte des Vorstands zu diesem Komplex ähnlich gelagerten Fällen getätigt hat, ohne hinrei- in der Hauptversammlung 2019 wurden vom Aufsichtsrat, chende Geldwäscheprävention zu betreiben.“ insbesondere Herrn Dr. Achleitner, trotz persönlicher Involvie- rung und Kenntnis der tatsächlichen Umstände hingenommen. –– Als zweitgrößtes Rechtsrisiko wird von der Rechts- abteilung die Postbank-Sammelklage geführt, wäh- In der Bank türmen sich zudem Milliardenrisiken und entspre- rend den Aktionären im Geschäftsbericht suggeriert chende Risken für notwendig werdende Kapitalmaßnahmen wird, es handele sich dabei um ein Risiko, dessen auf, über die zwar intern an den Aufsichtsrat berichtet wird, Eintritt „fernliegend“ sei. In ihrer Einschätzung stützen deren Tragweite aber den Aktionären und Anleihegläubigern sich Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer verschwiegen werden. Der Aufsichtsrat unter Dr. Achleitner dabei auf ein Gefälligkeitsgutachten der Panel-Kanzlei deckt mit seiner Feststellung des Jahresabschlusses und der Bank, Allen & Overy, aus dem Jahre 2016. An die- seinem Schweigen zu unzutreffenden Darstellungen in ser Risikobagatellisierung wird festgehalten, obgleich Geschäftsbericht, der Hauptversammlung sowie in Gerichts- das Landgericht Köln schon 2017 zu Lasten der Bank verfahren seit Jahren eine Irreleitung der Aktionäre über entschied, der Bundesgerichtshof seine Rechtspre- die tatsächliche Kapitalkraft der Bank sowie das dringende chung zum „Acting-in-concert“ zu Lasten der Bank Erfordernis einer erneuten Kapitalzufuhr: spezifiziert hat und nach Vorlage der Transaktions- dokumente und diverser Zeugenaussagen klar ist, –– Unter dem Codewort „Square“ werden von der dass die Bank die Kölner Justiz jahrelang gezielt in die Rechtsabteilung der Bank als mit Abstand größtes Irre geführt hat. Es ist mittlerweile überdeutlich, Rechtsrisiko der Gesellschaft in den quartalsweisen dass die Entscheidungsgründe des Landgerichts Köln Berichten an Vorstand und Aufsichtsrat die straf- aus dem Jahre 2017 vollumfänglich tragen. Auch rechtlichen Ermittlungen des US Department of hier geht es um mehr als 1 Mrd. Euro. Justice gegen die Bank und ihre Organe im Zusam- menhang mit überlappenden Sachverhalten und –– Weitere Großrisiken ergeben sich aus dem Komplex Personenkreisen aus dem russischen Mirror Trade Cum-Ex Rückstellungen für die Ansprüche der auf und analogen Sachverhalten („Russian Bond Mirror S. 358 des Geschäftsberichts angegebenen Ansprü- Trade“) bei der Danske Bank geführt, für die die Bank che der Bank New York Mellon wurden aufgrund jedenfalls als Korrespondenzbank Gelder in die USA eines Gefälligkeitsgutachtens der Kanzlei Freshfields transferierte. Die neuerlichen staatsanwaltschaftli- Bruckhaus Deringer (die selbst in Cum-Ex-Sachver- chen Ermittlungen/Durchsuchungen bei der Bank im halte verwickelt ist) aus dem Jahre 2019 nicht gebil- Jahre 2019 sind auf ein Rechtshilfeersuchen des FBI det, weil eine Inanspruchnahme der Bank „noch“ in dieser Sache zurückzuführen, das neben der nicht überwiegend wahrscheinlich sei. Zwischen- Staatsanwaltschaft Frankfurt auch mit den Strafver- zeitlich hat das Landgericht Bonn jedoch die Strafbar- folgungsbehörden in Estland zusammenarbeitet. Die keit des Cum-Ex-Handels festgestellt. Weiterhin hat Bank ist hier Beschuldigte, nicht lediglich Adressat das Landgericht Bonn Zeugenaussagen im Verfahren von Auskunftsersuchen wie im Geschäftsbericht so bewertet, dass die Gesellschaft „Ballance“ der dargelegt. Das Risiko dürfte in Ansehung ähnlich Bank offensichtlich dazu dienen sollte, die Cum-Ex- gelagerter Fälle (HSBC, BNP Paribas) den gegenwärti- Geschäfte der Bank unter anderem Namen fortzufüh- gen Rückstellungsumfang der Bank mehrfach über- ren. Es handelte sich nach Informationen der Riebeck- steigen. Die Vorenthaltung dieses Risikos gegenüber Brauerei dabei um eine bankintern bekannte, gezielte Investoren erfolgt vorsätzlich, da die Riebeck-Brauerei Ausgliederung („Spin-off“) des Cum-Ex-Geschäftes Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer bereits des Londoner Aktienhandels in eine off-balance- 2018 im Verfahren AG Frankfurt am Main, Az: HRB sheet-Gesellschaft, um weiterhin an gesetzwidrigen 30000 F 181 wie folgt auf diese Überschneidungen Steuerverkürzungen zu verdienen, gleichzeitig die ausdrücklich hingewiesen hat: Mitwirkung aber glaubhaft leugnen zu können. Nach einem Bericht der FAZ sind nunmehr die ehemaligen „Es gibt deutliche personelle Überschneidungen zwi- Vorstände Ackermann, Krause, Jain, Ritchie und schen den Akteuren der Russischen Mirror Trades D’Iorio maßgebliche Beschuldigte bei der Staatsan- bei der Antragsgegnerin [Deutsche Bank] und den waltschaft Köln. Die Haftung für Steuererstattungen Personen, die hinter Milliardentransfers über die im Milliardenumfang liegt bei der Bank, auch in die- Danske-Bank Estland stehen, etwa die Promsberbank sem Komplex geht es um mehrere Milliarden Euro. und deren Großaktionär Alexander Grigoriev (offen- Andernfalls würde sich die Bank kaum um eine bank bar mit Verbindungen zum russischen Geheimdienst), übergreifende Fonds-Lösung bemühen, wie das die von diesen kontrollierten Lantana-Gesellschaften, Manager-Magazin unwidersprochen berichtete. 02
Deutsche Bank Erweiterung der Tagesordnung Hauptversammlung 2020 Keines dieser Risiken war oder ist nach Kenntnis im Restruk- Tagesordnungspunkt 11: Abberufung des Aufsichtsrats turierungsplan vom Sommer 2019 oder den Ausschüttungs- mitglieds Gerd-Alexander Schütz plänen der Bank berücksichtigt, ebenso wenig wie in den Aussagen zur Entwicklung der Kapitalquote. Die Darstellung Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger der Rechts- und Prozessrisiken im Geschäftsbericht 2019 Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend „Riebeck-Brauerei“) entspricht nicht der internen Risikoeinschätzung der Bank, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: die Risiken und Rückstellungen wurden allein im Interesse der Außendarstellung einer ohne Kapitalerhöhung durch- „ Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Gerd-Alexander führbaren Restrukturierung und sodann einer „überplanmä- Schütz wird abberufen.“ ßigen“ Erfüllung der Restrukturierungsziele geschönt. Begründung zu Tagesordnungspunkt 11: Die Bank kann gegen diese Risiken weder ansparen noch kann sie - wie nach Informationen der Riebeck-Brauerei noch Das Aufsichtsratsmitglied Herr Gerd-Alexander Schütz in der ersten Non-Core-Unit zwischen 2012 und 2016 im wurde ohne eingehende Qualifikationsprüfung auf Betreiben Milliardenumfang erfolgt - diese Risiken als Abwicklungsver- der HNA Group für den Aufsichtsrat nominiert und gewählt. luste in der Capital-Release-Unit verstecken (siehe unten zu Die HNA Group hat ihre Position bei der Bank sowie der TOP 12). Denn dafür sind die dort zu erwartenden Verluste zu C-Quadrat-Gruppe aufgelöst, sie steht aufgrund ihrer prekä- groß und die Wirtschaftskrise und ihre negativen Auswirkun- ren finanziellen Lage unter staatlicher Aufsicht. gen auf die Bewertungen der in der Unit zusammengefass- ten Abbaupositionen zu stark. Es gibt daher keinen Grund – ebenso wenig wie für die Wahl des unter aktiver Beteiligung des Aktionärs Katar ausgewähl- Es geht vorliegend also nicht nur um die seit Jahren offenlie- ten Kandidaten Sigmar Gabriel – eine fachlich nicht hinrei- gende qualitative Fehlbesetzung des Aufsichtsratsvorsitzes. chend zur Aufsicht über eine internationale Großbank qualifi- Es geht darum, dass kardinale gesetzliche Pflichten der Bank zierte Person weiter als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat zu zur gesetzmäßigen Führung des Geschäftsbetriebes sowie belassen. Der Nominierungsausschuss möge die Personen zur getreuen Darstellung der finanziellen Lage unter der Lei- Dr. Achleitner, Prof. Dr. Winkeljohann und Herrn Schütz durch tung von Dr. Achleitner missachtet wurden und werden. Und großbankerfahrene Aufsichtsräte wie Frau Dr. Valcárel und es geht darum, erheblichste Risiken vor den Aktionären zu Herrn Dr. Weimer ersetzen, deren Wahl die Riebeck-Brauerei verschleiern, um weiterhin Milliardenausschüttungen an ausdrücklich unterstützt. Organe und Mitarbeiter vorzunehmen, für die schon längst kein Geld mehr da ist. Tagesordnungspunkt 12: Entzug des Vertrauens gegen über den primär mit dem Cerberus-Beratungsvertrag Dem kann nicht mehr nur mit einer verweigerten Entlastung befassten Vorständen begegnet werden. Es müssen hier Personalveränderungen vorgenommen werden. Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend „Riebeck-Brauerei“) Tagesordnungspunkt 10: Abberufung des Aufsichtsrats schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: mitglieds Prof. Dr. Norbert Winkeljohann „ Den Mitgliedern des Vorstandes Herrn Christian Sewing, Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsan- Herrn James von Moltke, Herrn Frank Kuhnke und Herrn ger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend „Riebeck-Brauerei“) Karl von Rohr wird das Vertrauen entzogen.“ schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Begründung zu Tagesordnungspunkt 12: „ Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Prof. Dr. Norbert Winkeljohann wird abberufen.“ Die Riebeck-Brauerei wirft den Vorständen Sewing, von Moltke, Kuhnke und von Rohr aufgrund ihr vorliegender Begründung zu Tagesordnungspunkt 10: Erkenntnisse vor, zum alleinigen Zwecke der Unterbindung einer von dem Großaktionär Cerberus angeführten Oppo- Die Ausführungen zu Dr. Achleitner treffen in derselben sition gegen die Bestellung von Herrn Sewing zum Vor- Weise auf Herrn Prof. Dr. Winkelmann seit seiner Amtsüber- standsvorsitzenden in den Jahren 2018 und 2019 mehrere nahme zu. Denn als Vorsitzenden des Prüfungsausschus- Beratungsverträge mit der Cerberus-Gruppe zu einem Dritt- ses treffen ihn besondere Pflichten zur Sicherstellung einer vergleich nicht standhaltenden Bedingungen abgeschlos- getreuen Rechnungslegung. Er ist primär für die diesbezügli- sen und Zahlungen von insgesamt EUR 27 Mio. in Form von chen Fehlleistungen mitverantwortlich. Festzahlungen von monatlich EUR 1,5 Mio. an die Cerberus- Gruppe geleistet zu haben. Den Vorständen wird namentlich Hinzu kommt, dass Herr Prof. Dr. Winkelmann den Aufsichts- vorgeworfen, auf Anordnung von Herrn Sewing ratsvorsitz bei der Bayer AG übernimmt, der aufgrund der Monsanto-Übernahme und der sich daraus entwickelnden –– in den Jahren 2018 und 2019 aus eigennützigen umfänglichen Risiken für den Bayer-Konzern zeitlich sehr bean- Motiven unter Verletzung ihrer gesetzlichen Pflich- spruchend ist. Schon aus Kapazitätsgründen erscheint eine ten eine verdeckte Einlagenrückgewähr und einen Fortführung des Aufsichtsratsmandats und des Vorsitzes im Sondervorteil an die Cerberus-Gruppe geleistet, Prüfungsausschuss bei der Gesellschaft nicht mehr vertretbar. 03
Deutsche Bank Erweiterung der Tagesordnung Hauptversammlung 2020 –– damit ihre Betreuungspflicht gegenüber dem Gesell- und den beschuldigten Vorstandsmitgliedern durch Herrn schaftsvermögen verletzt und von Moltke informiert, um die Verträge gemäß Vorstands- –– diesen Sachverhalt mit der Beabsichtigung der wunsch formal abzusegnen. Erregung eines Irrtums durch unvollständige, ver- schleiernde und unrichtige Auskünfte in der Haupt- Nachdem im Sommer 2018 das Beratungsverhältnis presse- versammlung 2019 bzw. unvollständigen, verschlei- bekannt worden war, befasste sich der Aufsichtsrat mit dem ernden und unrichtigen Sachvortrag in den Cerberus-Vertrag. Herrn Sewing wurde der Abschluss dieses gerichtlichen Verfahren Landgericht Frankfurt am rechtswidrigen Vertrags aber vom Aufsichtsrat nicht gesetz- Main, Az: 3-05 O 54/19 und OLG Frankfurt am Main, mäßig untersagt, sondern der Aufsichtsrat unter Leitung Az: 5 U 231/19 (Anfechtungsverfahren Entlastung von Dr. Achleitner gab Herrn Sewing lediglich auf, das Bera- 2019 u.a. Herr Dr. Achleitner, Herr Sewing, Herr von tungsentgelt von Cerberus für 2018 auf EUR 9 Mio. zu senken. Rohr) vertuscht zu haben. Herr Sewing kam dem lediglich formal nach, indem er einen Beratungsrahmenvertrag und einen darunter geschlossenen Nach den Erkenntnissen der Riebeck-Brauerei stellt sich der Beratungsvertrag abschließen ließ, der über den Bilanzstich- tatsächliche Sachverhalt des Cerberus-Beratungsverhältnis- tag 2018 gezogen wurde. Er sicherte Cerberus zwischen dem ses wie folgt dar: 1. Juli 2018 und dem 30. Juni 2019 fix EUR 1,5 Mio. Honorar im Monat zu, also insgesamt EUR 18 Mio, unabhängig davon, ob Das Beratungsverhältnis zwischen der Bank und Cerberus überhaupt (werthaltige) Beratungsleistungen erbracht wur- wurde allein zu dem Zweck geschlossen, Cerberus zur Dul- den. Zugleich wurde Cerberus ein Folgevertrag zugesichert. dung der Übernahme des Vorstandsvorsitzes durch Herrn Sewing zu bewegen, gegen den bei Cerberus aufgrund Im Sommer 2019 kam es zu Verzögerungen beim Folgever- der mangelnden operativen Führungserfahrung von Herrn trag mit Cerberus für das 2. Halbjahr 2019, weil sich Herr Sewing in einer Universalbank durchgreifende Bedenken Kuhnke (wohl aus naheliegenden Haftungsgründen) zunächst bestanden, ebenso wie gegen dessen Auswahl durch den weigerte, den Folgevertrag in Höhe von nochmals EUR 9 Mio. Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Achleitner. Die Forderung zu unterzeichnen (offiziell, weil er aufgrund seiner Stellenbe- nach dem Beratungsvertrag in Höhe von EUR 20 Mio. für das schreibung dafür nicht zuständig sei). Er wurde sodann von Geschäftsjahr 2018 wurden von Cerberus-Vertretern gegen- Herrn Sewing barsch dazu genötigt, sich darum zu kümmern, über Herrn Dr. Achleitner und Herrn Sewing im unmittelba- offenbar, weil auch Herr Sewing den Vertrag nicht selbst ren zeitlichen Zusammenhang mit seiner Bestellung kurz unterzeichnen wollte. Es war der Bank aufgrund der gene- nach Ostern 2018 gestellt. Im Gefolge handelte Herr Sewing rischen Aufgabenbeschreibung unmöglich, den Vertrag diesen Betrag zunächst um 10 % auf EUR 18 Mio. herunter. bestimmten Kostenstellen zuzuordnen. In der Kostenvoraus- Allerdings gab es einen Folgevertrag im 2. Halbjahr 2019, schau 2. Halbjahr 2019 der Bank erscheinen die Kosten als wiederum in Höhe von EUR 9 Mio. „unallokierte Kosten Cerberus-Beratung EUR 9 Mio“, die nicht ganz dem Dreifachen der Kosten für alle sonstigen Beratungs- Es gab keine Beratungsanfragen aus den Geschäftsbereichen leistungen an die Bank in diesem Zeitraum entsprechen. der Bank, die Beratungsfelder wurden von Cerberus vorge- Zudem wurden jedenfalls im 2. Halbjahr 2019 monatliche geben und in einem Term Sheet an die Vorstände übersandt. Zahlungen an Cerberus in Höhe von EUR 1,5 Mio. geleistet, Es handelte sich dabei um vier sehr allgemein gehaltene ohne dass in den betreffenden Monaten überhaupt irgend- Beratungsfelder (a) Kostensenkung in der Bank, (b) Steige- welche Beratungsleistungen an die Bank erbracht wur- rung der Erträge im Investmentbanking, (c) Steigerung der den. Erst Ende 2019 wurde das „Beratungsverhältnis“ mit Erträge im Treasury und (d) Beratung der Privatkundenbank Cerberus beendet. hinsichtlich des Geschäfts mit kleineren und mittleren Unter- nehmen, für das Cerberus (als US-Hedge-Fonds) vorgeblich Auf Basis dieses Sachverhalts kann von einem Beratungs- über „herausragende Erfahrung“ verfüge. Es bestand keine verhältnis zu Cerberus „at-arms‘-length“, das Herr von Rohr Leistungspflicht für Cerberus, die Bank konnte bei festste- für den Vorstand in der Hauptversammlung 2019 behauptete, hender monatlicher Zahlungspflicht lediglich Leistungen bei überhaupt nicht die Rede sein. Kein Beratungsunternehmen Cerberus „abrufen“. setzt gegenüber dem Kunden zunächst den an sich zu ent- richtenden Preis selbst fest und befüllt ihn dann mit generi- Alle diese Beratungsbereiche konnte die Bank zudem unpro- schen Beratungsleistungen, und kein am Markt tätiges Bera- blematisch mit eigenem qualifiziertem Personal abdecken; tungsunternehmen erhält Gebühren ohne Gegenleistung. auch dem Landgericht Frankfurt am Main war nicht einsich- tig, wozu hierzu überhaupt eine externe Beratung notwendig Ebenso „erwartete“ der Vorstand zum Zeitpunkt der Haupt- sei. Für alle diese vollkommen unterschiedlichen Bereiche versammlung für das Jahr 2019 nicht einen Beratungsauf- wurde Cerberus von den beschuldigten Vorstandsmitglie- wand in der „Größenordnung“ von EUR 9 Mio. entsprechend dern zudem unzweifelhaft als der weltweit einzig verfügbare ihrer dortigen Auskunft, sondern dieser war (a) für das 1. Halb- bzw. beste und günstigste externe Berater angesehen, denn jahr 2019 bereits vertraglich zugesichert und zum Zeitpunkt Gegenangebote für die Beratungsleistungen wurden von der Hauptversammlung bereits weitgehend ausgezahlt und den beschuldigten Vorstandsmitgliedern überhaupt nicht (b) ein Betrag in entsprechender Höhe von 9 Millionen Euro erst eingeholt. Die normalerweise in die Auftragsvergabe der war für das 2. Halbjahr 2019 mit Cerberus bereits vereinbart. Bank an externe Berater einzuschaltenden Fachabteilungen Procurement (Einkauf) und Corporate Compliance wurden Der Vorstand wird aufgefordert, im Zusammenhang mit erst nach Abschluss der Verhandlungen zwischen Cerberus diesem Vorgang (a) den Letter of Intent, (b) das Term Sheet, 04
Deutsche Bank Erweiterung der Tagesordnung Hauptversammlung 2020 (c) den Beratungsrahmenvertrag, (d) die zwei unter dem Rah- Vor diesem Hintergrund besteht seitens der Riebeck-Brauerei menvertrag abgeschlossenen Beratungsverträge 2018/2019 kein Vertrauen mehr, dass Herr Sewing, Herr von Moltke, und 2. Hj. 2019, (e) die Zahlungsbelege hinsichtlich der an Herr von Rohr und Herr Kuhnke die Capital Release Unit red- Cerberus geleisteten Zahlungen, (f) die Kostenplanung lich und getreu im Interesse der Gesellschaft und ihrer Akti- 2. Halbjahr 2019 sowie (g) die den Cerberus-Beratungskom- onäre abwickeln. Es besteht zudem die Gefahr, dass die plex betreffende Korrespondenz zwischen Cerberus und dem Corona-Krise von diesen Vorständen dazu genutzt werden Vorstand sowie zwischen den Vorstandsmitgliedern Sewing, könnte, den Aktionären bereits vor Ausbruch der Krise beste- von Moltke, Kuhnke und von Rohr im Vorfeld der Hauptver- hende, nicht-zurückgestellte Risiken oder Überbewertungen sammlung zum Zwecke der Auslegung vollständig auf der als „Krisenverluste“ unterzuschieben. Internethomepage so zu veröffentlichen, dass für die Haupt- versammlung registrierte Aktionäre diese einsehen können. Ihnen ist aufgrund der vorstehenden Sachverhalte seitens der Hauptversammlung daher das Vertrauen zu entziehen. Zusätzlich zum Cerberus-Komplex ist den Vorständen Sewing, von Moltke, von Rohr und Kuhnke deshalb das Ver- Tagesordnungspunkt 13: Änderung von § 14 Abs. 1, 2 trauen zu entziehen, weil sie als seinerzeitige Vorstände bzw. und 5 der Satzung im Fall von Herrn Kuhnke als Finanzvorstand der Non-Core- Unit 2012-2016 nach Erkenntnissen der Riebeck-Brauerei in § 14 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 der Satzung haben gegenwärtig Unredlichkeiten verwickelt waren, die eine weitere vertrau- den folgenden Wortlaut ensvolle Abwicklung der Capital Release Unit unter ihrer Beteiligung als ausgeschlossen erscheinen lassen. § 14 (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jähr- Nach der Riebeck-Brauerei vorliegenden Informationen und liche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“). Die jährliche Presseberichten kam es in der Non-Core-Unit 2012-2016 Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied (NCU) zu folgenden Vorfällen: 100.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das –– Die Veräußerungsverluste der NCU lagen deutlich 1,5fache dieses Betrages. unter den ausgewiesenen ca. EUR 7 Mrd. Tatsächlich wurden Milliardenaufwendungen für bilanziell nicht (2) Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des zurückgestellte behördliche und private Rechtsstrei- Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche Vergütungen tigkeiten der Bank durch die NCU geleitet und rechts- wie folgt gezahlt: widrig als Abwicklungsverluste ausgewiesen. a.) für die Tätigkeit im Integritätsausschuss, im Prüfungsaus- –– In der NCU wurden mit Wissen des Vorstands Deri- schuss und im Risikoausschuss: Vorsitz: 200.000 €, Mitglied- vate im Milliardenumfang überbewertet, darunter schaft: 100.000 €. das pressebekannte Municipial Bond Portfolio, das b.) für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss: keine zwischen 2008 und 2016 einen Verlust von mehr als Vergütung EUR 1 Mrd. auslöste. Obwohl der Vorstand immer c.) für die Tätigkeit in jedem der sonstigen Ausschüsse: wieder auf die massive Überbewertung und die Vorsitz: 100.000 €, Mitgliedschaft: 50.000 €. Unmöglichkeit des Managements dieser Position mit Wertschwankungen in der Größenordnung von täg- […] lich bis zu EUR 100 Mio. hingewiesen wurde, unter- blieb zur Gewinnvorspiegelung eine gesetzlich gebo- (5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern tene Abschreibung bzw. eine Realisierung eines die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen Veräußerungsverlusts bis zu dem Zeitpunkt, in dem und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagener- ein Interview von Warren Buffet eine Assoziierung satz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem der Bank mit dieser milliardenschweren Verlustposi- werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach tion im Markt befürchten ließ. Erst zu diesem Zeit- ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entste- punkt gab der Vorstand die Veräußerungsverluste in hende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. nochmals einem hohen dreistelligen Millionenum- Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in ange- fang für einen Abverkauf dieser überbewerteten messenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion Position frei. veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für auf- –– Die NCU wurde 2016 nicht wegen des großen Erfolgs grund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen aufgelöst, sondern weil die Veräußerung der Restbe- erstattet.“ stände zu Marktwerten bilanziell für die Bank nicht verkraftbar war. Sie wurden zu den weit überhöhten Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsan- Buchwerten in die operativen Geschäftsbereiche ger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend „Riebeck-Brauerei“) zurückübertragen und zum Teil unter der Leitung des schlägt vor, unter Beibehaltung des Wortlauts des § 14 der Bankers Wisnia nochmals zur Bonusgenerierung Satzung im Übrigen, folgenden Beschluss zu fassen: hochgeschrieben. Die Werte wurden dabei offenbar durch Scheintransaktionen validiert, in denen sich „ In § 14 Abs. 1 der Satzung wird der letzte Satzteil, „ , für befreundete Händler gegenseitig Positionen zeigten den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache und für den und gegenseitig überhöhte Scheinangebote abga- stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5fache ben, ohne dass es tatsächlich zu Transaktionen kam. dieses Betrages“ ersatzlos gestrichen. 05
Deutsche Bank Erweiterung der Tagesordnung Hauptversammlung 2020 In § 14 Abs. 2 a.) der Satzung werden die Beträge Beantragung von Kurzarbeitergeld für tausende Mitarbeiter „200.000 €“ in „50.000 €“ und „100.000 €“ in „25.000 €“ prüft. geändert. Hinzu tritt, dass die Kardinalaufgaben des Aufsichtsrats der In § 14 Abs. 2 c.) der Satzung werden die Beträge Gesellschaft seit Jahren in immer gesteigertem Maße von „100.000 €“ in „10.000 €“ und „50.000 €“ in „5.000 €“ behördlichen Vertretern wahrgenommen werden: geändert. –– Die Gesellschaft steht unter Sonderaufsicht der In § 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung werden vor dem Wort ufsichtsbehörden in Großbritannien und den USA; A „Auslagen“ die Wörter „ , im Lichte der finanziellen Situa- –– Es gab bzw. gibt Geldwäschemonitore und Sonder- tion der Gesellschaft sowie der allgemeinen wirtschaftli- beauftragte in Großbritannien, USA und Deutschland; chen Lage angemessenen“ eingefügt. –– Es gab bzw. gibt diverse Sondermonitore für die Abstellung von Compliance-Mängeln; er letzte Satz des § 14 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos D –– Es wird wiederum eine BaFin-Sonderprüfung gestrichen. durchgeführt. odann beschließt die Hauptversammlung § 14 Abs. 1, 2 S Alle diese eigentlich dem Aufsichtsrat obliegenden behördli- und 5 der Satzung mit folgendem neuen Wortlaut: chen Aufsichtsmaßnahmen sind von der Gesellschaft zusätz- lich zu den Aufsichtsratsvergütungen zu zahlen. Entspre- § 14 chend sind die Aufsichtsratsvergütungen zu kürzen. (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“). Die jähr- Schließlich ist aus der Einberufung zu der virtuellen Haupt- liche Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmit- versammlung ohne jeden triftigen Grund und aus den Tages- glied 100.000 €. ordnungspunkten 5, 6, und 8 ersichtlich, dass eine tatsäch- liche Vertretung der Interessen der Gesellschaft und ihrer (2) Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aktionäre durch die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche Vergütun- stattfindet. gen wie folgt gezahlt: a.) für die Tätigkeit im Integritätsausschuss, im Prüfungs- Wenn der Aufsichtsrat nach fünf Verlustjahren in Folge auf ausschuss und im Risikoausschuss: Vorsitz: 50.000 €, dem Höhepunkt einer Restrukturierung und in Ansehung Mitgliedschaft: 25.000 €. einer drohenden Weltwirtschaftskrise gemäß TOP 8 auch nur b.) für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss: keine einen Gedanken an eine angeblich notwendige Flexibilität Vergütung verschwendet, Hauptversammlungen der Gesellschaft statt, c.) für die Tätigkeit in jedem der sonstigen Ausschüsse: wie gegenwärtig schon möglich, in Duisburg, Nürnberg, Vorsitz: 10.000 €, Mitgliedschaft: 5.000 €. Hannover oder Dresden künftig auch in Bochum, Bielefeld, Augsburg oder Mönchengladbach abhalten zu können, gibt (5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern er deutlich zu erkennen, dass die wirklichen Belange der die durch die Ausübung des Amts entstehenden, im Lichte Gesellschaft und der Aktionäre für seine Entscheidungen der finanziellen Situation der Gesellschaft sowie der allge- keine Rolle spielen. meinen wirtschaftlichen Lage angemessenen Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagener- Entsprechendes gilt für die Tagesordnungspunkte 5 und 6: satz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außer- Wenn ein Aufsichtsrat – trotz laufender Ermächtigung bis dem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige 2024 – in dieser Zeit eine erweiterte Ermächtigung zum nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit Aktienrückkauf auf die Tagesordnung setzt, die weder von entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherun- redlich handelnden institutionellen Investoren befürwor- gen bezahlt.“ tet werden kann noch von den Aufsichtsbehörden geduldet würde, gibt er klar zu erkennen, dass fieberhaft nach Argu- Begründung zu Tagesordnungspunkt 13: menten dafür gesucht wurde, um sich der Rechenschaftsle- gung gegenüber den Aktionären durch eine später im Jahr Die Gesellschaft hat fünf Verlustjahre hinter sich, steckt mit- abzuhaltende Präsenzversammlung zu entziehen und damit ten in einer Restrukturierung mit ungewissem Ausgang, die die Beteiligungsrechte der Eigentümer zu unterwandern. Aktionären und Arbeitnehmern erhebliche Opfer abverlangt und sieht sich einer Rezession gegenüber, deren Entwick- Die Vergütung des Aufsichtsrats ist daher auch mangels lung und Auswirkungen auf die Bank nicht absehbar sind. ernsthafter Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft Vor diesem Hintergrund hat sich auch der Aufsichtsrat an und ihrer Aktionäre zu kürzen.“ den Einsparmaßnahmen zu beteiligen, zudem die Anteils- eignervertreter größtenteils wirtschaftlich auf die Vergütung nicht angewiesen sind, während die Vergütung der Arbeit- nehmervertreter exzessiv erscheint, wenn man auf der ande- ren Seite berücksichtigt, dass altgedienten Pensionären der Bank als Sparmaßnahme sogar der weihnachtliche Kaffee- und Kuchenempfang gestrichen wurde und die Bank die 06
Deutsche Bank Erweiterung der Tagesordnung Hauptversammlung 2020 Stellungnahme des Vorstands der Deutsche Bank Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG Aktiengesellschaft zu den Punkten 9 bis 12 der zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11 Tagesordnung Die von der Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft Der Vorstand ist nach dem Konzept des Aktienrechts nicht erhobenen Vorwürfe treffen nach Überzeugung des dazu berufen, sich zu Aufsichtsratspersonalia zu äußern, Aufsichtsrats nicht zu. Der Aufsichtsrat ist seinen Pflichten daher nehmen wir – wie bei Abberufungsverlangen von Akti- vollumfänglich nachgekommen, insbesondere der Pflicht onären bei vergangenen Hauptversammlungen – nicht Stel- zur Überwachung des Vorstands und seinen Pflichten im lung zu den als Punkte 9 bis 11 der ergänzten Tagesordnung Rahmen von Personal- und Vergütungsentscheidungen. angekündigten Abberufungsverlangen. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder erfüllen die Voraus- Hinsichtlich des Antrags auf Entzug des Vertrauens gegen- setzungen hinsichtlich ihrer persönlichen Eignung und über vier Mitgliedern des Vorstands (Christian Sewing, Karl ihrer zeitlichen Verfügbarkeit für die Ausübung ihres von Rohr, Frank Kuhnke und James von Moltke) in Punkt 12 Aufsichtsratsamts. der ergänzten Tagesordnung sehen wir ebenfalls von einer Stellungnahme ab, da der Vorstand diesbezüglich als vorein- Aus diesem Grund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptver- genommen gelten könnte. Die von der Aktionärin Riebeck- sammlung vor, gegen die Beschlussvorschläge unter den Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft behaupteten Sachver- Tagesordnungspunkten 10 und 11 zu stimmen. halte sind in wesentlichen Punkten unzutreffend, ebenso wie die daraus gezogenen Schlussfolgerungen. Auf die Behaup- Der Aufsichtsrat tungen der Aktionärin in diesem Zusammenhang wird der Vorstand – soweit geboten – in der Hauptversammlung näher eingehen. Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG Der Vorstand zum Tagesordnungspunkt 12 Der Vorstand der Deutsche Bank AG hat dem Aufsichtsrat der Deutsche Bank AG gegenüber dargelegt, dass das in dem Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG Ergänzungsantrag der Riebeck-Brauerei 1862 Aktiengesell- zu Tagesordnungspunkt 9 schaft genannte Beratungsverhältnis mit Cerberus vor seinem Abschluss dem üblichen Einkaufsprozess unterzogen wurde, Bereits im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlungen einschließlich einer Prüfung der Vergütungssätze im Ver- 2018 und 2019 hatte die Riebeck-Brauerei von 1862 Aktien- gleich zu im Markt üblichen Vergütungssätzen für vergleich- gesellschaft die Abberufung von Herrn Dr. Achleitner als Mit- bare Geschäfte. glied des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Diese Beschlussvor- schläge wurden durch die Hauptversammlung 2018 mit einer Auch die Vorwürfe der Riebeck-Brauerei 1862 Aktiengesell Mehrheit von 90,95 % und durch die Hauptversammlung schaft hinsichtlich angeblicher Pflichtverletzungen der im 2019 mit einer Mehrheit von 90,25 % der abgegebenen Stim- Ergänzungsantrag genannten Vorstandsmitglieder im Zusam- men abgelehnt. menhang mit der Non-Core Unit sind haltlos. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig mit der Bilanzierung der Non-Core Unit Der gesamte Aufsichtsrat hat nach wie vor keine Zweifel an der Bank auseinandergesetzt und hat keine materiellen bilan- den umfassenden persönlichen und fachlichen Kompetenzen ziellen Fehlbehandlungen festgestellt. sowie der Integrität von Herrn Dr. Achleitner. Er sieht auch die neuerlich erhobenen Vorwürfe der Riebeck-Brauerei von Die von der Riebeck-Brauerei 1862 Aktiengesellschaft erho- 1862 Aktiengesellschaft gegen Herrn Dr. Achleitner als halt- benen Vorwürfe stellen nach Auffassung des Aufsichtsrats los an und hat weiterhin uneingeschränktes Vertrauen in daher keinerlei Grundlage dafür dar, den im Ergänzungsantrag dessen Amtsführung. genannten Vorstandsmitgliedern das Vertrauen zu entziehen. Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, gegen den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 gegen den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt zu stimmen. 12 zu stimmen. Der Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat (1) An der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Stellungnahmen haben die Herren Dr. Achleitner, Schütz und Professor Dr. Winkeljohann nicht teilgenommen. 07
Deutsche Bank Erweiterung der Tagesordnung Hauptversammlung 2020 Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG zum Tagesordnungspunkt 13 Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Bank AG ist das geltende Vergütungssystem des Aufsichtsrats – auch mit Blick auf die Intensität der Wahr nehmung der Aufgaben durch die Aufsichtsratsmitglieder – angemessen. Zudem wird die ordentliche Hauptversammlung 2021 nach Maßgabe von §§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, 26j EGAktG über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entscheiden. Daher schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, gegen den Beschlussvorschlag unter dem Tagesordnungspunkt 13 zu stimmen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat (1) An der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Stellungnahmen haben die Herren Dr. Achleitner, Schütz und Professor Dr. Winkeljohann nicht teilgenommen. 08
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Taunusanlage 12 60262 Frankfurt am Main Telefon: (0 69) 9 10 00 deutsche.bank@db.com Aktionärshotline (08 00) 9 10 80 00 Hauptversammlungshotline (08 00) 1 00 47 98
2020 2021 Wichtige Termine Wichtige Termine 29. April 2020 4. Februar 2021 Ergebnisübersicht zum 31. März 2020 Vorläufiges Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2020 20. Mai 2020 Hauptversammlung 12. März 2021 Geschäftsbericht 2020 und Form 20-F 29. Juli 2020 Zwischenbericht zum 30. Juni 2020 28. April 2021 Ergebnisübersicht zum 31. März 2021 28. Oktober 2020 Ergebnisübersicht zum 30. September 2020 27. Mai 2021 Hauptversammlung 28. Juli 2021 Zwischenbericht zum 30. Juni 2021 27. Oktober 2021 Ergebnisübersicht zum 30. September 2021
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