Obligationenanleihe Emissionsprospekt vom 24. 08. 2017
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Obligationenanleihe Emissionsprospekt vom 24. 08. 2017
Obligationenanleihe Emissionsprospekt vom 24. 08. 2017 2% Anleihe 2017–2022 von CHF 8.3 Mio. mit Aufstockungsmöglichkeit Zeichnungsfrist: Bis 22. 11. 2017 Edisun Power Europe AG Universitätstrasse 51 8006 Zürich Schweiz Telefon: +41 44 266 61 20 Fax: +41 44 266 61 22 Mail: info@edisunpower.com
4 Obligationenanleihe 2017 – 2022
Verkaufsbeschränkungen/
Sales Restrictions
Allgemeines
Die Verteilung dieses Prospekts bzw. ein Angebot oder ein Verkauf von Obliga
tionen sind in bestimmten Ländern gesetzlich eingeschränkt. Personen, die in
den Besitz dieses Prospekts gelangen, werden von der Gesellschaft aufgefor
dert, sich über solche Einschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.
Die Gesellschaft übernimmt keine rechtliche Verantwortung bei einer Verletzung
dieser Einschränkungen durch Dritte, unabhängig davon, ob diese potenzielle
Käufer sind oder nicht. Dieser Prospekt stellt kein Angebot zum Kauf/Verkauf
und keine Aufforderung zur Zeichnung von Obligationen der Gesellschaft dar.
Ausser in der Schweiz hat die Gesellschaft in keiner anderen Rechtsordnung
Vorkehrungen getroffen, für welche die Erstellung eines Prospekts erforderlich
ist.
United States of America and U.S. Persons
The Notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act
of 1933, as amended (the „Securities Act“), and may not be offered or sold within
the United States of America (the „United States“) or to, or for the account
or benefit of U.S. persons except in accordance with Regulation S under the
Securities Act or pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject
to, the registration requirements of the Securities Act.
The Issuer has not offered or sold and will not offer or sell any Notes within the
United States except in accordance with Rule 903 and Regulation S under the
Securities Act.5
Accordingly, none of the Issuer and its affiliates nor any persons acting on their
behalf have engaged or will engage in any directed selling efforts in the United
States with respect to the Notes, and they have complied and will comply with
the offering restrictions requirement of Regulation S.
European Economic Area
In relation to each Member State of the European Economic Area, which has im
plemented the Prospectus Directive (each, a „Relevant Member State“), the
Issuer has represented and agreed that with effect from and including the date
on which the Prospectus Directive is implemented in that Relevant Member
State (the „Relevant Implementation Date“) it has not made and will not make
an offer of the Notes to the public in that Relevant Member State prior to the
publication of a prospectus in relation to the Notes which has been approved by
the competent authority in that Relevant Member State or, where appropriate,
approved in another Relevant Member State and notified to the competent
authority in that Relevant Member State, all in accordance with the Prospectus
Directive, except that it may, with effect from and including the Relevant
Implementation Date, make an offer of Notes to the public in that Relevant
Member State:
a) at any time to a legal entity which is qualified as defined in the Prospectus
Directive; or
b) at any time to fewer than 100 or, if the Relevant Member State has imple-
mented the relevant provision of the 2010 PD Amending Directive, 150 natu-
ral or legal persons (other than qualified investors as defined in the Pros-
pectus Directive) as permitted under the Prospectus Directive, subject to
obtaining the prior consent of the relevant bank or banks nominated by the
company for such an offer; or6 Obligationenanleihe 2017 – 2022
c) in any other circumstances which do not require the publication by the
Issuer of a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive.
Provided that no such offer of Notes referred to in (a) to (c) above shall require the
Issuer to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive
or supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive.
For the purposes of this provision, the expression an „offer of Notes to the public“
in relation to any Notes in any Relevant Member State means the communica
tion in any form and by any means of sufficient information on the terms of the
offer and the Notes to be offered so as to enable an investor to decide to purchase
or subscribe the Notes, as the same may be varied in that Member State by any
measure implementing the Prospectus Directive in that Member State and the
expression Prospectus Directive means Directive 2003/71/EC (as amended by
Directive 2010/73/EC) and includes any relevant implementing measure in each
Relevant Member State.
United Kingdom
This Prospectus is only being distributed to and is only directed at persons who:
(1) are outside the United Kingdom;
(2) have professional experience in matters relating to investments falling
within article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financi-
al Promotion) Order 2005 (the “FPO”),
(3) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) of the FPO; or
(4) are persons to whom this Prospectus may otherwise lawfully be communi-
cated (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”).
Any investment activity to which this Prospectus relates is available only to Rele
vant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons. Persons who are
not Relevant Persons should not act or rely on this Prospectus or any of its con
tents.7 This Prospectus has not been delivered for approval to the Financial Conduct Authority in the United Kingdom nor to an authorized person within the meaning of the Financial Services and Markets Act 2000 (the “FSMA”). No approved pro- spectus within the meaning of Section 85 of FSMA has been published or is in tended to be published in relation to the notes offering. The Prospectus does not constitute a prospectus for the purpose of FSMA. Other Jurisdictions Applicable laws may restrict the distribution of this Prospectus in certain juris dictions. No action has been taken by the Issuer that would permit any offer of the Notes or possession or distribution of this Prospectus or any other publicity material or documentation recording the Notes in any jurisdiction where action for that purpose is required. Persons into whose possession this Prospectus comes must inform themselves about and observe any such restrictions. Any fai lure to comply with these restrictions may constitute a violation of the laws of any such jurisdiction.
8 Obligationenanleihe 2017 – 2022
9 Inhalt 10 Zusammenfassung des Angebots 12 Risikofaktoren und Anlageerwägungen 20 Geschäftstätigkeit 32 Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 38 Kapitalverhältnisse 40 Finanzinformationen / Vertreter Anleihensobligationäre 42 Angebot 52 Besteuerung 54 Allgemeine Informationen 58 Verantwortung für den Prospekt Inkorporation von Dokumenten mittels Verweis Die folgenden Dokumente werden hiermit mittels Verweis (incorporation by Reference) in diesen Prospekt inkorporiert und bilden integralen Bestandteil dieses Prospekts: Lagebericht 2016 der Edisun Power Europe AG Halbjahresbericht 2017 der Edisun Power Europe AG www.edisunpower.com > Investoren > Berichterstattung Kopien des Prospekts sind bei Edisun Power Europe AG, Universitätstrasse 51, 8006 Zürich verfügbar und können telefonisch (+41 44 266 61 20), per Mail (info@edisunpower.com) oder per Fax (+41 44 266 61 22) bestellt werden.
10 Obligationenanleihe 2017 – 2022
ZUSAMMENFASSUNG
DES ANGEBOTSZusammenfassung des Angebots 11
Emittentin Rückzahlung
Edisun Power Europe AG, Zürich 30. November 2022, unter Vorbehalt
der vorzeitigen Rückzahlung
Betrag
CHF 8.3 Mio., aufstockbar Zusicherungen
Pari Passu-Klausel, Negativklausel
Stückelung mit Ausnahmen, Cross-Default-
CHF 5’000 und ein Mehrfaches davon Klausel
Verbriefungen Aufstockungsmöglichkeit
Globalurkunde auf Dauer. Der Titel- Die Emittentin behält sich das Recht
druck ist während der ganzen vor, jederzeit ohne Zustimmung der
Laufzeit der Anleihe nicht vorgesehen. Obligationäre den Nominalbetrag der
Dem Investor wird kein Recht auf Anleihe durch Ausgabe weiterer, mit
Aushändigung einer Einzelurkunde der Basistranche fungibler Obligatio
eingeräumt. nen aufzustocken.
Coupons Kotierung
2% p.a., zahlbar jährlich Die Anleihe wird nicht kotiert.
am 30. November, erstmals
am 30. November 2018 Anwendbares Recht
Schweizer Recht
Emissionspreis
100% Gerichtsstand
Zürich
Platzierungspreis
100% Zuteilung
Die Zuteilung liegt im Ermessen
Laufzeit der Emittentin
5 Jahre unter Vorbehalt der
vorzeitigen Rückzahlung Verkaufsbeschränkungen
U.S.A. / U.S. Persons, EWR, U.K.
Zeichnungsschluss
22. November 2017 Valorennummer/ISIN
37906209 / CH0379062091
Liberierung
1. Dezember 201712 Obligationenanleihe 2017 – 2022
RISIKOFAKTOREN UND
ANLAGEERWÄGUNGENRisikofaktoren und Anlageerwägungen 13 Zusätzlich zu den anderen Informationen, die im vorliegenden Prospekt ent halten sind, sollten potentielle Käufer von Obligationen die spezifischen Risiko faktoren, welche nachfolgend geschildert werden, genau in Betracht ziehen, be vor sie die Entscheidung treffen, in die Obligationen zu investieren. Die Risiken, die untenstehend beschrieben werden, sind nicht die einzigen, die auf Edisun Power zutreffen. Weitere Risiken, die Edisun Power derzeit nicht bekannt sind oder von Edisun Power gegenwärtig als nicht ausschlaggebend betrachtet wer den, könnten ebenfalls die Geschäftstätigkeit beeinträchtigen. Edisun Powers Geschäfte, finanzielle Lage oder Geschäftsergebnisse könnten von jedem dieser Risiken ernsthaft negativ beeinflusst werden. Dieser Prospekt beinhaltet auch zukunftsgerichtete Angaben zu betrieblichen und finanziellen Entwicklungen und Ergebnissen, die Risiken und Unsicher heiten involvieren. Edisun Powers tatsächliche Ergebnisse könnten aufgrund bestimmter Faktoren erheblich von diesen in Zukunft erwarteten Ergebnissen abweichen, u.a. aufgrund der Risiken, welchen Edisun Power wie nachfolgend und andernorts in diesem Prospekt beschrieben, ausgesetzt ist. Risiken in Verbindung mit dem Geschäft von Edisun Power Risiken im geschäftlichen Umfeld Die Entwicklung und die Profitabilität von Projekten im Bereich der erneuer baren Energien sind stark abhängig vom jeweiligen regulatorischen Umfeld. Jede Änderung dieses Umfelds, namentlich die Änderung der Förderpolitik oder die (auch rückwirkende) Anpassung von Tarifen und/oder Einspeisevergütungen, kann einen wesentlichen Einfluss auf das Geschäft der Gesellschaft haben. Die Förderpolitik und damit auch die Preise für Energie aus erneuerbaren Ener giequellen hängen zum Teil von der Preisentwicklung der nicht-erneuerbaren
14 Obligationenanleihe 2017 – 2022
Energien ab. Fallende Preise für konventionelle Energieträger können zu einer
verminderten Attraktivität der erneuerbaren Energien führen, was über die
Förderpolitik einen negativen Einfluss auf den Geschäftsgang der Gesellschaft
haben kann.
Die Förderpolitik hängt stark von der politischen und finanziellen Situation eines
Landes ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bestehende Förder
programme rückwirkend oder mit Wirkung auf bestehende Projekte nachträglich
zum Nachteil der Gesellschaft abgeändert werden. Die nachträgliche Änderung
von Förderprogrammen kann einen negativen Einfluss auf den Ertrag der Gesell
schaft haben.
Die technische Entwicklung im Bereich der erneuerbaren Energien ist rasant.
Eine ungenügende oder zu langsame Anpassung an neue technische Entwick
lungen kann einen negativen Einfluss auf die Geschäfte der Gesellschaft haben.
Geschäftsrisiken
Die Gesellschaft strebt weiteres Wachstum an, was eine zunehmende Komple
xität im Bereich der Geschäftsabwicklung, des Projektmanagements und der
Führung mit sich bringt. Die Gesellschaft investiert selektiv in neue Projekte, wo
bei der Kauf von bestehenden Anlagen oder schlüsselfertigen Projekten im
Vordergrund steht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft
bei der Implementierung des weiteren Wachstums Schwierigkeiten erfährt.
Insofern besteht die Gefahr, dass das Wachstum das Geschäftsergebnis der
Gesellschaft negativ beeinflusst.
Die Gesellschaft arbeitet bei schlüsselfertigen Projekten mit weltweit tätigen
oder lokalen Partnern zusammen. Die Gesellschaft prüft diese Partner, vertraut
aber auf die Qualität deren Arbeit. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
aufgrund von Fehlern dieser Partner Verzögerungen eintreten oder Zusatzkosten
entstehen, was negative Auswirkungen auf das Geschäftsergebnis der Gesell
schaft haben kann.Risikofaktoren und Anlageerwägungen 15 Die Gesellschaft kann aktuell auf das Wissen und die Erfahrung von erfahrenen Mitarbeitenden zurückgreifen. Obwohl die Prozesse der Gesellschaft sehr gut dokumentiert sind, besteht das Risiko, dass durch eine allfällige Mitarbeiter fluktuation Wissen verloren geht oder weniger gut verfügbar ist, was negative Auswirkungen auf die Geschäfte der Gesellschaft haben kann. Die Gesellschaft konzentriert ihre Geschäfte auf Länder mit vorteilhaften Rah menbedingungen für Projekte im Bereich der erneuerbaren Energien. Diese geo grafische Konzentration kann ein erhöhtes Risiko darstellen, sollten sich die Rahmenbedingungen in einem betroffenen Land ändern. Die Gesellschaft arbeitet beim Betrieb der bestehenden Anlagen mit lokalen Partnern zusammen. Die Gesellschaft vertraut auf die Qualität der Arbeit dieser Partner, kann aber nicht ausschliessen, dass aufgrund von Fehlern der Partner Situationen entstehen können, die negative Auswirkungen auf die Geschäfte der Gesellschaft haben könnten. Die Gesellschaft ist in beträchtlichem Umfang auf Fremdkapital angewiesen. In der Vergangenheit hat die Gesellschaft Fremdkapital in erster Linie im Rahmen von Privatplatzierungen von Anleihen und Obligationen mit unterschiedlichen Laufzeiten erhältlich gemacht. Es gibt keine Garantie, dass die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein wird, die gewünschten Fremdkapitalmittel auf zunehmen. Sollte die Gesellschaft nicht in der Lage sein, die für das weitere Wachstum be nötigten Mittel aufzunehmen, werden nicht alle angestrebten Projekte realisier bar sein, was einen negativen Einfluss auf das Geschäftsergebnis haben kann. Um die Stromerzeugungsanlagen betreiben zu können, ist die Gesellschaft auf verschiedene staatliche Bewilligungen angewiesen. Die Bewilligungssysteme unterscheiden sich von Land zu Land. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Bewilligungen aus unterschiedlichen Gründen zurückgezogen werden. Dies kann negative Auswirkungen auf den Geschäftsgang der Gesellschaft haben.
16 Obligationenanleihe 2017 – 2022
Die Gesellschaft hat mit einer beschränkten Zahl an Zulieferern Verträge abge
schlossen und setzt deren Produkte in den bestehenden Anlagen ein. Bei der
Auswahl der Produkte und Dienstleistungen wurde auf deren langfristige Quali
tät geachtet. Obwohl die technischen Risiken der Solarstromanlagen überschau
bar und auf wenige Komponenten beschränkt sind, ist nicht auszuschliessen,
dass Zulieferer nicht in der Lage sind, allfällige Gewährleistungsansprüche der
Gesellschaft zu befriedigen. Trotz bestehenden Versicherungsdeckungen könnte
dies zu zusätzlichen Kosten für die Gesellschaft führen, was negative Aus
wirkungen auf den Geschäftsgang haben könnte.
Eine Veränderung der Preise für Solarmodule und andere Komponenten kann
einen negativen Einfluss auf den Geschäftsgang der Gesellschaft haben.
Solarmodule und Kupferkabel sind die wertvollsten Teile einer Solarstrominstal
lation und sind deshalb anfällig auf Diebstahl. Die Solarstromanlagen der
Gesellschaft sind gegen Diebstahl versichert und situationsangepasst gesichert.
Trotzdem kann die Gesellschaft durch einen Diebstahl Schaden erleiden, was
den Geschäftsgang belasten könnte.
Trotz des relativ geringen technischen Risikos von Solarstromanlagen können
Teile oder die ganze Anlage ausfallen. Es besteht das Risiko, dass der Ausfall
nicht sofort bemerkt wird, was die Stillstandszeit verlängert. Das Risiko von Still
standszeiten wird durch eine professionelle Betriebsführung und Überwachung
der Anlagen durch ausgewählte Partner gemindert. Im Weiteren sind die Anlagen
grundsätzlich gegen das Risiko etwaiger Betriebsunterbrechungen und Ertrags
ausfälle versichert.
Photovoltaikanlagen sind äusseren Einflüssen wie Hagel, Wind, Schnee etc.
ausgesetzt. Der Betrieb elektrischer Anlagen kann zudem im Fehlerfall einen
Brand auslösen. Sämtliche Anlagen sind gegenüber solchen Einflüssen versi
chert. Trotzdem bedingen solche Ereignisse Zusatzkosten und können je nach
Ausmass den Geschäftsgang belasten.Risikofaktoren und Anlageerwägungen 17 Die Gesellschaft ist abhängig von Stromübertragungssystemen, um den von ihr produzierten Strom zu übertragen. Normalerweise ist die Gesellschaft nicht Eigentümerin dieser Übertragungsanlagen und sie kontrolliert diese auch nicht. Im Falle eines Unterbruchs solcher Übertragungsanlagen kann es somit zu Produktionsausfällen kommen, die einen negativen Einfluss auf den Geschäfts gang der Gesellschaft haben können. Die Profitabilität eines Solarprojekts hängt, unter anderem, von den meteoro logischen Bedingungen am Standort ab. Diese können von den Planvorgaben abweichen, was zu einem tieferen Ertrag und somit zu einem negativen Einfluss auf den Geschäftsgang der Gesellschaft führen kann. Die von der Gesellschaft betriebenen Solarstromanlagen und Solarparks befin den sich in der Regel auf gemieteten Dächern oder auf gepachtetem Boden. Die Miet/Pachtverträge können unter gewissen Umständen vorzeitig gekündigt werden. In einem solchen Fall würden der Gesellschaft zusätzliche Kosten (inkl. ausserordentliche Wertberichtigungen) entstehen, welche den Geschäftsgang negativ beeinflussen können. Ein Teil der Photovoltaikanlagen ist auf Dächern montiert. Aufgrund von geän derten Normen oder Gesetzen können sich zusätzliche Anforderungen an die Statik des Gebäudes und damit an die Anlage ergeben. Dies kann zu erheblichen Mehrkosten oder ungeplanten Zusatzinvestitionen führen, was den Geschäfts gang negativ beeinflussen kann. Teilweise erfüllen die Anlagen resp. deren Module auch die Funktion der Dicht heit des Daches. Aufgrund von geänderten Normen oder Gesetzen oder durch Alterung resp. verborgenen Schäden können bei einer Anlage Mehrkosten oder ungeplante Zusatzinvestitionen entstehen, was den Geschäftsgang negativ beeinflussen kann. Im Rahmen der Optimierung des Anlagenportfolios ist der Verkauf oder Kauf von Anlagen möglich. Der Kaufund Verkaufsprozess unterliegt immer gewissen Annahmen, Kalkulationen und Risiken, welche die Finanzsituation der Gesell schaft negativ beeinflussen können.
18 Obligationenanleihe 2017 – 2022
Finanzielle Risiken
Die Erträge aus Solarstromanlagen ausserhalb der Schweiz fallen in der jeweili
gen Landeswährung an, in der Regel in Euro. Währungsschwankungen zwischen
diesen Landeswährungen und dem Schweizer Franken können negative Aus
wirkungen auf den Geschäftsgang der Gesellschaft haben.
Ein Teil der Erträge aus Photovoltaikanlagen der Gesellschaft wurden zum
Zwecke der Sicherung ausstehender Verbindlichkeiten an Dritte abgetreten. Die
jeweiligen Abtretungsvereinbarungen sehen vor, dass der Abtretungsempfänger
die direkte Zahlung durch den Schuldner verlangen kann. Es ist davon auszu
gehen, dass die Abtretungsempfänger von diesem Recht Gebrauch machen wür
den, falls die Gesellschaft in Zahlungsschwierigkeiten geriete. Dies könnte einen
wesentlichen, negativen Einfluss auf die finanzielle Situation der Gesellschaft
haben.
Bei durch Banken finanzierten Anlagen besteht das Risiko, dass die Banken bei
Verstoss gegen die im Kreditvertrag vereinbarten Bedingungen sowie bei wesent
lichen Änderungen der wirtschaftlichen Verhältnisse Kredite kündigen. Eine
derartige Kündigung könnte sich nachteilig auf die Finanzlage der Gesellschaft
auswirken.
Die Laufzeiten und Währungen der ausstehenden Fremdkapitalverbindlichkei
ten sind nicht immer auf die Ertragsflüsse aus den Anlagen abgestimmt, so dass
relevante Währungs-, Refinanzierungs- und Zinsänderungsrisiken bestehen. Es
kann nötig sein kann, neues Eigen- oder Fremdkapital aufzunehmen oder Anla
gen zu verkaufen, um Fremdkapitalverbindlichkeiten zurückzahlen zu können.
Es kann nicht zugesichert werden, dass solche Finanzierungen oder Anlagenver
käufe jederzeit und zu guten Konditionen in entsprechenden Währungen mög
lich sein werden.Risikofaktoren und Anlageerwägungen 19 Rechtliche Risiken Allfällige Klagen und Klageandrohungen sowie andere rechtliche Massnahmen gegen die Gesellschaft, einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats oder gegen die Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft können, unabhängig von der Berechtigung der jeweiligen Klage oder des erwarteten Ausgangs eines allfäl ligen Verfahrens, ebenso wie die Veröffentlichung anderweitiger negativer Nach richten über die Gesellschaft, einen negativen Einfluss auf die finanzielle Situa tion der Gesellschaft haben. Steuerliche Risiken Die Gesellschaft untersteht in regelmässigen Abständen Prüfungen durch die Steuer- und Sozialversicherungsbehörden. Es kann nicht ausgeschlossen wer den, dass im Rahmen von solchen Prüfungen noch nicht berücksichtigte Korrek turen und Aufrechnungen vorgenommen werden, die sich negativ auf die finan zielle Situation der Gesellschaft auswirken. Sollten in Zukunft die Steuergesetzgebung, die Rechtsprechung, die Praxis der Steuerbehörden ändern oder Absprachen mit Steuerbehörden widerrufen wer den, kann dies nachteilige Folgen für die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
20 Obligationenanleihe 2017 – 2022
GESCHÄFTSTÄTIGKEITGeschäftstätigkeit 21 Übersicht Edisun Power finanziert und betreibt derzeit mittelgrosse Photovoltaikanlagen (0.1–2.5 MWp) und verkauft den durch diese Anlagen erzeugten Solarstrom. Als Allein-oder Haupteigentümerin verfügte sie per 30. Juni 2017 über 34 Photovol taikanlagen mit einer Leistung von insgesamt 18 MWp, sowie Projektrechte für eine 12 MWp Photovoltaikanlage, welche bis Ende Jahr in der Nähe von Valencia von einem Generalunternehmer im Auftrag von Edisun Power gebaut wird. Die Edisun Power Gruppe hat ihren Hauptsitz in Zürich (Schweiz). Sie ist in der Schweiz, in Deutschland, Spanien und Frankreich tätig, prüft aber auch Projekte in anderen Ländern. Edisun Power ist auf den Verkauf von Solarstrom fokussiert, was zusammen mit der Betriebsführung von Photovoltaikanlagen für einige externe Kunden sowie Mieterträgen auf im Eigentum von der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften gehaltenem Land 100% der Einnahmen der Gesell- schaft ausmacht. Die Gesellschaft strebt weiteres Wachstum an, ohne die Ge- meinkosten wesentlich zu erhöhen. Zusammen mit dem optimalen Betrieb der bestehenden und neuen Anlagen soll eine gesunde Profitabilität erreicht wer- den. Edisun Power richtet ihr Augenmerk auf den Betrieb und Kauf von mittelgrossen Photovoltaikanlagen in Gebieten, die sich durch Merkmale auszeichnen wie güns- tige Sonneneinstrahlungsverhältnisse, ein Bedürfnis, die Nutzung erneuerbarer Energien zu verstärken, den politischen Willen, Solarenergie zu unterstützen so- wie attraktive Einspeisevergütungen oder Abnahmeverträge, die bereits beste- hen oder zu erwarten sind. Beim Kauf von Anlagen werden vorwiegend A nlagen in Betracht gezogen, welche in Betrieb sind oder welche schlüsselfertig gekauft werden können. Damit werden das technische Risiko sowie das Ertragsrisiko minimiert. Edisun Power ist in der Schweiz und in ausgewählten europäischen Ländern tätig. Sie kann sich damit den steigenden Bedarf an erneuerbaren Ener- gien, der u.a. auf das Pariser Klimaschutzübereinkommen der Klimaschutz konferenz in Paris (COP21) im Dezember 2015 beruht, zu Nutze machen.
22 Obligationenanleihe 2017 – 2022
Die folgende Darstellung zeigt die Position von Edisun Power in der Wertschöp-
fungskette von Photovoltaikanlagen:
Produzierende Industrie EPC (Engineering, Procu- Anlagebetreuer
rement, Construction)
Solarsilizium, Ingots/Wafers, Planung und Anlagen
Solarzellen und Module Realisierung
Edisun Power
Finanzierung
und Betrieb,
Netzeinspeisung
Edisun Power ist derzeit und bis auf weiteres lediglich in der Finanzierung und im
Betrieb von Anlagen beschäftigt. Edisun Power ist bemüht, mit strategischen
Lieferanten zu arbeiten, die über Erfahrungen im Zusammenhang mit der Instal-
lation und der Wartung von Photovoltaikanlagen verfügen und nimmt die Zu
lieferer über die branchenüblichen Haftungsklauseln und Leistungsgarantien
in ihre Pflicht.
Edisun Power profitiert von ihrem breitgefächerten geographischen Geschäfts-
bereich. Unterstützt durch ökologische, regulatorische und technische Trends
gilt der Photovoltaikmarkt langfristig als lukrativ. In diesem Umfeld kann Edisun
Power von garantierten Mindeststrompreisen (z.B. Netzeinspeisevergütungen)
und anderen staatlichen Unterstützungen für den Ausbau und für die verstärkte
Nutzung von erneuerbaren Energien profitieren. Zudem können allgemeine
Erhöhungen der Strompreise die Wettbewerbsfähigkeit der erneuerbaren
Energien massgebend verbessern.
Aufgrund der politischen Lage sowie der Marktsituation konzentriert sich die
Gruppe momentan auf die Märkte, in welchen sie bereits über Anlagen verfügt. Im
Rahmen des weiteren Wachstums werden aber auch andere Märkte mit einem
stabilen Umfeld, z.B. Italien oder Grossbritannien evaluiert.Geschäftstätigkeit 23
Die nachstehende Tabelle zeigt die Kapazität der verschiedenen Photovoltaik
anlagen, welche die Edisun Power besitzt und bereits nutzt:
Anlagen in Betrieb,
Stand per 30.06.2017
Schweiz 1.8 MWp
Deutschland 2.1 MWp
Spanien 9.3 MWp
Frankreich 4.8 MWp
Total 18.0 MWp
Grundsätzlich wird für die Photovoltaikanlagen der Edisun Power in Deutschland
und in der Schweiz eine Eigenkapitalrendite von mehr als 6%, in Frankreich
von 7% und in Spanien eine solche von mehr als 9% angestrebt. Wegen den rück-
wirkend geltenden gesetzlichen Veränderungen in Spanien erreichen diese
Anlagen seit Mitte 2013 nur noch eine Rendite von ca. 7.5%, wobei die Rendite
in Spanien in Zukunft den Zinsverhältnissen angepasst werden kann.
Tätigkeiten von Edisun Power
Edisun Power hat die Planung und Umsetzung der Projekte bei einem Grossteil
der Anlagen selber oder mit Partnern durchgeführt und kennt die bestehenden
Anlagen dementsprechend gut. Zur erfolgreichen Planung und Umsetzung ge-
hören unter anderem die Standortwahl, Einschätzung der Sonneneinstrahlung
und Topographie/Beschattung, die Beurteilung der Netzsituation/Einspeisung,
das Einholen der Bewilligungen, die Auswahl von Komponenten wie Modulen
sowie die Erstellung der diversen Verträge (Einspeisevertrag mit Elektrizitäts
werken, Dachnutzungsvertrag für die bebauten Verträge, Versicherungen,
Garantien für Bau und Betrieb, etc.).24 Obligationenanleihe 2017 – 2022
Edisun Power hat keine Anlagen selbst gebaut, sondern immer kompetente,
lokale Unterlieferanten beauftragt. Edisun Power hat aber im Sinne des Projekt-
managements den Bau überwacht und insbesondere die Qualitätssicherung
in allen Phasen des Projektes sichergestellt.
Seit 2012 erwirbt Edisun Power ausschliesslich Photovoltaikanlagen, die bereits
in Betrieb sind oder schlüsselfertige Anlagen. Damit kann das Geschäftsrisiko
bei etwas geringeren Renditen stark reduziert werden. Auch in diesen Fällen wer-
den sämtliche Verträge, die technischen, rechtlichen und finanziellen Aspekte
der Anlage sorgfältig geprüft.
Die Photovoltaikanlagen werden mittels eines lokalen Wartungsservices in-
standgehalten. Der produzierte Strom wird dem lokalen Netzbetreiber oder
einem anderen Abnehmer mittels Langzeitverträgen (die Bedingungen des
Pachtvertrages entsprechen normalerweise jenem des Energiekaufvertrages)
oder zu staatlich fixierten Konditionen (gesetzlich festgesetzte Mindestpreise/
Einspeisevergütungen) verkauft. Photovoltaik-Anlagenbetreiber können zusätz
liche Einkünfte generieren, indem sie sich «grüne Zertifikate» ausstellen lassen,
die von der Menge der gewonnenen erneuerbaren Energie abhängen. Diese Zer-
tifikate werden auf einem separaten Markt gehandelt. Der Verkauf von Energie
zu gesetzlich festgelegten Mindestpreisen schliesst jedoch in der Regel den
Verkauf von Zertifikaten für grünen Strom aus. Aktuell verkauft Edisun Power
keine solchen Zertifikate.
Während der Produktionsphase wird der Ertrag durch den Verkauf des erzeugten
Solarstroms erzielt. Die Photovoltaikanlage wird unter Berücksichtigung der er-
warteten Leistungsdegradation möglichst leistungsfähig gehalten, um während
langer Zeit effizient genutzt werden zu können. Die Erfahrung zeigt, dass gut
betriebene und gewartete Anlagen länger als die ursprünglich kalkulierten 25
Jahre betrieben werden können.Geschäftstätigkeit 25
Nettoumsatz nach Region (in 000 CHF)
31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014
revidiert revidiert revidiert
Schweiz 1’054 1’088 1’224
Deutschland 1’024 1’037 1’364
Spanien 3’477 3’255 2’635
Frankreich 2’679 2’276 2’645
Edisun Power Europe AG 0 0 7
Gruppe 8’234 7’656 7’875
Nettoumsatz nach Geschäftsfeld (in 000 CHF)
31.12.2016 31.12.2015 31.12.2014
revidiert revidiert revidiert
Ertrag aus Stromverkauf 7’968 7’481 7’356
Ertrag aus Dienstleistungen, 266 175 519
Modulverkäufen und sonstiger Ertrag
Total 8’234 7’656 7’875
Im Geschäftsjahr 2016 erzielte Edisun Power einen Nettoerlös von TCHF 959
und ein Betriebsergebnis (EBIT) von TCHF 3’007.26 Obligationenanleihe 2017 – 2022
Strategie von Edisun Power
Edisun Power ist bestrebt, die bestehenden Anlagen möglichst effizient und
kostengünstig zu bewirtschaften. Aus diesem Grund wurden eigene personelle
Ressourcen, welche ursprünglich auf den Ausbau des Geschäftes durch eigene
Entwicklung von Photovoltaikprojekten ausgerichtet waren, in Frankreich und
der Schweiz bis Ende 2014 abgebaut. Aktuell betreibt die Gruppe die Anlagen im
Sinne des Asset Managements unter Beizug von Knowhow lokaler, bewährter
Partner. Mit diesem Modell ist es möglich, mit der bestehenden Kostenstruktur
mehr Photovoltaikanlagen zu betreiben. Daher ist der Zukauf von weiteren
Photovoltaikanlagen geplant. Zudem werden die Kosten weiterhin optimiert. Im
Vordergrund steht dabei die Reduktion der Finanzierungskosten.
In den letzten Jahren hat sich in Europa ein Zweitmarkt für Photovoltaikanlagen
etabliert, der ähnlich wie der Immobilienmarkt funktioniert. Anlagenentwickler,
Modulhersteller oder andere Asset Manager optimieren Ihr Portfolio und ver
kaufen die vor wenigen Jahren gebauten Anlagen.
Fokussierung auf Photovoltaik-Zweitmärkte
und schlüsselfertige Projekte mit tiefen Risiken
Zweitmarktanlagen bieten kleinere Renditen, beinhalten aber auch wesentlich
geringere Risiken, da die Leistung der Anlagen und vor allem auch die finanzielle
Situation mit Vergangenheitsdaten leicht überprüft werden kann.
Im Sinne der optimalen Ausnützung der bestehenden Ressourcen konzentriert
sich Edisun Power vorab auf Zweitmarktanlagen in bestehenden Märkten, ins-
besondere in Frankreich und Spanien. Um von grösseren Zweitmärkten profitie-
ren zu können, werden auch Anlagen in anderen Märkten, insbesondere in Italien
und Grossbritannien evaluiert. Ebenso kommen Anlagen in Frage, die kurz vor
dem Bau stehen und bei diesen der Anlagenbauer die zukünftigen Erträge der
Anlage weitestgehend garantiert. Als Beispiel dazu dienen die gekauften Pro-
jektrechte für eine 12 MWp Anlage in Valencia (Spanien), welche derzeit realisiert
wird.Geschäftstätigkeit 27 Allenfalls kommen auch interessante Opportunitäten in anderen Märkten für erneuerbare Energien, wie z.B. Biomasse oder Wind, in Frage, falls diese dem geforderten Risikoprofil entsprechen. Kongruente, kostengünstige Finanzierung von Anlagen Die Edisun Power strebt eine möglichst währungs-und fristenkongruente Finan- zierung ihrer Anlagen an. So sollen Anlagen in Deutschland, Frankreich oder Spanien durch lokale Banken in Euro finanziert werden. Ebenso ist der Verkauf von Anlagen, welche nicht lokal finanziert sind, möglich. Geistiges Eigentum Das Betriebsergebnis der Edisun Power ist von keinen Lizenzen, Patenten oder Markenrechten abhängig. Edisun Power verfügt in den von ihr bearbeiteten Märkten über eigene Schutzrechte an Marken. Risikomanagement Die Gruppe verfügt über einen standardisierten Berichterstattungsprozess mit regelmässigen Managementberichten. Diese geben Aufschluss über die wich- tigsten Investitionen, enthalten eine Zusammenstellung der Rentabilitätszahlen und eine strenge Kontrolle der Leistungsfähigkeit der Installationen. Die Daten werden mit den Vorjahres- und den aktuellen Budgetzahlen verglichen. Der Ver- waltungsrat erhält mindestens halbjährlich die Zahlen des Betriebsergebnisses. Das Management erstellt zudem jährlich ein mittelfristiges Budget. Dieses zukunftsgerichtete Überwachungsinstrument ermöglicht dem Verwaltungsrat, regelmässig eine finanzielle Prognose für die Gruppe abgeben zu können. Das
28 Obligationenanleihe 2017 – 2022
Risikomanagement beinhaltet insbesondere eine fortlaufende Evaluation der
Strategie durch den Verwaltungsrat und eine Beurteilung des Versicherungs-
schutzes sowie die Vorbereitung des Jahresberichts betreffend die Geschäfts
risiken durch die Geschäftsleitung.
Edisun Power hat das interne Kontrollsystem IKS im Jahr 2008 eingeführt.
Gerichtsverfahren
Von Zeit zu Zeit sind die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften in recht
liche Verfahren involviert. Aktuell beabsichtigt die Gesellschaft, den Staat
Spanien wegen der rückwirkenden Veränderung der staatlich garantierten Ein-
speisetarife in den Jahren 2012 bis 2014 aufgrund der internationalen Ener-
giecharta einzuklagen. Eingefordert werden die durch die Änderungen der Ein-
speisetarife resultierenden Verluste der Gesellschaft in Spanien. Um die damit
einhergehenden finanziellen Risiken zu begrenzen, wird dies im Rahmen einer
Gruppenklage unter Beizug eines Prozessfinanzierers geschehen, so dass weder
Anwalts- noch Gerichtskosten die Gesellschaft belasten. Ansonsten sind weder
die Gesellschaft selbst noch die Tochtergesellschaften in Verfahren vor staatli-
chen oder Schiedsgerichten oder vor Verwaltungsbehörden involviert, die aus
Sicht der Gesellschafteinen bedeutenden Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der
Gruppe, deren finanzielle Verhältnisse oder deren Ertragsergebnisse haben
könnten.
Versicherung
Edisun Power ist der Auffassung, grundsätzlich einen angemessenen Versiche-
rungsschutz für ihre Geschäftstätigkeit, insbesondere auch für ihren Anlagen-
park zu haben.Geschäftstätigkeit 29 Edisun Power evaluiert fortwährend verschiedene Risiken. Im Rahmen der Geschäftstätigkeit werden Risiken analysiert und Möglichkeiten der Risiko verringerung, unter anderem auch durch Versicherungen, aufgezeigt. Edisun Power hat verschiedene Risiken versichert, insbesondere verfügt Edisun Power über ein Haftpflicht- und Sachversicherungsprogramm, das auch Produktions- ausfallrisiken versichert. Steuern Die Gesellschaften der Edisun Power Gruppe unterliegen der ordentlichen Besteuerung am jeweiligen Sitz der Gesellschaften. Geschäftsunterbrechung Die durch Edisun Power betriebenen Anlagen waren, mit Ausnahme zweier Unterbrüche in 2012 und 2013 der 861 kWp Anlage Gravona in Tavaco, nie von wesentlichen Produktionsunterbrüchen betroffen. Bei den Unterbrüchen der Anlage Gravona handelte es sich um einen Planungsfehler des Anlagenplaners; die Kosten für die Reparatur resp. Verbesserung sowie der Produktionsausfall wurden von der Versicherung übernommen.
30 Obligationenanleihe 2017 – 2022
Verbindlichkeiten
Anleihen
Per 30. Juni 2017 waren folgende Anleihen ausstehend:
Edisun Power Europe AG Fälligkeit
3.50% 2012 – 2018 CHF 8’300’000 30.06.20181)
4.50% 2014 – 2024 CHF 5’000’000 31.01.2024
2.25% 2015 – 2023 CHF 3’980’000 30.06.2023
2.00% 2016 – 2021 CHF 12’250’000 30.11.2021
1) D
ie Gesellschaft hat am 24. August 2017 beschlossen, die per 30. Juni 2018 fällige
Anleihe 3.5% 2012-2018 über CHF 8.3 Mio. per 30. November 2017 vorzeitig zurückzu-
zahlen.
Ansonsten hat die Gesellschaft keine ausstehenden Wandelanleihen, Optionen
oder Anleihensobligationen.
Darlehen
Per 30. Juni 2017 hatte Edisun Power folgende Verbindlichkeiten aus Darlehen,
die nicht besichert sind:
Ausstehender Betrag Zinssatz in % p.a. Fälligkeit
EUR 1’300’000 4.0% 31.10.2017
EUR 450’000 2.5% 30.11.2020
EUR 450’000 2.5% 30.11.2020Geschäftstätigkeit 31
Per 30. Juni 2017 hatte Edisun Power folgende Verbindlichkeiten aus Darlehen,
die durch Abtretung der Stromerträge besichert sind:
Besichert durch
Ausstehender Zinssatz Abtretung der Erträge
Betrag in % p.a. Fälligkeit folgender Anlagen
EUR 495’370 1.75% 30.03.2026 Petersen Allpa
EUR 876’190 4.50% 30.03.2020 Lebert
EUR 4’880’821 4.21% 30.11.2025 Chatuzange, Haréville,
bis 6.09% bis 20.06.2027 Poussan, St. Etienne,
Villenoy
EUR 4’550’000 2.50% 31.12.2031 Arthenas, Prissé,
Challes-les-Eaux, Tavaco,
La Boissière du Doré
EUR 2’392’395 3.38% 31.12.2026 Sainte Maxime
bis 5.32%
EUR 1’244’835 4.5% 31.03.2031 Huelva
EUR 3’608’539 4.0% 30.09.2029 Condado
EUR 4’025’478 4.5% 31.03.2031 Cortadeta
Sicherheiten
Die Gesellschaft hat als Sicherheiten für die Bankfinanzierungen der französi-
schen Anlagen zwei Solidarbürgschaften über total EUR 14.476 Mio. gegenüber
der Edisun Power France SAS abgegeben.
Es bestehen keine weiteren Eventualverbindlichkeiten gegenüber Drittparteien.
Keine wesentlichen Veränderungen
seit dem 30. Juni 2017
Seit dem 30. Juni 2017 hat es keine wesentlichen Veränderungen in der Ge-
schäftstätigkeit oder in der finanziellen Situation der Edisun Power gegeben.32 Obligationenanleihe 2017 – 2022
VERWALTUNGSRAT UND
GESCHÄFTSLEITUNGVerwaltungsrat und Geschäftsleitung 33 Übersicht und Mitglieder Der Verwaltungsrat besteht gemäss Art. 14 der Statuten aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden je- weils für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Der Präsident des Verwaltungsrats wird durch die Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Er ist grundsätzlich beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder anwesend sind. Für Feststellungsbeschlüsse im Zusammenhang mit der Durchführung von Kapitalerhöhungen ist der Verwal- tungsrat unabhängig der Anzahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig. Infolge der Grösse und Zusammensetzung des Verwaltungsrats kann der Ver- waltungsrat in allen Fragen als Gesamtverwaltungsrat beraten und entscheiden. Gemäss Organisationsreglement kann er von Fall zu Fall einen Teil seiner Befug- nisse einem Verwaltungsratsausschuss übertragen. Die Gesellschaft verfügt gemäss Art. 19a der Statuten über einen Vergütungs- ausschuss. Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern des Verwal- tungsrats, die von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Der Präsident des Verwaltungsrats hat derzeit auch das Amt des CEO inne. Der Verwaltungsrat hat die ihm von Gesetzes wegen zustehenden, unübertrag- baren und unentziehbaren Aufgaben. Er hat die oberste Entscheidungsgewalt im Unternehmen, unter Vorbehalt derjenigen Angelegenheiten, über die gemäss Gesetz die Aktionäre zu bestimmen haben. Er legt insbesondere die Unterneh- menspolitik und die strategische Ausrichtung der Edisun Power fest, bestimmt deren Ziele und Prioritäten und weist die Mittel zur Erreichung der festgelegten Ziele zu. Der Verwaltungsrat legt die Organisation der Edisun Power fest, übt die Oberaufsicht über die Geschäftstätigkeit aus, kontrolliert das Finanz- und Rech- nungswesen und ist für die Ernennung und Abberufung sowie für die Über
34 Obligationenanleihe 2017 – 2022
wachung der mit der Geschäftsleitung betrauten Personen verantwortlich. Er ist
für den Lagebericht verantwortlich, genehmigt das Budget und die Mittelfrist-
planung für die Geschäftsleitung und überwacht im Weiteren den Geschäfts-
gang der Gruppe. Der Verwaltungsrat genehmigt einzelne Sachgeschäfte, die
nach geltender Kompetenzordnung ihm vorbehalten sind. Dazu gehören insbe-
sondere Entscheide über den Kauf oder Verkauf von Photovoltaikanlagen und
von Liegenschaften. Im Übrigen hat der Verwaltungsrat die Geschäftsführung
an den CEO und die Geschäftsleitung delegiert.
Der Verwaltungsrat setzt sich zurzeit aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Name Nationalität Jahrgang Funktion Eintritt
Rainer Isenrich Schweiz 1960 Präsident VR / CEO 20121)
Hans Nef Schweiz 1944 Mitglied VR 2014
Fulvio Micheletti Schweiz 1957 Mitglied VR 2015
1) Eintritt als CEO
Rainer Isenrich, Präsident und CEO
Rainer Isenrich ist seit dem 1. März 2012 als CEO (bis 30. April 2016 als CEO/CFO)
für Edisun Power tätig. Seit dem 29. Mai 2015 ist er zudem Präsident des Verwal-
tungsrats. Er studierte Elektrotechnik an der ETH Zürich, erwarb einen Master in
Management am Georgia Institute of Technology (Atlanta/USA) und bildete sich
am IMD in Lausanne im Innovationsmanagement weiter. Er verfügt über breite
internationale Fach-und Führungserfahrung in diversen Industrien und Fach-
funktionen. Von 1990 bis 2005 war Rainer Isenrich bei Georg Fischer tätig, unter
anderem als Chief Information Officer von 1997 bis 2000 und als Leiter verschie-
dener Unternehmenseinheiten und Sparten von 2000bis 2005. Von 2005 bis
2008 war er CEO der Multi-Contact Gruppe und damit auch verantwortlich für
die Aktivitäten von Multi-Contact als Marktführer von Steckverbindern für Pho
tovoltaikmodule. Danach war Rainer Isenrich in verschiedenen Aufgaben für denVerwaltungsrat und Geschäftsleitung 35 Automationsspezialisten Infranor und den Kunststoffhersteller Fischer Söhne tätig. Hans Nef, Vizepräsident (nicht exekutives Mitglied) Hans Nef ist seit 28. August 2014 Mitglied des Verwaltungsrats der Edisun Power Europe AG. Er ist eidg. Dipl. Ingenieur HTL und gründete 1969 das Ingenieurbüro H. Nef. Mit seiner Firma war er vorwiegend für den städtischen Tiefbau, die Was- serversorgung sowie sämtliche Werke der Stadt Zürich tätig. 1984 gründete er die Primag Management AG, welche im Bereich Immobilienbewirtschaftung und verkauf, Baumanagement und der Ausführung diverser Bauprojekte (Mehrfami- lienhäuser und Gewerbebauten) sowie in der Hotellerie (Betreiberin von zwei Ho- tels) positioniert ist. Hans Nef war Verwaltungsrat der Galenica AG. Aktuell ist er im Verwaltungsrat von Ingenieurbüro H. Nef AG, Primag Management AG, Nef Weine AG und Freetex AG in Zürich sowie von der UTA Immobilien AG in Baden. Fulvio Micheletti (nicht exekutives Mitglied) Fulvio Micheletti ist seit dem 29. Mai 2015 Mitglied des Verwaltungsrats der Edisun Power Europe AG. Nach dem Start mit einer kaufmännischen Lehre beim Schweizerischen Bankverein 1973 war Fulvio Micheletti während nahezu 40 Jahren in verschiedenen leitenden Positionen in dieser Bank, resp. der späteren UBS (Fusion 1998) tätig. Zuletzt hatte er als Leiter Unternehmenskunden die Gesamtverantwortung für das Firmenkundengeschäft der UBS in der Schweiz. Fulvio Micheletti liess sich am American Institute of Banking and Finance in New York (1982–1984), am Swiss Finance Institute in Zürich (1991–1994) sowie an der Wharton Business School (University of Pennsylvania) in Philadelphia (1996) weiterbilden und absolvierte in den Folgejahren zahlreiche bankinterne Semina- re in den Bereichen Leadership und Management. Seit 2012 ist Herr Micheletti selbständiger Unternehmensberater und bekleidet mehrere VR-Mandate mit-
36 Obligationenanleihe 2017 – 2022
telständischer Schweizer Unternehmen. Daneben ist er tätig als ausgewiesener
Finanzspezialist-Experte und Coach für das Swiss Economic Forum.
Fulvio Micheletti war Vorstandmitglied und Geschäftsführer der Vereinigung
Schweizerischer Finanzchefs VSF (2007–2011) und Aufsichtsratsmitglied der
Würth Finance International B.V. (2007–2011). Seit 2012 ist er Verwaltungsrats-
mitglied der Priora Holding AG sowie der AgricoGas AG.
Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung wird vom Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt und ist
für das Tagesgeschäft verantwortlich, soweit Entscheide nicht direkt vom Ver-
waltungsrat gefällt werden. Die Geschäftsleitung führt im Rahmen der Gruppen-
struktur direkt die Gesellschaft. Zudem ist sie für die operative Führung der
Tochtergesellschaften zuständig. Die Geschäftsleitung orientiert den Verwal-
tungsrat regelmässig über ihre Tätigkeit.
Die Geschäftsleitung setzt sich zurzeit wie folgt zusammen:
Für Edisun
Power tätig
Name Nationalität Jahrgang Funktion seit:
Rainer Isenrich Schweiz 1960 Chief Executive 2012
Officer (CEO)
Reto Simmen Schweiz 1971 Chief Financial 20141)
Officer (CFO)
1) E
intritt in die Gesellschaft 2014 als Leiter Finanz- und Rechnungswesen,
seit 1. Mai 2016 CFO
Rainer Isenrich, CEO
(Rainer Isenrich ist zudem Präsident des Verwaltungsrats)Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 37 Reto Simmen, CFO Reto Simmen ist seit dem 1. Oktober 2014 als Leiter Finanz- und Rechnungs wesen für Edisun Power tätig. Per 1. Mai 2016 wurde er vom Verwaltungsrat als Mitglied der Geschäftsleitung und CFO der Gruppe gewählt. Reto Simmen ist studierter Ökonom (lic. oec. HSG) und CAIA (Chartered Alter native Investment Analyst) Absolvent. Er weist eine 20-jährige Erfahrung in unterschiedlichen Funktionen im Bereich Unternehmensfinanzierung auf. Seine Karriere begann er nach dem Abschluss des Studiums 1996 im Firmenkunden geschäft der Credit Suisse, bevor er von 1999 bis 2000 in der Corporate Finance Beratung der PricewaterhouseCoopers tätig war. Danach führte ihn sein Weg ins Investment Banking, wo er von 2000 bis 2010 als Finanzanalyst und Partner für den Schweizer Aktienbroker NZB Neue Zürcher Bank arbeitete. Schliesslich war er von 2010 bis 2014 als Analyst für die Rimesa Unternehmens- beratungs AG, einer Beratungs- und Investmentgesellschaft, tätig. Revisionsstelle Die Revisionsstelle im Sinne von Art. 727 ff. OR wird von der Generalversammlung gewählt. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Wiederwahl ist zulässig. Vom 12. August 2008 (Datum des Handelsregistereintrags) bis und mit General- versammlung vom 12. Mai 2017 amtete die PricewaterhouseCoopers AG als Re- visionsstelle. Am 12. Mai 2017 wurde die BDO AG von der Generalversammlung als Revisionsstelle gewählt. Der Handelsregistereintrag erfolgte am 24. Juli 2017.
38 Obligationenanleihe 2017 – 2022
KAPITALVERHÄLTNISSEKapitalverhältnisse 39 Aktienkapital zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Prospekts Das im Handelsregister des Kantons Zürich eingetragene Aktienkapital der Ge- sellschaft beträgt CHF 10’247’280.00 und ist eingeteilt in 341’576 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 30.00. Bedingtes Aktienkapital Die Gesellschaft verfügt über kein bedingtes Kapital. Genehmigtes Aktienkapital Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Prospekts über ein genehmigtes Aktienkapital von CHF 5’123’640.00. (Art. 3a Abs. 1 der Statuten), welches den Verwaltungsrat ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft je- derzeit bis zum 11. Mai 2019 im Maximalbetrag von CHF 5’123’640.00 durch Aus- gabe von höchstens 170’788 vollständig zu liberierenden Namenaktien zu je CHF 30.00 Nennwert zu erhöhen. Aktienkapitalerhöhung Der Verwaltungsrat hat am 24. August 2017 beschlossen, das Aktienkapital im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durch Ausgabe von 170’788 voll zu liberierenden Namenaktien zu je CHF 30.00 Nennwert von CHF 10’247’280.00 auf CHF 15’370’920.00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird. Die Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 12. September 2017 vollzogen wer- den.
40 Obligationenanleihe 2017 – 2022
FINANZINFORMATIONEN/
VERTRETER ANLEIHENS
OBLIGATIONÄREFinanzinformationen/ Vertreter Anleihensobligationäre 41 Finanzinformationen Es wird auf die Angaben im Lagebericht 2016 sowie im Halbjahresbericht 2017 der Edisun Power Europe AG verwiesen. Vertreter Anleihensobligationäre Dr. Thomas Aebersold, Rechtsanwalt und Notar, von Bern, in 3001 Bern, ist Vertreter der Gläubigergemeinschaft nach Art. 1158 OR.
42 Obligationenanleihe 2017 – 2022
ANGEBOTAngebot 43 Rechtsgrundlage Gemäss Beschluss des Verwaltungsrats vom 24. August 2017 begibt die Emit- tentin eine 2% Anleihe 2017–2022 von CHF 8’300’000, mit Aufstockungs- möglichkeit. Der Nettoerlös der Anleihe ist zur Deckung des laufenden Finanzbedarfs der Edisun Power Gruppe bestimmt. Anleihensbedingungen 1. Nennwert / Stückelung / Vorzeitige Rückzahlung / Aufstockungsmöglichkeiten Die 2% Anleihe 2017–2022 (Valorennummer 37906209 / ISIN CH0379062091) wird in einem Betrag von CHF 8’300’000 Nennwert ausgegeben und ist eingeteilt in auf den Inhaber (der „Obligationär“) lautende, mit Coupons versehene Obliga- tionen von CHF 5’000 Nennwert und einem Mehrfachen davon (die „Obligatio- nen“). Die Edisun Power Europe AG (die „Emittentin“), behält sich das Recht vor, jeder- zeit ohne Zustimmung der Inhaber von Obligationen oder Coupons (die „Obligati- onäre“) die Anleihe unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten ganz oder teilweise vorzeitig zurückzuzahlen. Bei einer vorzeitigen Rückzahlung der Anleihe werden die Zinsen pro rata ausbezahlt. Die Emittentin behält sich vor, jederzeit ohne Zustimmung der Inhaber von Obli- gationen oder Coupons der Anleihe den Betrag der Anleihe durch Ausgabe wei terer, mit der Anleihe fungibler Obligationen (bezüglich Anleihebedingungen, Valorennummer, Endfälligkeit und Zinssatz) aufzustocken (die „Aufstockungs- tranchen”). Im Falle einer Aufstockung sind die Obligationen der Aufstockungs- tranche(n) zur Gleichstellung mit den Basistranchen einschliesslich aufgelau fener Zinsen für die Zeitspanne vom Liberierungs- bzw. Coupontermin der
44 Obligationenanleihe 2017 – 2022
Basistranche bis zum Zahlungstermin der Aufstockungstranche(n) zu liberieren.
2. Form der Verurkundung / Verwahrung
a) Die den Obligationären zustehenden Rechte werden in einer von der Emit-
tentin rechtsgültig unterzeichneten Globalurkunde auf Dauer (die „Glo-
balurkunde“) verbrieft. Dem einzelnen Obligationär steht lediglich ein sa-
chenrechtlicher Miteigentumsanteil an der Globalurkunde zu; das Recht
auf Teilung des Miteigentums, Ausstellung und Auslieferung von Einzelur
kunden ist während der ganzen Anleihedauer wegbedungen.
b) Die Globalurkunde bleibt während der gesamten Laufzeit der Anleihe und
bis zu deren vollständiger Rückzahlung bei Dr. Thomas Aebersold, Rechts
anwalt und Notar, von Bern, in 3001 Bern, hinterlegt.
c) Die in diesen Anleihensbedingungen angewendeten Begriffe „Obligationen“
und „Coupons“ stehen stellvertretend für die den Obligationären im Umfang
ihrer betragsmässig definierten Quote zustehenden Miteigentumsanteile
an der Globalurkunde und für die daraus resultierenden Gläubigerrechte.
Der Begriff „Obligationär(e)“ schliesst analog alle Personen ein, die berech-
tigt sind, diese Rechte geltend zu machen.
d) Sofern die Emittentin es für notwendig oder nützlich erachtet oder wenn
aufgrund von inländischen Rechtsvorschriften die Vorlage von Einzel
urkunden für die Durchsetzung von Rechten erforderlich sein sollte, wird
die Emittentin ohne Kostenfolge für die Obligationäre und Couponinhaber
den Druck von Einzelurkunden in Stückelungen von CHF 5’000 Nennwert
und einem Mehrfachen davon veranlassen. Die Lieferung der Einzelurkun-
den erfolgt in einem solchen Fall so bald als möglich im Austausch gegen
die hinterlegte Globalurkunde.Sie können auch lesen
