Topstory From Slow to Grow: Controlling-Panel 2021 - Value ...
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
15. Jahrgang / Mai 2021 / Nr. 3 Topstory From Slow to Grow: Controlling-Panel 2021 Accounting Neue EU-Richtlinie zu Sustainability Reporting Smarte Konzernberichterstattung Controlling Innovationssteuerung & -controlling – Teil 2 Corporate Finance Business Judgement Rule und Unternehmensakquisitionen Tax Management Auswirkungen von COVID-19 auf Steuerabteilungen Cases Die „Finance Transformation Journey“ Inside Research Effektivität des Risikomanagements Interview Utz Schäffer, WHU – Otto Beisheim School of Management Porträt Solveig Menard-Galli, Wienerberger Building Solutions
Die Business Judgement Rule im Kontext von M&A Corporate Finance
sowohl die Aktivitäten des BPO-Partners Accenture leitung von risikomindernden Maßnahmen und
in Rumänien und Indien als auch die Aktivitäten Eindämmungsmaßnahmen war wesentlich, um die
der Projektteams. Hier ist es uns gelungen, zum Projekt-Timeline einzuhalten und den damit ein-
einen die operativen Prozesse ohne Unterbrechun- hergehenden Projekterfolg sicherzustellen.
gen und Verzögerungen aufrechtzuhalten, zum
anderen aber auch mit der Projektimplementie-
rung fortzufahren. Dieses war möglich, da wir zu Auf den Punkt gebracht
Beginn des Projektes mit regelmäßiger Präsenz vor Aktuell stehen wir, trotz Pandemie, kurz vor
Ort in Bukarest und Delhi bereits die wesentlichen Abschluss der ersten Implementierungsphase.
Prozesse der Erstmigrationen für die Business-Ein- Bis Ende Juni 2021 werden wir mit 130 Busi-
heiten in Deutschland und der Schweiz definiert ness-Einheiten, verteilt auf 13 Länder, live in
und implementiert hatten. Während der Pandemie SAP S/4HANA sein. Gleichzeitig haben wir
haben wir die Hotels in Belgien, Dänemark, Frank- das neue Organisationsmodell eingeführt und
reich, Italien, Norwegen, Schweden und Spanien die Abwicklung der transaktionalen Buchhal-
auf SAP S/4HANA und an Accenture übergeleitet. tungsprozesse an unseren Outsourcing-Part-
Bis Ende Juni werden noch unsere Hotels in den ner Accenture in Rumänien bzw Indien über-
Niederlanden und Österreich folgen. geben. Im nächsten Schritt werden wir sodann
Im Laufe des Projektes kamen parallel weitere an der weitergehenden Optimierung der Pro-
konzerninterne Projekte auf uns zu, wodurch zu- zesse arbeiten und den Einsatz von Robotic
sätzlicher organisatorischer Aufwand abverlangt Process Automation (RPA) ausweiten. Die
wurde. Durch die Beschaffung entsprechender In- hierzu aufgesetzten Piloten arbeiten bereits er-
formationen und Schlüsseltermine haben wir die folgreich in den Bereichen Journal Entry Pos-
Auswirkungen und eventuelle Risiken analysiert ting sowie Credit Card und Cash reconcilation.
und stets auf unserem Radar behalten. Die Ab-
,PSOLNDWLRQHQGHU%XVLQHVV-XGJHPHQW5XOH
LP5DKPHQYRQ8QWHUQHKPHQVDNTXLVLWLRQHQ
8PIDVVHQGH%HXUWHLOXQJGHU$XVZLUNXQJHQYRQ$NTXLVLWLRQVHQWVFKHLGXQJHQ
0DULRQ6ZRERGD%UDFKYRJHO
Die Business Judgement Rule, die aus den USA seit ■ um folglich annehmen zu können, zum Wohle
langem als haftungsbegrenzende Regelung bekannt der Gesellschaft zu handeln.1
ist, ist seit 2005 in Deutschland und seit 2016 auch Vorstandsmitglieder, die diese Pflichten verlet-
in Österreich gesetzlich verankert. Im Wesentlichen zen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus
handelt es sich bei der Business Judgement Rule um entstandenen Schadens gesamtschuldnerisch ver-
eine Beweislastregel im Rahmen unternehmerischer pflichtet. Von der Schadensersatzpflicht können
Entscheidungen. Der Umfang der erforderlichen In- sich Vorstandsmitglieder befreien, wenn sie nach-
formationen und Analysen zur Haftungsfreistellung weisen können, mit der Sorgfalt eines gewissenhaf-
des Vorstands ist jedoch bei wesentlichen unterneh- ten und ordentlichen Geschäftsmanns gehandelt zu
merischen Entscheidungen, insbesondere Unter- haben (§ 84 Abs 2 AktG).
nehmensakquisitionen, deutlich umfangreicher als Analog der Regelung nach § 84 AktG für
meisthin angenommen. Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft ist Marion Swoboda-
auch die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit Brachvogel, MSc
1. Die gesetzliche Verankerung der Business für Geschäftsführer einer GmbH seit 2016 nach ist Director der ValueTrust
Judgement Rule § 25 GmbH geregelt. Diese haben also bei unter- Financial Advisors GmbH
Im österreichischen Aktiengesetz (AktG) regelt nehmerischen Entscheidungen die gleichen oben und leitet den Standort in
§ 84 die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit genannten Sorgfaltspflichten anzuwenden wie Vor- Wien.
von Vorstandsmitgliedern. Demnach haben Vor- standsmitglieder.
standsmitglieder insbesondere bei unternehmeri- Wenn auch die gesetzliche Verankerung der
schen Entscheidungen: Business Judgement Rule ein sehr wichtiger Schritt
■ die Sorgfalt eines gewissenhaften und ordentli- war, ist die darin geregelte Vorstandshaftung kei-
chen Geschäftsleiters anzuwenden, nesfalls eindeutig: diese hängt schließlich maßgeb-
■ sich nicht von sachfremden Interessen leiten zu lich von der Interpretation der Begriffe „sachfrem-
lassen, de Interessen“ und „angemessene Information“
■ auf Grundlage angemessener Informationen zu ab. Der Dokumentation der Informationen und
entscheiden, Analysen, auf Basis derer unternehmerische Ent-
Mai 2021 115Corporate Finance Die Business Judgement Rule im Kontext von M&A
scheidungen zum Wohle der Gesellschaft getroffen 3. „Angemessene Information“ als
wurden, kommt in diesem Kontext große Bedeu- Entscheidungsgrundlage bei
tung zu. Unternehmensakquisitionen
3.1. Relevante Risiken bei Unternehmens-
2. Keine Haftung für unternehmerische Risiken
erwerben
Die meisten wesentlichen unternehmerischen Ent-
Eine sehr wesentliche unternehmerische Entschei-
scheidungen bergen auch mehr oder weniger große
dung stellt die Akquisition von Unternehmen dar.
Risiken. Wesentliche unternehmerische Entschei-
Häufig wird in der Praxis hierfür lediglich eine
dungen sind beispielsweise:
Due Diligence durchgeführt und ein Bewertungs-
■ Investitionsentscheidungen von größerem Um-
gutachten / Fairness Opinion beauftragt, um den
fang,
Vorstand „abzusichern“, dass das Unternehmen
■ Anpassung der Unternehmensstrategie,
nicht zu einem zu hohen Preis erworben wird und
■ Veräußerung von Unternehmensteilen,
Risiken in Bezug auf das Zielunternehmen erkannt
■ Unternehmensakquisitionen und
werden.
■ Rückzug oder Eintritt in einen neuen Markt.
Dies ist jedoch als angemessene Entschei-
Wenn der Vorstand nun über den Eintritt des Un- dungsgrundlage für den Vorstand keinesfalls aus-
ternehmens in einen neuen Markt entscheidet, ist reichend, da die Auswirkung der Entscheidung auf
dies mit operativen Risiken verbunden, mit markt- das gesamte Unternehmen zu evaluieren ist. Hier-
seitigen Risiken (zB Wie groß ist die Produktnach- zu zählen somit nicht nur der Unternehmenswert
frage dort wirklich? Welcher Preis ist durchsetzbar? des Zielunternehmens und mit diesem in direktem
Wie werden Mitbewerber auf den Markteintritt Zusammenhang stehende Risiken, die zum Beispiel
reagieren?) und ggf auch mit rechtlichen Risiken im Rahmen der Due Diligence untersucht werden.
einer bisher nicht vertrauten Judikatur. Darüber hinaus sind die Auswirkungen eines all-
Ist über den potenziellen Erwerb eines Unter- fälligen Unternehmenserwerbs – insbesondere die
nehmens zu entscheiden, ist dies nicht nur mit Risi- damit verbundenen Risiken – auf das Käuferunter-
ken verbunden, die das Zielunternehmen betreffen nehmen zu untersuchen. Zu den zu untersuchenden
(zB anhängige rechtliche Streitigkeiten), sondern Auswirkungen und Risiken zählen insbesondere:
auch mit Risiken, die das eigene Unternehmen be- ■ Kapitalstruktur nach der Transaktion,
treffen, wie zB operative Risiken im Kontext der ■ Kapitalkosten nach der Transaktion,
Post Merger-Integration, Risiken aus Veränderung ■ Risiko der Verletzung von Covenants aus Kre-
der Kapitalstruktur etc. ditverträgen,
Für das Ergebnis einer unternehmerischen Ent- ■ mögliche Ratingveränderungen und Insolvenz-
scheidung, dh den allfälligen Eintritt eines dieser risiken und
Risiken, haftet der Vorstand jedoch nicht, wenn ■ Unternehmenswert vor und nach der Transak-
die Entscheidung auf „angemessenen Informatio- tion.
nen“ basierte. Das bedeutet, dass alle erforderlichen Um diese möglichen Auswirkungen einer Unter-
Recherchen und Analysen durchgeführt wurden, nehmenstransaktion zu evaluieren, ist das Control-
die als angemessene Entscheidungsgrundlage zur ling und Risikomanagement eines Unternehmens
Ertrags-Risiko-Abwägung erforderlich sind, sodass eng in die Vorbereitung der Entscheidungsvorlage
der Vorstand vernünftigerweise davon ausgehen einzubinden. In Deutschland wird die Einbezie-
konnte, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. hung des Risikomanagements zur Vorbereitung
Abb 1: Ermittlung des Dies führt zu einer Haftungsfreistellung des Vor- von Entscheidungsgrundlagen bereits explizit im
Wertgewinns für den stands, auch wenn dieser – eine im Nachhinein of- „DIIR Revisionsstandard Nr. 2: Prüfung des Risi-
Käufer.2 fensichtliche – Fehlentscheidung getroffen hat. komanagementsystems durch die Interne Revisi-
Isolierter Wert Isolierter Wert Wert der Transakons- & Mögl. neg. Kombinierter Kaufpreis Isolierter Wert des Wertgewinn
des Käufers des Targets Synergien Integraons- Synergien & Wert des Käufers Target Käufers nach des Käufers aus
vor Akquision kosten Effekte nach Transakon Transakon Transakon
116 Mai 2021Die Business Judgement Rule im Kontext von M&A Corporate Finance
Szenarien Simulationen
■ ■
Beschreibung
Beobachtung der Auswirkung unterschiedlicher Numerische Analyse auf Basis stasscher
Szenarien auf eine ganze Planung Wahrscheinlichkeitsannahmen
■ Austauschen von einzelnen Parametern oder ■ Abbildung z.B. über Monte Carlo Simulaonen
Anpassung der gesamten Planung
Vergleichbarkeit unterschiedlicher Planungen Evaluaon von Einflüssen einzelner Variablen
Reakon auf Eintri von Szenario in Planung direkt Berücksichgung von Interdependenzen möglich
abbildbar
Technisch relav leicht umsetzbar
In bestehende Modelle integrierbar
Stasche Betrachtungsweise Wenige KPIs werden analysiert
Variaonsmöglichkeiten innerhalb eines Szenarios Starke Abhängigkeit von den Annahmen
eingeschränkt (unterstellte Wahrscheinlichkeitsverteilungen,
Korrelaonen)
Reakonsmöglichkeiten separat zu planen
Darstellung und Auswirkung von zeitvariablen,
Einsatz
Austausch von kompleen Annahmen-Sets zur
unsicheren Größen (z.B. Wechselkursen) auf wenige
Gegenüberstellung der Szenarien
Zielgrößen (z.B. Free Cash Flow, NPV)
on“ (2018)“ gefordert, sodass die Geschäftsleitung Rahmen unternehmerischer Entscheidungen sind Abb 2: Szenarioanalyse vs
eines Unternehmens hier auch Orientierung zur schließlich die verschiedenen Handlungsoptionen Simulation.
Risikobeurteilung in der Entscheidungsvorberei- gegenüberzustellen, um die für das Unternehmen
tung findet.3 optimale Handlungsoption zu identifizieren. Ab-
Problematisch ist für den Vorstand nicht, wenn bildung 1 stellt schematisch dar, wie der Wertge-
ein in der Entscheidungsvorbereitung identifi- winn des Käufers aus einer Transaktion ermittelt
ziertes Risiko in möglicher Höhe eintritt, sondern werden kann.
wenn ein zuvor nicht betrachtetes Risiko eintritt Im Rahmen dessen sind auch die damit ver-
oder ein quantifiziertes Risiko deutlich stärker bundenen, relevanten Risiken zu analysieren und
schlagend wird, als in der Entscheidungsvorberei- zu quantifizieren. Die Entscheidungsvorlage sollte
tung geschätzt.4 Nur dann ergibt sich für den Vor- somit insbesondere folgende Fragestellungen ad-
stand nach § 84 AktG eine mögliche Verletzung ressieren, um untermauern zu können, ob eine Ak-
seiner Sorgfaltspflicht; in diesem Fall im Bereich quisition für das eigene Unternehmen wertstiftend
der Risikoanalyse. ist und welche Risiken mit dem Erwerb verbunden
sind:
3.2. Anforderungen an die Entscheidungs- ■ Wie hoch sind die künftigen Cashflows nach
vorbereitung bei Unternehmenserwerben dem Unternehmenserwerb? Hierbei sind auch
Die im Gesetz geforderte „angemessene Informa- die geschätzten, jedoch unsicheren Synergien
tion“ gilt der Entscheidungsfundierung. Sie ent- und die (häufig unterschätzten7) Integrations-
spricht jedoch nicht zwingend der „bestmöglichen“ kosten einzubeziehen.
Information, da der Vorstand Kosten und Nutzen ■ Wie verändert sich der Verschuldungsgrad
bei der weiteren Entscheidungsfundierung abwä- durch die Akquisitionsfinanzierung?
gen kann. Das heißt, wenn der aufzuwendende ■ Wie verändern sich die Fremdkapitalkosten?
Ressourcen- und Zeitaufwand den zusätzlichen Er- ■ Wie verändern sich die Gesamtkapitalkosten
kenntnisgewinn aus weiteren Informationen und infolge der Veränderung der Kapitalstruktur
Analysen übersteigt, kann der Vorstand von einer und der Veränderung der Fremdkapitalkosten?
weiteren Entscheidungsfundierung absehen.5 Was ■ Welchen Einfluss hat dies auf das Rating des
sind nun bei einem Unternehmenserwerb in der Unternehmens und somit implizit auf die In-
Praxis die Anforderungen an die Entscheidungs- solvenzwahrscheinlichkeit?
vorbereitung? ■ Was ist der Wert des eigenen Unternehmens
Das übergeordnete Entscheidungskriterium ohne und mit Transaktion (unter Einbeziehung
für einen Unternehmenserwerb ist nicht – wie oft der vorgenannten Informationen)?
von Entscheidungsträgern angenommen – eine Um das Gesamtrisiko für das eigene Unternehmen
singuläre Beurteilung des Zielunternehmens, son- zu evaluieren, ist die separate Betrachtung der Ein-
dern der eigene Unternehmenswert vor und nach zelrisiken nicht ausreichend, denn das Gesamtrisi-
einer allfälligen Transaktion.6 Diese beiden Mög- ko ergibt sich schließlich aus der Aggregation der
lichkeiten (Unternehmenserwerb: ja oder nein) Einzelrisiken. Diese kann durch eine Monte-Carlo-
stellen hier die Handlungsoptionen dar und im Simulation abgebildet werden, da letztere eine Ag-
Mai 2021 117Corporate Finance Die Business Judgement Rule im Kontext von M&A
gregation der verschiedenen Risiken zulässt.8 Al-
ternativ ermöglicht auch die Szenario-Analyse, die die eine Haftungsfreistellung des Vorstands
wahrscheinlichsten Zustände nach einer Transakti- zur Folge hat, wenn dieser die Sorgfalt eines
on inklusive aller relevanten Parameter abzubilden gewissenhaften und ordentlichen Geschäfts-
und so den Effekt auf das Unternehmen und dessen leiters in der Fundierung unternehmerischer
Unternehmenswert zu evaluieren. Abbildung 2 gibt Entscheidungen angewandt hat.
einen Überblick über die Anwendbarkeit sowie die Werden bei Unternehmenserwerben le-
Vor- und Nachteile von Szenario- vs Simulations- diglich eine Bewertung des Zielunterneh-
analysen. mens und eine Due Diligence durchgeführt,
Um die Auswirkungen eines Unternehmenser- kann nicht davon ausgegangen werden, dass
werbs auf das eigene Unternehmen abzuschätzen die Entscheidung auf Basis „angemessener
und insbesondere die Unternehmenswerte der ver- Information“ im Sinne des § 84 Abs 1 AktG
schiedenen Handlungsoptionen gegenüberzustel- getroffen wird. Vielmehr sind die Auswirkun-
gen des Unternehmenserwerbs auf das eigene
len, ist daher zunächst eine Stand-alone-Bewertung
Unternehmen zu evaluieren, insbesondere
des eigenen Unternehmens erforderlich. Anschlie-
auch dessen Risiken (zB infolge eines höhe-
ßend müssen die wahrscheinlichsten Szenarien im
ren Verschuldungsgrads); dies ist va durch
Falle des Unternehmenserwerbs erstellt und wahr-
Szenarioanalyse oder Simulation sinnvoll
scheinlichkeitsgewichtet werden, um den Einfluss
darstellbar. Der Vergleich des Werts des ei-
des Unternehmenserwerbs auf den Wert des eige-
genen Unternehmens mit und ohne eine
nen Unternehmens zu evaluieren. Alternativ zur
potenzielle Transaktion ist letztlich wohl das
Szenarioanalyse ist eine Abbildung der unsicheren
ausschlaggebende Kriterium, um einschätzen
Größen im Rahmen einer – in der Regel weitaus
zu können, ob der Unternehmenserwerb dem
komplexeren – Simulation möglich, welche im
Wohle der Gesellschaft dient und zu einer
Ergebnis eine Verteilung des Unternehmenswerts
Haftungsfreistellung der Entscheidungsträger
(inklusive des Zielunternehmens) abbilden kann. führen sollte.
Werden diese Analysen in die Entscheidungs-
vorbereitung einbezogen, kann durch die Entschei-
dungsträger eine fundierte Entscheidung auf Basis Anmerkungen
„angemessener Information“ getroffen werden, 1
§ 84 Abs 1a AktG.
2
sodass davon ausgegangen werden kann, dass die In Anlehnung an Copeland/Koller/Murrin, Unterneh-
menswert: Methoden und Strategien für eine wertorien-
Entscheidung dem „Wohle der Gesellschaft“ dient. tierte Unternehmensführung, 441 (1998).
Infolge kann angenommen werden, dass die Vor- 3
Vgl DIIR Revisionsstandard Nr 2: Prüfung des Risikoma-
standsmitglieder ihrer Sorgfaltspflicht in der Ent- nagementsystems durch die Interne Revision (2018) ins-
scheidungsfundierung ausreichend nachgekom- besondere Absätze 25, 33, 47 und 70.
4
Vgl auch Gleißner, Unternehmerische Entscheidung über
men und von der Schadensersatzpflicht befreit sind. Kauf oder Verkauf von Unternehmen: Anforderung aus
§ 93 AktG und der neue Prüfungsstandard DIIR Nr 2, in
M&A Review 4/2019, 127.
5
Auf den Punkt gebracht Vgl. Graumann/Beier, Haftungsabwehr durch angemesse-
ne Information, in ZUb 5/2008, 198.
Die international bereits seit langem bekannte 6
Vgl auch Vorlesungsskript „Transaktionsbezogene Un-
Business Judgement Rule ist seit 2016 auch im ternehmensbewertung“, Dr. Christian Aders, Ludwig-
Maximilians-Universität München, Sommersemester
österreichischen Aktiengesetz verankert. Es
2007, 52.
handelt sich dabei um eine Beweislastregel im 7
Vgl PWC, Post Merger Integration Study 2009, 15.
Kontext unternehmerischer Entscheidungen, 8
Vgl Gleißner, Unternehmerische Entscheidungen – Haf-
tungsrisiken vermeiden, Controller Magazin 1/2021, 19.
Der Klassiker zur Kostenrechnung und Preispolitik
Kostenrechnung und Preispolitik
6WHSDQ=HFKQHU=HLQHU
$Xȝ6HLWHQNDUW
,6%1
€ 42,–
Auch als E-Book
6WHXHUQ erhältlich
:LUWVFKDIW
5HFKW
$P3XQNW ZZZOLQGHYHUODJDW
118 Mai 2021Sie können auch lesen
