Vorgeschlagener Spin-off von Accelleron (ehemals ABB Turbocharging) - Informationsbroschüre für Aktionäre
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— Vorgeschlagener Spin-off von Accelleron (ehemals ABB Turbocharging) Informationsbroschüre für Aktionäre
— Inhaltsverzeichnis 005 Wichtige Informationen Übersicht und Einführung zu Accelleron 007 Brief des ABB- Verwaltungsratspräsidenten 008 Häufig gestellte Fragen 010 Brief des Accelleron- Verwaltungsratspräsidenten 012 Geschäftsübersicht, Geschichte, Zusammenfassung der Finanzdaten und Mitarbeitende von Accelleron 017 Zukünftiger Verwaltungsrat Zukünftige Geschäftsleitung Informationen zum Prozess und Zeitplan (Zusammenfassung und Verweis auf den Prospekt) Zusammenfassung der geplanten Spin-off Transaktion Vorläufiger Zeitplan Verfahren zum Erhalt von Accelleron-Aktien
4 V O R G E S C H L A G E N E R S P I N - O F F VO N A C C E L L E R O N ABB-Aktionäre, deren Aktien bei Euroclear Schweden registriert sind Inhaber von ABB American Depositary Shares Überblick über die steuerliche Behandlung von ABB-Aktionären und Inhabern von ABB American Depositary Shares Antrag des Verwaltungsrates der ABB zuhanden der aoGV Zusätzliche Informationen Fragen und Antworten Fragen und Antworten für ABB- Aktionäre, deren Aktien bei Euroclear Schweden registriert sind
I N F O R M AT I O N S B R O S C H Ü R E F Ü R A K T I O N Ä R E 5 — Wichtige Informationen Diese Informationsbroschüre für Aktionäre wurde aus- Shares», S. 27, lesen, um Informationen über die Auswirkun- schliesslich für die Aktionäre der ABB Ltd («ABB») im Zusam- gen des geplanten Spin-off auf ihre ADRs zu erhalten. menhang mit dem Spin-off von Accelleron Industries Ltd («Accelleron») erstellt, welcher der ausserordentlichen Ge- Die Accelleron-Aktien werden nicht an der Nasdaq Stock- neralversammlung («aoGV») der ABB-Aktionäre vom 7. Sep- holm (die «Stockholm Stock Exchange») kotiert. ABB- tember 2022 vorgeschlagen wird. Aktionäre, die bei Euroclear Sweden AB («Euroclear Schwe- den») registriert sind, werden anstelle von Accelleron-Aktien Diese Broschüre stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch Swedish Depository Receipts («SDRs») erhalten. Bitte lesen eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Sie den Abschnitt «ABB-Aktionäre, deren Aktien bei Euro- zur Zeichnung von Aktien von ABB oder Accelleron dar. Weiter clear Schweden registriert sind» (S. 25), um Informationen darf diese Broschüre oder Teile davon oder die Tatsache ihrer über die Auswirkungen des geplanten Spin-off auf Ihre Aktien Verbreitung weder als Grundlage für einen Vertrag dienen zu erhalten. noch darf in diesem Zusammenhang auf sie vertraut werden. Diese Broschüre stellt weder einen Prospekt im Sinne des Die in dieser Broschüre und in den zugehörigen Unterlagen Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes noch einen Prospekt enthaltenen Informationen können aktualisiert, ergänzt, im Sinne des US-amerikanischen oder schwedischen Börsen- überarbeitet, überprüft und/oder geändert werden. Weder rechts oder sonstiger anwendbarer Gesetze dar. Diese ABB noch eine ihrer Tochtergesellschaften oder ihre Organe, Broschüre ist keine Empfehlung in Bezug auf die Aktien der ABB Geschäftsleitung, Mitarbeitenden und Berater sind ver- oder Accelleron. pflichtet, die in dieser Broschüre enthaltenen Informationen zu aktualisieren oder auf dem neuesten Stand zu halten oder Der geplante Spin-off ist mit gewissen Risiken verbunden und etwaige Ungenauigkeiten zu korrigieren, es sei denn, dies ist auch die Aktien der Accelleron (die «Accelleron-Aktien») bergen aufgrund geltender Gesetze oder regulatorischer gewisse Risiken, sobald sie gehandelt werden. Wir empfehlen Vorschriften erforderlich. Ihnen, sich mit dem gesamten Inhalt dieser Broschüre und den darin erwähnten Unterlagen vertraut zu machen. Diese Diese Broschüre enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die Broschüre stellt lediglich eine Zusammenfassung gewisser Absichten, Schätzungen, Erwartungen und Prognosen in Be- Bestimmungen im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen zug auf zukünftige finanzielle, betriebliche und sonstige Ent- Spin-off dar und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. wicklungen und Ergebnisse zum Ausdruck bringen. Solche Bei Ihrer Entscheidung, ob Sie dem vorgeschlagenen Spin-off Aussagen und die ihnen zugrunde liegenden Annahmen un- zustimmen, sollten Sie sich auf Ihre eigene Beurteilung des terliegen einer Vielzahl von Risiken, Ungewissheiten und an- Turbocharging-Geschäfts und des geplanten Spin-off, deren Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächli- einschliesslich der damit verbundenen Vorteile und Risiken, chen Entwicklungen erheblich davon abweichen können. Die abstützen. Wenn Sie sich nicht sicher sind, wie Sie weiter Aktionäre werden ferner darauf hingewiesen, dass, selbst vorgehen sollten, sollten Sie unverzüglich Ihre eigene finan- wenn die aoGV die für die Durchführung des vorgeschlagenen zielle, rechtliche und steuerliche Beratung von Ihrem Spin-off erforderlichen Beschlüsse fasst, der Spin-off ganz Vermögensverwalter, Anlageberater, Rechtsberater oder oder teilweise nicht vollzogen oder verzögert werden kann. In Steuerberater einholen. Anbetracht dieser Unsicherheiten werden die Leser dieser Broschüre davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf Die für die Zulassung der Accelleron-Aktien zum Handel an der solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Ferner SIX Swiss Exchange erforderlichen Informationen werden in wird darauf hingewiesen, dass die in dieser Broschüre einem separaten Prospekt enthalten sein (siehe «Vorläufiger beschriebenen Marktdaten und Bewertungen sowie Trends Zeitplan», S. 23). Der Prospekt wird nach seiner Veröffent- und Leistungen der Vergangenheit keine Garantie für die lichung auf www.accelleron-industries.com verfügbar sein. zukünftige Entwicklung, Leistung oder den Wert von ABB Wir empfehlen künftigen Accelleron-Aktionären dringend, den oder Accelleron darstellen. Prospekt zu lesen, sobald dieser verfügbar ist, und sich mit dem gesamten Inhalt, einschliesslich der Risikofaktoren, vertraut zu Die Verbreitung dieser Broschüre, die Lieferung von Accelle- machen. ron-Aktien und die Zahlung von Bargeld anstelle von Bruchteilen von Aktien im Zusammenhang damit kann in Die Accelleron-Aktien werden nicht an einer US-Börse kotiert bestimmten Ländern ausserhalb der Schweiz, Schwedens und und der geplante Spin-off wird nicht bei der Securities and der USA gesetzlichen Einschränkungen unterworfen sein. Exchange Commission (SEC) registriert. Personen, die in den Besitz dieser Broschüre gelangen, sind angehalten, sich über solche Einschränkungen zu in- Inhaber von ABB American Depositary Shares («ADRs») sollten formieren und diese zu beachten. den Abschnitt «Inhaber von ABB American Depositary
6 V O R G E S C H L A G E N E R S P I N - O F F VO N A C C E L L E R O N — Übersicht und Einführung zu Accelleron
7 — Brief des ABB- Verwaltungsratspräsidenten Ebenso kann sich Accelleron ausschliesslich auf das konzentrieren, was das Unternehmen am besten kann und ihr volles Potenzial als eigenstän- dige Gruppe ausschöpfen, indem sie ihre führende Position im Bereich der Hochleistungsturbolader ausnutzt. Darüber hinaus bietet der vorgeschlagene Spin- off Anlegern die Möglichkeit, direkt in einen echten Schweizer Industriechampion zu investieren und diesen bei der Verwirklichung seiner Wachstums- ambitionen mit einem attraktiven Cashflow-Profil zu unterstützen. Der Spin-off wird vollzogen, wenn die Mehrheit der Aktionäre an einer ausserordentlichen Generalver- sammlung für die Transaktion stimmt. Dabei wird der Spin-off durch eine Sachdividende aller Accel- leron-Aktien an die ABB-Aktionäre auf einer an- teilsmässigen Basis vollzogen (vorbehaltlich der Erfüllung aller Bedingungen für die Durchführung Sehr geehrte ABB-Aktionärinnen und -Aktionäre, des Spin-off und separater ADR und SDR An- inklusive Inhaber von ADRs, forderungen). Diese Broschüre gibt einen Über- blick über die wichtigsten Aspekte, die bei der Ab- wir haben kürzlich den geplanten Spin-off stimmung über den vorgeschlagenen Spin-off zu unseres marktführenden Turbocharging- berücksichtigen sind und enthält zusätzliche Geschäfts in eine neu gegründete Gesellschaft Einzelheiten über die Transaktion selbst und das unter dem Namen «Accelleron» bekannt neue Accelleron-Geschäft. gegeben. Die neue Gesellschaft wird von ABB getrennt werden. Die Muttergesellschaft der ABB ist als eine Innovationsführerin bekannt und neu gegründeten Gruppe namens Accelleron hat sich schon immer zum Ziel gesetzt, Chancen in Industries Ltd ist eine Gesellschaft mit Sitz in den Märkten zu nutzen. Der vorgeschlagene Spin- der Schweiz. Diese neue Gruppe wird das off stellt eine logische nächste Phase in der Ent- gesamte Turbocharging-Geschäft von ABB wicklung des Unternehmens dar. Als Verwaltungs- umfassen und ein eigenständiges rat sehen wir klar die Wertschöpfungsmöglich- Unternehmen sein (vorbehaltlich der keiten, die sich aus dieser Transaktion sowohl für Zustimmung der aoGV); eine unabhängige ABB als auch für Accelleron ergeben. Da unsere Kotierung an der SIX Swiss Exchange ist für das Aktionäre voraussichtlich auf beiden Seiten der vierte Quartal 2022 geplant. Gleichung profitieren werden, empfiehlt der ABB- Verwaltungsrat einstimmig, für den Spin-off zu Die Entscheidung, die beiden Unternehmen zu stimmen. trennen, stellt eine einmalige Gelegenheit für beide Gesellschaften und ihre jeweiligen Stakeholder dar. Sie ermöglicht es den ABB-Aktionären, den vollen Freundliche Grüsse, Wert des Turbocharging-Geschäfts in naher Zukunft zu realisieren, während sich ABB weiterhin auf ihr verbleibendes Portfolio konzentrieren kann. Dieser Schritt steht in Einklang mit der Strategie von ABB, sich auf das Kerngeschäft Elektrifizierung und Automation zu konzentrieren Peter R. Voser und zusätzlichen Wert für unsere Stakeholder zu Präsident des Verwaltungsrats der ABB schaffen, einschliesslich für Sie, die Eigentümer unseres Unternehmens.
8 — Häufig gestellte Fragen — Was passiert? Der vorgeschlagene Spin-off wird es ermöglichen, Aktien erhalten, sondern aus dem Verkauf der den Wert von Accelleron voll zu realisieren. Als ei- aggregierten Bruchteile von Accelleron-Aktien genständiges Unternehmen wird Accelleron in der Bargeld erhalten. Lage sein, seine führende Position im Markt, seine umfangreiche Infrastruktur und seine Dienst- Für weitere Informationen lesen Sie bitte «Ver- leistungen sowie sein umfangreiches Netzwerk fahren zum Erhalt von Accelleron-Aktien – Behand- von Partnerschaften mit Erstausrüstern (Original lung von Bruchteilen von Aktien», S. 24. Nach dem Equipment Manufacturers, OEM) und Betreibern Spin-off wird Accelleron ein unabhängiges, voll auszuschöpfen. Nach der Trennung wird ABB börsenkotiertes Unternehmen sein und ABB wird in der Lage sein, sich auf ihr verbleibendes Ge- keine Beteiligung an Accelleron mehr halten. schäftsportfolio zu konzentrieren. Wenn Sie derzeit ABB-ADRs halten, erwarten wir, — dass Sie für Ihre ABB-ADRs Accelleron-ADRs von Welche Vorteile habe ich als ABB- der Verwahrungsstelle der ADRs erhalten werden. Aktionär? Für weitere Informationen lesen Sie bitte «In- Der vorgeschlagene Spin-off ermöglicht es Ihnen haber von ABB American Depositary Shares», als ABB-Aktionär, den Wert des Accelleron-Ge- S. 27. schäfts jetzt zu realisieren und gleichzeitig eine künftige Wertschöpfung zu ermöglichen, indem ABB-Aktionäre, deren Aktien bei Euroclear Schwe- das ABB-Portfolio vereinfacht und die Konzentra- den registriert sind, werden Accelleron SDRs für tion auf das Kerngeschäft ermöglicht wird. Wir ihre ABB-Aktien erhalten. Bitte lesen Sie «ABB- gehen davon aus, dass Sie als Aktionär, ein- Aktionäre, deren Aktien bei Euroclear Schweden schliesslich Inhaber von SDRs, des neuen Accelle- registriert sind» (S. 25), um sich über die Aus- ron-Geschäfts auch davon profitieren können, wirkungen des geplanten Spin-off auf Ihre Aktien dass Sie Aktien eines Unternehmens halten, das zu informieren. ausschliesslich und direkt im Turbocharging- Markt tätig ist und klar definierte Wachstums- — ambitionen hat. Wie viele Aktionäre müssen für den Vorschlag stimmen, damit der Spin-off — genehmigt wird? Wann wird dies geschehen? Für die Genehmigung des Spin-off ist das abso- Der Spin-off erfolgt vorbehaltlich der Zustim- lute Mehr der an der aoGV vertretenen Stimmen mung der ABB-Aktionäre an der aoGV und der erforderlich. Marktbedingungen. Sofern der Spin-off an der aoGV genehmigt wird, erwarten wir, dass die — Kotierung von Accelleron an der SIX Swiss Ex- Was passiert, wenn die ABB-Aktionäre change am 3. Oktober 2022 erfolgen wird. dem Spin-off nicht zustimmen? Der ABB-Verwaltungsrat ist von den Vorteilen — des vorgeschlagenen Spin-off für ABB Wie wird der vorgeschlagene Spin-off überzeugt und empfiehlt allen Aktionären, an durchgeführt? der kommenden aoGV für den Spin-off zu Um den Spin-off zu vollziehen, wird ABB die von stimmen. Sollte dem Spin-off nicht zugestimmt ABB gehaltenen Accelleron-Aktien anteilsmässig werden, bleibt Accelleron ein Geschäft an die ABB-Aktionäre ausschütten (siehe «Zusam- innerhalb von ABB. Der ABB-Verwaltungsrat menfassung der geplanten Spin-off Transaktion», würde jedoch weiterhin andere Optionen S. 22). Sie werden keine Bruchteile von Accelleron- verfolgen.
9 — will, kann seine als Sachdividende erhaltenen Was passiert, wenn ich meine ABB-Aktien Accelleron-Aktien nach Handelsbeginn der jetzt verkaufe, bevor der geplante Spin- Accelleron-Aktien ganz oder teilweise an der off stattfindet? SIX Swiss Exchange verkaufen. Wenn Sie Ihre ABB-Aktien vor Handelsschluss am Inhaber von ABB-ADRs und ABB-Aktionäre, deren 30. September verkaufen, haben Sie keinen An- Aktien bei Euroclear Schweden registriert sind, spruch auf den Erhalt von Accelleron-Aktien oder sollten auch den Abschnitt «Verfahren zum Erhalt Barzahlungen für Bruchteile von Aktien. von Accelleron-Aktien» (S. 24) lesen, um weitere Informationen zu erhalten. — Was würde mit der Anzahl ABB-Aktien, die — ich besitze, im Falle eines Spin-off Erhalte ich zusätzlich zu den Accelleron- geschehen? Aktien auch Bargeld? Die Anzahl der ABB-Aktien, die Sie besitzen, würde Nein. Der Baranteil der Dividende entspricht der sich im Falle eines Spin-off nicht ändern. im Zusammenhang mit dem Spin-off zu zahlenden Schweizer Verrechnungssteuer und — wird von ABB zurückbehalten und direkt an die Kann ich jetzt Accelleron-Aktien kaufen? Eidgenössische Steuerverwaltung abgeführt. Sie Nein. Derzeit gibt es keinen öffentlichen Markt für haben möglicherweise Anspruch auf eine Accelleron-Aktien, so dass der Kauf von Accelleron- Rückerstattung; nähere Informationen finden Sie Aktien erst ab dem Tag des Börsengangs möglich im Abschnitt «Rückerstattung der Schweizer ist. Verrechnungssteuer auf steuerpflichtigen Ausschüttungen». — Kann ich wählen, keine Accelleron-Aktien zu erhalten? Nein. Unter der Voraussetzung, dass der Spin-off an der aoGV genehmigt wird und die aufschieben- den Bedingungen für den Vollzug des Spin-off er- füllt sind oder auf deren Erfüllung verzichtet wird, erhält jeder ABB-Aktionär, der am 30. September bei Handelsschluss ABB-Aktien hält, Accelleron- Aktien (siehe «Verfahren zum Erhalt von Accelleron- Aktien», S. 24). Wer keine Accelleron-Aktien halten
10 — Brief des Accelleron- Verwaltungsratspräsidenten Im Laufe der letzten Jahre hat sich Accelleron durch die Schaffung eines leistungsstarken Geschäfts- modells, das Angebot von Produkten für eine breite Palette von Anwendungen und die Bereitstellung effizienter After-Market-Services stetig weiterentwickelt. Accelleron ist so solide wie ihr Geschäftsmodell, ihre Produkte und – für uns ebenso wichtig – wie ihre Bilanz. Das gibt uns und vor allem unseren Kunden die Gewissheit, dass wir auch in den kommenden Jahren bevorzugte Partner sein werden. Heute dreht sich bei uns alles um Wertschöpfung. Unsere Produkte helfen Kunden aus verschiedenen Segmenten – von der Schifffahrt und Kreuzfahrt bis hin zu Energie und Eisenbahn – aussergewöhnliche Effizienzsteigerungen zu erzielen: Sie erhöhen die Motorleistung um bis zu 300 Prozent, ermöglichen Sehr geehrte zukünftige Accelleron- eine bis zu 10 Prozent höhere Motoreffizienz, Aktionärinnen und -Aktionäre, reduzieren die Kohlenstoffemissionen erheblich und sorgen für eine höhere Leistungsdichte. der geplante Spin-off von Accelleron ist ein Meilenstein für dieses Unternehmen und wird für Die Umweltvorteile von Turboladern sind in naher alle Beteiligten von Vorteil sein. Er trägt dazu bei, Zukunft offensichtlich, aber ihre Anwendung wird nicht realisierte Werte freizusetzen und langfristig gesehen noch wichtiger werden. Erstens ermöglicht es dem Geschäft, sein volles Potenzial gehen wir davon aus, dass mehr als 85 Prozent der als eigenständiges Unternehmen zu erreichen. Anwendungen, die wir derzeit bedienen, wie z.B. die Nach Abschluss der Transaktion wird sich der Langstreckenschifffahrt, nicht durch Lösungen umbenannte Geschäftsbereich ABB ohne Verbrennungsmotor ersetzt werden können, Turbocharging auf die Umsetzung seiner eigenen sondern auf kohlenstoffarme und -freie Wachstumsstrategie mit einem attraktiven Kraftstoffe wie grünen Wasserstoff, Ammoniak Cashflow-Profil konzentrieren. oder E-Methanol umsteigen werden. Unsere Präsenz bei den meisten Pilotprojekten, die mit Grundlage für dieses Wachstum ist die starke diesen Kraftstoffen betrieben werden, wird dazu Marktposition des Unternehmens als weltweit beitragen, dass unsere Turbolader auch in Zukunft führender Anbieter von Hochleistungs-Turbo- in grossem Umfang eingesetzt werden. ladern für erfolgskritische Anwendungen. Unsere Spitzentechnologie und unsere hochwertigen Zweitens erwarten wir mit dem zunehmenden Servicelösungen haben uns zum bevorzugten Einsatz von erneuerbaren Energiequellen im Partner für Kunden entlang der gesamten Wert- Stromnetz eine grössere Nachfrage nach motor- schöpfungskette gemacht – vom Erstausrüster basierten Lösungen, die mit grünen Kraftstoffen bis zum Betreiber. Die Kunden vertrauen auf betrieben werden, um die daraus resultierenden unseren Ruf, der sich über hundert Jahre hinweg Schwankungen in der Stromversorgung auszu- entwickelt hat, beginnend anfangs des gleichen, die ebenfalls von der höheren Effizienz 20. Jahrhunderts, als Alfred Büchi, der Erfinder der Turbolader profitieren wird. Längerfristig des Turboladers, sein erstes Turbolader-Patent könnten wir sogar Lösungen zur Verbesserung des anmeldete. Wirkungsgrads von Brennstoffzellen anbieten, wodurch sich die langfristigen Anwendungsmög- Wir sind sehr stolz auf unsere Geschichte lichkeiten für Turbolader noch erweitern würden. und unseren Leistungsausweis sowie auf unseren dynamischen Spirit.
I N F O R M AT I O N S B R O S C H Ü R E F Ü R A K T I O N Ä R E 11 Mehr als 180'000 unserer Turbolader sind auf der abhängt. Transparentes, nachhaltiges Handeln ganzen Welt installiert und unsere Kunden profi- und ethisches, verantwortungsbewusstes Ver- tieren von unserem weltweiten Servicenetz und halten gegenüber allen unseren Stakeholdern sind einem grossen, engagierten und geschulten Team unsere wichtigsten Geschäftsprinzipien. Wir sind von Servicetechnikern. Die von uns entwickelten dankbar für das hervorragende Erbe unserer Produkte haben Auszeichnungen erhalten, Muttergesellschaft ABB, die nach wie vor als darunter das Turboladesystem, das wir für einen führend in diesen Kategorien anerkannt ist. Dieselmotor von Wärtsilä entwickelt haben. Unser Einsatz dafür, dass unsere Turbolader mit aktuel- Nachhaltigkeit ist seit unseren Anfängen ein len und zukünftigen Kraftstoffen betrieben Grundpfeiler unseres Geschäftsmodells und wird werden können, wird einen wichtigen Beitrag zur es auch in Zukunft sein. Der Bedarf an industriege- globalen Dekarbonisierung leisten, sowohl an führten Lösungen zur Bewältigung des Klimawan- Land als auch auf See. dels war noch nie so gross wie heute, da Unterneh- men auf der ganzen Welt immer stärker unter Unser Geschäftsbereich Turbocharging investiert Druck geraten, ihren CO₂-Fussabdruck zu reduzie- branchenführend in Forschung und Entwicklung, ren oder zu beseitigen. Unser Unternehmen ist wobei dies im Jahre 2021 rund 7 Prozent des Um- einzigartig positioniert, um den Übergang zur satzes von Turbocharging ausmachte und wir Dekarbonisierung in den von uns belieferten 185 Mitarbeiter in diesem Bereich beschäftigen. Branchen zu ermöglichen. Unsere Produkte sind Mit mehr als 100 angemeldeten und registrierten für alle umweltfreundlichen Kraftstoffe von heute Patentfamilien sind wir im Vergleich zu unseren geeignet. Wir sind jedoch nicht nur bestrebt, un- Wettbewerbern führend. Diese beeindruckenden sere Kunden dabei zu unterstützen, nachhaltiger Zahlen bilden die Grundlage für unsere techno- zu werden und weniger Kraftstoff zu verbrauchen, logische Vorrangstellung und damit für die Nach- sondern wir fokussieren uns auch auf unsere ei- frage nach unseren Produkten, heute und morgen. genen Betriebe, um Massstäbe für Recycling, Ener- gie- und Wasserverbrauch zu setzen. Die hohe Nachfrage nach unseren Produkten und Dienstleistungen spiegelt sich in unserem starken Unser Erfolg und unsere starke Position in der Finanzprofil wider. Dieses wird durch robuste, Branche wäre ohne die harte Arbeit und das En- wiederkehrende Serviceumsätze angetrieben, gagement unserer rund 2'300 Mitarbeitenden die in der Regel über mehrere Jahrzehnte nach der nicht möglich gewesen. Sie sind die treibende Erstinstallation eines Turboladers anfallen. Kraft hinter unserem Unternehmen und sind das Unsere Serviceeinnahmen machten im Jahr 2021 Herzstück unseres Tuns. Ich möchte allen meinen etwa 75 Prozent des Umsatzes aus. Wir haben eine Kolleginnen und Kollegen bei Accelleron für ihr über dem Branchendurchschnitt liegende anhaltendes Engagement danken und bin zuver- Rentabilität und hohe Cash-Renditen erzielt. Unser sichtlich, dass diese Transaktion uns als Unter- beträchtlicher freier Cashflow01, der selbst 2021 in nehmen weiter stärken wird und ein enormes — 01 Freier Cashflow den schwierigen Zeiten der Pandemie bei über Potenzial für berufliche Entwicklung und Wachs- definiert als Net- 130 Millionen US-Dollar lag, ermöglicht es uns, in tum bietet. tomittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit Innovation, den Betrieb und in Marktwachstum zu minus Nettomittelab- investieren, aber auch unsere Aktionäre angemes- Mit dem Spin-off schlagen wir ein neues und auf- fluss aus der Inves- titionstätigkeit. sen zu belohnen. regendes Kapitel in unserer Geschichte auf – mit bedeutenden Chancen für das Unternehmen, Als eigenständiges Unternehmen werden wir seine Kunden und Partner – und ich hoffe sehr, weiterhin auf unseren starken Fundamenten auf- dass Sie uns auf dieser spannenden Reise bauen und neue Wachstumsmöglichkeiten aus- begleiten werden. loten. Wir wollen unsere Partnerschaften sowohl mit Erstausrüstern als auch mit Betreibern stärken, um angrenzende Segmente zu erschlies- Freundliche Grüsse, sen und unsere Präsenz in wachstumsstarken geografischen Märkten auszubauen, während wir gleichzeitig unsere F&E-Kapazitäten erweitern und uns auf die Digitalisierung und Dekarboni- sierung unserer Endmärkte konzentrieren. Oliver Riemenschneider Wir sind uns bewusst, dass unser langfristiger Er- Designierter Verwaltungsratspräsident folg von einer guten Unternehmensführung von Accelleron
12 — Geschäftsübersicht, Geschichte, Zusammenfassung der Finanzdaten und Mitarbeitende von Accelleron — Produktumsatz ist. Momentan rechnen wir mit ei- nem Wachstum von rund 2 Prozent pro Jahr. Übersicht Geschäft Accelleron entwickelt, fertigt und verkauft hoch- Accelleron entwickelt und setzt neueste Techno- gradig kundenspezifische Turbolader im Rahmen logien für eine Vielzahl von Anwendungen ein. Zu seines Produktgeschäfts für Erstausrüster von den traditionellen Kraftstoffen gehören Benzin, Motoren für Schwerlastanwendungen. Diese Erst- Diesel und Erdgas, aber auch der wachsende ausrüster integrieren Turbolader in die Motoren, Markt für saubere flüssige und gasförmige Kraft- die sie für Endverbraucher in der ganzen Welt stoffe (Wasserstoff, Ammoniak, Biokraftstoff und produzieren. Die Wartung dieser installierten Basis synthetischer Kraftstoff). Die Technologie von bildet die Grundlage für das Servicegeschäft von Accelleron ist nicht auf den Markt für Ver- Accelleron. brennungsmotoren beschränkt und kann auch bei Brennstoffzellen eingesetzt werden. Das Know- Ein Turbolader nutzt die Restenergie des Ab- how von Accelleron ermöglicht den bestmög- gases, um eine Turbine anzutreiben, die mit einem lichen Übergang zur Dekarbonisierung in Verdichterrad verbunden ist; der Verdichter ver- sämtlichen ihrer Anwendungsbereiche und sorgt den Motor mit Druckluft für den Verbren- unterstützt Kunden und Endverbraucher dabei, nungsprozess. Dieser Prozess vergrössert die für die strengeren Kraftstoff- und Emissions- die Verbrennung zur Verfügung stehende Luft- vorschriften einzuhalten und gleichzeitig die menge, wodurch sich das Leistungsgewicht ver- Leistung beizubehalten. bessert und ein kleinerer Motor die gleiche Leis- tung wie ein grösserer Motor ohne Turbolader Betriebliche Spitzenleistungen sind Teil der DNA erbringen kann. von Accelleron. Das globale Beschaffungs- netzwerk unterstützt spezialisierte Accelleron ist auf dem weltweiten Markt für Tur- Produktionsbetriebe, die jährlich rund 10'000 bolader für schwere Diesel- und Gasanwendungen Turbolader liefern. Als Marktführer arbeitet (500 kW und mehr) tätig, den das Unternehmen in Accelleron mit schätzungsweise 6'000 aktiven zwei Segmente unterteilt: Kunden zusammen, darunter Erstausrüster und • Medium und Low Speed, 90–5'720 kW pro Endnutzer und betreut einen Bestand von über Zylinder (Schifffahrt, z. B. Frachtschiffe und 180'000 aktiven Einheiten. Das Servicegeschäft Öltanker sowie grosse Fähren und stützt sich auf ein Netzwerk von mehr als 100 Kreuzfahrtschiffe; Energie, inklusive z.B. Servicestationen in rund 50 Ländern auf allen grosse Kraftwerke; bestimmte Traktion- Kontinenten, um immer in der Nähe der Kunden zu Anwendungen), sein. • High Speed,
13 Accelleron hat die Bereiche Engineering und F&E Die Kombination aus den führenden Ingenieur- an ihrem Hauptsitz in Baden, Schweiz, konzen- leistungen von Accelleron und dem starken triert und beschäftigt dort 185 Vollzeitmitarbei- Serviceangebot stärkt das Vertrauen der Kunden tende. Accelleron arbeitet in der Forschung und und reduziert kostspielige Ausfallzeiten bei Entwicklung häufig mit den Kunden der Motoren- gleichzeitiger Verbesserung der Kraftstoff- hersteller zusammen, beteiligt sich am Datenaus- effizienz, der Emissionen und des tausch und stellt ihnen ihre Spitzentechnologie Leistungsgewichts. und ihr technisches Know-how zur Verfügung. Accelleron hält derzeit 119 Patentfamilien und meldet im Durchschnitt jedes Jahr 30–50 weitere Patente an. Die F&E-Ausgaben für 2021 betrugen 52 Mio. US-Dollar (rund 7 Prozent des Umsatzes 2021).
14 — Geschichte 1905 1996 Registrierung von Alfred Büchis Patent für Turbolader Markteinführung der TPL-A-Turbolader für moderne in der Schweiz mittlere bis grosse Viertakt-Diesel- und Gasmotoren. Die Anwendungen reichen von Haupt- und Hilfsmoto- ren für kleine bzw. grosse Schiffe bis hin zu 1924 stationären Diesel- und Gaskraftwerken Brown, Boveri & Cie («BBC»), eine der Gründungsge- sellschaften von ABB, entwickelt und liefert in 1998 Zusammenarbeit mit Alfred Büchi die beiden Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens weltweit ersten industriell gefertigten Turbolader für zwischen ABB und IHI zur Förderung und zum Verkauf Grossdieselmotoren von Turboladerprodukten auf dem japanischen Markt 1932 Die Entwicklungsingenieure von BBC formulieren Spezifikationen für eine standardisierte Reihe von 2004 Turboladern und entwickeln sie auf modularer Basis ABB entwickelt die Turbolader TPL-C und TPS-F für weiter, eine Schlüsselinnovation, die kundenspezifi- mittelschnelllaufende Motoren, die niedrige sche Anpassungen und agile Entwicklung ermöglicht Leistungs- und Emissionsanforderungen erfüllen 2006 1945-1960 ABB Turbo Systems und Jiangjin Turbocharger Plant BBC entwickelt Turbolader für Viertaktmotoren sowie gründen ABB Jiangjin Turbo Systems Co., Ltd als Joint (ab 1951) Zweitaktmotoren, darunter mehrere Venture-Unternehmen in China wichtige Kooperationen mit Motorenherstellern 2007 Einführung der A100-Generation als neuer Massstab in der Entwicklung der einstufigen, hocheffizienten 1958 Hochdruck-Turboaufladung BBC erteilt Ishikawajima-Harima Heavy Industries (IHI) in Japan eine Lizenz für die Herstellung von BBC- Turboladern; Beginn der Lizenzierungsstrategie in wichtigen Märkten in Asien 2015 1971 ABB und Wärtsilä vereinbaren die Zusammenarbeit Einführung der VTR 1 Serie, welche Turbolader mit bei der Entwicklung des effizientesten 4-Takt-Diesel- einem Gesamtwirkungsgrad von fast 60% für eine motors der Welt breite Palette von Anwendungen bietet 1978 2017 BBC erteilt der China’s CSTC eine Lizenz für die ABB erwirbt die Tekomar-Gruppe, einen unabhängigen Produktion von Turboladern und trägt zur Entwicklung Anbieter von Softwarelösungen für die Motorleistung der chinesischen Schiffbauindustrie bei 2018 Das weltgrösste Containerschiff läuft mit ABB-Turbo- ladern vom Stapel und reduziert die CO₂-Emissionen 1984 im Vergleich zu älteren und kleineren Schiffen mit Heavy Industries of Korea erhält eine Lizenz zum Bau weniger effizienten Motoren und einem ungünstige- von BBC-Turboladern ren Leistungsgewicht 1985 BBC setzt neue Industriestandards mit kleineren 2019 und leichteren Turboladern wie dem VTR4 und VTC4 ABB entwickelt die fortschrittlichste «mixed-flow- Turbine» auf dem Markt mit einem Wirkungsgrad von 1988 >90 Prozent Allmänna Svenska Elektriska Aktiebolaget («ASEA») und BBC fusionieren zu ABB. Im Einklang mit der Dezentralisierungspolitik des fusionierten Unterneh- 2021 mens wird im folgenden Jahr die ABB Turbo Systems ABB lanciert Turbo MarineCare, das erste digitali- Ltd gegründet, um das Turboladergeschäft zu sierte unterstützte, intelligente Serviceangebot für übernehmen Endverbraucher von Turboladeranlagen
I N F O R M AT I O N S B R O S C H Ü R E F Ü R A K T I O N Ä R E 15 — Zusammenfassung der Finanzdaten Das Geschäft von Accelleron bildete nicht in allen dargestellten betrieblichen Wertschöpfung, dem Umsatz, der Fläche oder Zeiträumen eine rechtlich eigenständige Gruppe von Unter- der Anzahl der Mitarbeitenden, die von ABB genutzt bzw. nehmen. Daher wurden die nachstehenden Finanzzahlen von benötigt werden, zugewiesen. Das Management ist der Accelleron auf einer kombinierten Carve-out-Basis aus den Ansicht, dass die Annahmen bezüglich der Zuteilung der konsolidierten Finanzinformationen und Buchhaltungs- allgemeinen im ABB-Konzern anfallenden Kosten ange- unterlagen von ABB erstellt. Die Finanzzahlen von Accelleron messen sind. Dennoch sind die Finanzzahlen von Accelleron wurden in Übereinstimmung mit US-GAAP auf der Grundlage nicht unbedingt ein Indikator für die künftige Leistung von der Annahme der Unternehmensfortführung erstellt und sind, Accelleron und spiegeln nicht notwendigerweise die sofern nicht anders angegeben, in US-Dollar (USD) angegeben. Betriebsergebnisse, die Finanzlage und den Cashflow wider, die erzielt worden wären, wenn Accelleron in den Die Finanzzahlen von Accelleron enthalten allgemeine Kosten dargestellten Zeiträumen als unabhängiges Unternehmen des ABB-Konzerns, die auf zentraler Basis erbracht werden, wie tätig gewesen wäre. z.B. Ausgaben für Informationstechnologie, Forschung und Entwicklung, geistiges Eigentum, Digitaltechnik, Kom- Die unten aufgeführten Zahlen basieren auf den revidierten munikation, Finanzen, Recht, Personalwesen, Gesundheit und Jahresrechnungen der Jahre 2019 bis 2021. Das operative Sicherheit sowie Ländermanagementaktivitäten. Diese allge- EBIT, Accellerons primärer KPI (Key Performance Indicator) meinen Unternehmenskosten sind in den Umsatzkosten, den für die Rentabilität des Unternehmens und seiner Sparten, Vertriebs-, Verwaltungs- und allgemeinen Kosten und den ist eine Nicht-GAAP-Kennzahl und stellt das Betriebsergebnis nicht auftragsbezogenen Forschungs- und Entwicklungs- ohne nicht-operative Posten (z.B. Restrukturierungs- und kosten enthalten. Diese Kosten wurden Accelleron auf der damit verbundene Kosten, Wechselkurs- und Grundlage der direkten Nutzung zugewiesen. Der Rest wird Rohstoffdifferenzen) dar. auf der Grundlage eines Verhältnisses zwischen der — Wichtigste Positionen Erfolgsrechnung Historische Finanzzahlen — 73% Medium (In Mio. USD, falls nicht anders angegeben) 2019 2020 2021 2021 Umsatz nach und Low Speed Umsatz 783 711 756 Geschäftssegment % Wachstum (9%) 6% 27% High Speed Bruttogewinn 372 305 356 % Marge 47% 43% 47% Operatives Ergebnis 201 137 186 % Marge 26% 19% 25% Operatives EBIT 203 146 188 % Marge 26% 20% 25% — Wichtigste Positionen Cash Flow Rechnung — ca.75% Service Historische Finanzzahlen 2021 Umsatz nach ca.25% Produkt- (In Mio. USD, falls nicht anders angegeben) 2019 2020 2021 Lebenszyklus geschäft Abschreibungen und Amortisationen 21 24 24 % vom Umsatz 3% 3% 3% Investitionsaufwand 23 26 29 % vom Umsatz 3% 4% 4% Freier Cash Flow* 161 126 136 % Cash Flow Umwandlung** 101% 113% 94% * Freier Cashflow definiert als Nettomittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit - Nettomittelabfluss aus Investitionstätigkeit. ** Freie Cash Flow Umwandlung definiert als Freier Cashflow / Nettogewinn. — — 41% Europa Vom operativen EBIT zum operativen Ergebnis* 2021 Umsatz nach 40% Asien, Mittlerer geografischen Historische Finanzzahlen Märkten Osten und Afrika (In Mio. USD, falls nicht anders angegeben) 2019 2020 2021 19% Amerikanischer Operatives EBIT 203 146 188 Kontinent Restrukturierungskosten und andere (2) (8) (3) nicht-operative Posten Zeitliche Abgrenzung bei 1 (1) 1 Devisen und Rohstoffen Operatives Ergebnis 201 137 186 * Aufgrund von Rundungen gehen die Zahlen allenfalls nicht ganz auf.
16 — Mitarbeitende Nach erfolgtem Spin-off wird Accelleron rund 2'400 Mitarbeitende beschäftigen. Die Beleg- schaft von Accelleron ist hoch qualifiziert, denn mehr als 80 Prozent der Mitarbeitenden haben eine höhere technische oder kaufmännische Ausbildung absolviert. Zusätzlich zu den Festangestellten beschäftigt Accelleron eine Reihe von Temporärangestellten, um kurzfristige Personalengpässe zu über- brücken oder um vorübergehende Auftragsspit- zen zu bewältigen. Per 31. Dezember 2021 be- schäftigte Accelleron insgesamt 40 Temporär- angestellte.
17 — Zukünftiger Verwaltungsrat Nach erfolgtem Spin-off wird Oliver Riemen- sie neun Jahre lang arbeitete, bevor sie Partnerin schneider als Präsident und Mitglied in den Ver- bei Venture Incubator Partners wurde. Sie hat waltungsrat von Accelleron aufgenommen. Nach- einen Doktortitel in Wirtschaftsinformatik und folgend finden Sie eine kurze Zusammenfassung einen MBA der Universität Zürich, Schweiz. der beruflichen Erfahrung und Ausbildung jedes zukünftigen Verwaltungsratsmitglieds. Gabriele Sons wird Vorsitzende des Nomi- nierungs- und Vergütungsausschusses von Accel- leron. Sie ist seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats — von ElringKlinger und seit 2020 Mitglied des Auf- sichtsrats von Grammer. Gabriele Sons begann Oliver Riemenschneider wird ihre Karriere 1991 als Beraterin für Tarif- und Ar- Präsident des Verwaltungsrats beitsrecht bei der Deutschen Lufthansa. Seitdem war sie als Geschäftsführerin oder Vorstandsmit- von Accelleron glied in verschiedenen internationalen Unterneh- men tätig, darunter die Compass Group, Schind- Oliver Riemenschneider wird Präsident des Ver- ler Aufzüge, der deutsche Arbeitgeberverband waltungsrats von Accelleron mit Sitz in Baden, Gesamtmetall und Thyssenkrupp Aufzüge. Sie Schweiz. Als Senior Vice President bei ABB leitete studierte Rechtswissenschaften in München und er den Übergang von ABB Turbocharging in eine Heidelberg und ist seit 2018 als selbständige unabhängige Gesellschaft, Accelleron, im Jahr Rechtsanwältin und Beraterin tätig. 2022. Er begann seine Karriere bei ABB 1991 in der Schweiz und stieg bereits 1997 zum Leiter der Bo Cerup-Simonsen wird Mitglied des Verwal- Turbocharging Division in Japan auf, wo er an- tungsrats von Accelleron. Er ist derzeit Chief schliessend als Senior Vice President das Joint Executive Officer des Mærsk Mc-Kinney Møller Venture zwischen ABB und IHI leitete. Nach seiner Center for Zero Carbon Shipping, eine Position, Rückkehr in die Schweiz im Jahr 2003 wurde er die er seit 2020 innehat. Zuvor hatte Bo Cerup- Senior Vice President Sales and Service Turbo- Simonsen eine Reihe von Positionen im Bereich charging und 2011 Divisionsleiter. Oliver Schifffahrtstechnologie und -innovation inne, Riemenschneider setzt sich für die Nachhaltigkeit darunter VP Head of Newbuilding Strategy and und die Dekarbonisierung der Industrie ein und hat Portfolio bei Royal Caribbean Cruises (RCL), mehrere Initiativen vorangetrieben, um ABB Turbo- Direktor des Danish Hydrocarbon Research and charging und jetzt Accelleron an die Spitze des Technology Centre an der Technischen technologischen Wandels zu stellen, um die Universität Dänemark sowie Vizepräsident und globalen Emissionsziele und mehr zu erreichen. Leiter von Maersk Maritime Technology (MMT), wo Oliver Riemenschneider ist ausserdem Verwal- er für eine Vielzahl von Entwicklungs- und tungsratspräsident der V-Zug AG, Schweiz. Er hat Neubauprojekten verantwortlich war, darunter einen Master-Abschluss in Maschinenbau (ETH- die energieeffizienteste Containerschiff-Serie der Zürich) und einen Master in Business Administra- Welt, die Triple-E. Bo Cerup-Simonsen hat einen tion (City University, Bellevue, Washington, USA). Doktortitel in Maschinenbau von der Technischen Universität Dänemark und einen Executive MBA Monika Krüsi wird Vorsitzende des Prüfungs- von der Copenhagen Business School. ausschusses und Vizepräsidentin des Verwal- tungsrats von Accelleron. Sie ist derzeit Partnerin Stefano Pampalone wird Mitglied des Verwal- bei MKP Consulting, das sie 2003 gegründet hat. tungsrats von Accelleron. Seit 2019 ist Stefano Sie ist auch Präsidentin von Repower und unter Pampalone Präsident des Segments Bau- anderem Mitglied des Verwaltungsrats von Burck- maschinen bei CNH Industrial, wo er die Global hardt Compression und Energie 360°. Monika Krüsi Business Unit leitet. Er trat 1999 in das Unterneh- begann ihre Karriere bei McKinsey & Co., wo men ein und hatte verschiedene Führungsposi- tionen inne, unter anderem war er von 2011 bis
18 2013 Country Manager für Indien, bevor er COO der Region Asien-Pazifik mit Sitz in der Schweiz wurde. Stefano Pampalone hat einen MBA-Ab- schluss von der Profingest Management School (jetzt Bologna Business School) und einen Bachelor-Abschluss in Ingenieurwesen von der Universität Triest. Detlef Trefzger wird Mitglied des Verwaltungs- rats von Accelleron. Detlef Trefzger war die letz- ten 9 Jahre, das heisst von August 2013 bis Juli 2022, ununterbrochen CEO der Kühne + Nagel In- ternational AG. Er trat im März 2013 in das Un- ternehmen ein und war von März 2013 bis Mai 2015 als Executive Vice President Contract Logis- tics tätig. Zuvor war er 15 Jahre lang bei DB Schenker in verschiedenen Managementposi- tionen tätig, unter anderem als Executive Vice President of Global Contract Logistics and Supply Chain Management. Davor war er bei Roland Berger & Partner in München tätig, wo er von 1994 bis 1998 Principal im Competence Center Trans- portation & Logistics war. Detlef Trefzger war von 2015-2018 Mitglied des Verwaltungsrats des Sin- gapore Economic Development Board und ist 2022 und 2023 als Mitglied des Maritime Interna- tional Advisory Panel von Singapur tätig. Im Juni 2019 wurde Detlef Trefzger Mitglied des Verwal- tungsrats der Swiss-American Chamber of Com- merce in Zürich, Schweiz. Er hat einen Doktortitel der Wirtschaftsuniversität Wien.
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20 — Zukünftige Geschäftsleitung Nach erfolgtem Spin-off wird die Geschäftslei- Christoph Rofka wird Präsident der Division Me- tung von Accelleron (die «Geschäftsleitung») dium, Low Speed & Rail bei Accelleron. Christoph Daniel Bischofberger als CEO und Adrian Grossen- Rofka kommt von ABB, wo er 2020 zum Leiter der bacher als Chief Financial Officer («CFO») Produktgruppe Medium & Low Speed ernannt umfassen. Weitere Mitglieder der Geschäftslei- wurde, zu Accelleron. Christoph Rofka hat seit tung sind Christoph Rofka als Präsident der 1995 zahlreiche Positionen in der Division ABB Sparte Medium, Low Speed & Rail, Herbert Müller Turbocharging bekleidet, unter anderem als Tech- als Leiter der Division High Speed, Roland nology Manager und Leiter verschiedener Produkt- Schwarz als Leiter der Division Service und Dirk linien. Christoph Rofka hat einen Master-Ab- Bergmann als Chief Technology Officer. Nachfol- schluss in Maschinenbau von der Leibniz gend finden Sie eine kurze Beschreibung der be- Universität. ruflichen Erfahrung und der Ausbildung jedes zukünftigen Mitglieds der Geschäftsleitung.01 Herbert Müller wird Leiter der Division High Speed bei Accelleron. Herbert Müller kommt von ABB, wo er 2019 zum Leiter der Produktgruppe — — High Speed ernannt wurde, zu Accelleron. Herbert 01 Zusätzlich zu den hier aufgeführten Positionen Daniel Bischofberger wird CEO Müller hat seit 1996 zahlreiche Positionen in ABB der Geschäftsleitung Turbocharging bekleidet, unter anderem als wird ein Chief Human Resources Officer (CHRO) von Accelleron. Leiter Turbocharging Service sowie in anderen ernannt werden. Die Suche nach einem Funktionen in den Bereichen Geschäftsentwick- geeigneten Kandidaten Daniel Bischofberger wird CEO von Accelleron. lung, Betrieb und Vertrieb. Er verfügt über einen ist im Gange. Daniel Bischofberger wurde per 1. März 2022 zum Master-Abschluss in Integrating Management Division President von Accelleron ernannt. Zuvor and Technology von der Eidgenössischen war er fast sechs Jahre lang Mitglied der Konzern- Technischen Hochschule Zürich. leitung von Sulzer und Abteilungsleiter für Rotating Equipment Services. Zuvor war er mehr Roland Schwarz wird Leiter der Division Service als 14 Jahre lang in verschiedenen Führungs- bei Accelleron. Roland Schwarz kommt von ABB, positionen bei ABB tätig, zuletzt als Leiter der wo er 2019 die Leitung des Bereichs Turbo- Hochspannungs produkte für Zentral- und charging Service übernommen hat, zu Accelleron. Südeuropa. Er hatte zudem leitende Positionen bei Roland Schwarz hat seit 1997 zahlreiche Positionen Alstom und Dätwyler inne. Daniel Bischofberger in der Division ABB Turbocharging innegehabt verfügt über einen Master of Science in Industrial und war in verschiedenen Funktionen in der Engineering und einen Bachelor in Maschinenbau Schweiz, China und Japan tätig. Zuvor arbeitete von der Eidgenössischen Technischen Roland Schwarz bei ABB Enertech als Projekt- Hochschule Zürich und einen M.B.A. von der controller. Er verfügt über einen Abschluss der INSEAD. AKAD University in Finanz- und Rechnungswesen. Adrian Grossenbacher wird CFO von Accelleron. Dirk Bergmann wird Chief Technology Officer bei Adrian Grossenbacher kommt von ABB, wo er seit Accelleron. Dirk Bergmann kommt von ABB, wo er 2017 als CFO und globaler Division-Controller von 2020 zum Chief Technology Officer der Division ABB Turbocharging tätig ist, zu Accelleron. Zuvor Turbocharging ernannt wurde, zu Accelleron. Vor war Adrian Grossenbacher Global Product Group seinem Wechsel zu ABB war Dirk Bergmann als Controller und Commercial Manager für Low und CTO von Kolben-Seeger, VP von Commercial Medium Speed Produkte. Bevor er zu ABB kam, Powertrains bei FEV Europe, CEO von FPT hatte er verschiedene Führungspositionen bei Motorenforschung und Direktor von MTU (jetzt Alstom und SQS inne. Er verfügt über einen Mas- Rolls-Royce Power Systems) tätig. Er hat an der ter-Abschluss in Finance & Management von der Universität Bremen in Produktionstechnik Universität Bern. promoviert.
21 — Informationen zum Prozess und Zeitplan (Zusammenfassung und Verweis auf den Prospekt)
22 — Zusammenfassung der geplanten Spin-off Transaktion Übersicht eine Zahlung leisten noch Ihre ABB-Aktien abge- Im Rahmen des Kapitalmarkttages 2020 vom 19. No- ben oder umtauschen oder sonstige Massnahmen vember 2020 gab ABB bekannt, dass das Unterneh- ergreifen. Siehe S. 25 für «Umwandlung von SDRs men Optionen für den Ausstieg aus dem Turbo- in handelbare Accelleron-Aktien». charging-Geschäft prüfen wird. Am 20. Juli 2022 gab ABB ihre Absicht bekannt, die Zustimmung der Ak- Zuteilungsverhältnis und Bruchteile tionäre zum Spin-off des Geschäfts in eine eigen- Unter der Voraussetzung, dass die Spin-off-Aus- ständige, separat gehandelte Gesellschaft (der schüttung an der aoGV genehmigt wird und die «Spin-off» und, zusammen mit allen notwendigen aufschiebenden Bedingungen dafür erfüllt sind, Schritten zur Umsetzung des Spin-off, die «Transak- erhalten Sie 1 Accelleron-Aktie für je 20 ABB-Aktien, tion») nach der vollständigen rechtlichen und struk- die Sie bis zum Geschäftsschluss am Cum-Datum turellen Trennung von Accelleron von ABB (die «in- halten oder erwerben und nicht verkaufen oder ternen Transaktionen») einzuholen. Der vorgeschla- anderweitig veräussern. gene Spin-off wird in Form einer Sachdividende von Accelleron-Aktien an die ABB-Aktionäre Die ABB-Aktionäre erhalten keine Bruchteile von durchgeführt (die «Spin-off-Ausschüttung»). Accelleron-Aktien, sondern erhalten aus dem Ver- kauf der aggregierten Bruchteile von Aktien ABB wird die Accelleron-Aktien anteilig an ihre Ak- Bargeld anstelle der Bruchteile von Aktien, die sie tionäre ausschütten. gemäss Zuteilungsverhältnis erhalten hätten. Bezüglich der Behandlung von Bruchteilen siehe — «Verfahren zum Erhalt von Accelleron-Aktien – Behandlung von Bruchteilen von Aktien», S. 24. Durch den Spin-off wird Accelleron zu einem eigenständigen, an der SIX Wir gehen davon aus, dass Inhaber von ABB-ADRs, die Anspruch auf einen Bruchteil eines Accelleron- Swiss Exchange kotierten ADRs haben, stattdessen einen Betrag in bar Unternehmen. erhalten, der dem Nettoerlös aus dem Verkauf der aggregierten Bruchteilansprüche auf Accelleron- Berechtigung zum Bezug von Accelleron-Aktien ADRs entspricht (abzüglich anfallender Gebühren, Unter der Voraussetzung, dass die Spin-off-Aus- Steuern und Auslagen und abgerundet auf den schüttung an der aoGV genehmigt wird und die auf- nächsten ganzen Cent). schiebenden Bedingungen dafür erfüllt sind, erhält jeder ABB-Aktionär Accelleron-Aktien für alle ABB- ABB-Aktionäre, deren Aktien bei Euroclear Aktien, die er hält oder erworben hat und nicht verkauft Schweden registriert sind, erhalten für ihre ABB- oder anderweitig vor Geschäftsschluss am Cum- Aktien Accelleron-SDRs. Siehe «ABB-Aktionäre, Dividenden-Tag (Cum Datum, wie auf S. 23 deren Aktien bei Euroclear Schweden registriert beschrieben) veräussert. Um Ihre Accelleron-Aktien im sind» (S. 25) für weitere Informationen zur Rahmen des Spin-off zu erhalten, müssen Sie weder «Behandlung von Bruchteilen von SDRs».
23 — Vorläufiger Zeitplan — Der Verwaltungsrat von ABB geht davon aus, dass ABB ADRs 01 Aktionäre sollten sich an ihre Depotbank oder der geplante Spin-off im vierten Quartal 2022 • 30. September 2022: Cum-Dividenden-Datum ihren Broker wenden, um stattfinden wird. Der endgültige Termin hängt (letzter Handelstag von ABB ADRs inklusive weitere Informationen über ihr Konto zu erhal- unter anderem von den börsenrechtlichen Anspruch auf den Bezug von «unsponsored» ten und zu erfahren, Genehmigungen ab und könnte sich erheblich ver- Accelleron ADRs) wann sie mit dem Han- del ihrer Accelleron-Ak- zögern oder ganz entfallen. ABB wird über den • 3. Oktober 2022: Ex-Dividenden-Datum (erster tien beginnen können. Stand der Dinge informieren, sobald zusätzliche Handelstag von ABB ADRs exklusive Anspruch auf — Informationen verfügbar sind. den Bezug von «unsponsored» Accelleron ADRs) 02 Einzelheiten über • 4. Oktober 2022: ABB ADR Stichtag für die Aus- die Zusammenlegung und den Verkauf von Die geplante Transaktion könnte frühestens nach schüttung von «unsponsored» Accelleron ADRs Bruchteilen finden Sie folgendem Zeitplan abgeschlossen werden, der • 11. Oktober 2022: Ausschüttung der unter «Verfahren zum Erhalt von Accelle- generell für ABB-Aktionäre gilt, die ihre Aktien in «unsponsored» Accelleron ADRs an DTC ron-Aktien», S. 24. Form von Bucheffekten halten. zugunsten der Inhaber von ABB ADRs durch Citibank, N.A., die Depotbank für die ABB ADRs • 7. September 2022: Ausserordentliche • Rund 2 Wochen nach dem 11. Oktober 2022: Generalversammlung der ABB Ausschüttung des Nettobarerlöses für • 23. September 2022: Publikation des Accelleron- Bruchteilansprüche auf «unsponsored» Prospekts Acccelleron ADRs • 30. September 2022: Cum-Dividenden-Datum (letzter Handelstag von ABB-Aktien, die zum ABB-Aktien, die bei Euroclear Schweden Bezug von Accelleron-Aktien berechtigen; das registriert sind: «Cum-Datum») • 30. September 2022: Cum-Dividenden-Datum • 3. Oktober 2022: Ex-Dividenden-Datum (erster (letzter Handelstag von ABB-Aktien, die zum Handelstag von ABB-Aktien ohne die Bezug von Accelleron-SDRs berechtigen) Berechtigung zum Bezug von Accelleron-Aktien; • 3. Oktober 2022: Ex-Dividenden-Datum (erster das «Ex-Datum») Handelstag von ABB-Aktien ohne die • 3. Oktober 2022: Kotierung und erster Berechtigung zum Bezug von Accelleron-SDRs) Handelstag der Accelleron-Aktien an der SIX • 4. Oktober 2022: Stichtag bei Euroclear Swiss Exchange Schweden für die Spin-off-Ausschüttung • 3. Oktober 2022, oder kurz danach01: Gutschrift • 6. Oktober 2022: Verteilung von Accelleron- von Accelleron-Aktien an ABB-Aktionäre durch SDRs an ABB-Aktionäre und Nominees, soweit deren Depotbank oder Broker relevant • Rund 1 bis 2 Wochen nach dem 3. Oktober 2022: • Rund 1 bis 2 Wochen nach dem 6. Oktober 2022: Ausschüttung des Nettoerlöses für Bruchteile Ausschüttung des Nettoerlöses für Bruchteile von Accelleron-Aktien02 von Accelleron-Aktien — Bezeichnung ISIN Ticker Symbol Valor ABB Aktien (kotiert an der SIX CH0012221716 ABBN / ABB 1222171 Swiss Exchange / Stockholm Stock Exchange) US0003752047 ABB 1220985 ADRs (kotiert an der NYSE) Accelleron-Aktien (zukünftig an CH1169360919 ACLN 116936091 der SIX Swiss Exchange kotiert)
24 — Verfahren zum Erhalt von Accelleron-Aktien Unter der Voraussetzung, dass die Spin-off-Aus- der Aktienbruchteile einbeziehen, den sie im schüttung an der aoGV genehmigt wird und die Namen von ABB-Aktionären, die Anspruch auf aufschiebenden Bedingungen dafür erfüllt sind, wird einen Aktienbruchteil haben, auf dem freien ABB ihren Aktionären anteilig 1 Accelleron-Aktie als Markt verkaufen wird. Sachdividende für 20 ABB-Aktien, die von den Ak- tionären vor Geschäftsschluss am Cum-Datum Im Falle von Aktienbruchteilen, die von gehalten oder erworben und nicht verkauft oder Depotbanken verwahrt werden, die ihre anderweitig veräussert wurden, ausschütten. Sie Aktienbruchteile nicht an einen SIX SIS- müssen dafür nichts weiter tun. Teilnehmer melden, wird erwartet, dass jede dieser Depotbanken oder Broker die in ihrem Behandlung von Bruchteilen von Aktien Depot liegenden Aktienbruchteile verkauft und Im Zusammenhang mit dem Spin-off werden keine den gesamten Barerlös aus den Verkäufen, Bruchteile von Accelleron-Aktien verteilt. abzüglich der Broker-Gebühren und anderer Stattdessen wird die Credit Suisse AG als Schweizer Kosten, anteilig an die betreffenden Aktionäre Abwicklungsstelle alle Bruchteile von Aktien, auf die und abzüglich der für jeden Aktionär anfallenden die ABB-Aktionäre sonst Anspruch gehabt hätten Steuern auszahlt. und die der Credit Suisse AG von den entsprechenden Depotbanken oder Brokern über die Auf Barzahlungen, die Sie im Zusammenhang mit SIX SIS gemeldet wurden, in ganze Aktien dem Spin-off erhalten, werden keine Zinsen gezahlt umwandeln und die ganzen Aktien auf dem freien Markt zu den dann aktuellen Marktpreisen Weitere Informationen für Inhaber von ADRs und In- verkaufen. Der gesamte Barerlös aus solchen haber von bei Euroclear registrierten ABB-Aktien Verkäufen, abzüglich der Broker-Gebühren und Inhaber von ADRs werden gebeten, sich über die anderer Kosten, wird anteilsmässig (das heisst Auswirkungen des vorgeschlagenen Spin-off auf basierend auf den Aktienbruchteilen, welche der je- ihre ADRs unter «Inhaber von ABB American De- weilige Aktionär erhalten hätte) an die Aktionäre positary Shares», S. 27, zu informieren. verteilt, die sonst Anspruch auf die Zuteilung von Aktienbruchteilen gehabt hätten. ABB-Aktionäre, deren Aktien bei Euroclear Schwe- den registriert sind, werden gebeten, sich über die Die Credit Suisse AG wird diejenigen Auswirkungen des vorgeschlagenen Spin-off auf Aktienbruchteile, die von Depotbanken oder Brokern ihre Aktien unter «ABB-Aktionäre, deren Aktien bei gehalten werden, die ihre Aktienbruchteile nicht Euroclear Schweden registriert sind», direkt oder über eine andere Depotbank einem SIX S. 25, zu informieren. SIS-Teilnehmer melden, nicht in den Gesamtpool
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