3TUI AG Einladung Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2014 TUI Arena Hannover 28. Oktober 2014, 10.00 Uhr
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Einladung
Aktiengesellschaft
TUI AG
Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung 2014
TUI Arena Hannover
28. Oktober 2014, 10.00 Uhr
3INHALT
1 Brief an unsere Aktionäre
2 Der Zusammenschluss im Überblick
8 Ansprechpartner für Ihre Fragen
9 Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung 2014
18 Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 1, 2 und 3
82 Teilnahme
82 Anmeldung
82 Hinweise zur Stimmrechtsvertretung
83 Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
gem. §§ 126, 127 AktG
83 Hinweise zu Ergänzungsanträgen
gem. § 122 Abs. 2 AktG
83 Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs
83 Informationen nach § 124 a AktG und
weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
84 Anreise1 Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre, wir haben Ihnen vor 18 Monaten mit unserem Strategieprogramm oneTUI den Kurs aufgezeigt, wie wir Ihr Unterneh- men, die TUI AG, für die Zukunft ausrichten wollen. Im Mittelpunkt standen dabei zwei klare Ziele: Wertsteigerung und Wiederherstellung der Dividendenfähigkeit. Auf dem Weg dorthin sind wir bislang sehr gut vorangekommen. Wir möchten daher nun den nächsten Schritt gehen. Mit dem geplanten Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel PLC wollen wir den führenden integrierten Touristik- konzern der Welt schaffen. Wir sind davon überzeugt, hiermit die Basis für weiteres Wachstum zu legen, indem wir die Angebote für unsere Kunden ausweiten und erhebliche Synergien erreichen. Hierdurch steigern wir den Wert Ihres Unternehmens und stellen es mit hervorragenden Perspektiven für die Zukunft auf. Wir gehen davon aus, dass wir Ihnen für das Geschäftsjahr 2013/14 eine Dividende in Höhe von 33 Cent je TUI AG Aktie vorschlagen können, was eine deutliche Erhöhung gegenüber dem Vorjahr wäre. Der Aufsichtsrat der TUI AG, die Independent Directors von TUI Travel PLC sowie beide Managementteams unterstützen das Zusammengehen der Konzerne. Wir haben deshalb am 15. September 2014 die Konditionen eines Zusam- menschlusses von TUI Travel PLC mit der TUI AG bekannt gegeben. Die Aktionäre von TUI Travel PLC sollen gemäß dem Wert ihrer Anteile in einem festgelegten Verhältnis neue Aktien der TUI AG erhalten. Nun entscheiden Sie, die Aktionäre der TUI AG, und die Aktionäre der TUI Travel PLC über das Zusammenwachsen unserer gemeinsa- men Unternehmen zum stärksten integrierten Touristikkonzern der Welt. Die hierfür erforderlichen Beschlüsse seitens der TUI AG sollen auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 in Hannover gefasst werden, zu der wir Sie hiermit herzlich einladen. Auf den folgenden Seiten möchten wir Ihnen die unternehmerische Motivation hinter dem Zusammenschluss und dessen organisatorische Umsetzung skizzieren. Es ist uns wohl bewusst, dass nicht alle Details einer Transaktion dieser Größenordnung auf wenigen Blatt Papier erläutert werden können. Deshalb möchten wir Sie ausdrücklich ermutigen, etwaige offene Fragen an unser Investor-Relations-Team zu richten. Entsprechende Kontaktdaten finden Sie auf Seite 8 dieser Einladung. Es liegt am 28. Oktober 2014 in Ihrer Hand, die Weichen für die weitere erfolgreiche Zukunft Ihres Unternehmens zu stellen. Wir wollen den eingeschlagenen Kurs der Wertsteigerung und einer nachhaltigen Dividendenpolitik in Ihrem Sinne fortführen. Friedrich Joussen Prof. Dr. Klaus Mangold Vorsitzender des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats
2
Ein Weltmarktführer im integrierten Touristikgeschäft
Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230 Hotels und mehr als 155.000
Betten ist das Unternehmen Europas größter Ferienhotelier und gehört darüber hinaus zu den erfolgreichsten
Kreuzfahrtunternehmen.
TUI Travel PLC wiederum ist Europas größter Reiseveranstalter mit mehr als 30 Millionen Kunden. Das Unterneh-
men hebt sich von seinen Wettbewerbern durch die kontinuierliche Entwicklung einzigartiger Reiseangebote ab.
Diese sind exklusiv über die eigenen Marken buchbar und werden ausschließlich direkt über die eigenen Vertriebs-
kanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Zahl der Kunden die eigene Flotte moderner Ferienflieger.
Mit dem Zusammenschluss erhält der neue TUI Konzern ein vollständig vertikal integriertes Geschäftsmodell mit
Services aus einer Hand: von der Beratung und Buchung, über Flüge mit den eigenen Airlines des Konzerns bis
zu eigenen Hotels, Resorts und Kreuzfahrtlinien. Kunden des Mainstream-Bereichs bekommen exklusiven Zugang
zu den eigenen Hotelangeboten mit Premium-Marken wie Riu und Robinson sowie den Kreuzfahrtflotten von
TUI Cruises und Hapag-Lloyd Kreuzfahrten. Die vertikale Integration erlaubt somit, individuelle und maßgeschnei-
derte Urlaubsangebote für die Kunden zu entwickeln und zu vermarkten. Gleichzeitig erwarten wir, die eigenen
Kapazitäten der Bereiche Hotels & Resorts und Kreuzfahrten deutlich besser auszulasten. Dies gilt auch für die
geplanten neuen Hotel- und Club-Projekte und K reuzfahrtschiffe der „Mein Schiff“-Flotte, bei denen sich durch
die vertikale Integration das Auslastungsrisiko erheblich reduziert.
Integrierter Ansatz als Alleinstellungsmerkmal und Wachstumstreiber
ERWEITERTES KUNDENANGEBOT
Der Ausbau des vielfältigen Hotel- und
Kreuzfahrtangebotes der TUI AG wird
durch den Zusammenschluss erweitert. Wir
entwickeln einzigartige Urlaubserlebnisse Suche
für unsere Kunden und wollen Umsatz und
Ergebnis weiter steigern.
ALLES AUS EINER HAND Kundendialog
Buchung
Die bestehende digitale Plattform von
TUI Travel PLC wird schneller weiter ent
wickelt und bietet dem Kunden entlang
der gesamten Wertschöpfungskette
Vorteile von Beginn bis zum Ende des
Urlaubserlebnisses.
Urlaub
UMFASSENDE ANSPRACHE Anreise
UNSERER KUNDEN
Neue Wachstumschancen eröffnen,
indem wir dem Kunden nachhaltigen Flug
Nutzen bieten und so höhere Loyalität
und Kundenbindung erzielen.3
Der neue Konzern plant, das Hotelportfolio von heute über 230 Hotels und Resorts auszubauen. Zusätzlich zur
bereits angekündigten Erweiterung um rund 30 Hotels bei Riu und R obinson sollen mehr als 30 weitere Häuser
entstehen. Darüber hinaus wächst die „Mein Schiff“-Flotte bis 2016 auf sechs moderne Kreuzfahrtschiffe an. Zusätz-
lich besteht die Option auf bis zu zwei weitere Schiffe, mit denen die TUI Cruises Flotte langfristig auf insge-
samt acht Kreuzfahrtschiffe anwachsen würde. Einschließlich der Premium- und Expeditionsschiffe von Hapag-
Lloyd Kreuzfahrten würde die Kreuzfahrtflotte der TUI AG dann auf insgesamt zwölf Schiffe erweitert. Durch
den verstärkten Ausbau der Kapazitäten stellt der Konzern Weichen, um bei Kunden und Umsatz weiter zu wachsen.
Die Zusammenführung der Geschäfte von TUI AG und TUI Travel PLC verbindet Markt- und Kundenzugang.
Fokus auf Wachstum: Die neue TUI Konzernstruktur
MAINSTREAM NON-MAINSTREAM
Mainstream-Reiseveranstalter Online Accommodation
•Europas größter Reiseveranstalter •Umfasst die Geschäftsbereiche Accommodation Wholesaler
• Betreiber: TUI Travel PLC (B2B) und Accommodation OTA (B2C)
•Umsatz 2013: 12.868 Mio. £/EBITA 2013: 514 Mio. £ • Betreiber: TUI Travel PLC
•Transaktionswerte gesamt (TTV) 2013 : 2,1 Mrd. £/EBITA 2013:
Inbound Dienste 40 Mio. £
• Anbieter von Incoming-Diensten wie Transfers
und Ausflügen Specialist & Activity
• Betreiber: TUI Travel PLC •Diversifiziertes und einzigartiges Portfolio von Marken
•EBITA 2013: 38 Mio. £ für Spezialreisen und Aktivurlaube
• Betreiber: TUI Travel PLC
Hotels •Umsatz 2013: 1.433 Mio. £/EBITA 2013: 41 Mio. £
•Größter europäischer Anbieter von Ferienhotels
mit 232 Hotels und 155.000 Betten
• Betreiber: TUI AG Zur Veräußerung gehalten
•Umsatz 2013: 403 Mio. €/EBITA 2013: 197 Mio. € Hapag-Lloyd Containerschifffahrt
• Globale Linienreederei
Kreuzfahrten •TUI AG Beteiligung (22 %)
•TUI Cruises ist ein Gemeinschaftsunternehmen von Royal Carib- •Umsatz 2013: 6.567 Mio. €/EBITA 2013*: 67 Mio. €
bean Cruises und TUI AG und bietet Premium-Kreuzfahrten für
den deutschen Volumenmarkt
•Hapag-Lloyd Kreuzfahrten ist Anbieter von Expeditions- und
Luxuskreuzfahrten im deutschsprachigen Markt * 100 % des Geschäfts
• Betreiber: TUI AG Quelle: Angaben des Unternehmens
•Umsatz 2013: 261 Mio. €/EBITA 2013: -14 Mio. €
Die Zukunft des Konzerns liegt nach Auffassung der Gesellschaft im Mainstream-Segment, also dem Veranstalter-
geschäft. Die Bereiche „Online Accommodation“ und „Specialist & Activity“ der TUI Travel PLC sollen getrennt
davon betrieben werden. Ein eigenständiger V
orstandsbereich wird in der künftigen Führungsstruktur (siehe Seite 6)
dafür verantwortlich sein, das Wachstum und den Wert der nicht mehr zum Kerngeschäft gehörenden Vermögens-
werte weiter zu maximieren.
Die bestehende Finanzbeteiligung an Hapag-Lloyd wird mit dem Ziel einer Veräußerung gehalten.4
Substanzieller Mehrwert für die Anteilseigner
Obwohl der Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel PLC in erster Linie darauf abzielt, die bestehenden
Wachstumspotenziale bestmöglich auszuschöpfen, sind auch auf der Kostenseite – bei vergleichsweise geringem
Integrationsrisiko – signifikante positive Effekte zu erwarten.
•D urch den Zusammenschluss können voraussichtlich erhebliche Synerien gehoben werden:
• Aus einer insgesamt schlankeren Konzernstruktur werden ab dem Zeitpunkt des Mergers wiederkehrende
Kosteneinsparungen erwartet, die im dritten Jahr ihre volle Höhe von mindestens 45 Millionen € pro Jahr
erreichen sollen. Hierzu soll vor allem der Abbau überlappender Funktionen beitragen. Dem stehen erwartete
einmalige Integrationskosten in Höhe von 45 Millionen € gegenüber.
• Eine einheitliche Eigentümerstruktur würde darüber hinaus eine effizientere konzernweite steuerliche
Ausrichtung und die Nutzung steuerlicher Verlustvorträge ermöglichen. B asierend auf einer Pro-Forma-Be-
rechnung hätte dieser Steuervorteil im Geschäftsjahr 2012/13 rund 35 Millionen € betragen und die bereinigte
Steuerquote des Konzerns um rund 7 %-Punkte reduziert.
• Darüber hinaus werden weitere kommerzielle Synergien durch eine erhöhte Auslastung der bestehenden Hotels
erwartet. Eine Auslastungssteigerung um 1 %-Punkt würde zu einer erwarteten Ergebnisverbesserung von ca.
6,1 Millionen € führen. Strategische Vorteile resultieren zudem aus den gemeinsamen Wachstumsmöglichkeiten
der kombinierten Gruppe.
• Mindestens 20 Millionen € (netto) jährliche Kosteneinsparungen verspricht zudem die geplante Integration
der „Inbound Services“ in das Mainstream-Segment. Der einmalige Kostenaufwand beläuft sich hier auf etwa
76 Millionen €. Diese zusätzlichen Kosteneinsparungen hätte TUI Travel auch als eigenständiges Unternehmen
erzielen können.
Für weitere Einzelheiten wird auf Abschnitt 2.3(d) des Berichts des Vorstands zu den Kapitalmaßnahmen verwiesen.
Unter dem Strich würde sich der Konzern durch eine solide Bilanz, hohe finanzielle Flexibilität und einen starken
Free Cashflow auszeichnen. Davon werden auch die Aktionäre profitieren: Die künftige Ausschüttungspolitik
soll sich an der aktuellen Praxis von TUI Travel PLC orientieren – für die Aktionäre der TUI AG würde dies eine
deutlich attraktivere Ausschüttung bedeuten.
Wichtigste Eckdaten des Zusammenschlusses
Der Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel PLC soll in Form eines „all-share nil premium mergers“ (Aktien-
tausch ohne Prämie) nach britischem Recht durchgeführt werden: Mit A
usnahme der TUI AG selbst und bestimmter
verbundener Parteien werden die Anteilseigner von TUI Travel PLC für jeden zum maßgeblichen Stichtag gehalte-
nen TUI Travel PLC Anteil 0,399 neue Aktien der TUI AG erhalten. Über die dafür erforderliche Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage werden Sie als Aktionäre der TUI AG im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung am
28. Oktober 2014 entscheiden.
Sämtliche Aktien der TUI AG sollen nach der Kapitalerhöhung im Premium Segment des Main Market der Londoner
Börse („London Stock Exchange“) notiert werden. Das erklärte Ziel ist die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie
(einschließlich des FTSE 100, den bedeutendsten britischen Aktienindex). Es ist geplant, dass die TUI AG eine
Zweitnotierung ihrer Aktien im Quotation Board des Open Market der F rankfurter Wertpapierbörse beantragt. Durch
die Berufung eines Designated Sponsors und unter Beibehaltung der gewohnten Berichtstransparenz wird
jedoch gewährleistet, dass deutsche Anleger ihre Aktien weiterhin über XETRA in Euro an einer inländischen Wertpa-
pierbörse handeln können.5 Obwohl der primäre Handelsplatz für die Aktien der TUI AG nach dem Zusammenschluss der Main Market der Londoner Börse sein wird, bleiben die wesentlichen Charakteristika einer deutschen Gesellschaft erhalten: • Konzernsitz und Hauptverwaltung in Hannover • Hauptversammlung wie gewohnt in Deutschland • Duale Führungsstruktur mit Vorstand und Aufsichtsrat • Zahlung der Dividende in Euro • Finanzberichterstattung in Euro • Anlegerkommunikation nach höchsten deutschen/internationalen Standards Es ist vorgesehen, dass der Konzern, soweit möglich, sowohl den Empfehlungen des deutschen als auch des englischen Corporate Governance Kodex entspricht. Gesicherte Kontinuität im Führungsteam Stabilität und Kontinuität spiegeln sich auch in der angestrebten Zusammensetzung der Gremien wider. So sollen Peter Long (derzeit Chief Executive von TUI Travel PLC und Vorstandsmitglied der TUI AG) und Friedrich Joussen (derzeit Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman der TUI Travel PLC) zunächst bis Februar 2016 gemeinsam als Co-Vorstandsvorsitzende fungieren. Auch die weiteren Vorstandspositionen sollen zu gleichen Teilen mit Vertretern der TUI AG und TUI Travel PLC besetzt werden: Von TUI Travel PLC • Johan Lundgren – Stellvertretender Vorstandsvorsitzender; verantwortlich für alle Mainstream-Märkte • William Waggott – Vorstand für die Bereiche „Online Accommodation“ und „Specialist and Activity“ Von TUI AG • Horst Baier – Finanzvorstand des Konzerns • Sebastian Ebel – Personalvorstand/Arbeitsdirektor des Konzerns, gleichzeitig verantwortlich für alle Konzern- plattformen und -prozesse, einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten, IT Es ist geplant, Peter Long von der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 in den Aufsichtsrat wählen zu lassen, um diesen fortan als Vorsitzender zu führen. Friedrich Joussen soll den Konzern ab diesem Zeitpunkt als alleiniger Vorstandsvorsitzender leiten.
6
Künftige Führungsstrukturen
VORGESEHENE STRUKTUR BIS FEBRUAR 2016
KLAUS MANGOLD
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorstand
PETER LONG FRIEDRICH JOUSSEN
Co-Vorstandsvorsitzender Co-Vorstandsvorsitzender
Schwerpunkt: Verantwortlich für die vormaligen Schwerpunkt: Verantwortlich für Hotel- und
TUI Travel-Geschäftsbereiche; Synergieerzielung Kreuzfahrt-Content-Plattformen; Synergieerzielung
JOHAN LUNDGREN WILLIAM WAGGOTT HORST BAIER SEBASTIAN EBEL
Stellvertretender Vorstand für die Bereiche Online Finanzvorstand und verantwort- Personalvorstand/
Vorstandsvorsitzender; Accommodation lich für die Veräußerung der Arbeitsdirektor;
verantwortlich für alle Märkte des und Specialist & Activity Hapag-Lloyd Finanzbeteiligung Vorstand für den Bereich
Bereichs Mainstream Plattformen
IM ANSCHLUSS VORGESEHENE STRUKTUR
PETER LONG
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorstand
FRIEDRICH JOUSSEN
Vorstandsvorsitzender
JOHAN LUNDGREN WILLIAM WAGGOTT HORST BAIER SEBASTIAN EBEL
Stellvertretender Vorstand für die Bereiche Online Finanzvorstand Personalvorstand/
Vorstandsvorsitzender; Accommodation Arbeitsdirektor;
verantwortlich für alle Märkte des und Specialist & Activity Vorstand für den Bereich
Bereichs Mainstream Plattformen
Veränderungen soll es auch im Hinblick auf den Aufsichtsrat geben. Die erforderliche Zustimmung der außeror-
dentlichen Hauptversammlung vorausgesetzt, steigt die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von 16 auf 20:
Zehn Mitglieder, die die Anteilseigner beider Seiten zu gleichen Teilen vertreten, und zehn Arbeitnehmervertreter.
Vorsitzender des neuen Aufsichtsrats wäre bis zu seinem planmäßigen Ausscheiden im Februar 2016 Professor
Dr. Klaus Mangold, als stellvertretender Vorsitzender würden neben Frank Jacobi künftig zusätzlich Sir Michael
Hodgkinson fungieren. Frank Jakobi wäre zugleich Vertreter der Arbeitnehmer.7
Das Wichtigste auf einen Blick
• Vertikale Integration des Hotel- und Kreuzfahrtangebots der TUI AG in das Vertriebsgeschäft
von TUI Travel PLC lässt den weltweit führenden auf Urlaubsreisen ausgerichteten integrierten
Touristikkonzern entstehen
• Konzentration auf das Mainstream-Segment, separates wertsteigerndes Management von
Non-Mainstream-Aktivitäten
• Verbessertes Wachstumsprofil
• Wachstumspotenziale insbesondere durch stetigen Ausbau der eigenen Hotel- und Kreuzfahrt-
marken und gezielte Weiterentwicklung digitaler Plattformen
• Vereinfachte Konzernstruktur erzeugt erhebliche Synergien
• Steigerung des bereinigten Ergebnis je Aktie bereits im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem
Zusammenschluss
• Attraktive Dividendenpolitik der TUI Travel PLC soll für neuen TUI Konzern M
aßstab sein
• Anteilseigner von TUI Travel PLC erhalten für jeden zum maßgeblichen Stichtag gehaltenen
TUI Travel PLC Anteil 0,399 neue Aktien der TUI AG
• Wesentliche Charakteristika einer deutschen Gesellschaft bleiben trotz k ünftiger Hauptnotiz an
Londoner Wertpapierbörse erhalten
• Listing London/Einbeziehung in den Open Market Frankfurt unterstreicht internationalen Auf-
tritt der G
ruppe und erhöht die Attraktivität der Aktie für internationale und private Investoren
• Gesicherte Kontinuität im Führungsteam
Zeitplan zur Umsetzung des Zusammenschlusses
ANFANG ENDE
OKTOBER 2014 OKTOBER 2014 DEZEMBER 2014
Veröffentlichung des Scheme- a.o. HV der TUI AG zur Kapitaler- Scheme wird voraussichtlich
Dokuments und des Prospekts höhung und Versammlungen der wirksam*
der TUI AG TUI Travel PLC zum Scheme
* Vorbehaltlich der in der Veröffentlichung vom 15. September beschriebenen Bedingungen im Zusammenhang
mit dem Zusammenschluss8
Sie haben Fragen zum geplanten Zusammenschluss von TUI AG und TUI Travel PLC?
Gerne stehen wir Ihnen für ein Gespräch zur Verfügung.
Nicola Gehrt
Head of Investor Relations
Tel.: +49 (0)511 566-1435
Ina Klose
Manager Investor Relations
Tel.: +49 (0)511 566-1318
Sie haben Fragen zur Anmeldung bzw. Eintrittskartenbestellung für die
Hauptversammlung?
Dann wenden Sie sich bitte an die TUI Aktionärs-HV-Hotline.
Aus Deutschland: 0 800 56 00 84 1
Aus dem Ausland: +49 (0)6196 8870 701
Alle Informationen im Überblick
Im Bereich Investor Relations/Präsentationen unserer Unternehmenswebsite www.tui-group.com stellen wir Ihnen
kontinuierlich alle relevanten Mitteilungen, Präsentationen und Webcasts rund um den Zusammenschluss zum
Abruf bereit.
Rechtlicher Hinweis
Diese Veröffentlichung ist lediglich eine Zusammenfassung. Es wird empfohlen, die Ankündigungen vom
15. September 2014 in Bezug auf den Zusammenschluss sowie die Einladung zur außerordentlichen Hauptver-
sammlung der TUI AG am 28. Oktober 2014, die beide auf der Internetseite der TUI AG zur Verfügung stehen,
zu lesen. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von
Wertpapieren dar. Keine Aussage in diesem Dokument ist als Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen
Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge
(oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel PLC für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e)
notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der
TUI AG bzw. der TUI Travel PLC entsprechen werden.9 EINLADUNG Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 28. Oktober 2014, mit Beginn 10.00 Uhr, in die TUI Arena, EXPO Plaza 7, 30539 Hannover, ein. TUI AG Berlin/Hannover Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Das Grundkapital der Gesellschaft ist zerlegt in 286.561.143 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Wertpapier-Kennnummern Stimm- und dividendenberechtigte Aktien: ISIN-Code WKN DE 000 TUA G00 0 TUA G00 DE 000 TUA G20 8 TUA G20 DE 000 TUA G22 4 TUA G22 Stimmberechtigte Aktien: ISIN-Code WKN DE 000 TUA G23 2 TUA G23
10
TAGESORDNUNG
der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 28. Oktober 2014
1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Aus-
schluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Die Gesellschaft hat mit der TUI Travel PLC (vertreten durch ihre unabhängigen Direktoren (independent
directors)) am 27. Juni 2014 eine grundsätzliche Einigung über die wesentlichen Konditionen eines möglichen
Zusammenschlusses in Form eines „all-share nil premium merger“ („Zusammenschluss“) erzielt und dies mit
einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekanntgemacht. Die daraufhin erreichte finale Vereinbarung über die
Konditionen des den Aktionären empfohlenen Zusammenschlusses wurde am 15. September 2014 im Rahmen
einer weiteren Ad-hoc-Mitteilung bekanntgegeben und näher dargestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll zum Zwecke des Zusammenschlusses erfolgen.
Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt entnommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 683.265.388,61 durch Ausgabe von bis zu 267.270.189
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen erhöht.
b) Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je Neue
Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt.
c) Das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG ist ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden im Rahmen eines auf
die TUI Travel PLC, eine nach dem Recht von England und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im
Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI
Travel“), bezogenen, sich nach den Bestimmungen des UK Companies Act 2006 richtenden und vom High
Court of Justice of England and Wales zuvor zu billigenden Scheme of Arrangement („Scheme“) mittelbar
an die Inhaber der vom Scheme erfassten Anteile an der TUI Travel („Scheme-Anteile“ und deren Inhaber
„Bezugsberechtigte TUI Travel Anteilsinhaber“) als Gegenleistung für Anteile an der TUI Travel gemäß dem in
lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis ausgegeben. Scheme-Anteile sind alle Anteile (shares) an der
TUI Travel, die vor der sogenannten Scheme Record Time ausgegeben worden sind, mit Ausnahme von
609.120.138 Anteilen an der TUI Travel, die von der TUI AG selbst, einer von der TUI AG abhängigen oder in
deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder hinsichtlich derer die Ausübung der Stimm-
rechte von der TUI AG, einer von der TUI AG abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesell-
schaft (aufgrund einer Vollmacht oder eines Weisungsrechts oder auf einer sonstigen Grundlage) kontrolliert
werden kann. Scheme Record Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) desjenigen Bank-
arbeitstags (in Frankfurt am Main und London, Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht,
an dem der High Court of Justice of England and Wales das Scheme gebilligt und die im Scheme vorgesehene
Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat.
d) Zur Zeichnung der Neuen Aktien wird ausschließlich die Capita IRG Trustees Limited, eine nach dem Recht von
England und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 2729260
mit Sitz in Beckenham, Kent, Vereinigtes Königreich („Treuhänder“), zugelassen, die die Neuen Aktien handelnd
im eigenen Namen, aber als Treuhänder für die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber zeichnet und
mit der Verpflichtung übernimmt, sie nach Maßgabe des Scheme und im Interesse der Bezugsberechtigten
TUI Travel Anteilsinhaber zu verwenden, ohne daran wirtschaftliches Eigentum zu erwerben.
e) Gegenstand der Sacheinlage sind diejenigen Anteile an der TUI Travel, die nach Maßgabe des Scheme (in der-
selben Anzahl wie die eingezogenen Scheme-Anteile) aus den bei der TUI Travel durch die Einziehung der
Scheme-Anteile gebildeten Rücklagen (reserve in the company’s books of account) ausgegeben werden und
die hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary shares – Stammaktien) und dem auf den
einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den Scheme-Anteilen entsprechen („Neue
TUI Travel-Anteile“).11
Im Rahmen des Scheme erhält jeder Bezugsberechtigte TUI Travel Anteilsinhaber für jeweils einen seiner auf-
grund des Scheme eingezogenen Scheme-Anteile Anspruch auf 0,399 Neue Aktien. Dementsprechend werden
die Neuen Aktien an den Treuhänder gegen Neue TUI Travel-Anteile im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben.
Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie 1/0,399 (also rund 2,506) Neue TUI Travel-Anteile als Sacheinlage ein-
gebracht werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl
Neuer Aktien, die gegen Neue TUI Travel-Anteile ausgegeben werden, auf die nächste volle Zahl Neuer Aktien
abgerundet, ohne dass für die eingebrachten Neuen TUI Travel-Anteile bzw. Bruchteile hiervon, denen auf-
grund dieser Abrundung bei einem Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie gegen-
über steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt wird.
Die Sacheinlageverpflichtung des Treuhänders kann (im Ganzen oder zu einem Teil) dadurch erfüllt werden,
dass die Neuen TUI Travel-Anteile von der TUI Travel direkt an die TUI AG ausgegeben werden (Leistung durch
Dritte gemäß § 267 Abs. 1 BGB), also ohne dass die Neuen TUI Travel-Anteile zunächst an die Bezugsberech-
tigten TUI Travel Anteilsinhaber oder an den Treuhänder ausgegeben und von dem Treuhänder selbst auf die
TUI AG übertragen werden.
f) Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird nur in dem Umfang durchgeführt, der erforderlich ist, damit die
TUI AG im Rahmen der Kapitalerhöhung bei dem Umtauschverhältnis nach lit. e) sämtliche Neuen TUI Travel-
Anteile erwirbt. Die Durchführung muss jedenfalls vor Ablauf der in lit. h) bestimmten Frist erfolgen; die Pflicht
zur unverzüglichen Durchführung bleibt hiervon unberührt.
g) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
h) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung
dieser Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung dieses Beschlusses ins Handels-
register eingetragen worden ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats angewiesen werden,
die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach
Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungs- oder
Nichtigkeitsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzu-
melden. Die Anmeldung muss jedoch nicht vor Ablauf der Frist des § 246 Abs. 1 AktG erfolgen.
2. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals, die Einräumung von Bezugsrechten
sowie die Änderung der Satzung
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient
ebenfalls dem Zusammenschluss. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
entnommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird – zum Zwecke der Vorbereitung des Zusammenschlusses der TUI AG
mit der TUI Travel PLC, einer nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen
im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich
(„TUI Travel“) – um bis zu EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 24.242.909 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).
b) Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (rund EUR 2,56 je Neue
Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt.
c) Die bedingte Kapitalerhöhung dient – im Rahmen des in lit. a) genannten Zwecks – der Gewährung von Neuen
Aktien der Gesellschaft an diejenigen Inhaber bzw. Gläubiger der einzelnen Teilschuldverschreibungen des
von der TUI Travel im April 2010 ausgegebenen und im April 2017 fälligen Convertible Bond (Wandelschuldver-
schreibung), ISIN XS0503743949 („TUI Travel 2017 Bonds“) (mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds mit
einem Nennbetrag von insgesamt GBP 200.000.000, die von der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhän-
gigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder in Bezug auf die die TUI AG
oder eine von der TUI AG abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft ein Ankaufsrecht hat),
die das Recht auf Wandlung ihrer TUI Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel mit der Folge ausüben, dass
zur Erfüllung dieses Wandlungsrechts Anteile an der TUI Travel zur oder nach der sogenannten Scheme Record
Time ausgegeben werden („Bezugsberechtigte TUI Travel Bondholder“), als Gegenleistung für die so ausgege-
benen Anteile an der TUI Travel („TUI Travel Bezugsanteile“) gemäß dem in lit. e) bestimmten Umtauschverhältnis.12
Scheme Record Time ist 18.00 Uhr Londoner Zeit (19.00 Uhr MEZ bzw. MESZ) an dem Bankarbeitstag
(in Frankfurt am Main und London, Vereinigtes Königreich), der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der
High Court of Justice of England and Wales das sogenannte Scheme gebilligt und die im Scheme vorgesehene
Herabsetzung des Grundkapitals der TUI Travel bestätigt hat. Die Begriffe Scheme und Scheme-Anteile haben
die im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Oktober 2014
vorgesehene Bedeutung.
d) Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden ausschließlich die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder zugelassen.
Der Vorstand hat den Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholdern ein Bezugsrecht auf die Neuen Aktien ein-
zuräumen, das das Recht auf einen Umtausch der ihnen zustehenden TUI Travel Bezugsanteile in Neue Aktien
nach Maßgabe dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses vorsieht. Die Einräumung solcher Bezugsrechte darf nur
bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen.
e) Gegenstand der Sacheinlage sind die TUI Travel Bezugsanteile. Die TUI Travel Bezugsanteile entsprechen
hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary shares – Stammaktien) und dem auf den einzelnen
Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den bereits bestehenden Anteilen an der TUI Travel.
Nach einem Formwechsel (re-registration) der TUI Travel in eine private limited company nach dem Recht von
England und Wales sind, sofern der Formwechsel ohne Auswirkungen auf die Stückelung des Grund- bzw.
Stammkapitals der TUI Travel bleibt, Gegenstand der Sacheinlage die entsprechenden Anteile an der formge-
wechselten TUI Travel.
Die Neuen Aktien werden an die Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder gegen TUI Travel Bezugsanteile
im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben. Das bedeutet, dass für jede Neue Aktie 1/0,399 (also rund 2,506)
TUI Travel Bezugsanteile als Sacheinlage eingebracht werden. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien
ausgegeben. Deshalb wird die Anzahl Neuer Aktien, die gegen TUI Travel Bezugsanteile ausgegeben werden,
auf eine volle Zahl Neuer Aktien abgerundet, ohne dass für die eingebrachten TUI Travel Bezugsanteile bzw.
Bruchteile hiervon, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein
Bruchteil einer Neuen Aktie gegenüber steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt wird.
Die Sacheinlageverpflichtung der Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder kann auch dadurch erfüllt werden,
dass die TUI Travel Bezugsanteile auf Grundlage eines in der zum betreffenden Zeitpunkt geltenden Fassung
der Satzung (articles of association) der TUI Travel enthaltenen, sogenannten Mandatory Transfer Article durch
einen (bzw. ohne weiteres Zutun infolge einer Erklärung eines) von der TUI Travel eingesetzten und als
Beauftragter für den jeweiligen Bezugsberechtigten TUI Travel Bondholder handelnden Dritten auf die TUI AG
übertragen werden.
f)
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem die Bezugsberechtigten TUI Travel
Bondholder ihr Wandlungsrecht aus den TUI Travel 2017 Bonds ausgeübt haben, das ihnen gemäß lit. d)
eingeräumte Bezugsrecht auf Neue Aktien ausüben, infolge der Ausübung des Wandlungsrechts TUI Travel
Bezugsanteile ausgegeben werden, diese sodann auf die TUI AG übergehen und gemäß dem in lit. e) bestimm-
ten Umtauschverhältnis und nach Maßgabe der übrigen Bestimmungen dieses Beschlusses Neue Aktien als
Gegenleistung für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden. Die Ausgabe Neuer Aktien auf Grundlage
dieses Beschlusses darf nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen.
g) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen.
h) § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 10 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
„ Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 61.976.012,74 durch Ausgabe von bis zu 24.242.909 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die be-
dingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem
(a) die Inhaber bzw. Gläubiger der einzelnen Teilschuldverschreibungen des von der TUI Travel PLC, einer
nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House
unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“), im
April 2010 ausgegebenen und im April 2017 fälligen Convertible Bond (Wandelschuldverschreibung), ISIN
XS0503743949 („TUI Travel 2017 Bonds“), mit Ausnahme von TUI Travel 2017 Bonds mit einem Nenn-
betrag von insgesamt GBP 200.000.000, die von der TUI AG selbst oder einer von der TUI AG abhängigen13
oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft gehalten werden oder in Bezug auf die die TUI AG
oder eine von der TUI AG abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft ein Ankaufsrecht
hat, ihr Recht auf Wandlung ihrer TUI Travel 2017 Bonds in Aktien der TUI Travel ausüben,
(b) das ihnen gemäß dem in lit. d) des zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung
vom 28. Oktober 2014 gefassten Beschlusses eingeräumte Bezugsrecht auf Neue Aktien ebenfalls ausüben,
(c) infolge der Ausübung des Wandlungsrechts nach lit. (a) Anteile an der TUI Travel zur oder nach der so-
genannten Scheme Record Time im Sinne des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses ausgegeben
werden („TUI Travel Bezugsanteile“),
(d) diese TUI Travel Bezugsanteile auf die TUI AG übergehen und
(e) gemäß dem in lit. e) des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses bestimmten Umtauschverhältnis
und nach Maßgabe der übrigen Bestimmungen des vorgenannten Hauptversammlungsbeschlusses Neue
Aktien als Gegenleistung für diese TUI Travel Bezugsanteile benötigt werden.
Dabei kann die Ausgabe Neuer Aktien nur bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 erfolgen. Die Neuen
Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag (rund EUR 2,56 je Neue Aktie) ausgegeben und sind für das
gesamte Geschäftsjahr, in dem sie entstehen, erstmals gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitaler-
höhung gegen Sacheinlagen festzulegen.“
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bereits im Rahmen der Anmeldung der vorstehenden Satzungsänderung
in lit. (c) die Worte „zur oder nach der sogenannten Scheme Record Time im Sinne des vorgenannten
Hauptversammlungsbeschlusses“ zu streichen und stattdessen die Worte „seit dem“ gefolgt von der
konkreten Angabe der sogenannten Scheme Record Time als Datums- und Uhrzeitangabe einzufügen.
3.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands
zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagene Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient
ebenfalls dem Zusammenschluss. Näheres kann dem Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt
entnommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
27. Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen) zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, um die neuen Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel PLC, einer
nach dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter
der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“) zu gewähren, soweit
deren Erwerb nicht im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 zu
den Tagesordnungspunkten 1 und 2 beschlossenen Kapitalerhöhungen erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
b) § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 11 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
27. Oktober 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehr-
mals, jedoch insgesamt höchstens um EUR 18.000.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen) zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre aus-
schließen, um die neuen Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel PLC, einer nach
dem Recht von England und Wales inkorporierten Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Num-
mer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“) zu gewähren, soweit deren
Erwerb nicht im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Oktober 2014 zu den Tages-
ordnungspunkten 1 und 2 beschlossenen Kapitalerhöhungen erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zu-
stimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“14
4. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus 16 Mitgliedern. Dies entspricht den gesetz-
lichen Vorgaben in §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes
1976 („MitbestG“). Im Zuge des Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC soll der Aufsichtsrat erweitert und
gemäß § 7 Abs. 1 Satz 3 MitbestG vorgesehen werden, dass der Aufsichtsrat künftig aus 20 Mitgliedern be-
steht, wobei er sich gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer zusammensetzt. Zudem sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, dass
von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder auch für eine kürzere als die derzeit in § 11
Abs. 1 Satz 2 der Satzung genannte Dauer von fünf Jahren gewählt werden können.
Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 11 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Die von der Hauptversammlung zu bestellenden Aufsichtsrats-
mitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, oder eine im Wahlbeschluss bestimmte kürzere Dauer
bestellt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgezählt.“
b) Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tages-
ordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister zur Eintragung in das Handels-
register anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die Eintragung erst nach
Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung erfolgt.
5. Wahl von fünf neuen Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gegenwärtig nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 2 MitbestG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je 8 Mitgliedern der Anteils-
eigner und der Arbeitnehmer zusammen. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen
Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder bzw. der entsprechenden Satzungsänderung setzt sich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 MitbestG in
Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je 10 Mitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen. Insofern sollen aufgrund dieser Änderung zwei zusätzliche Aufsichtsratsmitglieder
gewählt werden, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der Satzungsänderung beginnt. Darüber hinaus haben
zwei Aufsichtsratsmitglieder, Frau Angelika Gifford und Herr Vladimir Lukin, erklärt, ihr Amt als Aufsichtsrats-
mitglied vorzeitig mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungs-
punkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister niederzulegen. Ferner hatte Herr Anass Houir
Alami sein Amt als Aufsichtsratsmitglied bereits zum 27. Juni 2014 niedergelegt. Mit Blick auf den geplanten
Zusammenschluss ist eine Nachwahl für ihn bislang nicht erfolgt. Demgemäß sind von der Hauptversammlung
insgesamt fünf Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses –
vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Sir Michael Hodgkinson, ehemaliger CEO der BAA PLC, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London,
Vereinigtes Königreich, als Nachfolger von Herrn Anass Houir Alami für den Rest von dessen Amtszeit, also für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das am 30. September 2015
endende Geschäftsjahr beschließt.
b) Herrn Timothy Martin (genannt „Minnow“) Powell, ehemaliger Partner/Wirtschaftsprüfer Deloitte LLP, London,
Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, als Nachfolger von Frau Angelika Gifford
für den Rest von deren Amtszeit, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine
Entlastung für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.
c) Frau Valerie Frances Gooding, ehemalige Group Chief Executive der The British United Provident Association
Limited (BUPA), London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in Weybridge, Vereinigtes Königreich, als Nachfol-
gerin von Herrn Vladimir Lukin für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.
d) Frau Coline Lucille McConville, ehemalige CEO der Clear Channel International Limited, London, Vereinigtes
Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastung für das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.15
e) Frau Janis Carol Kong, ehemalige Executive Chairman Heathrow Airport, London, Vereinigtes Königreich,
wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
ihre Entlastung für das am 30. September 2019 endende Geschäftsjahr beschließt.
Die Amtszeit von Sir Michael Hodgkinson, Herrn Timothy Martin (genannt „Minnow“) Powell und Frau Valerie
Frances Gooding, also der unter lit. a), b) und c) Vorgeschlagenen, beginnt mit Eintragung der Durchführung
der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Amtszeit von
Frau Coline Lucille McConville und Frau Janis Carol Kong, also der unter lit. d) und lit. e) Vorgeschlagenen, be-
ginnt mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Sir Michael Hodgkinson ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch
Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
(i) TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) KEOLIS/GO-AHEAD CROSSRAIL LIMITED, Vereinigtes Königreich;
iii) Keam Limited, Vereinigtes Königreich; (iv) Keolis (UK) Limited, Vereinigtes Königreich; (v) Keolis Amey Dock-
lands Limited, Vereinigtes Königreich; (vi) President’s Quay House Freehold Limited, Vereinigtes Königreich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maß-
gebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Sir Michael Hodgkinson einerseits und den
Gesellschaften des TUI Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Timothy Martin (genannt „Minnow“) Powell ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichts-
räten. Er ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirt-
schaftsunternehmen: (i) TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) SUPERGROUP PLC, Vereinigtes Königreich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maß-
gebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Timothy Martin (genannt „Minnow“)
Powell einerseits und den Gesellschaften des TUI Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär andererseits.
Frau Valerie Frances Gooding ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch
Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen
(i) TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) Vodafone Group Public Limited Company, Vereinigtes Königreich;
(iii) Premier Farnell plc, Vereinigtes Königreich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maß-
gebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Valerie Frances Gooding einerseits
und den Gesellschaften des TUI Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär andererseits.
Frau Coline Lucille McConville ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch
Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
(i) TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) Inchcape PLC, Vereinigtes Königreich; (iii) UTV MEDIA National
Stadium plc, Vereinigtes Königreich; (iv) Wembley National Stadium Limited, Vereinigtes Königreich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maß-
gebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Coline Lucille McConville einerseits
und den Gesellschaften des TUI Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär andererseits.
Frau Janis Carol Kong ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch Mit-
glied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- oder ausländischen Wirt-schaftsunternehmen:
(i) TUI Travel PLC, Vereinigtes Königreich; (ii) Copenhagen Airport, Dänemark; (iii) Kingfisher PLC, Vereinigtes
Königreich; (iv) Network Rail Infrastructure Limited, Vereinigtes Königreich; (v) Network Rail Limited, Vereinig-
tes Königreich; (vi) Portmeiron Group PLC, Vereinigtes Königreich.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßge-
benden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Janis Carol Kong einerseits und den
Gesellschaften des TUI Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär andererseits.16
6. Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung zur Ermöglichung der Wahl eines zweiten stellver-
tretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, der Erweiterung des Präsidiums des Aufsichtsrats, der Vergütung
der Mitglieder des Integrationsausschusses sowie zur Ermöglichung der Ernennung eines weiteren
Vorstandsvorsitzenden
a) Im Zuge des Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC beabsichtigt der Aufsichtsrat für einen Übergangs-
zeitraum bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 einen zweiten stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats durch den Aufsichtsrat zu wählen; eine entsprechende Möglichkeit soll in die Satzung zur
Klarstellung aufgenommen werden. Zudem soll aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen
Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit geschaffen werden, das Präsidium des Auf-
sichtsrats vorübergehend um bis zu zwei Mitglieder zu erweitern. Bislang ist in § 12 Abs. 1 der Satzung vorgesehen,
dass sich das Präsidium aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem stellvertretenden Vorsitzenden,
den beiden Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG angehören sowie je einem
weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitglied der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
i. § 12 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„ Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen oder (bis zum Schluss der ordentlichen
Hauptversammlung 2016) mehrere stellvertretende Vorsitzende, wobei auf die Wahl des Vorsitzenden
und seines 1. Stellvertreters § 27 MitbestG anzuwenden ist. Das Präsidium setzt sich paritätisch aus drei
Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Abweichend hiervon
kann der Aufsichtsrat beschließen, das Präsidium bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung
2016 um bis zu zwei Mitglieder zu erweitern.“
ii. § 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen sind und mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat insgesamt zu bestehen hat, darunter der Vorsitzende
oder einer seiner Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnimmt.“
iii. § 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das Eineinhalbfache
der Vergütung gem. Absatz 1 (a) und (b).“
iv. Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen erst nach Eintragung der Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden, oder aber die Anmeldung mit der Maßgabe vorzunehmen, dass die
Eintragung erst nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung erfolgt.
b) Im Zuge des beabsichtigten Zusammenschlusses mit der TUI Travel PLC hat der Aufsichtsrat beschlossen, für
zwei Jahre nach Vollzug des Zusammenschlusses einen Ausschuss zu bilden, der den Vorstand bei dem nach
Vollzug des Zusammenschlusses anstehenden Integrationsprozess beraten und überwachen soll („Integrations-
ausschuss“). Eine entsprechende Regelung zur Bildung des Integrationsausschusses wird in der Geschäfts-
ordnung des Aufsichtsrats erfolgen. Die Entscheidung über die Vergütung der Ausschussmitglieder ist jedoch
der Hauptversammlung vorbehalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
i. § 18 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses sowie des Integrationsausschusses erhalten
für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 (a) und (b) und nach Absatz 2 hinaus eine weitere,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieser Vergütung.“Sie können auch lesen
