Gemeinsamer Ausgliederungsbericht - AWS
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Gemeinsamer
Ausgliederungsbericht
des Vorstands der
Axel Springer SE, Berlin,
und
der Geschäftsführung der
Axel Springer Auto & Motorsport Verlag GmbH, Hamburg,
gemäß § 127 UmwG
vorgelegt zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung
der Axel Springer SE
am 13. April 20162
Inhaltsverzeichnis
INHALTSVERZEICHNIS ........................................................................................................... 2
DEFINITIONEN ........................................................................................................................... 6
I. EINFÜHRUNG UND GEGENSTAND DES VORLIEGENDEN BERICHTS ............... 7
II. ENTSCHEIDUNG FÜR DIE AUSGLIEDERUNG ........................................................... 9
1. Geschäftsgegenstand und derzeitige Organisation des Geschäftsbereichs Autozeitschriften ..................... 9
2. Maßgebliche Erwägungen für die Verselbstständigung des Geschäftsbereichs Autozeitschriften........... 10
3. Maßgebliche Erwägungen für die Wahl der Ausgliederung als Strukturmaßnahme ............................... 11
4. Potenzielle Nachteile der Ausgliederung ........................................................................................................ 12
5. Schlussfolgerung .............................................................................................................................................. 13
6. Ausgliederung zur Aufnahme ......................................................................................................................... 13
III. DIE AN DER AUSGLIEDERUNG BETEILIGTEN UNTERNEHMEN ...................... 14
1. Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger ....................................................................................... 14
1.1 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ............................................................... 14
1.2 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel ....................................................................................................... 15
a) Grundkapital ......................................................................................................................................... 15
b) Bedingtes Kapital und genehmigtes Kapital ......................................................................................... 16
c) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien .......................................................................................... 17
d) Aktionäre .............................................................................................................................................. 18
e) Börsenhandel ........................................................................................................................................ 18
1.3 Verfassung und Organe der Gesellschaft .................................................................................................. 19
1.4 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen........................................................................................................ 20
a) Geschäftstätigkeit ................................................................................................................................. 20
b) Segmente .............................................................................................................................................. 20
c) Beteiligungen und Standorte ................................................................................................................ 22
1.5 Geschäftsentwicklung im Jahr 2015 nach Geschäftsfeldern ..................................................................... 23
a) Rubrikenangebote ................................................................................................................................. 233
b) Bezahlangebote..................................................................................................................................... 23
c) Vermarktungsangebote ......................................................................................................................... 23
1.6 Arbeitnehmer und Mitbestimmung ........................................................................................................... 23
2. Autozeitschriften GmbH als übernehmender Rechtsträger......................................................................... 24
2.1 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ............................................................... 24
2.2 Stammkapital und Gesellschafter .............................................................................................................. 24
2.3 Organe, Arbeitnehmer und Mitbestimmung ............................................................................................. 25
a) Geschäftsführung .................................................................................................................................. 25
b) Arbeitnehmer und Mitbestimmung....................................................................................................... 25
2.4 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen........................................................................................................ 25
IV. DAS AUSZUGLIEDERNDE VERMÖGEN ..................................................................... 26
1. Auszugliedernde Aktiva .................................................................................................................................. 26
2. Vertragsverhältnisse und Prozessrechtsverhältnisse .................................................................................... 27
3. Auszugliedernde Passiva ................................................................................................................................. 27
4. Gewährung einer Ausgleichsforderung ......................................................................................................... 28
5. Bei der Axel Springer SE verbleibende Vermögensgegenstände ................................................................. 29
V. RECHTLICHE DURCHFÜHRUNG DER AUSGLIEDERUNG................................... 30
1. Gesamtkonzept der Ausgliederungen............................................................................................................. 30
2. Wesentliche Schritte der Ausgliederung ........................................................................................................ 31
2.1 Ausgliederungsvertrag, Zuleitungen und Veröffentlichung ...................................................................... 31
2.2 Hauptversammlung der Axel Springer SE und Gesellschafterversammlung der Autozeitschriften GmbH
31
2.3 Ausgliederungsstichtag und Schlussbilanz ............................................................................................... 32
2.4 Kapitalerhöhung bei der Autozeitschriften GmbH ................................................................................... 32
2.5 Anmeldung zum Handelsregister und Wirksamwerden der Ausgliederung ............................................. 32
3. Weitere rechtliche Maßnahmen...................................................................................................................... 34
3.1 Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer SE als
herrschendem Unternehmen und der Autozeitschriften GmbH als abhängigem Unternehmen ................ 34
3.2 Verschmelzung der Axel Springer Auto-Verlag GmbH auf die Autozeitschriften GmbH ....................... 344
4. Kosten der Ausgliederung ............................................................................................................................... 34
VI. ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSAUSRICHTUNG DER AUTOZEITSCHRIFTEN
GMBH ................................................................................................................................... 34
VII. KÜNFTIGE GESCHÄFTSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DER
AUTOZEITSCHRIFTEN GMBH UND DER AXEL SPRINGER SE .......................... 35
1. Unternehmensvertrag ...................................................................................................................................... 35
2. Dienstleistungs- und sonstige Verträge .......................................................................................................... 36
VIII. AUSWIRKUNGEN DER AUSGLIEDERUNG ........................................................ 37
1. Bilanzielle Auswirkungen ................................................................................................................................ 37
1.1 Auswirkungen auf die Bilanz der Axel Springer SE ................................................................................. 37
1.2 Auswirkungen auf die Bilanz der Autozeitschriften GmbH ..................................................................... 38
1.3 Auswirkungen auf die Axel Springer Konzernbilanz ............................................................................... 38
2. Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen der Ausgliederung .......................................................................... 38
2.1 Partielle Gesamtrechtsnachfolge ............................................................................................................... 38
2.2 Rückwirkung des Vermögensübergangs auf den Ausgliederungsstichtag ................................................ 39
2.3 Folgen für die Aktionäre der Axel Springer SE ........................................................................................ 39
2.4 Folgen für die Gesellschafter der Autozeitschriften GmbH ...................................................................... 39
2.5 Gesamtschuldnerische Mithaftung nach § 133 UmwG ............................................................................. 40
3. Auswirkungen der Ausgliederung auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen ..................................... 41
3.1 Auswirkungen auf die einzelnen Arbeitsverhältnisse ............................................................................... 41
3.2 Tarifrechtliche Auswirkungen .................................................................................................................. 42
3.3 Betriebsverfassungsrechtliche Auswirkungen .......................................................................................... 43
3.4 Mitbestimmungsrechtliche Auswirkungen ............................................................................................... 45
3.5 Sonstige Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen .......................... 45
4. Steuerliche Auswirkungen der Ausgliederung .............................................................................................. 46
4.1 Steuerliche Auswirkungen auf Ebene der beteiligten Gesellschaften ....................................................... 46
a) Ertragsteuern......................................................................................................................................... 46
b) Umsatzsteuer ........................................................................................................................................ 47
4.2 Steuerliche Auswirkungen für die Aktionäre der Axel Springer SE ......................................................... 47
IX. ERLÄUTERUNG DES AUSGLIEDERUNGSVERTRAGS NEBST ANLAGEN........ 475
1. Überblick .......................................................................................................................................................... 48
2. Einzelheiten ...................................................................................................................................................... 48
2.1 Vorbemerkung .......................................................................................................................................... 48
2.2 Ausgliederung (§ 1) .................................................................................................................................. 49
2.3 Ausgliederungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 2) ....................................................... 49
2.4 Bestimmung des auszugliedernden Vermögens, Ausgliederungsbilanz, Schlussbilanz (§ 3) ................... 50
2.5 Übertragung des Geschäftsbereichs Autozeitschriften (§ 4) ..................................................................... 51
2.6 Übertragung von Vertragsverhältnissen, Vertragsangeboten sowie Rechten und Pflichten (§ 5) ............. 52
2.7 Sonderregelungen für die Übertragung von Abonnementverträgen (§§ 6 und 7) ..................................... 52
2.8 Übertragung von Pensionsverpflichtungen (§ 8)....................................................................................... 54
2.9 Übertragung von Prozessrechtsverhältnissen und öffentlich-rechtlichen Verfahren (§ 9) ........................ 54
2.10 Übertragung von immateriellen Vermögensgegenständen (§ 10) ............................................................. 55
2.11 Ausgleichsforderung und Barausgleich (§ 11) .......................................................................................... 55
2.12 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände (§ 12) ..................................................... 56
2.13 Vollzugsdatum (§ 13)................................................................................................................................ 57
2.14 Übertragungshindernisse und Auffangbestimmung (§ 14) ....................................................................... 57
2.15 Mitwirkungspflichten (§ 15) ..................................................................................................................... 58
2.16 Gläubigerschutz und Innenausgleich (§ 16) .............................................................................................. 58
2.17 Gewährleistungsausschluss (§ 17) ............................................................................................................ 59
2.18 Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalmaßnahmen (§ 18) .......................................................... 59
2.19 Keine besonderen Rechte und Vorteile (§ 19) .......................................................................................... 60
2.20 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§ 20) ...................................................................... 60
2.21 Kosten und Steuern (§ 21) ........................................................................................................................ 60
2.22 Wirksamwerden, Verzögerung der Abwicklung und Rücktrittsvorbehalt (§ 22)...................................... 60
2.23 Schlussbestimmungen (§ 23) .................................................................................................................... 616
Definitionen
Abonnementverträge .............................. 27 Gesellschaft .............................................. 14
AktG ......................................................... 16 Hauptversammlung 2016 .......................... 7
Ausgliederungsbericht .............................. 8 HGB .......................................................... 23
Ausgliederungsstichtag ............................. 7 poolgebundene Aktien............................. 16
Ausgliederungsvermögen........................ 26 Poolvertrag ............................................... 16
Ausgliederungsvertrag .............................. 8 Schlussbilanz ............................................ 32
auszugliederndes SEAG ........................................................ 19
Autozeitschriftenvermögen ................ 26
SE-VO ....................................................... 16
Autozeitschriften GmbH........................... 7
Sportzeitschriften GmbH ......................... 7
Axel Springer SE ....................................... 7
steuerliche Übertragungsstichtag ............ 7
Axel Springer-Aktie ................................ 15
übernehmender Rechtsträger .................. 8
Axel Springer-Aktien .............................. 15
übertragender Rechtsträger ..................... 7
BDSG ........................................................ 12
UmwG ......................................................... 7
Betriebsrentengesetz ............................... 12
UmwStG ................................................... 28
BGB .......................................................... 25
Vollzugsdatum ........................................... 7
Computerzeitschriften GmbH ................. 77
I. Einführung und Gegenstand des vorliegenden Berichts
Der Vorstand der Axel Springer SE, Berlin, („Axel Springer SE“) hat mit Zustimmung des Auf-
sichtsrats beschlossen, die Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich
Sportzeitschriften und Geschäftsbereich Computerzeitschriften auf drei hundertprozentige Toch-
tergesellschaften der Axel Springer SE, nämlich die Axel Springer Auto & Motorsport Verlag
GmbH („Autozeitschriften GmbH“), die Axel Springer Sport Verlag GmbH („Sportzeitschrif-
ten GmbH“) und die Axel Springer Computer Verlag GmbH („Computerzeitschriften
GmbH“), zu übertragen. Die Übertragungen sollen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz („UmwG“) erfolgen. Als Gegenleistung erhält die
Axel Springer SE an jeder der drei Tochtergesellschaften 1.000 neue Geschäftsanteile im Nenn-
betrag von je EUR 1,00. Hierzu werden die drei Tochtergesellschaften ihr Stammkapital jeweils
um einen Betrag von EUR 1.000,00 erhöhen. Die Übertragung der ausgegliederten Vermögens-
teile und Rechtsverhältnisse erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der
jeweiligen Ausgliederung in das Handelsregister am Sitz der Axel Springer SE (nachfolgend das
„Vollzugsdatum“).
Die Übertragung der Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich Sport-
zeitschriften und Geschäftsbereich Computerzeitschriften soll im Verhältnis zwischen den Betei-
ligten jeweils rückwirkend zum 1. Januar 2016, 0:00 Uhr erfolgen (nachfolgend der „Ausgliede-
rungsstichtag“). Für steuerliche Zwecke sollen die Ausgliederungen jeweils rückwirkend zum
31. Dezember 2015, 24 Uhr (nachfolgend der „steuerliche Übertragungsstichtag“) erfolgen.
Vor diesem Hintergrund hat die Axel Springer SE mit der Autozeitschriften GmbH, der Sport-
zeitschriften GmbH bzw. der Computerzeitschriften GmbH am 1. März 2016 jeweils einen Aus-
gliederungs- und Übernahmevertrag in notariell beurkundeter Form abgeschlossen, mit denen die
Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich Sportzeitschriften und Ge-
schäftsbereich Computerzeitschriften im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123
Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die Autozeitschriften GmbH, die Sportzeitschriften GmbH bzw. die
Computerzeitschriften GmbH übertragen werden sollen.
Jeder Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der
Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE. Die Beschlussfassungen sollen in der
ordentlichen Hauptversammlung der Axel Springer SE am 13. April 2016 („Hauptversammlung
2016“) erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der Axel Springer SE schlagen der Hauptversamm-
lung vor, jedem der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge zuzustimmen.
Gegenstand des vorliegenden Berichts ist der am 1. März 2016 zwischen der Axel Springer SE
(„übertragender Rechtsträger“) und der Autozeitschriften GmbH („übernehmender Rechts-8
träger“) zur Übertragung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Autozeitschriften abgeschlossene
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (der „Ausgliederungsvertrag“).
Die Teilbetriebe Geschäftsbereich Sportzeitschriften bzw. Geschäftsbereich Computerzeitschrif-
ten sind Gegenstand von zwei separaten Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen zwischen der
Axel Springer SE und der Sportzeitschriften GmbH bzw. der Computerzeitschriften GmbH.
Gemäß § 127 UmwG haben der Vorstand der Axel Springer SE und die Geschäftsführung der
Autozeitschriften GmbH als Vertretungsorgane der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger
einen schriftlichen Ausgliederungsbericht zu erstatten, in dem die Ausgliederung und der Aus-
gliederungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden
(„Ausgliederungsbericht“). Der Vorstand der Axel Springer SE und die Geschäftsführung der
Autozeitschriften GmbH machen von der in § 127 Satz 1 letzter Halbsatz UmwG vorgesehenen
Möglichkeit Gebrauch, den Ausgliederungsbericht gemeinsam zu erstatten.
Nachfolgend werden das Ausgliederungsvorhaben und der Ausgliederungsvertrag zur Übertra-
gung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Autozeitschriften der Axel Springer SE rechtlich und
wirtschaftlich erläutert und begründet. Im Einzelnen werden die folgenden Punkte näher erläutert:
• die Entscheidung und Begründung für die geplante Ausgliederung und Alternativen zur Aus-
gliederung (Abschnitt II),
• die an der Ausgliederung beteiligten Unternehmen (Abschnitt III),
• das auszugliedernde Vermögen (Abschnitt IV),
• der Verfahrensablauf und die Transaktionsstruktur (Abschnitt V),
• die künftige Geschäftsausrichtung der Autozeitschriften GmbH (Abschnitt VI),
• die künftigen Geschäftsbeziehungen zwischen der Axel Springer SE und der Autozeitschrif-
ten GmbH (Abschnitt VII),
• die bilanziellen, wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der Ausgliede-
rung sowie die Folgen der Ausgliederung für die betroffenen Arbeitnehmer (Abschnitt VIII),
• die einzelnen Regelungen des Ausgliederungsvertrags und seiner Anlagen (Abschnitt IX).
Dieser Ausgliederungsbericht und der dazugehörige Ausgliederungsvertrag sowie weitere dazu
gehörende Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2016 auf
der Internetseite der Axel Springer SE zugänglich.9
II. Entscheidung für die Ausgliederung
1. Geschäftsgegenstand und derzeitige Organisation des Geschäftsbereichs Autozeitschriften
Zum Geschäftsbereich Autozeitschriften der Axel Springer SE gehören insbesondere sämtliche
Aktivitäten im Zusammenhang mit der Herausgabe der Autozeitschrift „Auto Bild“ durch die
Axel Springer SE sowie als wesentliche Betriebsgrundlage die 100%-ige Beteiligung der Axel
Springer SE an der Axel Springer Auto-Verlag GmbH, die ebenfalls u.a. verschiedene Print-
Autozeitschriften herausgibt und Digitalangebote betreibt. Die Beteiligung an der Axel Springer
Auto-Verlag GmbH wird mit auf die Autozeitschriften GmbH ausgegliedert werden. Nach dem
Wirksamwerden der Ausgliederung soll dann zur Vereinfachung der gesellschaftsrechtlichen
Struktur die Axel Springer Auto-Verlag GmbH auf die Autozeitschriften GmbH verschmolzen
werden (vgl. hierzu Abschnitt V.3.2).
Dem Geschäftsbereich Autozeitschriften sind bei der Axel Springer SE insgesamt 69 Arbeitneh-
mer zugeordnet (Stand: Dezember 2015; ohne Auszubildende und Journalistenschüler; ein-
schließlich Verlagsgeschäftsführung und Marketing, hierzu Abschnitt VIII.3.1). Die Arbeitneh-
mer des Geschäftsbereichs Autozeitschriften der Axel Springer SE sind ausschließlich am Stand-
ort Hamburg tätig.1 In 2015 betrug der Umsatz des Geschäftsbereichs Autozeitschriften rd.
EUR 49,9 Mio.
Der Geschäftsbereich Autozeitschriften stellt eine sachlich gegenüber den anderen Bereichen der
Axel Springer SE verselbstständigte Einheit dar. Die einzelnen Tätigkeiten des Geschäftsbereichs
Autozeitschriften lassen sich wie folgt zusammenfassen:
• Im Zentrum der Tätigkeiten des Geschäftsbereichs Autozeitschriften liegt die Herausgabe des
Print-Titels „Auto Bild“ (einschließlich „Auto Bild“-Sonderhefte). Die wöchentlich erschei-
nende „Auto Bild“ ist eine der beliebtesten und bekanntesten deutschen Autozeitschriften.
Herausgeber der „Auto Bild“ ist die Axel Springer SE. Inhaber der Marke „Auto Bild“ ist
ebenfalls die Axel Springer SE.
• Darüber hinaus besteht eine Reihe von mobilen Anwendungen („Apps“) mit einem Zusam-
menhang zur „Auto Bild“ und wird die „Auto Bild“ auch als „E-Paper“ vertrieben. Die Apps
werden von der Axel Springer Auto-Verlag GmbH als Dienstleister für Rechnung der Axel
Springer SE betrieben. Herausgeber dieser Apps ist jedoch die Axel Springer SE.
1 Eine Arbeitnehmerin in Elternzeit ist aktuell dem Standort Berlin zugeordnet, müsste jedoch bei einer Wie-
deraufnahme der Tätigkeit ebenfalls von Hamburg aus tätig werden.10
• Die Bekanntheit der „Auto Bild“ weit über Deutschland hinaus hat dazu geführt, dass mitt-
lerweile mehr als 50 internationale Ausgaben der „Auto Bild“ bestehen. Diese internationalen
Ausgaben der „Auto Bild“ werden nicht von der Axel Springer SE herausgegeben. Die Axel
Springer SE liefert auch keine redaktionellen Inhalte für diese internationalen Lizenzausga-
ben. Die Axel Springer SE (Inhaberin der Marke „Auto Bild“) hat vielmehr externen Dritten
entgeltliche Lizenzen zur Nutzung der Marke „Auto Bild“ erteilt.
• Schließlich gehören zum Geschäftsbereich Autozeitschriften eine Reihe von Awards und
Events (z.B. „Deutschlands Beste Autofahrer“).
In geringem Umfang werden durch den Geschäftsbereich Autozeitschriften Erlöse aus der Zweit-
verwertung von redaktionellen Inhalten erzielt.
Laut verbindlicher Auskunft des Finanzamtes für Großunternehmen in Hamburg vom 27. Januar
2016 bilden die Geschäftsbereiche Autozeitschriften, Sportzeitschriften und Computerzeitschrif-
ten jeweils einen Teilbetrieb im Sinne von § 20 Abs. 1 UmwStG.
2. Maßgebliche Erwägungen für die Verselbstständigung des Geschäftsbereichs Autozeit-
schriften
Durch die nachfolgend beschriebene Ausgliederung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Autozeit-
schriften von der Axel Springer SE auf die Autozeitschriften GmbH und die anschließende Ver-
schmelzung der Axel Springer Auto-Verlag GmbH auf die Autozeitschriften GmbH soll das Au-
tozeitschriftengeschäft in der Autozeitschriften GmbH zusammengefasst werden. Mit der Aus-
gliederung und der anschließenden Verschmelzung der Axel Springer Auto-Verlag GmbH wird
der Geschäftsbereich Autozeitschriften damit in einer einhundertprozentigen, unmittelbaren
Tochtergesellschaft der Axel Springer SE separiert und gebündelt. Es ist seit langem geübte Pra-
xis der Axel Springer SE, einzelne Unternehmenseinheiten in eigene Gesellschaften zu überfüh-
ren, um ihnen als selbstständige Einheiten mehr Flexibilität und unternehmerische Freiheiten zu
ermöglichen. Mittlerweile sind mehr Arbeitnehmer in markengebundenen Tochtergesellschaften
beschäftigt als in der Axel Springer SE selbst.
Hiermit wird insbesondere auch das Ziel verfolgt, das Wachstum und die Profitabilität des Ge-
schäftsbereichs Autozeitschriften zu steigern. Durch die engere Verzahnung von Print-, Online-
und Mobil-Angeboten in einer Gesellschaft soll eine im Wettbewerbsvergleich überlegene Lese-
und Nutzungszeit erreicht und der Anteil insbesondere bei jungen und einkommensstarken Lesern
ausgebaut werden.
Auch im Außenverhältnis, d.h. gegenüber Kunden, Partnern und Lieferanten kann der Geschäfts-
bereich in der neuen Struktur besser dargestellt werden und einheitlich auftreten.11
Mit der Verselbstständigung des Geschäftsbereichs Autozeitschriften sollen weiterhin die Ent-
scheidungsprozesse beschleunigt und die Umsetzungs- und Reaktionsgeschwindigkeit gesteigert
werden.
Darüber hinaus wird anorganisches Wachstum durch Beteiligungen und Übernahmen durch die
Verselbstständigung des Geschäftsbereiches Autozeitschriften erleichtert.
Schließlich erhöht die Ausgliederung die Transparenz von Kosten und Ergebnissen, die im Ge-
schäftsbereich Autozeitschriften anfallen. Dies wird es erleichtern, unprofitable Geschäftsfelder
zu identifizieren und gezieltere Maßnahmen zur Erhöhung der Profitabilität zu treffen.
Die mit der Ausgliederung für den gesamten Axel Springer-Konzern und damit für die Aktionäre
der Axel Springer SE verbundenen, vorstehend beschriebenen Vorteile rechtfertigen nach Ansicht
des Vorstands der Axel Springer SE den mit der Durchführung der Maßnahme verbundenen
Aufwand.
3. Maßgebliche Erwägungen für die Wahl der Ausgliederung als Strukturmaßnahme
Das Ziel der Verselbstständigung des Geschäftsbereichs Autozeitschriften lässt sich mit der ge-
wählten Struktur der Ausgliederung am besten erreichen, weil diese eine Übertragung der dem
Geschäftsbereich Autozeitschriften zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Vertragsverhält-
nisse von der Axel Springer SE auf die Autozeitschriften GmbH im Wege der sogenannten parti-
ellen Gesamtrechtsnachfolge ermöglicht. Dadurch wird eine aufwendige Einzelübertragung sämt-
licher Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse von der Axel Springer SE auf die Auto-
zeitschriften GmbH vermieden. Dies stellt eine erhebliche Vereinfachung gegenüber einer Einzel-
rechtsübertragung, z.B. im Wege der Einbringung, dar.
Insbesondere gehören zum Geschäftsbereich Autozeitschriften insgesamt über 90.000 Abonne-
mentverträge der Axel Springer SE (Stand per 31. Dezember 2015, einschließlich Abonnements
für Digitalangebote). Mit der Ausgliederung nach dem UmwG gehen alle diese Abonnementver-
träge im Wege der sogenannten partiellen Gesamtrechtsnachfolge zu einem einheitlichen Zeit-
punkt, nämlich mit Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Axel Springer SE,
auf den übernehmenden Rechtsträger über (Abschnitt VIII.2.1). Dieser ist insoweit partieller Ge-
samtrechtsnachfolger der Axel Springer SE und wird kraft Gesetzes Vertragspartner der Abon-
nenten (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG), ohne dass dazu deren Zustimmung erforderlich ist. Gleiches
gilt für bestehende Lastschriftmandate und Einzugsermächtigungen.
Wollte man die Abonnementverträge im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen, hätte jeder
einzelne Abonnent angeschrieben werden müssen und der Übertragung seines Abonnementver-
trags von der Axel Springer SE auf die Autozeitschriften GmbH zustimmen müssen. Die Einho-12
lung konkludenter Zustimmungserklärungen durch bloße Fortführung der Abonnementverträge
wäre nicht in allen Fällen mit der hinreichenden Rechtssicherheit durchführbar gewesen. Es liegt
auf der Hand, dass die Einholung ausdrücklicher Zustimmungserklärungen angesichts der großen
Zahl bestehender Abonnementverträge einen erheblichen organisatorischen Aufwand bedeutet
und zu massiven Verzögerungen bei der Umsetzung geführt hätte. Erstellung und Versand der er-
forderlichen Anschreiben sowie die Kontrolle des Rücklaufs und ggf. Erinnerungsschreiben wä-
ren zeitintensiv und kostspielig gewesen, ohne dass hierdurch ein Mehrwert für den Kunden ge-
schaffen worden wäre. Ein solches Vorgehen hätte auch nicht den Marktusancen entsprochen.
Hinzu kommt, dass eine Übertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge anders als die Ausglie-
derung nicht zu einem einheitlichen Zeitpunkt hätte erfolgen können. Erfahrungsgemäß antwortet
ein erheblicher Teil der Abonnenten auf Anschreiben nur mit Verzögerung oder überhaupt nicht.
Dies hätte im Ergebnis eine längere Übergangsphase bedeutet, in der die Axel Springer SE teil-
weise noch Vertragspartner der Abonnementverträge geblieben wäre. Schließlich wäre ein Restri-
siko verblieben, dass ein Teil der Abonnementverträge wegen fehlender Rückmeldung der Abon-
nenten gar nicht auf die Autozeitschriften GmbH übergehen würde.
Weiterer Vorteil der Ausgliederung nach dem UmwG ist, dass hierdurch eine einfache und effizi-
ente datenschutzrechtlich zulässige Möglichkeit eröffnet wird, der Autozeitschriften GmbH nach
Vollzug der Ausgliederung den Zugriff auf die zu dem jeweiligen Abonnementvertrag gehören-
den, für die Durchführung des Abonnementvertrags sowie die Kundenbetreuung nötigen perso-
nenbezogenen Daten der Abonnenten einzuräumen. Soweit die Autozeitschriften GmbH nach
Wirksamwerden der Ausgliederung Zugriff auf die zu den Abonnementverträgen gehörenden Da-
ten erhält, handelt es sich aufgrund der vorstehend beschriebenen Gesamtrechtsnachfolge nicht
um eine Übermittlung von Daten im Sinne des § 3 Abs. 4 Satz 2 Nr. 3 Bundesdatenschutzgesetz
(„BDSG“). Die Identität der verantwortlichen Stelle ändert sich nicht. Einer Erlaubnis zur Daten-
übertragung nach § 28 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder 2, Abs. 2 oder Abs. 3 BDSG bedarf es nicht.
Gleichzeitig ermöglicht es die Ausgliederung, dass die Axel Springer SE als ausgliedernde Ge-
sellschaft frei bestimmen kann, welche Vermögensgegenstände übertragen werden sollen (Grund-
satz der Spaltungsfreiheit). Die Ausgliederung verbindet somit den Vorteil der Flexibilität mit
dem Vorzug größtmöglicher Effizienz.
4. Potenzielle Nachteile der Ausgliederung
Nachteil einer Ausgliederung nach dem UmwG ist zwar die Mithaftung nach § 133 UmwG. Da-
nach haftet die Axel Springer SE für einen Zeitraum von fünf Jahren (bzw. zehn Jahren im Fall
von Versorgungsverpflichtungen nach dem Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersver-
sorgung, „Betriebsrentengesetz“) gesamtschuldnerisch neben der Autozeitschriften GmbH auch
für im Wege der Ausgliederung übertragene Verbindlichkeiten, die vor Wirksamwerden der Aus-13
gliederung begründet wurden. Entsprechendes gilt für den übernehmenden Rechtsträger für die
Erfüllung der bei der Axel Springer SE verbleibenden Verbindlichkeiten. Dieser Nachteil dürfte
jedoch für die Axel Springer SE nicht ins Gewicht fallen. Zum einen unterscheidet sich die Haf-
tungssituation aus Sicht der Axel Springer SE nicht nachteilig von der Situation, die ohne eine
Ausgliederung bestehen würde. Zum anderen ist im Ausgliederungsvertrag ausdrücklich verein-
bart, dass der übernehmende Rechtsträger die Axel Springer SE auf erste Anforderung von der
jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freistellt (dazu Abschnitt VIII.2.5). Im
Innenverhältnis steht die Axel Springer SE also nicht schlechter als im Fall einer Einzelrechts-
übertragung. Aus Sicht des übernehmenden Rechtsträgers ist das aus der Mithaftung resultierende
tatsächliche Risiko angesichts des geplanten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnab-
führungsvertrages (Abschnitt VII.1) sowie der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Axel
Springer SE ebenfalls nur theoretisch.
Ein Nachteil der Ausgliederung sind die mit ihr verbundenen Kosten. Nach derzeitiger Schätzung
werden sich die Kosten der Ausgliederungen der Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften,
Geschäftsbereich Sportzeitschriften und Geschäftsbereich Computerzeitschriften insgesamt auf
rund EUR 600.000 (netto) belaufen (dazu Abschnitt V.4). Diesen Kosten sind jedoch die Kosten
gegenüberzustellen, die bei einer Übertragung der zum Geschäftsbereich Autozeitschriften gehö-
renden Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse im Wege der Einzelrechtsübertragung
entstanden wären.
Allein die an über 90.000 aktive Abonnenten gerichteten Anschreiben (Abschnitt 3) hätten erheb-
liche Kosten verursacht. Hinzugekommen wäre ein erheblicher Verwaltungs- und Kostenaufwand
dafür, dass die Axel Springer SE die Abonnementverträge in den Fällen, in denen der Abonnent
die Zustimmung zur Vertragsübernahme verweigert oder schlicht nicht erteilt, für Rechnung der
Autozeitschriften GmbH hätte fortführen müssen. Hierdurch würden die rechtliche Zuweisung
der auszugliedernden Vermögensgegenstände und deren wirtschaftliche Zuweisung dauerhaft
auseinanderfallen.
5. Schlussfolgerung
Im Ergebnis ist die Ausgliederung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Autozeitschriften nach dem
UmwG damit die in rechtlicher, praktischer und finanzieller Hinsicht vorzugswürdige Lösung.
Sie entspricht dem Interesse der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger.
6. Ausgliederung zur Aufnahme
Hinsichtlich der Art der Ausgliederung hat sich der Vorstand der Axel Springer SE für eine Aus-
gliederung zur Aufnahme auf einen bestehenden Rechtsträger entschieden (§ 123 Abs. 3 Nr. 1
UmwG).14
Von anderen Strukturmaßnahmen des Umwandlungsrechts (Verschmelzung, Aufspaltung und
Abspaltung) unterscheidet sich die Ausgliederung insbesondere dadurch, dass kein unmittelbarer
Eingriff in die Rechtstellung der Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers (Axel Springer
SE) erfolgt. Während Verschmelzung, Auf- und Abspaltung grundsätzlich mit einem Anteils-
tausch auf Ebene der Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers verbunden sind, führt die
Ausgliederung nicht zu einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse bei dem übertragenden
Rechtsträgers. Unmittelbare Auswirkungen ergeben sich nur für das Vermögen der Axel Springer
SE, dessen Zusammensetzung sich ändert, indem an die Stelle der auszugliedernden Vermögens-
gegenstände eine Beteiligung an der Autozeitschriften GmbH tritt (vgl. Abschnitt VIII.1).
Die gesellschafts- und umwandlungsrechtliche Dokumentation einer ebenfalls möglichen Aus-
gliederung zur Neugründung wäre für die an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger erheblich
aufwendiger.
III. Die an der Ausgliederung beteiligten Unternehmen
1. Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger
1.1 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
Die Axel Springer SE (in diesem Abschnitt 1 auch die „Gesellschaft“) ist seit dem 2. Dezember
2013 eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Berlin.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer
HRB 154517 B eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Axel-Springer-Straße 65, 10888 Berlin,
Deutschland. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft sind derzeit
a) Betrieb von gedruckten und elektronischen Medien;
b) sonstige Betätigungen auf dem Gebiet der Information und Kommunikation;
c) Betrieb von Druckereien und sonstigen Produktionsanlagen, soweit sie den unter a) und
b) beschriebenen Unternehmensgegenständen dienen; und
d) Handel mit Waren aller Art, soweit sie zum Unternehmensgegenstand gehören, sowie
damit in Zusammenhang stehende Vermittlungstätigkeiten, mit Ausnahme von Geschäf-
ten, die einer behördlichen Genehmigung bedürfen.15
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen befugt, die unmittelbar oder mittelbar
für die Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen errichten, an-
dere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, eingliedern und sich an sol-
chen beteiligen.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch verbundene Unternehmen ausüben, die unter ih-
rer einheitlichen Leitung zusammengefasst sind. Sie kann sich auch auf die Verwaltung ihrer Be-
teiligungen beschränken. Ferner kann sie sich auch auf einen Teil der vom Unternehmensgegen-
stand umfassten Arbeitsgebiete beschränken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung 2016 unter TOP 7 vor, den sat-
zungsmäßigen Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wie folgt anzupassen:
Gegenstand des Unternehmens ist die Betätigung auf den Gebieten Journalismus, Medien, Kom-
munikation, Information, Unterhaltung, Rubrikengeschäft, Vermarktung und Anzeigengeschäft.
Die Betätigung kann erfolgen durch Herstellung, Verbreitung, Vermittlung, Vertrieb von oder
Handel mit Rechten, Inhalten, Anwendungen oder sonstigen Erzeugnissen sowie die Erbringung
von jeweils dazugehörigen Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vor-
zunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar
oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, er-
werben und sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstände
sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Gebiete erstrecken. Sie kann Unternehmen, an de-
nen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwal-
tung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Un-
ternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.
1.2 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel
a) Grundkapital
Das Grundkapital der Axel Springer SE beträgt derzeit EUR 107.895.311,00 und ist eingeteilt in
107.895.311 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (jede einzeln eine „Axel Springer-Aktie“ und zusam-
men die „Axel Springer-Aktien“). Die Axel Springer-Aktien sind voll eingezahlt.
Jede Axel Springer-Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für
den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Ge-
sellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (Art. 916 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung („SE-VO“) in Verbindung mit § 71b des Aktiengesetzes („AktG“)). Es bestehen (abgesehen von den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen) keine Be- schränkungen für die Stimmrechte und es gibt keine Axel Springer-Aktien mit Sonderrechten. Die Axel Springer-Aktien sowie Bezugsrechte auf Axel Springer-Aktien können nur mit Zu- stimmung der Gesellschaft übertragen werden (sogenannte vinkulierte Namensaktien). Die Zu- stimmung erteilt der Vorstand, wobei im Innenverhältnis über die Erteilung der Zustimmung der Aufsichtsrat beschließt. Die Zustimmung zur Übertragung kann ohne Angabe von Gründen ver- weigert werden. Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen bestehen zum einen aufgrund von Vinkulierungs- vereinbarungen, die die Gesellschaft mit bestimmten Aktionären geschlossen hat, um die Einhal- tung der satzungsmäßigen Vinkulierung auch bei mittelbaren Aktienübertragungen sicherzustel- len. Außerdem bestehen schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen im Zusammenhang mit dem in den Geschäftsjahren 2012, 2013, 2014 und 2015 durchgeführten Aktienbeteiligungspro- gramm für die Arbeitnehmer von Axel Springer. Grundsätzlich unterliegen die im Rahmen des Aktienbeteiligungsprogramms erworbenen Axel Springer-Aktien einer Mindesthaltedauer von vier Jahren. Schließlich ist Dr. Mathias Döpfner mit Erklärung vom 14. August 2012 im Hinblick auf die ihm gleichen Tags von Dr. h. c. Friede Springer geschenkten 1.978.800 Stückaktien der Axel Sprin- ger SE einer zwischen Dr. h. c. Friede Springer und der Friede Springer GmbH & Co. KG abge- schlossenen Poolvereinbarung beigetreten („Poolvertrag“). Insgesamt umfasst der Poolvertrag 52.826.967stimmberechtigte Aktien der Axel Springer SE („poolgebundene Aktien“). Nach dem Poolvertrag hat ein Poolmitglied, das seine poolgebundenen Aktien an einen Dritten übertragen möchte, diese Aktien zuvor den anderen Poolmitgliedern zum Kauf anzubieten. Dieses Ankaufs- recht verfällt zwei Wochen nach dem Kaufangebot. Es besteht nicht bei Übertragungen an be- stimmte dem Poolmitglied nahestehende Personen. Weiterhin unterliegen die im Rahmen der Kapitalerhöhung am 9. Dezember 2015 an General At- lantic ausgegebenen neuen 8.955.311 Stückaktien der Axel Springer SE gemäß den zwischen der Gesellschaft und General Atlantic getroffenen Vereinbarungen einer Haltefrist. Diese beträgt für 50 % dieser Aktien sechs Monate und für die restlichen 50 % 18 Monate. b) Bedingtes Kapital und genehmigtes Kapital Der Vorstand der Axel Springer SE war gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung aufgrund des Beschlus- ses der Hauptversammlung vom 14. April 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 13. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückak- tien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig oder
17 mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.000.000,00 zu erhöhen. In teilweiser Ausnutzung des ge- nehmigten Kapitals hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 3. Dezember 2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 98.940.000,00 gegen Sacheinlage um EUR 8.955.311,00 auf EUR 107.895.311,00 durch Ausgabe von 8.955.311 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 zu erhö- hen. Die 8.955.311 neuen Aktien wurden vollständig von General Atlantic Coöperatif U.A., Ams- terdam, Niederlande, gegen Einbringung von 15 % der Geschäftsanteile an der Axel Springer Di- gital Classifieds GmbH gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 9. Dezember 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nunmehr EUR 107.895.311,00. Das danach verbleibende genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung ermächtigt den Vor- stand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um EUR 2.044.689,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Ein bedingtes Kapital besteht bei der Gesellschaft derzeit nicht. c) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. April 2011 (Tagesordnungspunkt 7) war der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2016 ermächtigt worden, eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beste- henden Grundkapitals zu erwerben. Da die Gesellschaft mit Wirkung vom 2. Dezember 2013 in die Rechtsform einer SE umgewandelt wurde, wurde auf der Hauptversammlung vom 16. April 2014 höchst vorsorglich für den Fall der Nichtfortgeltung nicht eintragungsfähiger Hauptversammlungsbeschlüsse im Rahmen der Umwandlung von einer Aktiengesellschaft zur SE die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nunmehr mit einer Laufzeit bis zum 15. April 2019 unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung be- schlossen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffent- lichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgen. Zusammen mit den von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Aktien dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung er- worbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
18 d) Aktionäre Da die Gesellschaft ausschließlich Namensaktien ausgegeben hat, gilt im Verhältnis zur Gesell- schaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 67 Abs. 2 AktG). Danach hält die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co. rund 47,27 % des Grundkapitals der Axel Springer SE. An der Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co. hält Frau Dr. h.c. Friede Springer (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) eine indi- rekte Beteiligung von 90 %. Darüber hinaus hält Frau Dr. Springer eine direkte Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von rund 5,1 %. Herr Dr. Mathias Döpfner (Vorstandsvorsitzender) ist mit rund 2,8 % (direkt und indirekt) an der Gesellschaft beteiligt. General Atlantic hält ca. 8,3 % der Axel Springer-Aktien. Die übrigen Axel Springer-Aktien (rund 36,5 %) befinden sich im Streu- besitz. Die Axel Springer SE hält keine eigenen Aktien (Stand: 31. Dezember 2015). Der zwischen Herrn Dr. Döpfner, Frau Dr. Springer und der Friede Springer GmbH & Co. KG bestehende Poolvertrag regelt auch die Stimmrechtsausübung aus den 52.826.967 poolgebunde- nen Aktien. Diese führt dazu, dass die Stimmrechte der poolgebundenen Aktien den Beteiligten wechselseitig zugerechnet werden. e) Börsenhandel Die Axel Springer-Aktien mit der Wertpapierkennnummer (WKN) 550135 (ISIN: DE0005501357) sind zum Handel im regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolge- pflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Prime Standard) zugelassen sowie an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart notiert. Die Aktien der Axel Springer SE können über die elektronische Handelsplattform XETRA der Deutsche Börse AG gehandelt werden. Die Axel Springer-Aktien mit der WKN 575423 (ISIN: DE0005754238) sind nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Die Aktien mit dieser WKN werden von der Axel Springer Ge- sellschaft für Publizistik GmbH & Co. gehalten. Diese Aktien können ausschließlich im Freiver- kehr gehandelt werden. Weiterhin sind die 3.151.512 Axel Springer-Aktien mit der WKN A2AABZ (ISIN: DE000A2AABZ9) nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Die Aktien mit dieser WKN werden von General Atlantic gehalten. Diese Aktien sind ein Teil der im Rahmen der Ausnutzung des genehmigten Kapitals an General Atlantic ausgegeben Axel Springer-Aktien, für die eine Haltefrist von 18 Monaten ab dem 9. Dezember 2015 besteht. Für diese Aktien soll eine Börsenzulassung Ende 2016 erfolgen.
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Seit dem 20. September 2010 ist die Axel Springer SE (vormals Axel Springer Aktiengesell-
schaft) dem Aktienindex MDAX zugeordnet.
1.3 Verfassung und Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind in der SE-VO, dem deutschen SE-Ausführungsgesetz („SE-
AG“), im (subsidiär anwendbaren) AktG (vgl. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO), in der Satzung der
Axel Springer SE sowie für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren jeweiligen Geschäftsord-
nungen geregelt.
Nach § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus mindestens zwei Perso-
nen. Derzeit gehören dem Vorstand der Axel Springer SE folgende vier Mitglieder an:
• Dr. Mathias Döpfner (Vorstandsvorsitzender),
• Jan Bayer (Vorstand Bezahlangebote),
• Dr. Julian Deutz (Vorstand Finanzen und Personal) und
• Dr. Andreas Wiele (Vorstand Vermarktungs- und Rubrikenangebote).
Gemäß § 8 Abs. 6 der Satzung wird die Axel Springer SE gegenüber Dritten durch zwei Vor-
standsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen ver-
treten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentli-
chen Vorstandsmitgliedern gleich. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einzelnen Vorstandsmitglie-
dern Alleinvertretungsmacht einzuräumen. Von dieser Ermächtigung hat der Aufsichtsrat keinen
Gebrauch gemacht.
Der Aufsichtsrat der Axel Springer SE besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitglie-
dern, die als Vertreter der Anteilseigner sämtlich von der Hauptversammlung der Gesellschaft
gewählt werden.
Arbeitnehmervertreter sind im Aufsichtsrat der Axel Springer SE nach den auf die Gesellschaft
anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen nicht vertreten.
Dem Aufsichtsrat der Axel Springer SE gehören derzeit folgende neun Mitglieder an:
• Dr. Giuseppe Vita (Vorsitzender),
• Dr. h.c. Friede Springer (Stellvertretende Vorsitzende),Sie können auch lesen
