GESCHÄFTSBERICHT 2020 - zur Konzernrechnung nach Swiss GAAP FER - poenina holding ag 8152 Glattpark (Opfikon)
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GESCHÄFTSBERICHT 2020 zur Konzernrechnung nach Swiss GAAP FER poenina holding ag 8152 Glattpark (Opfikon) 31. März 2021
POENINA IN KÜRZE
Gesellschaften Standorte Mitarbeitende
26 36 1417
Betriebsertrag EBIT Gewinn pro Aktie
CHF 302.2 Mio. CHF 15.0 Mio. CHF 2.58
2 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)
INHALTSVERZEICHNIS
1. Bericht zum Geschäftsjahr 2020 4
2. Lagebericht 8
3. Corporate Governance 14
4. Vergütungsbericht 34
5. Konzernrechnung 42
5.1 Konsolidierte Bilanz 42
5.2 Konsolidierte Erfolgsrechnung 43
5.3 Konsolidierte Geldflussrechnung 44
5.4 Konsolidierter Eigenkapitalnachweis 45
5.5 Anhang zur Konzernrechnung 45
5.6 Bericht der Revisionsstelle 72
6. Jahresrechnung poenina holding ag 78
6.1 Bilanz 78
6.2 Erfolgsrechnung 80
6.3 Anhang zur Jahresrechnung 80
6.4 Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns 86
6.5 Bericht der Revisionsstelle 87
Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 3
Bericht zum Geschäftsjahr 2020
1. BERICHT ZUM GESCHÄFTSJAHR 2020
Poenina schliesst Geschäftsjahr 2020 erfolgreich ab und bleibt strategiekonform auf
Wachstumskurs
Die poenina Gruppe bleibt in einem anspruchsvollen Marktumfeld stabil und schliesst das Ge-
schäftsjahr 2020 wie prognostiziert erfolgreich ab: Der Betriebsertrag steigt um 19.4 % auf
CHF 302.2 Mio., der EBIT (–1.3 %) und der Gewinn (+2.4 %) bleiben gegenüber dem Geschäfts-
jahr 2019 konstant. Durch den Zusammenschluss mit der Caleira Gruppe wurde zudem der
nächste Schritt in der k
onsequenten Verfolgung der Wachstumsstrategie realisiert. Aufgrund der
guten Aussichten und des hervorragenden Geldflusses aus Betriebstätigkeit beantragt der
Verwaltungsrat trotz der stark gestiegenen Aktienzahl eine gleichbleibende Ausschüttung an die
Aktionäre von CHF 2.00 pro Aktie.
Liebe Leserinnen und Leser
Obwohl sich die Bedingungen im Marktumfeld der Baubranche durch die Corona-Krise erschwert
zeigen, blickt Poenina dank dem beherzten Einsatz aller Mitarbeitenden sowie dem umsatzstärkeren
zweiten Halbjahr auf ein den Umständen entsprechend äusserst erfolgreiches Jahr zurück.
Kennzahl 2020 2019 Veränderung
Betriebsertrag CHF 302.2 Mio. CHF 253.2 Mio. +19.4 %
EBITDA CHF 17.9 Mio. CHF 18.0 Mio. –0.6 %
EBIT CHF 15.0 Mio. CHF 15.2 Mio. –1.3 %
Gewinn CHF 12.6 Mio. CHF 12.3 Mio. +2.4 %
Gewinn pro Aktie1 CHF 2.58 CHF 3.09 –16.6 %
1
Rückgang aufgrund der Erhöhung der Aktienstückzahl im Rahmen der Kapitalerhöhung im Jahr 2020 von 3’991’050 auf 5’791’050.
Der Bereich Sanitär ist mit CHF 112.4 Mio. nach wie vor das mit Abstand umsatzstärkste Segment
vor Heizung und Kälte mit CHF 88.3 Mio. und dem Kundendienst mit CHF 38.4 Mio. Geografisch
liegt der Kanton Zürich mit CHF 97.7 Mio. klar vor dem Kanton Wallis mit CHF 59.2 Mio. und dem
Kanton Graubünden mit CHF 57.6 Mio.
Fusion
Durch den Zusammenschluss mit der Caleira Gruppe sind im Sommer 2020 zwölf Kernkompetenz-
Gesellschaften aus sieben deutschsprachigen Kantonen zur Poenina gestossen. Im Berichtsjahr wird
die Caleira Gruppe erstmals ab dem 29. Juni 2020 konsolidiert, was die Erhöhung des Betriebser-
trags und die Zunahme der Anzahl Mitarbeitenden um 152 % von 930 auf 1417 per 31. Dezember
2020 erklärt.
Ausschüttung
Dank der sehr guten Aussichten und dem starken Geldfluss aus Betriebstätigkeit kann die bestehen-
de Dividendenpolitik beibehalten werden. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung vom
19. Mai 2021 eine Ausschüttung an die Aktionäre von rund CHF 11.6 Mio. (CHF 2.00 brutto pro Aktie),
4 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)
Bericht zum Geschäftsjahr 2020 bestehend aus CHF 1.00 (brutto) ordentliche Dividende aus dem Bilanzgewinn (CHF 0.65 netto nach Abzug von 35 % Verrechnungssteuer) und CHF 1.00 aus den Kapitalreserven (verrechnungssteuerfrei). Ausblick Vorbehältlich weiterer Auswirkungen der Corona-Krise blickt das Management aufgrund der weiterhin anhaltend hohen Investitionen im Hochbausegment und der starken Marktposition der Poenina äusserst zuversichtlich in die Zukunft. Das Management beabsichtigt, die Wachstumsstrategie weiter- zuverfolgen und die geografische Präsenz in der Schweiz in den nächsten Jahren mittels Ergänzungs akquisitionen weiter zu verdichten. Dank Ein besonderer Dank gilt allen Mitarbeitenden der poenina Gruppe: Dank ihrer Solidarität, Flexibilität und Einsatzbereitschaft ist es möglich, das Tagesgeschäft unter den erschwerten Bedingungen erfolg- reich fortzuführen. Zudem danken wir unseren Kunden und Geschäftspartnern für ihre Treue in die- ser schwierigen Zeit sowie unseren Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen. Marco Syfrig Jean Claude Bregy Präsident des Verwaltungsrats Delegierter des Verwaltungsrats Glattpark (Opfikon), 30. März 2021 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 5
6 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)
LAGEBERICHT
2.1 Allgemeiner Geschäftsverlauf 8
2.2 Risikobeurteilung 8
2.3 Bestellungs- und Auftragslage 8
2.4 Mitarbeitende 9
2.5 Forschungs- und Entwicklungstätigkeit 9
2.6 Qualitäts- und Umweltmanagement 9
2.7 Aussergewöhnliche Ereignisse 9
2.8 Zukunftsaussichten 10
Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 7Lagebericht 2. LAGEBERICHT 2.1 Allgemeiner Geschäftsverlauf Die poenina holding ag, Opfikon, und ihre Tochtergesellschaften bilden zusammen die poenina Gruppe. Poenina ist eine führende Anbieterin von Leistungen in den Bereichen Gebäudetechnik und Gebäude- hülle für öffentliche Bauten, Wohn-, Gewerbe- und Hotelbauten sowie Industriebauten. Zum Bereich Gebäudetechnik zählt Poenina die Sanitärtechnik, die Heizungs-/Kältetechnik und die Lüftungs-/Klima- technik. Der Bereich Gebäudehülle umfasst die Bedachung und die Spenglerei. Ergänzt wird das An- gebot durch die Nebenkompetenzen Planung, Elektrotechnik, Anlagenbau und Verwaltung. Die poenina Gruppe war per 31. Dezember 2020 mit 26 operativen Gesellschaften an 36 Standorten in der Schweiz und im Fürstentum Liechtenstein präsent. Der Hauptsitz der poenina holding ag befindet sich im Glattpark (Opfikon). Obschon die Baubranche bisher von markanten Einschnitten durch die Massnahmen zur Bekämp- fung der Corona-Krise verschont geblieben ist, zeigen sich die Bedingungen im Marktumfeld deutlich erschwert. Verschiebungen einzelner grösserer Bauprojekte sowie ein Nachfragerückgang im Be- reich der bewohnten Umbauten und der Servicearbeiten wirkten sich negativ auf das Ergebnis der Gruppe im Berichtsjahr aus. So ist trotz einer Steigerung des Betriebsertrages von CHF 253.2 Mio. auf CHF 302.2 Mio. eine leichte Abnahme des EBIT von CHF 15.2 Mio. (EBIT-Marge 6.0 %) auf CHF 15.0 Mio. (EBIT-Marge 5.0 %) im Vergleich zur Vorperiode zu verzeichnen. In Anbetracht der erschwerten Umstände kann dieses Resultat dennoch als äusserst erfolgreich bezeichnet werden. 2.2 Risikobeurteilung Risiken und Chancen werden periodisch im Rahmen des Risikomanagement-Prozesses beurteilt. Im Rahmen dieses Prozesses werden Eintrittswahrscheinlichkeiten und Auswirkungen von potenziellen Risiken detailliert geschätzt und ein entsprechender Massnahmenkatalog erarbeitet. Diese Analyse und der daraus resultierende Massnahmenplan werden regelmässig auf ihre Gültigkeit und Wirksam- keit hin überprüft. Nebst dem übergelagerten Risikomanagement-Prozess sorgt das gruppenweit implementierte interne Kontrollsystem (IKS) für die Funktionsfähigkeit der Geschäftsprozesse, die Zuverlässigkeit der betrieb lichen Informationen, die Vermögenssicherung sowie die Einhaltung der externen Gesetzgebung und interner Richtlinien. 2.3 Bestellungs- und Auftragslage Anbieter in den Bereichen Gebäudetechnik und Gebäudehülle sind in bedeutendem Masse vom Volumen der Bauwirtschaft, insbesondere dem Hochbausegment, abhängig. Nebst den bereits beschriebenen negativen Auswirkungen der Corona-Krise auf die Nachfrage bestimmter Teilsegmente präsentiert sich das Investitionsvolumen im Hochbausegment trotz wachsender Leerstände weiterhin auf einem konstant hohen Niveau. Aufgrund des anhaltend hohen Investitionsvolumens erfreut sich Poenina wei- terhin über einen hohen Auftragseingang und einen Arbeitsvorrat von bis zu einem halben Jahr. 8 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)
Lagebericht 2.4 Mitarbeitende Per 31. Dezember 2020 beschäftigte Poenina 1417 Mitarbeitende (1127 Vollzeitstellen im Jahres- durchschnitt). Poenina engagiert sich seit vielen Jahren in der Aus- und Weiterbildung ihrer Mitarbeitenden. Per 31. Dezember 2020 waren bei Poenina 208 Auszubildende tätig, was einem Anteil von 14.7 % aller Mitarbeitenden entspricht. Mit ihrem Ausbildungsprogramm setzt sich Poenina aktiv für die Nach- wuchsförderung ein und geht zielgruppengerecht auf junge Menschen zu. Insbesondere durch gezieltes Sponsoring von jeweilig lokalen C-Junioren-Fussballmannschaften, inklusive eines jährlich stattfindenden Tagesturniers (Next Cup) zwischen allen gesponserten Teams, werden allfällige zukünftige Fachkräfte frühzeitig angesprochen. Pandemiebedingt musste das Turnier 2020 leider abgesagt werden. 2.5 Forschungs- und Entwicklungstätigkeit Die poenina Gruppe ist nicht im klassischen Forschungs- und Entwicklungsbereich tätig. 2.6 Qualitäts- und Umweltmanagement Mit Ausnahme der poenina holding ag und einigen der neu dazu gestossenen Caleira Gesellschaften sind alle Gruppengesellschaften von Poenina ISO-9001:2015-zertifiziert. Durch laufend aktualisierte und standardisierte interne Prozesse werden die Abläufe kontinuierlich verbessert. Die Baustellen werden in bestimmten Abständen kontrolliert, um die Qualität und die Arbeitssicherheit zu gewähr- leisten. Neben einem internen Qualitätsverantwortlichen prüft ein externer Auditor jährlich die Um setzung der Qualitätsstandards intern und direkt auf den Baustellen vor Ort. Mit Ausnahme der poenina holding ag und den neu dazu gestossenen Caleira Gesellschaften sind die meisten Gruppengesellschaften von Poenina ISO-14001:2015-zertifiziert. Anhand regelmässig erho- bener Statistiken analysiert Poenina ihre Position und legt den Fokus auf kontinuierliche Verbesserung. Mit den eigenen Ressourcen wird ein bewusster Umgang gepflegt, und die Fahrzeugflotte besteht aus neuwertigen, schadstoffarmen Autos. Die durch die Arbeiten entstehenden Emissionen werden so gering wie möglich gehalten und Altmaterialien fachgerecht entsorgt. 2.7 Aussergewöhnliche Ereignisse Per 29. Juni 2020 erfolgte der Zusammenschluss der Poenina mit der Caleira Gruppe mittels Ab- sorptionsfusion der Poenina Konzernmutter poenina holding ag mit der ehemaligen Caleira Konzern- mutter Caleira AG. Infolge der Fusion wurde das Aktienkapital der Poenina um CHF 180’000 durch Ausgabe von 1’800’000 vollständig liberierten Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 erhöht. Die Kapitalerhöhung fand unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre statt, da die neuen Namenaktien ausschliesslich zum Umtausch der bisherigen Aktien der Caleira AG verwendet wurden. Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 9
Lagebericht Per 21. Oktober 2020 hat Poenina ausserdem über eine Veränderung in der Geschäftsleitung infor- miert. Fotios Michos, CFO der Gruppe, verlässt Poenina per 30. April 2021. Wie in solchen Funk tionen üblich, wurde Fotios Michos umgehend bis zum Ende der Kündigungsfrist freigestellt und seine Funktionen interimistisch durch CEO Jean Claude Bregy übernommen. Ein geeigneter Nachfolger konnte bereits verpflichtet werden: Thomas Syfrig übernimmt die Rolle des CFO per 1. Juni 2021. Nebst den beschriebenen Sachverhalten sind keine aussergewöhnlichen Ereignisse im Berichtsjahr aufgetreten. 2.8 Zukunftsaussichten Auf kurze und mittlere Frist darf weiterhin von hohen Investitionen im Hochbausegment ausgegangen werden, allerdings bleiben der Konkurrenz- und Preisdruck hoch. Durch die starke Marktposition sieht sich das Management optimal für die zukünftigen Herausforderungen des Marktumfeldes gerüstet. Marco Syfrig Jean Claude Bregy Präsident des Verwaltungsrats Delegierter des Verwaltungsrats Glattpark (Opfikon), 30. März 2021 10 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)
Lagebericht Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 11
12 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)
CORPORATE GOVERNANCE
3.1 Konzernstruktur und Aktionariat 14
3.2 Kapitalstruktur 17
3.3 Verwaltungsrat 19
3.4 Management 25
3.5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 26
3.6 Mitwirkungsrecht der Aktionäre 27
3.7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 29
3.8 Revisionsstelle 29
3.9 Informationspolitik 30
Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 13Corporate Governance
3. CORPORATE GOVERNANCE
Wo nichts anderes vermerkt ist, erfolgen die Angaben per Bilanzstichtag 31. Dezember 2020.
3.1 Konzernstruktur und Aktionariat
Konzernstruktur
Die Muttergesellschaft der poenina Gruppe, die poenina holding ag mit Sitz in Opfikon (nachfolgend
auch «Gesellschaft»), ist seit dem 16. November 2017 an der SIX Swiss Exchange im Swiss
Reporting Standard kotiert (Ticker: PNHO, Valorennummer: 12 252 764, ISIN: CH0122527648).
Per 31. Dezember 2020 betrug die Börsenkapitalisierung TCHF 282’024 (5.791 Mio. Namen
aktien zu CHF 48.70).
poenina holding ag
Marco Syfrig
Präsident des Verwaltungsrats
Christoph Arnold Jean Claude Bregy Thomas Kellenberger Willy Hüppi Urs Ledermann Sarah Meier-Bieri
Mitglied des Delegierter des Mitglied des Mitglied des Mitglied des Mitglied des
erwaltungsrats
V Verwaltungsrats, CEO erwaltungsrats
V erwaltungsrats
V erwaltungsrats
V Verwaltungsrats
Jean Claude Bregy
CFO (ad interim)
Albis Technik AG Heizung/Sanitär Banz AG Demuth AG Elsener-Klima AG
Beat Steiner Arnold AG Roger Lötscher Azim Alija Beat Steiner
Geschäftsleiter Christoph Arnold Geschäftsleiter Geschäftsleiter Geschäftsleiter
Geschäftsleiter
Engeler AG Heizungen Gallati AG Guyer Wärme und Halter AG Ulrich Huber AG
Heiner Kreis Rolf Stadelmann Wasser AG Sanitär-Heizung-Klima Markus Vetsch
Geschäftsleiter Geschäftsleiter Diego Brüesch André Halter Geschäftsleiter
Geschäftsleiter Geschäftsleiter
Kreis Wasser AG M. Kunz AG Lauber Iwisa AG Ospelt Haustechnik AG poenina management ag
Heiner Kreis Thomas Walliser (Klosters) Sandro Werlen Thomas Beck Jean Claude Bregy
Geschäftsleiter Rico Buchli (Davos) Geschäftsleiter Geschäftsleiter Geschäftsleiter (ad interim)
Geschäftsleiter
Russi Heizung-Sanitär AG SADA AG Scherrer Haustechnik AG shz Gebäudetechnik AG Spescha Haustechnik AG
Louis Russi Tommaso Cascione Daniel Krüsi Stefan Flühler Andreas Ackermann
Geschäftsleiter Geschäftsleiter Geschäftsleiter Geschäftsleiter Geschäftsleiter
Sprecher AG Willi Haustechnik AG WT & S
ervice AG Wülser Lostorf AG Wülser Zofingen AG
Fabian Sprecher Giacomo Lecchino André Nussbaumer Peter Thut Stephan Wülser
Geschäftsleiter Geschäftsleiter Geschäftsleiter Geschäftsleiter Geschäftsleiter
Hans Ziegler AG
André Nussbaumer
Geschäftsleiter
14 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)Corporate Governance Die Oberaufsicht über die poenina Gruppe obliegt dem Verwaltungsrat, welcher sich aus sieben Mit- gliedern zusammensetzt. Das Management besteht aus dem CEO und dem CFO. Die operative Füh- rung der Gruppe ist an den CEO übertragen. Der CFO zeigt sich verantwortlich für den Finanzbereich der poenina Gruppe sowie für die Führung der Verwaltungsgesellschaft poenina management ag, welche die Managementdienstleistungen für sämtliche Gesellschaften der Gruppe erbringt. Jede Gruppengesellschaft wird möglichst autonom durch den lokalen Geschäftsleiter, welcher direkt dem CEO unterstellt ist, geführt und agiert im Rahmen der Vorgaben der Gruppe (Kennzahlen und Zielvorgaben) weitgehend selbständig. Dieser grösstmögliche Grad an Autonomie fördert das unter- nehmerische Denken und ermöglicht es der Gruppe, sich bestmöglich an die geografisch und kulturell divergierenden Strukturen in der Schweiz anzupassen sowie auf lokale respektive regionale Kunden bedürfnisse einzugehen. Per 31. Dezember 2020 umfasst die poenina Gruppe neben der Muttergesellschaft 26 Gesellschaf- ten im Kern- und Nebenkompetenzbereich sowie weitere Gesellschaften, welche in Kapitel «5.5.3 Erläuterungen zu Positionen in der Konzernrechnung» unter Angabe «26 Beteiligungsspiegel» im De- tail aufgeführt sind. Der Kernkompetenzbereich besteht aus den Geschäftsfeldern Gebäudetechnik (Sanitärtechnik, Heizungs-/Kältetechnik und Lüftungs-/Klimatechnik) und Gebäudehülle (Bedachung und Spenglerei), der Nebenkompetenzbereich aus Planung, Elektrotechnik, Anlagenbau und Verwal- tung. Die Gesellschaften sind an 36 Standorten vertreten, die Leistungen werden in der Schweiz sowie im Fürstentum Liechtenstein erbracht. Der Fokus liegt auf der starken regionalen Verankerung. Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 15
Corporate Governance
Poenina Gruppengesellschaften
Bedeutende Aktionäre
Per Bilanzstichtag sind der poenina holding ag die folgenden Aktionäre mit Beteiligungen über 3 % der
ausstehenden Namenaktien bekannt:
Inhaber % Anzahl Namenaktien
Jean Claude Bregy 21.31 % 1’234’000 Stk.
Roger Kunz Holding AG 9.42 % 545’492 Stk.
Brüesch Holding AG 8.50 % 492’410 Stk.
UBS Fund Management (Switzerland) AG
6.85 % 396’575 Stk.
(RoPAS (CH) Institutional Fund)
C. + A. Management Services AG 5.59 % 323’959 Stk.
J. Safra Sarasin Investmentfonds AG
3.80 % 220’000 Stk.
(SaraSelect Fonds)
Thomas Kellenberger 3.60 % 208’277 Stk.
Die Offenlegungsmeldungen an die poenina holding ag und an die SIX Swiss Exchange AG im Zusam-
menhang mit Aktionärsbeteiligungen an der poenina holding ag werden auf der elektronischen
Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange AG publiziert und können mittels Suchmaske über
den folgenden Link abgefragt werden:
www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html
Bedeutende Aktionärsgruppen
Per Bilanzstichtag bestehen keine bedeutenden Aktionärsgruppen.
16 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)Corporate Governance Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. Dispo-Bestand Der Dispo-Bestand beträgt per 31. Dezember 2020 6.81 %. 3.2 Kapitalstruktur Ordentliches Kapital Per Stichtag beträgt das ordentliche Aktienkapital der poenina holding ag CHF 579’105, eingeteilt in 5’791’050 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen Durch Beschluss der Generalversammlung vom 20. Mai 2020 wurde die Laufzeit des genehmigten Kapi- tals verlängert. Der Verwaltungsrat ist dadurch ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2022 um höchstens CHF 100’000 zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 1’000’000 voll zu liberierenden Namenaktien zu je CHF 0.10. Das genehmigte Aktienkapital von maximal CHF 100’000 entspricht 17 % des bestehenden Aktienkapitals. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre einzuschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn die neuen Aktien verwendet werden sollen für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder für neue Investitionsvorhaben, zur Finan- zierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder neuer Investitionsvorhaben oder zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises im Zusammen- hang mit der Kotierung der Aktien an inländischen oder ausländischen Börsen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die Gesellschaft verfügt über kein bedingtes Kapital. Kapitalveränderungen Im Berichtsjahr wurde an der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai 2020 die Erhöhung des Aktienkapitals der poenina holding ag zwecks Fusion mit der Caleira AG beschlossen. Das Aktien- kapital wurde per 29. Juni 2020 durch eine ordentliche Kapitalerhöhung um CHF 180’000 von CHF 399’105 auf neu CHF 579’105 durch Ausgabe von 1’800’000 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.10 erhöht. Im Vorjahr haben keine Kapitalveränderungen stattgefunden. Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 17
Corporate Governance Im Geschäftsjahr 2018 wurden an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Oktober 2018 zwei ordentliche Kapitalerhöhungen beschlossen. Im Zuge der Durchführung der ordentlichen Kapital erhöhungen per 31. Oktober 2018 wurden dabei insgesamt 1’491’050 Namenaktien zu je CHF 0.10, davon 833’333 Namenaktien gegen bar und 657’717 gegen Sacheinlage, ausgegeben. Durch die Kapitalerhöhungen wurde das bestehende Aktienkapital von CHF 250’000 um CHF 149’105 auf CHF 399’105 erhöht. Das Aktienkapital der poenina holding ag hat sich in den letzten drei Jahren wie folgt verändert: Stichtag Aktienkapital in TCHF 31. Dezember 2018 399 31. Dezember 2019 399 31. Dezember 2020 579 Aktien und Partizipationsscheine Das Aktienkapital der poenina holding ag ist eingeteilt in 5’791’050 vollständig einbezahlte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalver- sammlung und gewährt gleichgestellte Mitgliedschaftsrechte, einschliesslich des Anspruchs auf anteilsmässige Auszahlung beschlossener Dividenden, Ausschüttungen aus Kapitalreserven und eines allfälligen Liquidationsergebnisses. Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben. Genussscheine Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben. Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser von Aktien der Gesellschaft mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär mit Stimmrecht nur anerkannt, wer im Aktienbuch als Eigentümer oder Nutzniesser ein getragen ist. Das Gesuch um Zustimmung zur Übertragung ist an den Verwaltungsrat zu richten. Die Eintragung kann verweigert werden, wenn der Erwerber keine Erklärung abgibt, dass er die Aktien oder das Nutzniessungsrecht im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Der Verwaltungsrat kann einzelne Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien bis zu 3 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals für eigene Rechnung zu halten (Nominees), mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Über dieser Limite kann der Verwaltungsrat Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen, wenn der betreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, auf deren Rechnung er 0.5 % oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält und mit dem Verwaltungs- rat eine Vereinbarung über seine Stellung abgeschlossen hat. Diese Begrenzung gilt unter Vorbehalt von Art. 652b Abs. 3 und Art. 653d Abs. 1 OR auch im Falle des Erwerbs von Namenaktien anläss- lich der Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandelrechten. 18 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)
Corporate Governance
Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen
im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche
Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden.
Der Verwaltungsrat kann zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen Anordnungen erlassen.
Er kann in besonderen Fällen Ausnahmen von der Nominee-Regelung bewilligen. Der Verwaltungsrat
kann seine Aufgabe delegieren.
Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapital- und stimmenmässig, durch
einheitliche Leitung oder auf andere Weise, miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder
juristischen Personen und Rechtsgemeinschaften, welche im Hinblick auf eine Umgehung einer Ein-
tragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten für Zwecke des Art. 5 der Statuten als Nominees.
Die Statuten sind abrufbar unter www.poenina.ch/statuten-reglemente.
Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr keine Eintragung eines Aktienerwerbs oder des Erwerbs eines
Nutzniessungsrechts im Aktienbuch verweigert. Die Aufhebung der Übertragungsbeschränkung
in Art. 5 der Statuten bedarf eines Beschlusses der Generalversammlung mit zwei Dritteln der ver
tretenen Stimmen und der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte.
Wandelanleihen und Optionen
Die Gesellschaft hat keine Wandelanleihen oder Optionen ausgegeben..
3.3 Verwaltungsrat
Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat setzt sich per 31. Dezember 2020 aus folgenden sieben Mitgliedern zusammen,
deren Geschäftsadresse sich an der Adresse der Gesellschaft (Vega-Strasse 3, 8152 Glattpark [Opfikon])
befindet:
Marco Syfrig Nicht exekutives Mitglied Mitglied seit: 2017
Präsident des Verwaltungsrats Jahrgang: 1960 Gewählt bis: 2021
Nationalität: Schweizer Aktienbesitz: 1.73 %
Marco Syfrig hat 1984 sein Studium der Rechtswissenschaften in Bern abge-
schlossen und 1986 in Luzern das Anwaltspatent erworben. Ab 1987 war Marco
Syfrig in der Steuerberatung und im Projektmanagement bei Ernst & Young, Zü-
rich, tätig und wurde 1993 Partner. 1997 gründete er gemeinsam mit anderen
Partnern von Ernst & Young die Taxpartner AG in Zürich. 1998 beteiligte sich
Marco Syfrig an der Highlight Communications AG, Pratteln, in der er bis 2003 als
CEO und CFO agierte und für internationale Projekte verantwortlich war. Von 2004
bis 2006 war er CFO der Fumapharm AG, Luzern, die 2006 an die Biogen Idec,
USA, verkauft wurde. Seit 2008 ist Marco Syfrig CEO der ebenfalls an der SIX
Swiss Exchange kotierten Burkhalter Holding AG, Zürich. Marco Syfrig ist seit 2018
Mitglied des Verwaltungsrats der international tätigen Swiss Krono Holding AG,
Luzern. Zudem ist er Verwaltungsrat in Tochtergesellschaften der Burkhalter
Holding AG, Zürich.
Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 19Corporate Governance
Jean Claude Bregy Exekutives Mitglied Mitglied seit: 2010
Delegierter des Verwaltungsrats Jahrgang: 1968 Gewählt bis: 2021
Nationalität: Schweizer Aktienbesitz: 21.31 %
Nachdem Jean Claude Bregy 1988 die Ausbildung zum Elektromonteur absolviert
hatte, folgten die Weiterbildungen zum Elektroingenieur FH und zum Wirtschafts
ingenieur STV. Von 1989 bis 1998 war er in diversen Funktionen bei der Amherd
Elektro AG, Brig, und bei Legrand Schweiz AG, Birr, angestellt. 1998 kam Jean
Claude Bregy nach Zürich, wo er bis 2000 als Niederlassungsleiter bei der ABB
Installationen AG tätig war. Von 2001 bis 2010 war Jean Claude Bregy COO bei
der Burkhalter Holding AG, Zürich, wo er im Jahr 2008 den Börsengang begleitete.
2010 gründete Jean Claude Bregy die poenina holding ag, Opfikon, und übernahm
die SADA AG, Opfikon. Seither führt er die poenina holding ag als Delegierter des
Verwaltungsrats. Jean Claude Bregy ist Verwaltungsrat in Gruppengesellschaften
der Gesellschaft sowie Präsident des Stiftungsrats der Pensionskasse der SADA AG,
Opfikon.
Christoph Arnold Exekutives Mitglied Mitglied seit: 2020
Mitglied des Verwaltungsrats Jahrgang: 1975 Gewählt bis: 2021
Nationalität: Schweizer/Kanadier Aktienbesitz: 5.59 %*
Nach seinem Abschluss als Heizungs-/Sanitärmonteur im Familienbetrieb Heizung/
Sanitär Arnold AG, Schattdorf, erwarb Christoph Arnold 1998 ein Diplom als dipl.
Ing. HTL/HLK. Ab 1998 war er als Projekt- und Regionalleiter für Siemens Schweiz
tätig, ehe er zu Siemens Canada wechselte, wo er von 2005 bis 2014 mehrere
leitende Funktionen inne hatte und zuletzt 2000 Mitarbeitende führte. Von 2010
bis 2012 absolvierte Christoph Arnold ein Executive MBA an der ESMT European
School of Management and Technology. Im Jahr 2014 kehrte er in die Schweiz
zurück und übernahm die Geschäftsleitung der Heizung/Sanitär Arnold AG, welche
er per 1. Januar 2019 in die Caleira AG einbrachte und nach wie vor führt. Bis
zur Akquisition durch die poenina holding ag war Christoph Arnold Delegierter des
Verwaltungsrats der Caleira AG. Zurzeit amtet er auch als Verwaltungsratspräsi-
dent der C. + A. Management Services AG, Flüelen, der ehemaligen Aktionärin der
Heizung/Sanitär Arnold AG.
*via C. + A. Management Services AG
Willy Hüppi Nicht exekutives Mitglied Mitglied seit: 2017
Mitglied des Verwaltungsrats Jahrgang: 1961 Gewählt bis: 2021
Mitglied des Vergütungsausschusses Nationalität: Schweizer Aktienbesitz: 2.30 %
Willy Hüppi ist diplomierter Wirtschaftsprüfer (1990). Er arbeitete von 1985
bis 1993 für Ernst & Young, Zürich, in den Bereichen Revision und Mergers &
Acquisitions. Von 1993 bis 1999 war er für die BZ Gruppe, Freienbach, tätig. Als
Partner dieser Gruppe war er für das Finanz- und Rechnungswesen der BZ Gruppe
Holding AG (heute Patinex AG) sowie diverser Tochtergesellschaften verantwortlich.
Seit 1999 konzentriert er sich auf die Führung und Bewirtschaftung von Beteili
gungen an Unternehmen und anderen Investitionsprojekten. Willy Hüppi ist seit 2006
Mitglied des Verwaltungsrats der ebenfalls an der SIX Swiss Exchange kotierten
Burkhalter Holding AG, Zürich. Zudem ist er Mitglied des Stiftungsrats der Pensions-
kasse der Burkhalter Gruppe, Zürich, des Stiftungsrats der K aderstiftung der
Burkhalter Holding AG, Zürich, sowie des Stiftungsrats der Patronalen Stiftung der
Burkhalter Holding AG, Zürich.
20 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)Corporate Governance
Thomas Kellenberger Exekutives Mitglied Mitglied seit: 2018
Mitglied des Verwaltungsrats Jahrgang: 1967 Gewählt bis: 2021
Nationalität: Schweizer Aktienbesitz: 3.60 %
Nach der Berufslehre als Maschinenmechaniker schloss Thomas Kellenberger 1992
das Studium zum diplomierten Techniker HLK ab. Thomas Kellenberger war von 1990
bis 1995 Mitglied der Geschäftsleitung und Abteilungsleiter Heizung bei der Wipf
Wärmetechnik AG, Neuhausen am Rheinfall. Von 1996 bis 2019 leitete er die Scherrer
Haustechnik AG in Schaffhausen als Geschäftsleiter und Verwaltungsrat. Zudem war er
von 2015 bis 2019 als Vorsitzender der Geschäftsleitung für die Inretis Holding AG,
Chur, tätig. Nach dem Zusammenschluss mit der poenina Gruppe wurde Thomas Kellen-
berger im Jahr 2018 als Vertreter der ehemaligen Inretis Gruppe in den Verwaltungsrat
der poenina h olding ag gewählt. Seither berät und begleitet er das Management bei
Projekten. Seit 2020 ist er als Verwaltungsrat und Mitglied der Geschäftsleitung bei der
LBM Partner AG, Schaffhausen sowie als Partner und Mitglied der Geschäftsleitung bei
der GENU Partner AG, Schaffhausen, tätig. Thomas Kellenberger ist Verwaltungsrat in
Gruppengesellschaften und in Beteiligungen der Gesellschaft sowie der Haus der Medizin
Klettgau AG, Neunkirch, und der Clientis BS Bank Schaffhausen AG. Weiter ist er Prä
sidiumsmitglied der Industrie- & Wirtschafts-Vereinigung der Region Schaffhausen.
Urs Ledermann Nicht exekutives Mitglied Mitglied seit: 2017
Mitglied des Verwaltungsrats Jahrgang: 1955 Gewählt bis: 2021
Vorsitz des Vergütungsausschusses Nationalität: Schweizer Aktienbesitz: 2.73 %*
Urs Ledermann erwarb das Handelsdiplom im Jahr 1974 und nahm anschliessend ver-
schiedene Positionen in der Stahl-, Verpackungs- und Lebensmittelindustrie wahr. 1979
gründete er die Einzelfirma Ledermann Personalberatung, Zürich, die er 1993 in die
Ledermann & Partner AG, Unternehmens- und Personalberatung, Zürich, umfirmierte
und bis 2002 führte. Seit dem Kauf seiner ersten Liegenschaft im Jahr 1979 in Zürich
konzentriert er sich kontinuierlich auf Immobilienaktivitäten im Raum Zürich, jedoch
zunehmend auch in Südflorida und Boston, USA. Ab 2003 war Urs Ledermann Mitglied
und von 2008 bis 2014 Präsident des Verwaltungsrats der Mobimo Holding AG,
Luzern. Zudem war er von 2007 bis 2017 als Verwaltungsrat der SADA AG, Opfikon,
sowie von 2017 bis zum Verkauf 2019 Mitglied des Verwaltungsrats der börsen
kotierten Biella-Neher Holding AG, Brügg. Urs Ledermann ist a ktiver Verwaltungsrats
präsident in der eigenen Firma Ledermann Holding AG und Verwaltungsratsmitglied der
ebenfalls an der SIX Swiss Exchange kotierten Beteiligungsgesellschaft nebag ag, Zürich.
*via Ledermann Holding AG
Sarah Meier-Bieri Nicht exekutives Mitglied Mitglied seit: 2017
Mitglied des Verwaltungsrats Jahrgang: 1977 Gewählt bis: 2021
Mitglied des Vergütungsausschusses Nationalität: Schweizerin Aktienbesitz: –
Sarah Meier-Bieri ist Betriebsökonomin der Hochschule Luzern und schloss ihr
Studium 2003 ab. Sie besitzt ein Diplom der European Coaching Association (ECA)
in Business Coaching und hat sich an der Hochschule für Technik und Wirtschaft
in Chur zur Texterin weitergebildet. Nach ihrem Studium startete sie ihre berufliche
Laufbahn in verschiedenen Funktionen bei der Kuoni Reisen AG, Zürich, und Luzern
Hotels/Walker Management AG, Sursee, bevor sie 2006 in den Bereich Unter
nehmenskommunikation zur Forbo International SA, Baar, wechselte. Von 2007 bis
2010 war sie für die Burkhalter Management AG, Zürich, als Leiterin Kommuni
kation tätig. 2010 gründete Sarah Meier-Bieri ihr eigenes Unternehmen und ist
seither als Coach, betriebliche Mentorin und Trainerin für Führungskompetenz
und Kommunikation tätig.
Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 21Corporate Governance Weitere Tätigkeiten und Interessensbindungen Siehe Biografien der Mitglieder des Verwaltungsrats. Anzahl zulässige Mandate ausserhalb der poenina Gruppe Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn zusätzliche Mandate wahrnehmen und zu sätzlich nicht mehr als drei in börsenkotierten Unternehmen. Weitere Informationen sind in Art. 27 der Statuten ersichtlich (abrufbar unter www.poenina.ch/statuten-reglemente). Wahl und Amtszeit Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern. Die Generalver- sammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrats, dessen Präsidenten sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses, welche Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen, je einzeln für die Dauer bis und mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist zulässig. Im Berichtsjahr wurde Marco Syfrig als Präsident sowie Jean Claude Bregy, Willy Hüppi, Thomas Kellenberger, Urs Ledermann und Sarah Meier-Bieri als Mitglieder des Verwaltungsrats wiederge- wählt. Zudem wurde Christoph Arnold als Vertreter der Caleira Gruppe neu als Mitglied des Verwal- tungsrats gewählt. Es bestehen in den Statuten keine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichenden Regeln über die Ernennung des Präsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters. Interne Organisation Der Verwaltungsrat ist das oberste Exekutivorgan der Gesellschaft. Er erlässt Richtlinien und infor- miert sich regelmässig über den Geschäftsgang der Gruppengesellschaften. Der Verwaltungsrat prüft die Unternehmensziele und identifiziert Chancen und Risiken. Vorbehältlich der Wahl des Präsidenten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die Ge- neralversammlung, konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Im Berichtsjahr fungierte Jean Claude Bregy, CEO, als Delegierter des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat erfüllt die gesetzlich und statutarisch vorgeschriebenen Aufgaben (vergleiche hierzu auch Art. 18 und 19 der Statuten, abrufbar unter www.poenina.ch/statuten-reglemente). Vergütungsausschuss Die Gesellschaft hat einen Vergütungsausschuss eingesetzt, der aus Urs Ledermann (Vorsitz), Willy Hüppi und Sarah Meier-Bieri besteht. Nähere Details zu den Kompetenzen und Aufgaben des Ver gütungsausschusses werden im Kapitel «4. Vergütungsbericht», in Art. 21 der Statuten sowie im Regle- ment des Vergütungsausschusses aufgeführt (abrufbar unter www.poenina.ch/statuten-reglemente). 22 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)
Corporate Governance
Prüfungsausschuss
Ein separater Prüfungsausschuss besteht nicht. Die Funktion des Prüfungsausschusses wird durch
den Verwaltungsrat ausgeübt.
Sitzungsteilnahme
Unter der Leitung des Präsidenten des Verwaltungsrats kommt der gesamte Verwaltungsrat mindes-
tens sechsmal jährlich in Form von Sitzungen oder Telefonkonferenzen zusammen, um über aktuelle
Traktanden zu beraten und abzustimmen. Zudem wurden verschiedene Beschlüsse mittels Zirkulations-
beschluss gefasst. Die Sitzungsdauer beträgt jeweils zwischen zwei und vier Stunden. Aufgrund der
einfachen Struktur und der geringen Komplexität der poenina Gruppe ist die Anzahl und Dauer der
Sitzungen angemessen. In der Regel nimmt neben den Verwaltungsräten auch der CFO als Gast an
den Sitzungen und Telefonkonferenzen des Verwaltungsrats teil.
Verwaltungsrat Vergütungsausschuss
Anz. Sitzungen Anz. Sitzungen
Name Funktion teilgenommen Funktion teilgenommen
Marco Syfrig Präsident 6/6 – –
Jean Claude Bregy Delegierter 6/6 – –
Willy Hüppi Mitglied 6/6 Mitglied 2/2
Thomas Kellenberger Mitglied 6/6 – –
Urs Ledermann Mitglied 6/6 Vorsitz 2/2
Sarah Meier-Bieri Mitglied 6/6 Mitglied 2/2
Christoph Arnold Mitglied 3/61 – –
Durchschnittliche Dauer 2.5 Std. 1 Std.
1
Die Wahl von Christoph Arnold in den Verwaltungsrat erfolgte an der ordentlichen Generalversammlung vom 20. Mai 2020. Seit seiner Wahl hat Christoph Arnold
an allen Sitzungen/Telefonkonferenzen des Verwaltungsrats teilgenommen.
Entscheide fasst der Verwaltungsrat, wenn immer möglich, einstimmig. Der Verwaltungsrat ist be-
schlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist, seine Beschlüsse fasst er mit der
Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Der Vorsitzende stimmt mit und hat bei Stimmengleichheit das
Recht auf den Stichentscheid.
Kompetenzregelung und Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
Die Befugnisse sowie die Tätigkeiten des Verwaltungsrats sind im Organisationsreglement geregelt.
Dieses definiert unter anderem die Kompetenzen zwischen Verwaltungsrat, Management und dem
Vergütungsausschuss. Das Organisationsreglement kann unter www.poenina.ch/statuten-reglemente
abgerufen werden.
Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber dem Management
Der Verwaltungsrat überwacht und steuert die mit der unternehmerischen Tätigkeit verbundenen
Risiken. Zu diesem Zweck wird regelmässig eine Risikoanalyse erstellt und ein entsprechender
Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 23Corporate Governance assnahmenkatalog, welcher die identifizierten Risiken adressiert, verabschiedet. Aus operativer M Sicht ist das Management für die Steuerung des Risikomanagements zuständig. Nebst dem übergeordneten Risikomanagement-Prozess und dazugehörigem Massnahmenplan über- wacht der Verwaltungsrat das Management mittels folgender Instrumente: • Übergeordnete Kontroll- und Führungsinstrumente: • Genehmigung Konzernstrategie • Beurteilung und Genehmigung Konzernbudget • Durchsicht/Besprechung finanzieller Berichterstattung: • Monatliche Einzelabschlüsse • Quartalsweise konsolidierte Ergebnisse/Konzernrechnung • Überwachung Kennzahlen: • Management-Informations-System (MIS) • Profitcenter/Segmentrechnung • Auftragseingang • Auftragsvorrat • Finanzierung und Rentabilität Aufträge • Ad-hoc-Berichterstattung zu Investitionen und Akquisitionen • Festsetzung Ziele und Beurteilung Zielerreichung des Managements Die poenina Gruppe hat keine interne Revision. 24 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)
Corporate Governance
3.4 Management
Der Chief Executive Officer (CEO) und der Chief Financial Officer (CFO) bilden das Management der
poenina Gruppe. Der CEO ist für die operative Geschäftsleitung verantwortlich, der CFO für das Finanz-
wesen. Der CEO berichtet an den Verwaltungsrat, der CFO an den CEO. Der CFO nimmt auch an
Verwaltungsratssitzungen teil. Die Mitglieder des Managements werden vom Verwaltungsrat bestimmt.
Das Management der Gesellschaft setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen, deren Geschäfts-
adresse sich an der Adresse der Gesellschaft (Vega-Strasse 3, 8152 Glattpark [Opfikon]) befindet:
Jean Claude Bregy Jahrgang: 1968
CEO (und CFO a. i. seit Oktober Nationalität: Schweizer
2020 bis Mai 2021) Aktienbesitz: 21.31 %
Biografie siehe «Mitglieder des Verwaltungsrats».
Fotios Michos Jahrgang: 1979
CFO (bis Oktober 2020) Nationalität: Grieche
Aktienbesitz: 0.28 %
Fotios Michos hat im Jahr 2008 den eidgenössischen Fachausweis Finanz- und
Rechnungswesen erworben. Seine Laufbahn begann er im Jahr 2001 bei
der B ouygues E&S FM Schweiz AG, Zürich (vormals MIBAG Property & Facility
Management AG, Zürich/Baden), wo er von 2005 bis 2008 als Leiter Finanz-
und Rechnungswesen sowie als Finanzcontroller tätig war. Im Jahr 2009 startete
Fotios Michos als CFO bei der SADA AG, Opfikon, und übernahm 2010 zusätzlich
die Funktion als CFO der poenina holding ag, Opfikon, die er bis Oktober 2020 aus-
übte. Fotios Michos war Verwaltungsrat in Gruppengesellschaften der Gesellschaft
sowie Mitglied des Stiftungsrats der Personalstiftung der SADA AG, Opfikon.
Änderungen im Management
Fotios Michos, CFO, verlässt die Gesellschaft per 30. April 2021. Wie in solchen Funktionen üblich,
ist er nach der Bekanntgabe Ende Oktober 2020 umgehend und bis zum Ende der Kündigungsfrist
freigestellt worden. Jean Claude Bregy hat die Funktionen von Fotios Michos interimistisch übernommen
und unverzüglich die Suche für eine Nachfolge aufgenommen. Im Januar 2021 hat die Gesellschaft
die Ernennung von Thomas Syfrig als CFO per 1. Juni 2021 bekannt gegeben.
Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 25Corporate Governance
Weitere Tätigkeiten und Interessensbindungen
Siehe Biografien der Mitglieder des Managements.
Anzahl zulässige Mandate ausserhalb der poenina Gruppe
Kein Mitglied des Managements kann mehr als fünf Mandate wahrnehmen und zusätzlich nicht mehr
als eines in einem börsenkotierten Unternehmen. Jedes dieser Mandate bedarf der Genehmigung
durch den Verwaltungsrat. Weitere Informationen sind in Art. 27 der Statuten ersichtlich (abrufbar
unter www.poenina.ch/statuten-reglemente).
Managementverträge
Es bestehen keine Managementverträge.
3.5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
Entschädigungen und Darlehen
Die Angaben zu den Entschädigungen und Darlehen sind im Kapitel «4. Vergütungsbericht» sowie
in den Artikeln 16, 29, 30 und 31 der Statuten ersichtlich (abrufbar unter www.poenina.ch/statu-
ten-reglemente).
Beteiligungen
Die Verwaltungsräte und das Management der Gesellschaft halten folgende Beteiligungen an der
Gesellschaft direkt oder über nahestehende Gesellschaften:
Namenaktien/% Namenaktien/%
Beteiligungen des Verwaltungsrats 31.12.20 31.12.19
Jean Claude Bregy 1’234’000 (21.31 %) 1’220’000 (30.57 %)
Christoph Arnold 323’959 (5.59 %) – (0.00 %)
Thomas Kellenberger 208’277 (3.60 %) 208’277 (5.22 %)
Urs Ledermann 157’915 (2.73 %) 157’915 (3.96 %)
Willy Hüppi 133’333 (2.30 %) 133’333 (3.34 %)
Marco Syfrig 100’000 (1.73 %) 100’000 (2.51 %)
Namenaktien/% Namenaktien/%
Beteiligungen des Managements 31.12.20 31.12.19
Jean Claude Bregy Siehe «Verwaltungsrat» Siehe «Verwaltungsrat»
Fotios Michos 16’000 (0.28 %) 60’000 (1.50 %)
26 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)Corporate Governance Mitglieder des Verwaltungsrats sowie diesen nahestehende Gesellschaften halten insgesamt 2’157’484 Aktien (Vorjahr 1’819’525 Aktien) der Gesellschaft. Die nicht im Verwaltungsrat vertrete- nen Mitglieder des Managements halten 16’000 Aktien (Vorjahr 60’000 Aktien). Damit halten die Mitglieder des Verwaltungsrats und des Managements insgesamt 2’173’484 Aktien bzw. 37.54 % (Vorjahr 1’879’525 Aktien bzw. 47.10 %) des ausstehenden Aktienkapitals. Es werden keine aktienbezogenen Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats oder des Managements bezahlt. 3.6 Mitwirkungsrecht der Aktionäre Die Generalversammlung Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Die Kompetenzen der Generalver- sammlung ergeben sich aus Gesetz und Art. 7 der Statuten. Die Statuten, welche die Einberufung der Generalversammlung sowie die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands regeln, können auf der Website der Gesellschaft unter www.poenina.ch/statuten-reglemente eingesehen werden. Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Jede Namenaktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Das Stimmrecht kann jedoch nur von im Aktienbuch eingetragenen Aktionären ausgeübt werden (zur Nominee-Regelung vergleiche vorne «Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen»). Weder die Statu- ten noch das schweizerische Recht verlangen für die Beschlussfähigkeit einer Generalversammlung ein bestimmtes Anwesenheitsquorum. Jeder Aktionär kann sich an einer Generalversammlung durch eine schriftlich bevollmächtigte Person oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Der Vertreter muss die Weisungen des Aktionärs zur Ausübung der Stimmrechte befolgen. Weisungen des Aktionärs an den Vertreter erfolgen in der Regel schriftlich. Statutarische Quoren Die Statuten enthalten für die Beschlussfassung der Generalversammlung keine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichenden Quoren. Einberufung der Generalversammlung und Traktandierung Alljährlich, innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres der Gesellschaft (derzeit der 31. Dezember), muss eine ordentliche Generalversammlung abgehalten werden. General- versammlungen können durch den Verwaltungsrat oder nötigenfalls durch die Revisionsstelle einbe rufen werden. Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, haben ebenfalls das Recht, die Einberufung einer Generalversammlung zu verlangen. Aktionäre, die mindestens 3 % des Aktienkapitals vertreten, haben das Recht, Verhandlungsgegenstände auf die Traktandenliste setzen zu lassen. Die Generalversammlung ist mindestens 20 Tage vor dem Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 27
Corporate Governance Versammlungstag durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt und/oder durch Brief oder E-Mail an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre einzuberufen. Die Einladung muss die Verhand- lungsgegenstände und die Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre enthalten, welche die Ein- berufung oder die Traktandierung bestimmter Verhandlungsgegenstände verlangt haben. Wahlen und Abstimmungen Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern der Vorsitzende nicht etwas anderes anordnet oder die Mehrheit der anwesenden Aktionäre eine geheime Abstimmung verlangen. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen grundsätzlich mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Zu diesen Beschlüssen gehören insbesondere die Festset- zung und die Änderung der Statuten, die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Revisions- stelle, die Genehmigung der Jahres- und der Konzernrechnung, die Festsetzung der jährlichen Dividen- de und Ausschüttung aus Kapitalreserven, die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Managements für der Generalversammlung offengelegte Angelegenheiten, die Einsetzung eines Sonder- prüfers sowie der Entscheid über die Dekotierung der Aktien. Bestimmte wichtige Entscheidungen bedürfen gemäss Statuten und dem schweizerischen Gesellschaftsrecht einer qualifizierten Mehrheit von sowohl zwei Dritteln der vertretenen Stimmen als auch der absoluten Mehrheit der vertretenen Nominalwerte (qualifizierte Mehrheit). Eine qualifizierte Mehrheit wird benötigt für: (i) Änderungen des Gesellschaftszwecks; (ii) die Schaffung von Stimmrechtsaktien; (iii) Einschränkungen oder die Aufhe- bung von Einschränkungen bei der Übertragung von Namenaktien; (iv) die Schaffung eines genehmigten oder bedingten Kapitals; (v) eine Erhöhung des Aktienkapitals der Gesellschaft aus Eigenkapital gegen Sacheinlage oder Sachübernahme oder die Gewährung besonderer Vorteile; (vi) die Beschränkung oder den Ausschluss von Bezugsrechten der Aktionäre; (vii) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft oder (viii) die Auflösung der Gesellschaft durch Fusion oder Liquidation. Jede vorgeschlagene Bestim- mung in den Statuten, die eine grössere Stimmenmehrheit verlangt als die Stimmenmehrheit, die derzeit gesetzlich oder von den derzeit in Kraft befindlichen Statuten vorgeschrieben ist, muss mit der in der Bestimmung vorgeschlagenen grösseren Stimmenmehrheit angenommen werden. Eintragungen im Aktienbuch Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch einge- tragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben (zur Nominee-Regelung vergleiche vorne «Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen»). Bei einer Nichteintragung als Aktionär mit Stimmrecht kann der Erwerber an einer Generalversammlung sein Stimmrecht nicht ausüben, er ist jedoch berechtigt, Dividenden und Liquidationserlöse zu empfangen. Der Stichtag für die Eintragung im Aktienregister und Berechti- gung zur Teilnahme an der Generalversammlung werden jeweils im Unternehmenskalender unter www.poenina.ch/kalender publiziert. 28 Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon)
Corporate Governance 3.7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Angebotspflicht Die Statuten der poenina holding ag enthalten keine Bestimmungen betreffend Opting-out beziehungs- weise Opting-up. Kontrollwechselklauseln Für Mitglieder des Verwaltungsrats und des Managements der poenina Gruppe existieren keine Kontroll- wechselklauseln. 3.8 Revisionsstelle Wahl Die Generalversammlung der Gesellschaft wählt die Revisionsstelle im Sinn von Art. 727 OR. Als Re- visionsstelle amtet seit 2010 die BDO AG, Entfelderstrasse 1, 5001 Aarau. Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Die Revisionsstelle der Gesellschaft, die BDO AG, Aarau, wurde 2010 anlässlich der Generalver- sammlung erstmals als Revisionsstelle für eine ordentliche Amtsdauer von einem Jahr gewählt und in den darauffolgenden Jahren wiedergewählt. Die Gruppengesellschaften werden teilweise durch andere Revisionsstellen geprüft. Leitender Revisor für die Gesellschaft ist seit 2018 Daniel Troxler. Für den leitenden Revisor ist der gesetzliche Rotationsrhythmus von sieben Jahren vorgesehen. Revisionshonorare Die Revisionsstelle der Gesellschaft hat für die Erfüllung ihres gesetzlichen Auftrags als Revisorin ver- schiedener Gruppengesellschaften und als Konzernprüferin im Berichtsjahr Honorare in der Höhe von total rund TCHF 245 (Vorjahr TCHF 140) in Rechnung gestellt. Zusätzliche Honorare Die Revisionsstelle hat im Berichtsjahr zusätzliche Honorare im Umfang von TCHF 14 in Rechnung gestellt. Es handelt sich dabei um zusätzliche Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Steuererklärungen. Im Vorjahr wurden zusätzliche Honorare im Umfang von TCHF 15 für Prüf- dienstleistungen im Zusammenhang mit durchgeführten Liquidationen und Fusionen sowie Dienstleis- tungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Steuererklärungen verrechnet. Geschäftsbericht 2020 – poenina Gruppe, Glattpark (Opfikon) 29
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