Gesetze & Vorschriften - zu Firmengründungen in Japan Deutsch
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Deutsch Gesetze & Vorschriften zu Firmengründungen in Japan
Inhalt
KAPITEL 4 Personalmanagement
KAPITEL 1 Eintragung Ihrer Firma
4.1 Anwendungsbereiche gesetzlicher Bestimmungen ........... 49
1.1 Betriebsformen in Japan .................................................. 3
4.2 Einstellung von Personal (Rekrutierung) ......................... 49
1.2 Vergleich der Betriebsformen ........................................... 4
4.3 Arbeitsverträge ............................................................. 50
1.3 Verfahren zur Eintragung der Gründung ........................... 8
4.4 Löhne .......................................................................... 53
1.4 In den Unternehmenssatzungen enthaltene Informationen12
4.5 Gesetzgebung zu Arbeitszeiten, Pausen und freien Tagen 54
1.5 Bescheinigung über die eingetragenen Firmeninformationen und Beleg
4.6 Beschäftigungsrichtlinien ............................................... 58
über die Registrierung des Firmensiegels ........................ 12
4.7 Sicherheit und Gesundheitsschutz .................................. 59
1.6 Nach der Registrierung erforderliche Mitteilungen ........... 13
4.8 Eigene Kündigung und Entlassung ................................. 60
1.7 Schließung von Zweigniederlassungen oder Tochterfirmen15
4.9 Japans Sozialversicherungssystem ................................. 62
KAPITEL 2 Visum und Aufenthaltsstatus
2.1 Verfahren bei der Einreise ............................................. 18 KAPITEL 5 Warenzeichen und Musterschutz
2.2 Beziehung zwischen Visum und Aufenthaltsstatus ........... 18 5.1 Rechtsprechung zu Warenzeichen und Mustern .............. 72
2.3 Ablauf von der Beschaffung des „Certificate of Eligibility“ bis zum 5.2 Japans Warenzeichensystem ......................................... 72
Erhalt des Visums ......................................................... 19 5.3 Gültigkeit und Dauer von Warenzeicheneintragungen ...... 74
2.4 Die verschiedenen Arbeitsstatus .................................... 20 5.4 Annullierung von Warenzeichen ..................................... 75
2.5 Visum und Status „Temporary Visitor“ (Temporärer Besucher) 22 5.5 Das Eintragungsverfahren ............................................. 75
2.6 Wechselseitige Visumfreiheit für Personen mit dem Status „Temporary 5.6 Internationale Eintragung von Warenzeichen .................. 76
Visitor“ ......................................................................... 23 5.7 Musterschutz ................................................................ 77
2.7 Aufenthaltskarte (Residence Card) und Verwaltungssystem für den 5.8 Das Eintragungsverfahren ............................................. 79
Aufenthalt ausländischer Staatsangehöriger.................... 23 5.9 Internationale Eintragung gewerblicher Muster ............... 80
2.8 Wiedereinreisegenehmigung .......................................... 26
2.9 Familienangehörige, die arbeitende ausländische Staatsangehörige
begleiten ...................................................................... 27
2.10 Aufenthaltsverlängerung und Änderung des Aufenthaltsstatus 27
2.11 Bevorzugte Einreiseroutinen auf Punktebasis für hochqualifizierte
ausländische Fachkräfte ................................................ 28
2.12 Förderung der Akzeptanz ausländischer Unternehmen .... 30
KAPITEL 3 Steuern in Japan
3.1 Überblick über das japanische Körperschaftssteuersystem für
Investitionen in Japan ................................................... 32
3.2 Im Inland erwirtschaftete Erlöse .................................... 33
3.3 Überblick über die Arten der Körperschaftssteuer
(Körperschaftssteuer, ansässigkeitsbezogene Körperschaftssteuer,
Unternehmenssteuer) ................................................... 34
3.4 Überblick über den Einkommensteuerabzug.................... 39
3.5 Steuerabkommen .......................................................... 39
3.6 Überblick über die Verbrauchssteuer .............................. 40
3.7 Überblick über das System der individuellen Einkommensteuer 42
3.8 Weitere wichtige Steuern............................................... 46
3.9 Andere wichtige Unternehmensbesteuerungen in Bezug auf
internationale Transaktionen .......................................... 46
3.10 Abwicklung von Körperschaftssteuer, lokalen Steuern und
Verbrauchssteuer in Abhängigkeit von der Kapitalhöhe .... 47
1.1 Betriebsformen in Japan
Die Geschäftspräsenz ausländischer Unternehmen in Japan hat allgemein drei Formen.
1.1.1 Repräsentanz (Representative Office)
Repräsentanzen werden als Standorte für vorbereitende und ergänzende Aktivitäten eingerichtet, die es Unternehmen ermöglichen
sollen, eine umfassende Geschäftstätigkeit in Japan aufzunehmen. Diese Büros können Marktuntersuchungen durchführen,
Informationen sammeln, Güter erwerben und Öffentlichkeitsarbeit / Werbung betreiben. Es ist ihnen jedoch nicht erlaubt, sich mit
Verkaufsaktivitäten zu befassen. Für die Einrichtung von Repräsentanzen ist keine Registrierung erforderlich. Eine Repräsentanz kann
im eigenen Namen gewöhnlich kein Bankkonto eröffnen oder Liegenschaften pachten, so dass derartige Vereinbarungen stattdessen
von der Zentrale des ausländischen Unternehmens oder dem Repräsentanzvertreter in privater Eigenschaft unterzeichnet werden
müssen.
1.1.2 Zweigniederlassung (Branch Office)
Ausländische Unternehmen, die in Japan kontinuierliche Geschäfte tätigen wollen, müssen sich hier registrieren (s. Artikel 818
Gesellschaftsgesetz [Kaisha-ho]). Registriert werden muss dafür zumindest (1) die Ernennung eines Repräsentanten in Japan, (2) die
Gründung einer Zweigniederlassung, (3) eine japanische Tochterfirma oder (4) eine Personengesellschaft. Der einfachste Weg besteht
dabei in der Einrichtung einer Zweigniederlassung. Diese kann ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen, sobald ein Standort gesichert, ein
Repräsentant bestimmt und die nötigen Informationen eingetragen sind. Eine japanische Zweigniederlassung ist ein Geschäftsstandort,
der hier Dienste anbietet, über die eine vom ausländischen Unternehmen autorisierte Organisation entscheidet. Sie trifft normalerweise
also keine unabhängigen Entscheidungen. Eine Zweigniederlassung besitzt keinen eigenen rechtlichen Körperschaftsstatus, sondern gilt
stattdessen als in den Körperschaftsstatus des ausländischen Unternehmens einbezogen. Im Allgemeinen ist daher das ausländische
Unternehmen letztlich für alle Schulden und Kredite verantwortlich, die sich aus den Aktivitäten seiner japanischen Zweigniederlassung
herleiten. Eine japanische Zweigniederlassung kann allerdings im eigenen Namen Bankkonten eröffnen und Liegenschaften pachten.
1.1.3 Tochterfirma (Subsidiary Company)
Die japanische Tochterfirma eines ausländischen Unternehmens muss als Aktiengesellschaft (Kabushiki Kaisha [K.K.]), als Limited
Liability Company (Godo Kaisha) oder als eine ähnliche Einheit nach dem japanischen Gesellschaftsgesetz gegründet werden. Sowohl
offenen Handelsgesellschaften (Gomei Kaisha) als auch Kommanditgesellschaften (Goshi Kaisha) wird im Gesellschaftsgesetz
Körperschaftsstatus eingeräumt, sie werden in der Praxis aber kaum gewählt, weil Kapitalbeteiligte eher unbegrenzt als begrenzt haften.
Die Gründung aller Tochterfirmen erfolgt nach vorgeschriebenen Verfahren und nachfolgender Eintragung. Eine Tochterfirma ist eine
vom ausländischen Unternehmen getrennte Körperschaft, so dass das ausländische Unternehmen die gesetzlich festgelegte Haftung
eines Kapitalbeteiligten für alle Schulden und Kredite übernimmt, die sich aus den Aktivitäten der Tochterfirma herleiten. Andere
Verfahren, mit denen ein ausländisches Unternehmen in Japan unter Nutzung einer japanischen Körperschaft aber ohne die Gründung
einer Tochterfirma investieren kann, bestehen in der Bildung eines Joint Ventures mit einem japanischen Unternehmen oder einer
Investmentgesellschaft sowie in der Aktienbeteiligung an einem japanischen Unternehmen.
Aktiengesellschaften und Godo Kaisha („japanische LLC“) sind insofern ähnlich, als dass die Haftung bei ihnen auf die Einlagen der
Kapitalanleger begrenzt ist. Verglichen mit Aktiengesellschaften haben Godo Kaisha jedoch auf Grund ihrer Satzung eine größere Freiheit
der Selbstverwaltung. Da es keine Gesetze und Vorschriften für die Fertigstellung von Jahresabschlüssen gibt, können sie im Gegensatz
zu Aktiengesellschaften die Verfahren für die Aufstellung und Genehmigung ihrer Abrechnungen in ihren Satzungen festlegen, und sie
brauchen ihre Bilanzen nicht zu veröffentlichen. Außerdem sind ihre Mitglieder grundsätzlich zwar zur Geschäftsausübung verpflichtet,
satzungsgemäß können dafür aber auch „geschäftsführende Gesellschafter" bestimmt werden.
3
KAPITEL 1 Eintragung Ihrer Firma
1.2 Vergleich der Betriebsformen
Die Geschäftstätigkeit ausländischer Unternehmen basiert gewöhnlich auf der Gründung einer Zweigniederlassung oder einer Tochterfirma.
Die juristischen Unterschiede zwischen ihnen sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst.
Tabelle 1-1
Tochterfirma
Zweigniederlassung
AG (Kabushiki Kaisha) Japanische LLC (Godo Kaisha)
Kapital Keines 1 Yen oder mehr1) 1 Yen oder mehr1)
Zahl der Investoren – 1 oder mehr 1 oder mehr
Haftung der
Anteilseigner / Begrenzt auf die Summe der Begrenzt auf die Summe der
Unbegrenzt
Muttergesellschaft Aktienbeteiligung Aktienbeteiligung
gegenüber Gläubigern
Im Prinzip können Anteile frei
übertragen werden. In der Satzung
Übertragung der Einmütige Billigung durch die
kann festgelegt werden, dass die
Aktienbeteiligungen Keine Aktienbeteiligung Anteilseigner (Gesellschafter)
Billigung durch den Verwaltungsrat
erforderlich
(Board of Directors) für die
Übertragung erforderlich ist.
Keine gesetzlich vorgeschriebene
Mindestzahl. Im Prinzip sind alle
Zahl der erforderlichen Gesellschafter Executive Officers, in
1 oder mehr Repräsentanten in Japan2) Vgl. Tabellen 1-2 und 1-3*2)
Führungskräfte den Satzungen kann aber eine
anderweitige Regelung getroffen
werden.2)
Gesetzlich
vorgeschriebene Keine gesetzlich vorgeschriebene Keine gesetzlich vorgeschriebene
Vgl. Tabellen 1-2 und 1-3
Amtszeit der Amtszeit Amtszeit
Führungskräfte
Regelmäßige
Hauptversammlung Nicht erforderlich Muss im Prinzip jedes Jahr stattfinden Nicht erforderlich
(Gesellschafter)
Möglichkeit des
öffentlichen
Keine Aktienbeteiligung Möglich Nicht möglich
Aktienangebots
(Aktienbeteiligung)
Nicht möglich. Schließung der
–
Zweigniederlassung sowie
Möglichkeit der (Eine Aktiengesellschaft kann in eine
Registrierung des Rücktritts aller
Umwandlung in japanische LLC (Godo Kaisha) Möglich
Repräsentanten in Japan und
Aktiengesellschaft umgewandelt werden.)
Gründung der Aktiengesellschaft sind
getrennt durchzuführen3)
Kann in einem anderen Verhältnis als
Gewinn- und Verteilung entsprechend dem dem der Aktienbeteiligung verteilt
–
Verlustverteilung Verhältnis der Aktienbeteiligung werden, wenn es in der Satzung
angegeben ist
Besteuerung der Gewinne der AG und Besteuerung der Gewinne der LLC
Prinzipielle Besteuerung des innerhalb
Gewinnbesteuerung der an die Aktionäre ausgeschütteten und der an die Teilnehmer
Japans entstehenden Einkommens
Gewinne ausgeschütteten Gewinne
Anm.: Eine vorherige Anzeige der Gründung bei der Bank of Japan ist unabhängig von der Art der Niederlassung nötig, wenn für den entsprechenden
Industriebereich eine solche Vorschrift für Direktinvestitionen im japanischen Außenwirtschaftsgesetz (Foreign Exchange and Foreign Trade Act)
besteht.
1) Obgleich die Gründung mit einem Kapital von 0 Yen theoretisch möglich ist, erfolgt die Anerkennung ex post facto, und es ist in der Praxis nicht
durchführbar, eine Firma ohne Kapitaleinzahlung einzutragen.
2) Bei der Gründung einer Zweigniederlassung muss mindestens ein Repräsentant Adresse und Wohnsitz in Japan haben. Ab 16. März 2015 wurde
diese Bedingung bei Representative Directors (oder Representative Executive Officers) einer Kabushiki Kaisha sowie bei vertretungsberechtigten
Gesellschaftern einer Godo Kaisha (im Falle einer Körperschaft Personen, denen solche Aufgaben obliegen) unwirksam.
3) Vgl. Abschnitt 1.7.1, „Schließung einer Zweigniederlassung und Rücktritt aller Repräsentanten in Japan".
4Vergleich bezüglich der Direktoren von Aktiengesellschaften (ohne Nominierungsausschuss, Prüfungsausschuss usw.1))
Tabelle 1-2
Kleine und mittlere Unternehmen Große Unternehmen
(Aktiengesellschaften mit einem Kapital von (Aktiengesellschaften mit einem Kapital von
weniger als 500 Millionen Yen und 500 Millionen Yen oder mehr oder
Gesamtverbindlichkeiten von weniger als 20 Gesamtverbindlichkeiten von 20 Milliarden
Milliarden Yen) Yen oder mehr)
Kokai Kaisha
Kabushiki Joto Seigen Kokai Kaisha
Kabushiki Joto Seigen Kaisha (öffentlich gehandelte
Kaisha (öffentlich gehandelte
(Aktiengesellschaften, die Aktiengesellschaften,
(Aktiengesellschaften, die Aktiengesellschaften, bei
Beschränkungen bei der bei denen es sich
Beschränkungen bei der denen es sich nicht um
Übertragung ausgegebener nicht um Kabushiki
Übertragung ausgegebener Kabushiki Joto Seigen
Aktien unterliegen) Joto Seigen Kaisha
Aktien unterliegen) Kaisha handelt)
handelt)
Ernennung von 1 oder Ernennung von 1 oder mehr
mehr erforderlich. erforderlich.
Representative Director mit Representative Director mit
Ernennung von 3
Geschäftsführungsbefugnis. Ernennung von 3 oder Geschäftsführungsbefugnis.
Zahl oder mehr
Wenn kein Representative mehr erforderlich Wenn kein Representative
erforderlich3)
Direktoren Director ernannt ist, besitzt Director ernannt ist, besitzt
jeder Executive Officer jeder Executive Officer
Vertretungsbefugnis2) Vertretungsbefugnis2)
1 Jahr bis 10 Jahre. 1 Jahr bis 10 Jahre.
Amtszeit Verlängerbar auf bis zu 10 2 Jahre Verlängerbar auf bis 2 Jahre
Jahre zu 10 Jahre
Einrichtung freiwillig.
Einrichtung freiwillig.
Verwaltungsrat Einrichtung erforderlich, Einrichtung
Einrichtung erforderlich Einrichtung erforderlich, wenn
(3 oder mehr Direktoren) wenn Prüfungskommission erforderlich
Prüfungskommission besteht
besteht
Ernennung möglich, wenn Ernennung möglich, wenn 2 Ernennung von 1
Ernennung von 1 oder
2 oder mehr Direktoren oder mehr Direktoren ernannt oder mehr
mehr erforderlich.
Representative Director(s) ernannt sind. sind. erforderlich.
Executive Officer mit
Executive Officer mit Executive Officer mit Executive Officer mit
Vertretungsbefugnis2)
Vertretungsbefugnis2) Vertretungsbefugnis2) Vertretungsbefugnis2)
Executive Officers Ernennung nicht möglich
Es können 1 oder mehr
ernannt werden.
Keine Die Ernennung von 1 oder
Ausschüsse Ernennung von 3
mehr ist jedoch
eingesetzt Zahl Ernennung von 1 oder mehr erforderlich oder mehr
erforderlich, wenn ein
erforderlich
Wirtschafts- Verwaltungsrat eingesetzt
prüfer und kein Rechnungsberater
ernannt ist
Im Prinzip 4 Jahre. Im Prinzip 4 Jahre.
Amtszeit Verlängerbar auf bis 4 Jahre Verlängerbar auf bis 4 Jahre
zu 10 Jahre zu 10 Jahre
Prüfungskommission
Einrichtung
(3 oder mehr Einrichtung möglich
erforderlich
Wirtschaftsprüfer)
Rechnungs- Ernennung Ernennung möglich Ernennung erforderlich
prüfer Amtszeit 1 Jahr
Ernennung möglich.
Die Ernennung von 1 oder
mehr ist jedoch
Ernennung erforderlich, wenn ein
Ernennung möglich
möglich Verwaltungsrat
Rechnungs- eingesetzt und kein
berater4) Wirtschaftsprüfer
ernannt ist.
Im Prinzip 2 Jahre. Im Prinzip 2 Jahre.
Amtszeit Verlängerbar auf bis 2 Jahre Verlängerbar auf bis 2 Jahre
zu 10 Jahre zu 10 Jahre
1) Auf Grund der Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) wurde ein „Unternehmen mit Prüfungs- und Kontrollausschuss“ geschaffen. Vor den besagten
Revisionen war ein „Unternehmen mit Nominierungsausschuss usw.“ als ein „Unternehmen mit Ausschüssen“ bezeichnet worden.
2) Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Direktor mit Vertretungsbefugnis Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der
Gründung einer Kabushiki Kaisha.
3) Wenn ein Unternehmen, das unter das Finanzprodukthandelsgesetz (Financial Instruments and Exchange Act) fällt, bis zum letzten Tag jedes Geschäftsjahres keinen externen
Direktor berufen hat, muss es erläutern, warum die Berufung eines externen Direktors auf seiner Jahreshauptversammlung nicht zweckmäßig wäre. Nach Inkrafttreten des revidierten
Gesellschaftsgesetzes (Companies Act; geplant für den 1. März 2021) müssen Unternehmen, die dem Finanzprodukthandelsgesetz unterliegen, einen oder mehrere externe
Direktoren haben.
4) Ein Buchhaltungsberater muss ein öffentlich zugelassener Anwalt für Steuersachen oder ein öffentlich zugelassener Rechnungsprüfer sein. Ein Rechnungsberater verfasst zusammen
mit den Direktoren diverse Finanzunterlagen und darf parallel keine andere Stellung bekleiden, wie z. B. Direktor, Wirtschaftsprüfer oder Rechnungsprüfer.
5KAPITEL 1 Eintragung Ihrer Firma
Vergleich bezüglich der Direktoren von Aktiengesellschaften (mit Nominierungsausschuss usw. 1))
Tabelle 1-3
Kleine und mittlere Unternehmen Große Unternehmen
(Aktiengesellschaften mit einem Kapital von (Aktiengesellschaften mit einem Kapital von
weniger als 500 Millionen Yen und 500 Millionen Yen oder mehr oder
Gesamtverbindlichkeiten von weniger als 20 Gesamtverbindlichkeiten von 20 Milliarden
Milliarden Yen) Yen oder mehr)
Kokai Kaisha Kokai Kaisha
Kabushiki Joto Seigen Kabushiki Joto Seigen
(öffentlich (öffentlich
Kaisha Kaisha
gehandelte gehandelte
(Aktiengesellschaften, (Aktiengesellschaften,
Aktiengesellschaften, Aktiengesellschaften,
die Beschränkungen die Beschränkungen
bei denen es sich bei denen es sich
bei der Übertragung bei der Übertragung
nicht um Kabushiki nicht um Kabushiki
ausgegebener Aktien ausgegebener Aktien
Joto Seigen Kaisha Joto Seigen Kaisha
unterliegen) unterliegen)
handelt) handelt)
Zahl Ernennung von 3 oder mehr erforderlich
Direktoren
Amtszeit 1 Jahr
Verwaltungsrat
(3 oder mehr Einrichtung erforderlich
Direktoren)
Representative
Ernennung nicht möglich
Director
Ernennung von 1 oder mehr erforderlich.
Zahl
Executive Bei 2 oder mehr Ernennung eines Representative Executive Officer2)
Officers
Amtszeit 1 Jahr
Wirtschaftsprüfer Ernennung nicht möglich
Buchprüfungskommission
Ausschüsse (3 oder mehr Ernennung nicht möglich
eingesetzt Wirtschaftsprüfer)
Ernennung Erforderlich
Rechnungs-
prüfer
Amtszeit 1 Jahr
Ernennung Möglich
Rechnungs-
berater
Amtszeit 1 Jahr
Prüfungsausschuss Einrichtung erforderlich (zur Prüfung der Arbeit der Executive Officers usw.).
(Audit Committee) Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.3)
Nominierungsausschuss Einrichtung erforderlich (zur Erarbeitung von Vorschlägen für die Ernennung und Entlassung von
(Nomination Direktoren zur Vorlage auf der Hauptversammlung)
Committee) Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.3)
Vergütungsausschuss Einrichtung erforderlich (zur Festlegung der Vergütungen der Executive Officers usw.).
(Benefit Committee) Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.3)
1) Ein „Unternehmen mit Nominierungsausschuss usw.“ wurde vor den Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) als
„Unternehmen mit Ausschüssen“ bezeichnet.
2) Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Executive Officer mit Vertretungsbefugnis Adresse und Wohnsitz in
Japan haben muss, unwirksam bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha.
3) Es ist zu beachten, dass die Anforderungen in Bezug auf externe Direktoren durch die Inkraftsetzung von Novellierungen des Gesellschaftsgesetzes
verändert worden sind.
6Vergleich bezüglich der Direktoren von Aktiengesellschaften (mit Prüfungs- und Kontrollausschuss usw.1))
Tabelle 1-4
Kleine und mittlere Unternehmen Große Unternehmen
(Aktiengesellschaften mit einem Kapital von (Aktiengesellschaften mit einem Kapital von
weniger als 500 Millionen Yen und 500 Millionen Yen oder mehr oder
Gesamtverbindlichkeiten von weniger als 20 Gesamtverbindlichkeiten von 20 Milliarden
Milliarden Yen) Yen oder mehr)
Kokai Kaisha Kokai Kaisha
Kabushiki Joto Seigen Kabushiki Joto Seigen
(öffentlich (öffentlich
Kaisha Kaisha
gehandelte gehandelte
(Aktiengesellschaften, (Aktiengesellschaften,
Aktiengesellschaften, Aktiengesellschaften,
die Beschränkungen die Beschränkungen
bei denen es sich bei denen es sich
bei der Übertragung bei der Übertragung
nicht um Kabushiki nicht um Kabushiki
ausgegebener Aktien ausgegebener Aktien
Joto Seigen Kaisha Joto Seigen Kaisha
unterliegen) unterliegen)
handelt) handelt)
Direktoren
Zahl Ernennung von 3 oder mehr erforderlich2)
(Mitglieder des
Prüfungsausschusses
Amtszeit 2 Jahre
usw.)
Direktoren (keine
Zahl Ernennung von 1 oder mehr erforderlich.
Mitglieder des
Prüfungsausschusses
usw.) Amtszeit 1 Jahr
Verwaltungsrat Einrichtung erforderlich
Representative Director Ernennung erforderlich3)
Ausschüsse Wirtschaftsprüfer Ernennung nicht möglich
eingesetzt
Buchprüfungskommission Ernennung nicht möglich
Ernennung Erforderlich
Rechnungsprüfer
Amtszeit 1 Jahr
Ernennung Möglich
Rechnungsberater
Amtszeit 1 Jahr
Prüfungsausschuss Einrichtung erforderlich (zur Prüfung der Arbeit der Executive Officers usw.).
(Audit Committee) Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.2)
1) Auf Grund der Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) wurde ein „Unternehmen mit Prüfungs- und Kontrollausschuss“ geschaffen.
2) Eine Mehrheit müssen externe Direktoren sein, Sie brauchen nicht hauptamtlich tätig zu sein.
3) Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Director Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der
Gründung einer Kabushiki Kaisha.
7KAPITEL 1 Eintragung Ihrer Firma
1.3 Verfahren zur Eintragung der Gründung
1.3.1 Registrierung einer Zweigniederlassung
Eine Zweigniederlassung kann ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen, nachdem sie beim Legal Affairs Bureau registriert wurde. Die
Eintragung von Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen muss entsprechend den diesbezüglichen Vorschriften für japanische
Körperschaften erfolgen, deren Form der des ausländischen Unternehmens am ähnlichsten ist. Um die ähnlichste japanische
Körperschaftsform zu finden und die relevanten Informationen über zu registrierende japanische Firmen zu bestimmen, sollten Satzung,
Gründungsbescheinigung, Handelsregisterauszug und ähnliche Dokumente herangezogen werden. Sobald die nach Artikel 933
Gesellschaftsgesetz zu registrierenden Details der Zweigniederlassung – insbesondere Anschrift, Repräsentant, Gründungsdatum, Art
der Bilanzierung usw. – feststehen, können die notwendigen Informationen ermittelt werden.
Unterlagen zur Bestätigung der einzutragenden Informationen sind bei der Registrierung einer Zweigniederlassung vorzulegen, und die
beglaubigten Dokumente müssen von den zuständigen Behörden im Heimatland des ausländischen Unternehmens ausgestellt sein.
Häufig bietet es sich an, statt dieser beglaubigten Dokumente ein „Affidavit“ zu den Anmeldeinformationen zu nutzen, das von einem
Notar usw. im Heimatland oder von der Botschaft oder einem Konsulat dieses Landes in Japan beglaubigt wurde. Die tatsächlich
benötigten Dokumente werden für jedes Unternehmen individuell bestimmt. Werden im Heimatland des ausländischen Unternehmens
in einer Fremdsprache ausgestellte Bescheinigungen für die Beantragung der Registrierung einer Zweigniederlassung verwendet,
müssen die für die Beantragung der Registrierung relevanten Teile in japanischer Übersetzung vorgelegt werden.1)
Allgemeiner Ablauf bei der Gründung einer Zweigniederlassung
1 Vorherige Benachrichtigung der Bank of Japan über die Gründung einer Zweigniederlassung, abhängig von der Branche
V
2 Bestimmung der zu registrierenden Informationen über die Zweigniederlassung
V
3 Überprüfung auf identische Körperschaftsnamen und Feststellung der Eignung für die Eintragung zu Gewerbezwecken durch das
Legal Affairs Bureau
V
4 Gründung der Zweigniederlassung (Termin liegt in deren Ermessen)
V
5 Ausarbeitung eines Affidavits zur Gründung der Zweigniederlassung
V
6 Beglaubigung des Affidavits durch einen Notar usw. im Heimatland des ausländischen Unternehmens oder die Botschaft / ein
Konsulat in Japan2)
V
7 Antrag auf Registrierung der Zweigniederlassung beim Legal Affairs Bureau; Registrierung des Firmensiegels beim Legal Affairs
Bureau
V
8 Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragenen Informationen und eines Belegs über die Registrierung des Firmensiegels
(etwa zwei Wochen nach der Beantragung)
V
9 Eröffnung eines Bankkontos unter dem Namen der Zweigniederlassung
Anm.: Zeitlicher Rahmen: ca. 1 Monat ab Beschluss zur Eintragung der Informationen über die Zweigniederlassung.
1) Für die Teile, die nicht zum Inhalt der Beantragung der Registrierung gehören, kann die Übersetzung teilweise entfallen. Näheres dazu finden Sie auf der
Website des Justizministeriums, „Translation of Documents to be Attached to Applications for the Commercial Registration“.
(http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00102.html )
2) Falls Ihre Botschaft bzw. Ihr Konsulat keine notariellen Dienste dieser Art anbietet, ist die Beglaubigung des Affidavits durch einen Notar usw. im
Heimatland erforderlich.
1.3.2 Registrierung einer Tochterfirma
Die Gründung von Tochterfirmen erfolgt über die Eintragung beim Legal Affairs Bureau. Der Tag der Beantragung ist auch der
Gründungstag, und die Firma kann von diesem Zeitpunkt an einer kommerziellen Tätigkeit nachgehen. Einige der für die Gründung der
Tochterfirma erforderlichen Unterlagen sollten im Heimatland des ausländischen Unternehmens vorbereitet werden: Dokumente zur
Bestätigung des Geschäftsprofils des Mutterunternehmens, zur Bestätigung der Vertretungsvollmacht und der Echtheit der Unterschrift
ihres Repräsentanten sowie Unterschriftsbeglaubigungen für die (gegebenenfalls) zu ernennenden Direktoren der Tochterfirma.
Gewöhnlich werden die Satzung des ausländischen Unternehmens, die Gründungsbescheinigung, der Handelsregisterauszug und andere
offizielle Dokumente sowie ein Affidavit und eine von einem Notar oder Anwalt im Heimatland beglaubigte Unterschriftsbescheinigung
verwendet. Diese Unterlagen werden für die Bestätigung der Satzung der Tochterfirma in Japan benötigt. Dokumente, die bescheinigen,
dass sich das ausländische Unternehmen für die Gründung einer Tochterfirma in Japan entschieden hat, können auch verlangt werden,
wenn ein Geldinstitut das Kapital der Tochterfirma verwahren und eine Bescheinigung über die Hinterlegung des
Firmengründungskapitals („Capital Custody Certificate“) ausstellen soll. Letzteres geschieht, wenn die volle Höhe des Kapitals auf ein
besonderes, vom Geldinstitut spezifiziertes Konto überwiesen worden ist. Die beglaubigte Satzung und das „Capital Custody
Certificate“ könnte für die Eintragung der Firma benötigt werden. Die tatsächlich benötigten Dokumente werden für jedes Unternehmen
individuell bestimmt.
8Allgemeiner Ablauf bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha (Aktiengesellschaft)
1 Bestimmung des Profils der zu gründenden AG 1)
V
2 Überprüfung auf identische Körperschaftsnamen durch das Legal Affairs Bureau
V
3 Erarbeitung der Satzung der AG
V
4 Beschaffung der Eintragungsbescheinigungen usw. für die Muttergesellschaft und Erstellung von Affidavits zum Profil der
Muttergesellschaft und zu den Unterschriften der Vertreter der Muttergesellschaft (Affidavits müssen in den Heimatländern der
Anteilseigner notariell beglaubigt sein). 2)
V
5 Amtliche Beglaubigung der Satzung3) der AG durch einen japanischen Notar
V
6 (Beantragung der Kapitalverwahrung und der Ausstellung eines „Capital Custody Certificate“ bei einer Bank [im Falle einer
„Incorporation with Outside Offering"]) 4)
V
7 Bei Gründung Überweisung des erforderlichen Kapitals der AG auf das Konto des Gründers, des Representative Director oder eines
Direktors.5,6,7)
(Überweisung des erforderlichen Kapitals der AG auf ein besonderes Bankkonto [im Falle einer „Incorporation with Outside
Offering"])8)
V
8 Ernennung von Direktoren und anderen leitenden Angestellten, wie z. B. Representative Directors und Wirtschaftsprüfer
V
9 Prüfung der Rechtmäßigkeit des Gründungsverfahrens durch Direktoren und Wirtschaftsprüfer
V
10 Antrag auf Registrierung der AG beim Legal Affairs Bureau (Gründungsdatum der AG)9); Registrierung des Firmensiegels beim Legal Affairs
Bureau10)
V
11 Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragenen Informationen und eines Belegs über die Registrierung des Firmensiegels
(zwischen etwa vier Tagen und zwei Wochen nach der Beantragung)11) 12)
V
12 Eröffnung eines Bankkontos unter dem Firmennamen
V
13 Anzeige des Aktienerwerbs bei der Bank of Japan (in bestimmten Zweigen kann eine Anzeige vor der Firmengründung erforderlich
sein)
9KAPITEL 1 Eintragung Ihrer Firma
Anm.: Zeitlicher Rahmen: ca. 2 Monate (ab Bestimmung des Profils der zu gründenden Firma)
1) Dieses Profil sollte u. a. folgende Informationen enthalten: Handelsname, Standort des Hauptsitzes, Unternehmensziele, Geschäftsjahr, Kapitalbetrag, Ausgabepreis
der Aktien, bestehende Einschränkungen bezüglich der Übertragung von Aktien, Bestehen eines Verwaltungsrats, Namen der Direktoren und Representative Directors,
Amtszeit der Direktoren, Namen der Anteilseigner und Höhe ihrer Investitionen.
2) Wenn eine Einzelperson oder eine Körperschaft mit Adresse in Japan Gründer einer Aktiengesellschaft ist und ein ausländisches Unternehmen bei dieser Gründung als
Anteilszeichner auftritt („Incorporation with Outside Offering“ oder Boshu Setsuritsu ), sind keine Affidavits zu den Mutterunternehmen erforderlich. Punkt 64) oben
sollte beachtet werden.
3) Wenn ein ausländischer Staatsangehöriger oder der Representative Director usw. eines ausländischen Unternehmens ein aus mehreren Seiten bestehendes Dokument
unterzeichnet, wie z. B. eine Satzung, sind Siegel über zwei überlappende Blätter, Unterschriften über zwei überlappende Blätter, Unterschriften auf einer verdeckten
Bindung oder Unterschriften (Initialen) auf dem Rand möglich.
4) Es gibt zwei Arten der Gründung von Aktiengesellschaften: Boshu Setsuritsu und Hokki Setsuritsu. Hokki Setsuritsu, dessen Verfahren einfacher sind, wird allgemein
bevorzugt. Wie unter 6) und 7) in Klammern angegeben, ist bei einer Boshu Setsuritsu wird ein „Bank Capital Custody Certificate“ benötigt, um die Höhe des vom
Gründer und dem Anteilseigner hinterlegten Kapitals zu bestätigen.
5) Als Einzahlungskonten können Konten bei einer japanischen Filiale einer japanischen Bank, einer Auslandsfiliale einer japanischen Bank oder einer japanischen Filiale
einer ausländischen Bank verwendet werden.
6) Wenn eine Aktiengesellschaft mit gemeinschaftlicher Kapitalbeteiligung einer Einzelperson oder einer Körperschaft mit einem für Kapitalzahlungen geeigneten
Bankkonto eingetragen wird, („Incorporation without Outside Offering“ oder Hokki Setsuritsu; beinhaltet auch die Gründung der Aktiengesellschaft durch einen
unabhängigen Gründer.),
reicht es aus, das Kapital auf das Konto des Anteilseigners in Japan einzuzahlen und durch die Vorlage eines Urkundenbeweises seitens des Representative Director
der Aktiengesellschaft zu bestätigen, dass die Zahlung des Kapitals in voller Höhe eingegangen ist. (Ein Capital Custody Certificate der Bank ist nicht notwendig.)
7) Wenn der Gründer, der Representative Director und die Direktoren zum Zeitpunkt der Gründung ihren Wohnsitz im Ausland haben, kann der Gründer die
Entgegennahme der Kapitalzahlung an einen Dritten außer diesen Mitgliedern delegieren. Bei Anwendung dieser Methode sind eine vom Representative Director
ausgestellte Bescheinigung über den Eingang der vollen Kapitalsumme, eine Vollmacht des Gründers für die dritte Partei zur Entgegennahme der Zahlung sowie die
Kopie eines auf den besagten Dritten ausgestellten Kontobuchs erforderlich. (Ein Capital Custody Certificate der Bank ist nicht notwendig.)
8) Im Falle einer Gründung, bei der kein ausländisches Unternehmen als Anteilszeichner auftritt („Formation without Outside Offering"), kann das Verfahren der
Geldüberweisung auf spezielle Bankkonten gewählt werden, aber in der Praxis greift man darauf kaum zurück. Das hat verschiedene Gründe, zu denen die hohen
Bankgebühren für „Capital Custody Certificates“)und die Tatsache gehören, dass Banken die Eröffnung spezieller Konten häufig nicht gestatten, wenn dem keine
geschäftlichen Transaktionen vorausgegangen sind.
9) Wenn ein ausländisches Unternehmen eine Aktiengesellschaft mit einem Anteilseigner, einer Einzelperson oder einer Körperschaft mit Adresse in Japan gründet
(„Incorporation with Outside Offering“ oder „Incorporation without Outside Offering“), werden die Anteile bei der Gründung von dem ausländischen Unternehmen,
der Einzelperson bzw. der Körperschaft gehalten. Nach der Gründung kann die Aktiengesellschaft durch den Aufkauf sämtlicher Anteile von der Einzelperson bzw. der
Körperschaft zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des ausländischen Unternehmens werden.
10) Damit ein ausländischer Staatsangehöriger, der im Ausland lebt, Direktor, Representative Director oder Representative Executive Officer werden kann, ist es möglich,
dass eine Unterschriftsbescheinigung für diesen ausländischen Staatsangehörigen vorliegen muss. Zum Beispiel kann ein in Land B lebender Ausländer aus Land A,
ein Affidavit als Unterschriftsbescheinigung verwenden, das von (1) einer Verwaltungsbehörde oder einem Notar des Landes A, (2) dem Konsul des Landes A mit
Wohnsitz in Land B oder (3) dem Konsul des Landes A mit Wohnsitz in Japan beglaubigt wurde. (Unter bestimmten Bedingungen kann eine von einem Notar des
Landes B oder einem japanischen Notar beglaubigte Unterschriftsbescheinigung akzeptiert werden.
11) Am 12. März 2018 trat das Fast-Track-System in Kraft. Es priorisiert die Eintragung der Gründung von Aktiengesellschaften und LLC gegenüber anderen
Registrierungsanträgen. Mit Ausnahme von Spitzenzeiten mit sehr vielen Beantragungen werden diese grundsätzlich innerhalb von drei Werktagen nach dem
Eingangstag entschieden (bei Online-Beantragungen, wenn die Unterlagen getrennt versandt werden müssen, an dem Tag, an dem alle Unterlagen bei der Meldestelle
eingetroffen sind).
12) Seit dem 17. März 2020 werden vollständige Online-Anträge für die Registrierung von Einrichtungen innerhalb von 24 Stunden bearbeitet, sofern bestimmte
Bedingungen erfüllt sind (http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00006.html auf der Website des Justizministeriums).
Näheres dazu auf der Website des Justizministeriums, „Procedures of commercial and corporation registration for foreign nationals and expatriates“.
(http://www.moj.go.jp/ENGLISH/m_minji06_00004.html )
10Ablauf bei der Gründung einer Godo Kaisha (Japanische LLC)
1 Bestimmung des Profils der zu gründenden Godo Kaisha 1)
V
2 Überprüfung auf identische Körperschaftsnamen durch das Legal Affairs Bureau
V
3 Beschaffung amtlicher Angaben zu den Anteilseignern (in deren Land):
Beschaffung der Eintragungsbescheinigungen usw. für Unternehmen, die Anteilseigner werden, und Erstellung von Affidavits zu den
Profilen von Unternehmen, die Anteilseigner werden, und zu den Unterschriften der Vertreter von Unternehmen, die Anteilseigner
werden (Affidavits müssen in den Heimatländern der Anteilseigner notariell beglaubigt sein).
V
4 Beschaffung amtlicher Angaben zu den Anteilseignern (in Japan):
Beschaffung der Eintragungsbescheinigungen usw. für Unternehmen, die Anteilseigner werden.
Beschaffung von Siegelurkunden für Einzelpersonen / Unternehmen, die Anteilseigner werden.
V
5 Erarbeitung der Satzung der Godo Kaisha2)
V
6 Tätigung der Investitionen durch die Gesellschafter, wie in der Satzung festgelegt (Zahlung auf Bankkonten der Mitglieder)
V
7 Antrag auf Registrierung der Godo Kaisha beim Legal Affairs Bureau (Gründungsdatum der Godo Kaisha); Registrierung des Firmensiegels
beim Legal Affairs Bureau
V
8 Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragenen Informationen und eines Belegs über die Registrierung des Firmensiegels
(zwischen etwa vier Tagen und zwei Wochen nach der Beantragung)3) 4)
V
9 Eröffnung eines Bankkontos unter dem Firmennamen
V
10 Anzeige des Aktienerwerbs bei der Bank of Japan (in bestimmten Zweigen kann eine Anzeige vor der Firmengründung erforderlich
sein)
Anm.: Zeitlicher Rahmen: ca. 1 Monat (ab Bestimmung des Profils der zu gründenden Firma)
1) Dieses Profil sollte u. a. folgende Informationen enthalten: Handelsname, Standort des Hauptsitzes, Unternehmensziele, Geschäftsjahr, Kapitalbetrag, Namen der
Gesellschafter (Anteilseigner) und ihre Zeichnungsbeträge, Namen der vertretungsberechtigten Gesellschafter und der Executive Officers (vertretungsberechtigte
Gesellschafter im Falle einer Körperschaft).
2) Wenn ein ausländischer Staatsangehöriger oder der Representative Director usw. eines ausländischen Unternehmens ein aus mehreren Seiten bestehendes Dokument
unterzeichnet, wie z. B. eine Satzung, sind Siegel über zwei überlappende Blätter, Unterschriften über zwei überlappende Blätter, Unterschriften auf einer verdeckten
Bindung oder Unterschriften (Initialen) auf dem Rand möglich.
3) Am 12. März 2018 trat das Fast-Track-System in Kraft. Es priorisiert die Eintragung der Gründung von Aktiengesellschaften und LLC gegenüber anderen
Registrierungsanträgen. Mit Ausnahme von Spitzenzeiten mit sehr vielen Beantragungen werden diese grundsätzlich innerhalb von drei Werktagen nach dem
Eingangstag entschieden (bei Online-Beantragungen, wenn die Unterlagen getrennt versandt werden müssen, an dem Tag, an dem alle Unterlagen bei der Meldestelle
eingetroffen sind).
4) Seit dem 17. März 2020 werden vollständige Online-Anträge für die Registrierung von Einrichtungen innerhalb von 24 Stunden bearbeitet, sofern bestimmte
Bedingungen erfüllt sind (http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00006.html der Homepage des Justizministeriums).
11KAPITEL 1 Eintragung Ihrer Firma
1.4 In den Unternehmenssatzungen enthaltene Informationen
Unternehmenssatzungen umfassen „absolute Einträge“ und „relative Einträge“. „Absolute Einträge“ müssen enthalten sein, damit die
Satzung Gültigkeit erhält, „relative Einträge“ haben keine rechtliche Wirkung, solange sie nicht in der Satzung erscheinen.
1.4.1 Einträge in den Satzungen von Kabushiki Kaisha (AG)
a) Absolute Vermerke
Gewerbezweck, Handelsname, Ort des Hauptsitzes, Wert oder Mindestzahl der für die Ausgabe zum Zeitpunkt der Eintragung
bewilligten Aktien, Name und Adresse der Gründer
b) Wichtige relative Vermerke
Namen der Personen mit Sacheinlagen, einzubringende Vermögenswerte, Gesamthöhe der Vermögenswerte sowie Art und Zahl
der dafür bewilligten Aktien, nach der Gründung der Körperschaft zu übernehmende Vermögenswerte, ihre Gesamthöhe und
Name der Transferenten; der Körperschaft durch die Eintragung entstehende Unkosten; Bestellung eines / mehrerer
Wirtschaftsprüfer(s); Einrichtung des Verwaltungsrats; Regeln für die Zahlung von Überschussdividenden
1.4.2 Einträge in den Satzungen von Godo-Kaisha
a) Absolute Vermerke
Gewerbezweck, Handelsname, Ort des Hauptsitzes, Gesamtkapital, Name und Adresse aller Partner, Angabe, dass alle Partner
beschränkt haftbar sind, Zahl der Einlageeinheiten jedes Partners
b) Wichtige relative Vermerke
Über relative Einträge kann frei entschieden werden, solange diese nicht gegen das Gesellschaftsgesetz verstoßen
1.5 Bescheinigung über die eingetragenen Firmeninformationen und Beleg
über die Registrierung des Firmensiegels
Sobald die Gründung einer japanischen Zweigniederlassung oder Tochterfirma registriert worden ist, kann das Legal Affairs Bureau eine
Bescheinigung über die eingetragenen Firmeninformationen ausstellen. Dabei handelt es sich um ein Dokument, das die besagten
Angaben offiziell bestätigt.
Die wichtigsten Informationen, die bei einer Aktiengesellschaft eingetragen werden, sind folgende:
a) Firmenname
b) Ort des Hauptsitzes
c) Gewerbezwecke
d) Verfahren der öffentlichen Bekanntgaben
e) Gesamtzahl der auszugebenden Aktien
f) Art und Zahl der in Umlauf befindlichen Aktien
g) Regeln bezüglich der Einschränkung von Aktienübertragungen
h) Kapitalhöhe
i) Direktoren
j) Representative Directors
k) Wirtschaftsprüfer
l) Datum der Firmengründung
Erforderlich ist die Bescheinigung über die eingetragenen Firmeninformationen gewöhnlich bei Kontoeröffnungen, Mitteilungen an
Verwaltungsbehörden, dem Erwerb von Vermögenswerten, die mit einer namentlichen Registrierung verbunden sind (Liegenschaften,
Wertpapiere, Fahrzeuge, Telefonleitungen usw.), und beim Abschluss wichtiger Vereinbarungen mit Geschäftspartnern.
Gelegentlich muss neben der Bescheinigung über die eingetragenen Firmeninformationen auch der Beleg über die Registrierung des
Firmensiegels vorgelegt werden. Mit diesem Dokument wird das registrierte Firmensiegel öffentlich bestätigt, was dem Nachweis
dient, ob Siegel auf Anträgen, Anmeldungen, Verträgen usw. von der Firma legitimiert sind. Der Beleg ist nach erfolgter Eintragung
beim Legal Affairs Bureau erhältlich. Die Registrierung des Firmensiegels sowie der Namen der zu seiner Nutzung autorisierten
Personen muss beim Legal Affairs Bureau zusammen mit der Firmeneintragung beantragt werden. Die Repräsentanten der
Zweigniederlassung / Tochterfirma sind die einzigen Parteien, die zur Nutzung des Firmensiegels berechtigt sind, und bei seiner
Registrierung müssen die Belege über die Registrierung ihrer persönlichen Namenssiegel oder ihre Unterschriftsbescheinigungen
vorliegen.
Im Falle von Änderungen der eingetragenen Informationen oder des Firmensiegels sind umgehend die dafür vorgeschriebenen
Verfahren einzuleiten. Bei Tochterfirmen müssen dem Legal Affairs Bureau Anträge zur Registrierung von Änderungen eingetragener
Informationen innerhalb von zwei Wochen nach ihrem Eintreten zugehen, bei Zweigniederlassungen innerhalb von drei Wochen.
121.6 Nach der Registrierung erforderliche Mitteilungen
Nach Abschluss der Gründung oder der Einrichtung einer Zweigniederlassung müssen folgende Mitteilungen bei den Behörden
eingereicht werden.
1.6.1 Nationale Steuerbehörde (für Details siehe Kapitel 3 „Steuern in Japan“)
Gründungsmitteilung im Falle einer Tochterfirma
Einzureichen innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag der Gründung.
Mitteilung über den Erwerb des Status einer Ausländischen Ordentlichen Körperschaft (Foreign Ordinary Corporation) im Falle einer
Zweigniederlassung
Einzureichen innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag des Erwerbs des Status.
Mitteilung über die Einrichtung eines Gehälter zahlenden Büros
Einzureichen innerhalb von einem Monat ab der Einrichtung des Büros.
Antrag auf Genehmigung zur Abgabe eines blauen Steuererklärungsformulars (für das System der blauen Steuererklärungsformulare
siehe 3.3.10[3])
Einzureichen entweder am Vortag des dreimonatigen Gründungstages oder am Vortag des letzten Tages des ersten Geschäftsjahres
nach der Gründung, je nachdem welcher von beiden früher liegt.
Da andere bei den Steuerbehörden einzureichende Dokumente je nach Unternehmensgegebenheiten variieren, sollte ein Spezialist für
eine detaillierte Beratung herangezogen werden.
1.6.2 Steuerbehörden der Präfekturen und Kommunen
Mitteilung über die Gründung oder die Einrichtung einer Zweigniederlassung usw.
Mitteilungen über die Gründung oder die Einrichtung einer Zweigniederlassung usw. müssen bei allen Präfektur- und
Kommunalbehörden eingereicht werden, an die örtlich geltende Steuern zu entrichten sind.
Da sich die erforderlichen Formulare je nach Präfektur und Kommune unterscheiden, sollten die Anforderungen online überprüft
werden.
(Beispiel: Im Falle eines in Tokyo eingerichteten Hauptgeschäftssitzes muss die Mitteilung innerhalb von 15 Tagen nach der
Geschäftsaufnahme eingereicht werden.)
1.6.3 Arbeitsnormenaufsichtsbehörde (für Details siehe Kapitel 4 „Personalmanage-
ment“)
Bericht über die Durchsetzung der Arbeitsnormen (labor standards enforcement report)
Dieser Bericht ist unverzüglich einzureichen, sobald ein Geschäftsbetrieb dem Gesetz über Arbeitsnormen unterliegt (d. h. wenn er
Arbeitnehmer beschäftigt).
Arbeitsversicherung: Mitteilung über die Schaffung eines Arbeitsversicherungsverhältnisses und Angabe der geschätzten
Versicherungsbeiträge
Ein Geschäftsbetrieb unterliegt der Arbeitsversicherung, sobald er Arbeitnehmer beschäftigt (auch wenn nur einen). Diese Unterlagen
müssen innerhalb von zehn Tagen nach dem Tag der Einstellung eingereicht und Versicherungsbeiträge innerhalb von 50 Tagen gezahlt
werden.
Vereinbarung zu Überstunden und Feiertagsarbeit
Es muss im Voraus gemeldet werden, wenn Arbeitnehmer gezwungen sein werden, in einem Gewerbebetrieb über die gesetzlich
festgelegte Stundenzahl hinaus (mehr als acht Stunden pro Tag oder 40 Stunden pro Woche) oder an gesetzlichen Feiertagen (ein
Tag pro Woche) zu arbeiten.
Beschäftigungsrichtlinien
Jeder Geschäftsbetrieb mit zehn oder mehr Beschäftigten hat umgehend eine Kopie seiner Beschäftigungsrichtlinien anzufertigen und
einzureichen.
Anm.: „Beschäftigte“ umfasst hier auch Unternehmensrepräsentanten, wie z. B. Representative Directors.
13KAPITEL 1 Eintragung Ihrer Firma
1.6.4 Behörde für Beschäftigungssicherheit (für Details siehe Kapitel 4
„Personalmana- gement“)
Mitteilung über die Absicherung der Einrichtung durch die Arbeitslosenversicherung (einschließlich Mitteilung über den Erwerb des
Versichertenstatus)
Einzureichen innerhalb von zehn Tagen nach der ersten Einstellung von Beschäftigten.
1.6.5 Rentenbehörden (für Details siehe Kapitel 4 „Personalmanagement“)
Mitteilung über die erstmalige Absicherung durch Krankenversicherung / Arbeitnehmer-Rentenversicherung
Einzureichen innerhalb von fünf Tagen nach der ersten Einstellung von Beschäftigten bei einem Unternehmen oder einer anderen, von
der Sozialversicherung abgesicherten Einrichtung.
Mitteilung über den Erwerb des Versichertenstatus unter Krankenversicherung / Arbeitnehmer-Rentenversicherung
Einzureichen innerhalb von fünf Tagen nach der Einstellung von Beschäftigten.
Mitteilung über die Hinzufügung / Herausnahme von Angehörigen versicherter Beschäftigter.
Einzureichen innerhalb von fünf Tagen, wenn eine krankenversicherte Person (Beschäftigter) Unterhaltsberechtigte hat.
Mitteilung über den Erwerb des Versichertenstatus vom Typ 3 unter dem Nationalen Rentensystem
Einzureichen innerhalb von fünf Tagen, wenn der Ehegatte einer versicherten Person (Beschäftigter) unterhaltsberechtigt ist.
Anm.: „Beschäftigte“ umfasst hier auch Unternehmensrepräsentanten, wie z. B. Representative Directors.
141.7 Schließung von Zweigniederlassungen oder Tochterfirmen
1.7.1 Schließung einer Zweigniederlassung und Rücktritt aller Repräsentanten
in Japan
Zweigniederlassungen können auf zwei Arten geschlossen werden: Durch Registrierung der Schließung einer Zweigniederlassung oder
durch Registrierung des Rücktritts aller Repräsentanten in Japan. Das Firmenbuch einer japanischen Zweigniederlassung wird nicht
geschlossen, bis alle Repräsentanten in Japan zurücktreten. Der Grund dafür ist, dass das Geschäft in Japan weitergeführt werden kann,
solange die Repräsentanten registriert sind. Umgekehrt ist eine Zweigniederlassung in Japan geschlossen, wenn alle ihre Representative
Directors in Japan zurücktreten. Das in der Praxis übliche Vorgehen besteht darin, lediglich den Rücktritt aller Repräsentanten in Japan
zu registrieren. Um den Rücktritt aller Repräsentanten in Japan zu registrieren, kommt gewöhnlich das nachfolgend beschriebene
Verfahren zur Anwendung. Gläubigern der Zweigniederlassung ist eine Einspruchsfrist von nicht weniger als einem Monat vor der
Schließung einzuräumen.
Allgemeiner Ablauf beim Rücktritt aller Repräsentanten in Japan
1 Entscheidung des ausländischen Unternehmens zur Schließung der Zweigniederlassung und zum Rücktritt aller
Repräsentanten in Japan
V
2 Individuell gehaltener, über eine Notiz in Amtsblättern formulierter Aufruf an Gläubiger mit Einwänden gegen die Schließung
der Zweigniederlassung, ihre Ansprüche geltend zu machen
V
3 Mitteilung des Steuerbevollmächtigten an die Steuerbehörden
V
4 Schließung der Zweigniederlassung (nicht früher als einen Monat nach dem unter 2 genannten Aufruf)
V
5 Abfassung eines Affidavits zur Schließung der Zweigniederlassung und zum Rücktritt aller Repräsentanten in Japan
V
6 Beglaubigung des Affidavits durch einen Konsul der Botschaft oder eine vergleichbare Amtsperson
V
7 Antrag auf Registrierung des Rücktritts aller Repräsentanten in Japan beim Legal Affairs Bureau
V
8 Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragene Schließungsinformation (etwa zwei Wochen nach der Beantragung)
V
9 Benachrichtigung der Steuerbehörden usw. über die Schließung der Zweigniederlassung
Dieses Verfahren ist auch anzuwenden, wenn eine Zweigniederlassung zu einer Tochterfirma aufgewertet wird. Da eine
Zweigniederlassung nicht unmittelbar in eine Aktiengesellschaft (Kabushiki Kaisha [K.K.]) oder eine japanische LLC (Godo Kaisha)
umgewandelt werden kann, müssen die Verfahren zur Schließung der Zweigniederlassung und zur Gründung der Tochterfirma simultan
durchgeführt werden. In solchen Fällen kann man der Tochterfirma die Vermögenswerte der Zweigniederlassung über Sachinvestitionen
übertragen.
Ist der Rücktritt aller Repräsentanten in Japan registriert worden, erfolgt die Schließung des Registers, ohne dass ein Datum für die
Schließung der Zweigniederlassung eingetragen wird. Obwohl es normalerweise ausreicht, das Datum der Schließung im Affidavit zu
vermerken, muss eine Registrierung (1) der Schließung der Zweigniederlassung wie auch (2) des Rücktritts aller Repräsentanten in
Japan vorgenommen werden, wenn im Register ein Schließungsdatum gefordert ist. Wenn die Anschrift eines Repräsentanten in Japan
und die der Zweigniederlassung in die Zuständigkeitsbereiche verschiedener regionaler Legal Affairs Bureaus fallen, kann es erforderlich
sein, dass ein Registrierungsantrag ähnlich dem für die Registrierung der Verlegung einer Geschäftsstelle an das für die Anschrift des
Repräsentanten zuständige Legal Affairs Bureau gestellt wird.
15KAPITEL 1 Eintragung Ihrer Firma
1.7.2 Auflösung und Liquidation einer Tochterfirma
Bei der Auflösung / Liquidation einer Tochterfirma kommt das nachfolgend beschriebene Verfahren zur Anwendung. Gläubigern der
Tochterfirma ist eine Forderungsfrist von nicht weniger als zwei Monaten vor der Liquidation einzuräumen. Sollte die Tochterfirma ein
negatives Nettovermögen aufweisen, kann die Körperschaft den unten dargestellten Liquidationsablauf nicht selbständig abschließen,
sondern muss einem speziellen Verfahren unter der Leitung eines Gerichts folgen.
Allgemeiner Ablauf bei der Auflösung / Liquidation einer Tochterfirma
(Kabushiki Kaisha (AG) / Godo Kaisha [LLC])
1 Beschluss der Hauptversammlung oder einer gleichwertigen Zusammenkunft über die Auflösung der Tochterfirma und die
Ernennung eines Liquidators
V
2 Antrag auf Registrierung der Auflösung der Tochterfirma und der Ernennung eines Liquidators beim Legal Affairs Bureau
V
3 Benachrichtigung der Gerichts- und Steuerbehörden über die Auflösung der Tochterfirma und die Ernennung eines
Liquidators
V
4 Individuell gehaltener, über eine Notiz in Amtsblättern formulierter Aufruf an Gläubiger mit Forderungen gegenüber der
Tochterfirma, ihre Ansprüche geltend zu machen
V
5 Erstellung einer Bilanz und eines Bestandsverzeichnisses bei der Auflösung
V
6 Zustimmung zur o. g. Bilanz und zum Bestandsverzeichnis auf einer Hauptversammlung oder einer gleichwertigen
Zusammenkunft (Benachrichtigung der Mitglieder im Falle einer LLC)
V
7 Ermittlung und Verteilung des Restvermögens
V
8 Beschluss der Hauptversammlung oder einer gleichwertigen Zusammenkunft über die Billigung des Liquidationsbeschlusses
(nicht früher als zwei Monate nach dem unter 4 genannten Aufruf)
V
9 Antrag auf Registrierung des Abschlusses der Liquidation der Tochterfirma beim Legal Affairs Bureau
V
10 Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragene Schließungsinformation (etwa zwei Wochen nach Beantragung)
V
11 Benachrichtigung der Gerichts- und Steuerbehörden usw. über die erfolgte Liquidation der Tochterfirma
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