KEINE TRANSPARENZ TROTZ TRANSPARENZREGISTER - CHRISTOPH TRAUTVETTER UND MARKUS HENN
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STUDIEN
CHRISTOPH TRAUTVETTER UND MARKUS HENN
KEINE TRANSPARENZ TROTZ
TRANSPARENZREGISTER
EIN RECHERCHEBERICHT ZU ANONYMITÄT
IM BERLINER IMMOBILIENMARKTCHRISTOPH TRAUTVETTER UND MARKUS HENN
KEINE TRANSPARENZ TROTZ
TRANSPARENZREGISTER
EIN RECHERCHEBERICHT ZU ANONYMITÄT
IM BERLINER IMMOBILIENMARKT
Studie im Auftrag der Rosa-Luxemburg-StiftungCHRISTOPH TRAUTVETTER ist Berater im Projekt «Wem gehört die Stadt?» der Rosa-Luxemburg-Stiftung und wissenschaftlicher Referent des Netzwerks Steuergerechtigkeit. Er arbeitet daran, die Mehrheit der ehrlichen Steuerzahler*innen und Mieter*innen gegen die Minderheit der Steuervermeider*innen, aggressiven Immobilieninvestor*innen und Profiteur*innen von illegitimen Finanzströmen zu mobilisieren. Er ist Mitautor der Studie «Profitmaximierer oder verantwortungsvolle Vermieter» der Rosa-Luxemburg-Stiftung (2019). MARKUS HENN ist Politikwissenschaftler und seit 2010 Referent für Finanzmärkte bei der NGO WEED (Weltwirt- schaft, Ökologie & Entwicklung e. V.). Sein Arbeitsgebiet umfasst Fragen des internationalen Finanzsystems, Finanzreformen auf internationaler, EU- und deutscher Ebene, darunter Banken, Rating-Agenturen, Derivate, Fonds, Schattenfinanzplätze, Steuerflucht, Steuervermeidung und Freihandel mit Finanzdienstleistungen. Er ist Autor der Studie «Geldwäsche bei Immobilien in Deutschland» von Transparency International Deutschland (2019) und Mitglied im Koordinierungskreises des Netzwerks Steuergerechtigkeit. Diese Studie ist im Arbeitszusammenhang «RLS-Cities – Rebellisch, Links, Solidarisch» der Rosa-Luxemburg-Stiftung entstanden und ist Teil des Projektes «Wem gehört die Stadt?». Näheres dazu unter: www.rosalux.de/dossiers/wohnen-ist-ein-menschenrecht/wem-gehoert-die-stadt. IMPRESSUM STUDIEN 5/2020 wird herausgegeben von der Rosa-Luxemburg-Stiftung V. i. S. d. P.: Henning Heine Franz-Mehring-Platz 1 · 10243 Berlin · www.rosalux.de ISSN 2194-2242 · Redaktionsschluss: April 2020 Redaktion: Stefan Thimmel, Institut für Gesellschaftsanalyse der Rosa-Luxemburg-Stiftung Illustration Titelseite: Frank Ramspott/iStockphoto Lektorat: TEXT-ARBEIT, Berlin Layout/Herstellung: MediaService GmbH Druck und Kommunikation Gedruckt auf Circleoffset Premium White, 100 % Recycling
Inhalt INHALT Zusammenfassung ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 5 Ergebnisse der Recherche ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 6 Grundbuch – die Basis für intransparente Immobilienmärkte��������������������������������������������������������������������������������� 6 Unternehmensregister – oft transparent, aber immer wieder auch anonym����������������������������������������������������������� 8 Transparenzregister – (noch) kein Ende der Anonymität����������������������������������������������������������������������������������������� 9 Nächste Schritte Richtung Transparenz��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 15 Anhang 1 – Methodik������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 17 Anhang 2 – Nützliche Links ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 19
Zusammenfassung
ZUSAMMENFASSUNG
Für eine effektive Strafverfolgung, für die politische ten unter Umständen von der Eintragung im Trans-
Regulierung genauso wie für die Selbstregulierung parenzregister befreit (Meldefiktion).
des Marktes und nicht zuletzt für eine informierte öf- – Von den 111 deutschen Gesellschaften, die nach un-
fentliche Debatte über Vermögen und Verantwortung serer Analyse trotz Meldefiktion im Transparenzre-
braucht der Berliner Immobilienmarkt mehr Trans- gister eingetragen sein sollten, waren 82 ihrer Pflicht
parenz. Anhand einer Auswahl von über 400 Gesell- nach mehr als zwei Jahren anscheinend noch nicht
schaften, die in Berlin Immobilien besitzen, und 15 il- nachgekommen. Nur in sieben Fällen war ein ech-
lustrativen Beispielen zeigt diese Studie, wie groß das ter wirtschaftlich Berechtigter und in 22 Fällen war –
Problem von anonymen Immobilieneigentümern und teilweise berechtigt, teilweise fälschlicherweise – ein
intransparenten Eigentümerstrukturen in der Stadt ist, fiktiver Berechtigter eingetragen.
welche Formen die Anonymität annimmt und warum – Die technische Umsetzung des Transparenzregisters
das 2017 eingeführte Transparenzregister, das eigent- ist im Vergleich zu anderen EU-Staaten unnötig um-
lich für mehr Transparenz bei den Eigentümerstruktu- ständlich. Anders als in Deutschland gelangt man in
ren sorgen sollte, seinen Namen (noch) nicht verdient. Großbritannien, Dänemark, Malta oder Luxemburg
ohne lange Umwege, Wartezeiten und umständliche
anonyme Gesellschaften im Besitz Registrierung mit wenigen Klicks zum Ergebnis –
135 von 433
von Berliner Immobilien und das auch noch kostenlos.
Um die Anonymität im Berliner Immobilienmarkt effek-
fehlender Eintrag im Transparenz-
83 von 111 tiv zu bekämpfen,
register trotz Eintragungspflicht
– müsste das Land Berlin eine systematische Auswer-
Übersicht über die zentralen Studienergebnisse tung des Grundbuchs ermöglichen und im geplan-
ten Wohnungskataster die wirtschaftlich Berechtig-
Für immerhin 135 der untersuchten Gesellschaften ten für alle Berliner Wohnungen erfassen;
konnte trotz umfassender Recherche in den verfügba- – müssten die Bundesregierung und das Bundesver-
ren Registern keine natürliche Person als Eigentümer waltungsamt die Pflicht zum Eintrag im Transparenz-
identifiziert werden. register durchsetzen und die technische Umsetzung
Diese Gesellschaften bleiben also weiterhin anonym und Überwachbarkeit des Registers verbessern;
und verstoßen dabei in vielen Fällen gegen das 2017 – m üssten die Europäische Kommission und die
erlassene Gesetz. Die Veröffentlichung des deutschen OECD die Meldeschwelle für wirtschaftliche Be-
Registers zum Januar 2020 offenbart erstmals dessen rechtigung anpassen oder sogar abschaffen und/
Probleme und Grenzen in vollem Umfang: oder für Investmentfonds und börsennotierte Ge-
– Deutschland ist eines von nur vier EU-Ländern, das sellschaften wirksame Registrierungsmechanismen
bereits in andere Register eingetragene Gesellschaf- einführen.
5ERGEBNISSE DER RECHERCHE
«Anonymität ist der größte Freund der Geldwäscher.» die Strafverfolgungsbehörden bessere Informationen
Sebastian Fiedler, Vorsitzender Bund Deutscher Krimi- über Eigentümerstrukturen fordern, um Kriminalität
nalbeamter1 tatsächlich effektiv bekämpfen zu können. Durch die
Umsetzung der 5. Anti-Geldwäscherichtlinie der EU
«Das Problem ist in dem Zusammenhang [Geld in deutsches Recht wurde 2020 nicht nur das 2017
wäs che im Immobilienmarkt; A. d. R.], dass an die eingeführte Transparenzregister öffentlich, Deutsch-
sen geldwäscherelevanten Transaktionen häufig land verpflichtet zusätzlich – als eines der ersten Län-
ausländische Kapitalgesellschaften beteiligt sind, der der Welt – ausländische Immobilienkäufer*innen,
bei denen wir die wirtschaftlich Berechtigten nicht sich in dieses Register einzutragen. Anhand einer Aus-
feststellen können. Wir wissen schlicht nicht, wer sich wahl von über 400 Gesellschaften, die in Berlin Immo-
hinter diesen Kapitalgesellschaften verbirgt, und haben bilien besitzen, zeigt diese Studie, wie groß das Prob-
keine Möglichkeit, das herauszufinden.» lem der Anonymität in der Stadt ist, welche Formen sie
Jana Berthold, Staatsanwaltschaft Berlin2 annimmt und warum das Transparenzregister seinen
Namen (noch) nicht verdient.6 Die Studie führt Schritt
«Ein hohes Geldwäscherisiko wird im Immob i für Schritt durch die Suche nach dem Eigentümer/der
liensektor gesehen. Im Rahmen von Share Deals Eigentümerin. Die Ergebnisse werden mit einzelnen
und verschachtelten Gesellschaftskonstruktionen Beispielen illustriert. Detaillierte Informationen zu den
(insbesondere im Zusammenspiel mit sogenannten identifizierten Eigentümer*innen werden in einer wei-
Briefkastenfirmen aus dem Ausland) kann faktisch teren Studie veröffentlicht.
Anonymität hergestellt werden.»
Nationale Risikoanalyse, 20193 GRUNDBUCH – DIE BASIS FÜR INTRANS-
PARENTE IMMOBILIENMÄRKTE
«Aufgrund der Vielzahl rechtlicher Gestaltungsoptionen In Deutschland sind alle Immobilieneigentümer*innen
für in- und ausländische juristische Personen ist die im Grundbuch (bzw. in den lokalen Grundbüchern) er-
Möglichkeit zur Verschleierung von Mittelherkunft und fasst. Allerdings gibt es hierbei zwei Probleme. Zum ei-
zugehöriger Eigentumsverhältnisse im Immobilien nen sind die Grundbücher weder digitalisiert und zen-
sektor grundsätzlich als hoch zu bewerten. […] tralisiert noch frei zugänglich.7 Zum Zweiten sind im
Die Bundesregierung teilt die Annahme, dass eine Grundbuch nicht die finalen wirtschaftlichen Berech-
Unkenntnis über die Identität einer wirtschaftlich tigten bzw. die tatsächlichen Eigentümer*innen, son-
berechtigten natürlichen Person, die Rechtsbrüche dern nur die rechtlichen, direkten Eigentümer*innen
begeht, eine gegebenenfalls gebotene Strafverfolgung erfasst. Dies sind oft sogenannte Objektgesellschaf-
gegenüber dieser natürlichen Person erschwert.» ten, also Firmen, die in ein größeres Firmennetzwerk
Antwort der Bundesregierung auf eine parlamentari- eingebunden sind und lediglich zur Verwaltung einer
sche Anfrage, 20194 Immobilie oder mehrerer Immobilien gegründet wur-
den. Die finalen wirtschaftlichen Berechtigten lassen
Kaufpreise und Mieten für Wohnimmobilien sind in sich in diesen Fällen unter Umständen indirekt über
Berlin in den letzten Jahren geradezu explodiert. Alt- die einschlägigen Register (vor allem Handelsregis-
eingesessene Mieter*innen werden rabiat verdrängt, ter und Transparenzregister) finden. Die Einrichtung
Staatsbedienstete können sich keine Wohnung in der eines Immobilienregisters mit Informationen zu den
Innenstadt mehr leisten und die Miethöhe ist zu einem wirtschaftlich Berechtigten lehnte der Berliner Senat
wesentlichen Faktor für die zunehmend ungerechte bisher mit dem Verweis auf die Regelungshoheit des
Verteilung von Vermögen und verfügbarem Einkom-
men geworden. Auf der Suche nach einem besseren
Verständnis dieser großen Umwälzung und nach Lö- 1 Interview von SR2 vom 31.7.2019, unter: www.sr-mediathek.de/index.
php?seite=7&id=76690. 2 Öffentliche Anhörung des Bundestags zur Umset-
sungen für die Misere erwarten Politik, Wissenschaft, zung der Änderungsrichtlinie zur Vierten EU-Geldwäscherichtlinie am 6. Novem-
ber 2019, unter: www.bundestag.de/resource/blob/672448/9072145f34f9328bb
Presse und Öffentlichkeit Aufklärung darüber: Wem 89fbb01159bfe27/Protokoll-data.pdf. 3 Stand: 19.10.2019, unter: www.bundes-
gehört die Stadt? Mieter*innen, die sich bemühen, die finanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Broschueren_Bestellservice/2019-
10-19-erste-nationale-risikoanalyse_2018-2019.html. 4 Antwort vom 2. Mai 2018
Eigentümer*innen an ihre gesellschaftlichen Verpflich- auf die Kleine Anfrage der Fraktion Bündnis 90/Die Grünen im Bundestag, Drucksa-
tungen zu erinnern, wüssten gerne: Wem gehört mei- che 19/1965 (neu), unter: https://dip21.bundestag.de/dip21/btd/19/019/1901956.
pdf. 5 Siehe www.grimme-online-award.de/archiv/2019/preistraeger/p/d/wem-
ne Wohnung? gehoert-hamburg-1/. 6 Der Name Transparenzregister ist eine deutsche Erfindung
Die Suche nach dem Eigentümer, der Eigentüme- und verweist intuitiv auf das erhoffte Ziel. In der EU-Richtlinie heißt es etwas tech-
nischer «Register der wirtschaftlich Berechtigten». Für diese Studie nutzen wir un-
rin hat viele Mieter*innen schon viel Engagement und abhängig von den jeweiligen Namen im nationalen Kontext Transparenzregister
Freizeit gekostet, immer wieder Arbeitskreise beschäf- als Begriff für die verschiedenen nationalen Register der wirtschaftlich Berech-
tigten. 7 Ein Projekt der Länder zur Digitalisierung und Zentralisierung der Daten
tigt, als Mitmach-Journalismus den Grimme Online läuft schon seit Jahren. Laut offizieller Planung wird das Projekt frühestens Mitte
2021 abgeschlossen sein, womöglich gar erst 2024. Siehe dazu auch Drost, Mat-
Award gewonnen5 und schließlich auch die Bundes- thias: Einführung des «Datenbankgrundbuchs» verzögert sich um Jahre, in: Han-
regierung erreicht. Nicht zuletzt auch deshalb, weil delsblatt, 5.2.2020.
6Bundes über das Grundbuch und das Transparenzre- bung11 grob vereinfacht in drei große Gruppen unter-
gister ab.8 teilen:
Weil eine systematische Auswertung der im Grund- 1. Öffentliche, gemeinnützige, kirchliche und genos-
buch eingetragenen Eigentümer*innen bisher noch senschaftliche Organisationen, die etwa ein Viertel
nicht erfolgt und auch mit beträchtlichem Aufwand der Wohnungen besitzen.
so gut wie unmöglich ist, muss sich die Analyse der 2. Private Unternehmen, große börsennotierte genau-
Eigentumsstrukturen bisher auf alternative Quellen so wie kleine Wohnungsunternehmen und instituti-
stützen, vor allem auf statistische Auswertungen. Die- onelle Investoren wie Versicherungen, Investment-
se basieren auf Befragungen der Eigentümer*innen – fonds und Vermögensverwalter, die etwa ein Viertel
insbesondere aus der alle zehn Jahre stattfindenden der Wohnungen besitzen.
Gebäude- und Wohnungszählung9 und einer bundes- 3. Privatpersonen, die etwa die Hälfte der Wohnungen
weiten schriftlichen Befragung von 3.000 zufällig aus- besitzen und zum größten Teil vermieten. Bei einem
gewählten Eigentümer*innen durch das Bundesin- Teil davon ist als Eigentümer im Grundbuch direkt
stitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung in 2015.10 die natürliche Personen eingetragen (insbesonde-
Diese statistischen Erfassungen nutzen jedoch eine re wahrscheinlich bei den knapp 200.000 Ein- und
grob typisierende Eigentümerdefinition nach wirt- Zweifamilienhäusern und kleinen Mehrfamilien-
schaftlichen Kriterien und basieren auf uneinheitlichen häusern sowie den knapp 400.000 Wohnungen in
Selbstauskünften. Darüber hinaus erfassen die Gut- Wohneigentümergemeinschaften). Ein anderer Teil
achterausschüsse in Berlin seit 2015 das Herkunfts- der Wohnungen gehört den Privatpersonen indirekt
land und den Typ von Immobilienkäufer*innen aus den über Unternehmen und andere juristische Personen
im Grundbuch eingegangenen Kaufverträgen. Aller- (hier besonders die knapp 350.000 Wohnungen in
dings wird nur der direkte, rechtliche Eigentümer er- Gebäuden mit mehr als sieben Wohnungen). Die ge-
fasst. Schließlich veröffentlichen einige der großen nauen Anteile sind unbekannt.
Wohnungsunternehmen und professionellen Investo- Um die tatsächlichen Eigentümer*innen zu identifizie-
ren in ihren Finanzberichten (freiwillig) Informationen ren und zu beschreiben, versucht diese Studie – nach
über ihren Berliner Immobilienbestand. unserer Kenntnis zum ersten Mal in diesem Umfang –,
Informationen aus dem Grundbuch systematisch aus-
Abbildung 1: Eigentumsstrukturen auf zuwerten und mit Informationen aus den verschiede-
dem Berliner Immobilienmarkt nen Unternehmensregistern weltweit zusammenzu-
führen. Sie nutzt dazu etwa 3.000 Einzelabfragen von
Mieter*innen und Journalist*innen, die normalerwei-
Wem gehören Berliner Wohnimmobilien?
se eine schriftliche Information über ihren Vermieter/
ihre Vermieterin erhalten und im Einzelfall auch Ein-
sicht ins Grundbuch nehmen dürfen. Weil der Fokus
der Studie auf der Analyse von Anonymität als Resul-
tat nicht durchschaubarer Firmennetzwerke liegt, wur-
den von diesen Einzelabfragen unter anderem Objekt-
gesellschaften, die öffentlichen und gemeinnützigen
Institutionen oder den bereits detailliert untersuchten
großen Börsenunternehmen12 gehören, genauso aus-
geschlossen wie Immobilien im direkten Besitz von
Privatpersonen (also Gruppe 1 und Teile von Gruppe 3
aus Abbildung 1). Insgesamt basiert die Studie auf ei-
ner Auswahl von 433 Gesellschaften, die in Berlin Im-
mobilien besitzen und bei denen der tatsächliche Ei-
8 Aufgrund der fehlenden Regelungshoheit wurde der Senat letztendlich zu einer
öffentlich etc. 0,25 % Bundesratsinitiative aufgefordert. Siehe dazu: Inhaltsprotokoll vom 27.11.2019,
Ausschuss für Verfassungs- und Rechtsangelegenheit, Abgeordnetenhaus Berlin,
private Unternehmen 0,25 %
unter: www.parlament-berlin.de/ados/18/Recht/protokoll/r18-049-ip.pdf. 9 Ver-
privat, Gesellschaften 0,20 % fügbar unter: www.statistik-berlin-brandenburg.de/grundlagen/zensus-gwz.asp
?Ptyp=150&Sageb=10015&creg=BBB&anzwer=6. 10 Bundesinstitut für Bau-
privat, natürliche Person und Selbstnutzer 0,30 % , Stadt- und Raumforschung im Bundesamt für Bauwesen und Raumordnung
(Hrsg.): Privateigentümer von Mietwohnungen in Mehrfamilienhäusern, Online-
Publikation 02/2015, Bonn 2015, unter: www.bbsr.bund.de/BBSR/DE/Veroef-
Quelle: vereinfachte, schematische Darstellung basierend auf fentlichungen/BBSROnline/2015/ON022015.html?nn=446674. 11 Der jährliche
der Gebäude- und Wohnungszählung 2011 Immobilienmarkt-Bericht der Investitionsbank Berlin (IBB) enthält unter ande-
rem eine Fortschreibung der Wohnungszahl, der neugebauten und aufgeteilten
Wohnungen und der Anzahl der Selbstnutzer*innen, aber keine Erfassung der
Insgesamt gibt es bisher nur recht grobe Informatio- Eigentümer*innen. 12 Siehe Bonczyk, Sophie/Trautvetter, Christoph: Profitmaxi-
mierer oder verantwortungsvolle Vermieter. Große Immobilienunternehmen mit
nen über die tatsächlichen Eigentümer*innen. Sie las- mehr als 3.000 Wohnungen in Berlin im Profil, hrsg. von der Rosa-Luxemburg-Stif-
tung, Studien 3/2019, Berlin 2019, unter: www.rosalux.de/publikation/id/40502/
sen sich anhand der Ergebnisse der Gebäude- und profitmaximierer-oder-verantwortungsvolle-vermieter?cHash=2195acbb9406bf
Wohnungszählung von 2011 und deren Fortschrei- 72a3062579956db4e6.
7gentümer oder die tatsächliche Eigentümerin aus dem In Bezug auf ausländische Gesellschaften unter-
Grundbuch nicht ersichtlich wird. Weil diese Auswahl scheidet sich die Verfügbarkeit von Informationen
nicht zufällig erfolgte, ist es möglich, dass «konflikt- stark – von komplett kostenlos und elektronisch ein-
freie, normale» Vermieter*innen wie Genossenschaf- sehbar in Dänemark, Luxemburg, Malta oder Groß-
ten oder persönlich bekannte Kleinvermieter*innen britannien über Länder wie Zypern, Spanien oder die
(wegen eines geringen Bedürfnisses, sich an einer Da- britische Kronkolonie Jersey, in denen die Information
tensammlung über Eigentümer*innen zu beteiligen) nur teilweise verfügbar und teuer ist, bis hin zu Län-
genauso wie leerstehende, von anonymen Investoren dern, wo es kein zuverlässiges, zentrales öffentliches
als Spekulations- oder Investitionsobjekt genutzte Ein- Unternehmensregister gibt. Kommerzielle Anbieter
zelwohnungen (wegen der fehlenden Mieter*innen mit wie Bureau van Dijk (unter anderem mit der Datenbank
berechtigtem Interesse) untererfasst sind (weitere De- Orbis)16 sammeln die weltweit aus den Registern ver-
tails zur Auswahl finden sich in Anhang 1 – Methodik). fügbare Informationen und machen sie zentral durch-
suchbar und elektronisch auswertbar – allerdings
Beispiel 1: Die britischen Erben zu hohen Kosten und mit einer nicht unerheblichen
Die Pears-Brüder aus Großbritannien waren bis vor Fehlerquote. Insgesamt erschweren dadurch Gesell-
Kurzem auf dem Berliner Immobilienmarkt unbekannt. schaftsstrukturen mit ausländischen Gesellschaften in
In der Analyse des Berliner Senats zum Volksbegehren den meisten Fällen die Suche nach den tatsächlichen
«Deutsche Wohnen & Co enteignen» waren die Pears- Eigentümer*innen oder machen diese oft sogar – nicht
Brüder nicht unter den Eigentümer*innen von mehr nur für die Mieter*innen – unmöglich. Damit behindern
als 3.000 Wohnungen erfasst. Ihre schätzungsweise solche Strukturen die Strafverfolgung genauso wie die
6.000 Wohnungen sind laut Grundbuch im Besitz von Durchsetzung der Rechenschaftspflicht und die gesell-
knapp 50 Firmen aus Luxemburg, die über weitere Fir- schaftliche Regulierung.
men in Zypern und den British Virgin Islands schließ- Der mit Abstand häufigste Fall (223 von 433) sind
lich den drei Pears-Brüdern zu je einem Drittel gehören. Eigentümer*innen, die direkt oder indirekt über eine
Ob die Pears-Brüder oder deren Verwalter sich beim in Berlin oder Deutschland eingetragene Gesellschaft
Zensus selbst als privat, privates Wohnungsunterneh- Immobilien besitzen. Der typischste Fall (96) sind da-
men oder als anderes privatwirtschaftliches Unterneh- bei Berliner Einzelpersonen und Familien, die ihre
men eingeordnet haben, ist nicht bekannt. Ihr Firmen- Immobilie(n) über eine Berliner Objektgesellschaft hal-
geflecht wurde durch Mieter*innen und die Betreiber ten und mit Name, Geburtsdatum und Wohnort beim
des Syndikats (einer Kiezkneipe in Berlin-Neukölln) auf- Amtsgericht Charlottenburg für alle Berliner*innen
gedeckt und von Tagesspiegel und Correctiv durch ei- frei einsehbar registriert sind. Ausländische Gesell-
ne systematische Auswertung des Grundbuchs doku- schaften, die direkt Berliner Immobilien halten, sind
mentiert. 13 Einige der luxemburgischen Gesellschaften eher selten (76 von 433 Fällen). Meistens handelt es
finden sich auch in unserer Auswahl. Aktuell sind die sich dabei um Gesellschaften aus den Nachbarlän-
Pears-Brüder wieder auf Einkaufstour in Berlin. Dank dern Luxemburg, Dänemark und Österreich, nur sechs
luxemburgischen Transparenzregisters waren sie als davon kamen aus dem Nicht-EU-Ausland17 (zwei aus
Käufer diesmal schnell ermittelt.14 Jersey und je eine aus Gibraltar, Isle of Man, Norwe-
gen und Liechtenstein). Insgesamt bleiben die finalen
UNTERNEHMENSREGISTER – wirtschaftlich Berechtigten in fast jedem dritten Fall in
OFT TRANSPARENT, ABER IMMER den bestehenden Registern nicht ermittelbar (135 von
WIEDER AUCH ANONYM 433). Der größte Anteil darunter entfällt auf in Berlin
Sowohl inländische als auch ausländische und Deutschland (97) und in der EU (33) registrierte
Eigentümer*innen nutzen häufig deutsche, oft sogar Unternehmen. Hier sollte eigentlich das seit 2017 in
in Berlin ansässige Objektgesellschaften (vor allem der gesamten EU geltende Transparenzregister Abhilfe
GmbH und GmbH & Co KG). Das hat den Vorteil, dass schaffen.
die Eigentümer*innen – zumindest die direkten – für
Mieter*innen und Behörden leicht ermittelt werden
können. Gesellschafterlisten sind für 1,50 Euro bzw.
4,50 Euro online (als PDF oder Bilddatei) abrufbar15 und
für die Berliner Gesellschaften im Amtsgericht Char-
lottenburg sogar kostenlos einsehbar. Ein großer Teil
der Eigentümer*innen – oft Einzelpersonen und Fami- 13 Siehe https://interaktiv.tagesspiegel.de/lab/das-verdeckte-imperium/. 14 An-
ker, Jens: Drei Milliardären gehört jetzt das «Luftbrückenhaus» in: Morgenpost,
lien aus Berlin und Deutschland, aber auch natürliche 3.4.2020, unter: https://www.morgenpost.de/berlin/article228844357/Drei-Mil-
Personen aus dem Ausland – ist darüber mit Geburts- liardaeren-gehoert-jetzt-das-Luftbrueckenhaus.html 15 Ausnahme sind hier Ge-
sellschaften, deren Anteilseigner*innen sich zum letzten Mal vor 2007 geändert
datum und Wohnort einsehbar. In vielen Fällen finden haben. Deren Gesellschafterlisten sind nur über die Papierakte im jeweils zustän-
sich in den Gesellschafterlisten allerdings wiederum digen Amtsgericht zugänglich. 16 Siehe www.bvdinfo.com/de-de. Hauptzulie-
ferer für die deutschen Daten ist Creditreform. Bureau van Dijk gehört seit 2017
deutsche Gesellschaften, die nicht im Unternehmens- dem US-Ratingkonzern Moody’s. 17 Möglicherweise gibt es bei den als Speku-
lationsobjekten gehaltenen Einzelwohnungen, die in unserer Auswahl von Gesell-
register eingetragen sind (AG, Stiftungen, GbR etc.) schaften untererfasst sind, noch einen höheren Anteil an Unternehmen aus dem
bzw. ausländische Gesellschaften. außereuropäischen Ausland
8Tabelle 1: Anonymität von Immobilieneigentümern in Berlin
Finaler Eigentümer ermittelt aus
deutsches Register andere Register nicht ermittelbar Gesamt
Objektgesellschaft aus…
Berlin 163 34 72 269
Deutschland 60 3 25 88
EU 0 37 33 70
Nicht-EU 0 1 5 6
Gesamt 223 75 135 433
Quelle: eigene Darstellung, basierend auf Auswahl von Gesellschaften
TRANSPARENZREGISTER – scher und globaler Ebene nach wie vor Anonymität
(NOCH) KEIN ENDE DER ANONYMITÄT erlaubt.
Die 2015 von der EU verabschiedete 4. Anti-Geldwä- Weitere Details zu diesen Kritikpunkten finden sich in
scherichtlinie verpflichtete alle EU-Staaten, bis Juni den folgenden Kapiteln.
2017 ein Register einzurichten, in dem für alle regis
trierungspflichtigen Rechtspersonen die wirtschaft- Der Registrierungspflicht im deutschen Trans
lich Berechtigten erfasst werden. Deutschland führte parenzregister wird nicht nachgekommen
deswegen 2017 in letzter Minute und zusätzlich zu den Deutschland hat sich entschieden, das Transparenz-
bestehenden Registern das sogenannte Transparenz- register parallel und zusätzlich zu den bestehenden
register ein. Laut Artikel 3 Absatz 1 des deutschen Geld- Registern einzuführen. Dadurch entsteht zunächst ei-
wäschegesetzes findet sich im Transparenzregister: ne doppelte Eintragungspflicht. Um unnötige Büro-
«[…] die natürliche Person, in deren Eigentum oder kratie zu vermeiden, wurden alle Gesellschaften, bei
unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich denen sich die nötige Information bereits aus den be-
steht, oder die natürliche Person, auf deren Veranlas- stehenden Registern ergibt, von der zusätzlichen Ein-
sung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine tragung befreit (sogenannte Meldefiktion). Für viele
Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird.» Gesellschaften, insbesondere GmbH, entfällt deshalb
Eigentum und Kontrolle (z. B. über Stimmrechte) eine über die Eintragung im Handelsregister hinaus-
werden aber laut Gesetz erst ab einer Schwelle von reichende Meldepflicht. Laut einer Ende 2019 erschie-
25 Prozent erhoben und registriert. Sofern sich in einer nenen Vergleichsstudie von PricewaterhouseCoopers
Gesellschaft keine natürliche Person als wirtschaftlich (PwC)19 ist Deutschland damit neben Malta, Schweden
Berechtigte finden lässt, gelten ersatzweise gesetz- und Norwegen das einzige EU-Land, das einen Ein-
liche Vertreter wie der Geschäftsführer oder die Ge- trag im Transparenzregister nicht für alle Gesellschaf-
schäftsführerin als (fiktive) wirtschaftlich Berechtigte. ten zwingend vorschreibt. Ein zusätzlicher Eintrag im
Mit der Umsetzung einer Änderungsrichtlinie zum Transparenzregister ist in folgenden Fällen nötig:
Januar 2020 wurde dieses Register in Deutschland – Deutsche Gesellschaften mit Beteiligung ausländi-
öffentlich zugänglich. Zusätzlich wurden außereuro- scher Gesellschaften, sofern diese ausländischen
päische Unternehmen verpflichtet, sich ebenfalls im Gesellschaften wiederum wirtschaftlich Berechtigte
deutschen Transparenzregister einzutragen, sofern sie haben;20
in Deutschland Immobilien kaufen. Bereits 2018 gab
es immer wieder Kritik am Inhalt des deutschen Trans- Beispiel 2: Die Briefkastengesellschaft von den briti-
parenzregisters.18 Dank des nun öffentlichen Zugangs schen Jungferninseln und ihr Eigentümer aus dem
kann in der hier vorliegenden Studie die Kritik zum ers- Libanon
ten Mal strukturell belegt werden. Die Auswertung un- Im deutschen Handelsregister findet sich die Immo
serer ausgewählten Gesellschaften zeigt, dass der viel- Two Ltd. als einziger Kommanditist (Anteilseigner) ei-
versprechende Ansatz für mehr Transparenz: ner deutschen GmbH & Co KG. Weil die Immo Two Ltd.
a. durch die Verpflichteten bisher häufig nicht umge-
setzt und vom Bundesverwaltungsamt nicht ausrei-
18 Siehe z. B. Tillack, Hans-Martin: Warum das neue Transparenzregister seinen
chend durchgesetzt wird; Namen nicht verdient, in: Stern, 6.4.2018, unter: www.stern.de/politik/deutsch-
b. vom Bundesanzeiger sehr umständlich und nut- land/tillack/das-neue-transparenzregister-ist-selbst-wenig-transparent-7929378.
html; Diel, Jörg/Seibt, Philipp: Eine Datenmüllhalde, in: Der Spiegel, 1.11.2018,
zerunfreundlich umgesetzt wurde; unter: www.spiegel.de/panorama/justiz/transparenzregister-wird-kaum-genutzt-
c. in einigen EU-Ländern deutlich besser umgesetzt a-1236233.html. 19 PricewaterhouseCoopers (2019): The UBO register: update
2019, unter: www.pwc.nl/nl/assets/documents/the-ubo-register-update-decem-
wurde als in Deutschland, aber in anderen EU-Län- ber-2019.pdf 20 Das Bundesverwaltungsamt schreibt hierzu eindeutig: «Bei Be-
dern und vielen anderen Ländern der Welt noch auf teiligung ausländischer Vereinigungen, hinter denen ein wirtschaftlich Berechtigter
nach § 3 Abs. 1, Abs. 2 GwG steht (wie bei Frage 10 Vehikel D mit dem wirtschaft-
sich warten lässt, und lich Berechtigten 3), scheidet die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG grund-
sätzlich aus. Ausländische Register erfüllen nicht die Voraussetzungen von § 20
d. durch wesentliche Schwächen bei der Definition des Abs. 2 S. 1 GwG. Die Norm verweist ausdrücklich nur auf die dort genannten deut-
wirtschaftlich Berechtigten auf deutscher, europäi- schen Register.»
9auf den britischen Jungferninseln (laut Schattenfinanz Mitgliedern im Stiftungsrat der liechtensteinischen
index des Tax Justice Networks der Ort mit der höchs- Stiftung. Laut liechtensteinischem Handelsregister
ten Dichte an Briefkastenfirmen weltweit) registriert besteht der Zweck der Stiftung unter anderem in der
ist, blieb der tatsächliche Eigentümer bisher anonym. «Pflege des Andenkens an den Stifter und dessen El-
Im deutschen Transparenzregister findet sich jetzt Herr tern» sowie in der «Vornahme von Ausschüttungen aus
B. aus dem Libanon als wirtschaftlich Berechtigter der sonstigen Stiftungsmitteln an Angehörige einer oder
deutschen GmbH & Co KG. mehrerer bestimmter Familien». Wer dieser Stifter ist
und wer die begünstigten Familien sind, bleibt unklar.
– deutsche Gesellschaften, deren Anteilseigner nicht Auch die passwortgeschützte Website der Stiftung
im Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genos- lässt keine entsprechenden Schlüsse zu.
senschaftsregister, Vereinsregister oder Unterneh-
mensregister eingetragen sind (z. B. AG, Stiftung · GmbH und andere Gesellschaften, für die keine
etc.), sofern diese wirtschaftlich Berechtigte haben; elektronische Gesellschafterliste vorliegt, weil die-
se sich letztmalig vor 2007 geändert hat oder sich
Beispiel 3: Die Zahnärztekammer Schleswig- die Gesellschafter nur im Gründungsvertrag fin-
Holstein auf Tauchfahrt den;
Bis zum August 2019 war die Zahnärztekammer · Kapitalverwaltungsgesellschaften, die zwar als zi-
Schleswig-Holstein im Handelsregister mit einer Betei- vilrechtliche Eigentümer gelten und eine Verwer-
ligung von 24,9 Prozent an der Fortis Real Estate In- tungsbefugnis besitzen, das Immobilienvermögen
vestment GmbH – die in Berlin durch horrende Miet- aber nur treuhänderisch für einen Immobilienfonds
steigerungen aufgefallen war21 – verzeichnet. Danach betreuen.
wurde die GmbH in eine AG umgewandelt. Weil AG
anders als GmbH ihre Aktionäre nicht in einem öffent- Wie Tabelle 2 zeigt, ist der Großteil der Gesellschaf-
lichen Register, sondern nur im firmeninternen Aktien- ten aus unserer Auswahl nicht im Transparenzregister
register erfassen, sind sie zu einem Eintrag im Transpa- eingetragen, und zwar selbst in den Fällen nicht, wo
renzregister verpflichtet. Weil dort wiederum nur noch es nachweislich über einen ausländischen Gesellschaf-
die wirtschaftlich Berechtigten mit mehr als 25 Pro- ter einen wirtschaftlich Berechtigten gibt. Während
zent Anteil bzw. Stimmrecht erfasst werden müssen, gerade einmal drei dieser Gesellschaften ihrer Regis-
ist die Entwicklung der Beteiligung der Zahnärztekam- terpflicht nachkommen, verstoßen 33 allem Anschein
mer Schleswig-Holstein nicht mehr nachvollziehbar. nach auch nach zwei Jahren gegen geltendes Recht.
Ein Eintrag im Transparenzregister – ggfs. mit fiktivem Lediglich für deutsche Gesellschaften, die vorher
wirtschaftlich Berechtigten – müsste aber trotzdem nicht registrierungspflichtig waren (nicht-börsenno-
erfolgen, lag aber zum Zeitpunkt unserer Abfrage im tierte AG, Stiftungen) findet sich meistens ein Eintrag
März 2020 nicht vor. (12 von 15). Allerdings gab es auch hier einen Fall ohne
Eintrag und zwei Fälle (eine Stiftung und eine AG), für
– deutsche Gesellschaften, bei denen sich die notwen- die auch nach einem Monat unser Antrag auf Einsicht-
digen Informationen zu den wirtschaftlich Berechtig- nahme nicht genehmigt wurde. Bei den 12 für uns zu-
ten (Vor- und Nachnahme, Geburtsdatum, Wohnort gänglichen Fällen lagen nur in der Hälfte der Fälle In-
sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interes- formationen zum wirtschaftlich Berechtigten vor. Dies
ses) nicht aus dem Eintrag in den deutschen Regis- liegt zum Teil daran, dass nach der gültigen Definition
tern ergeben, also zum Beispiel: (mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte)
· GmbH & Co KG, bei denen die Stimmrechtsauf- kein wirtschaftlich Berechtigter existiert, in einem Fall
teilung laut Satzung von der Kommanditeinlage war dies jedoch nachweislich falsch, in zwei weiteren
abweicht;22 Fällen ist allem Anschein nach ein existierender Be-
rechtigter/Begünstigter – nach unserem Verständnis
Beispiel 4: c/o Shelter Trust Anstalt, Vaduz/Liechten- fälschlicherweise – nicht im Transparenzregister einge-
stein tragen (siehe Beispiele 3, 4 und 15).
Die Aramid GmbH & Co KG hat Mieter*innen und
Journalist*innen aus Berlin und München bereits ei-
niges Kopfzerbrechen bereitet. Das deutsche Han-
delsregister führt Herrn J. (zehn Prozent) und die 21 Siehe hierzu www.rbb24.de/politik/beitrag/2019/07/berlin-friedrichshain-mo-
Aramid-Stiftung aus Liechtenstein (90 Prozent) als dernisierung-fortis-zahnaerztekammer-share-deal.html. 22 Die Anteilseigner ei-
ner Kommanditgesellschaft (KG) heißt Kommanditist. Er haftet in der Höhe seiner
Kommanditisten. Nicht nur deren Name erinnert an Kommanditeinlage, die im Handelsregister eingetragen ist. Sie entspricht oft auch
eine Gesellschaft der Samwer-Brüder (Aramis), auch dem Stimmrecht, davon kann aber in der Satzung abgewichen werden. Die Ge-
schäftsführung obliegt dem Komplementär, der unbeschränkt haftet, es sei denn,
die rechtliche Anschrift bei der Shelter Trust Anstalt in es handelt sich um eine haftungsbeschränkte Gesellschaft (z. B. GmbH & Co KG).
Liechtenstein ist die gleiche wie bei einer ihrer Stiftun- Das Bundesverwaltungsamt stellt diesbezüglich in seinen Rechtshinweisen klar,
dass von den Kapital- bzw. Kommanditanteilen abweichende Stimmrechtsanteile
gen. Im Transparenzregister ist Herr J. als «geschäfts- nicht zusätzlich im Transparenzregister gemeldet werden müssen, wenn die Per-
son bereits über die Kapitalanteile im Handelsregister als wirtschaftlich Berechtig-
führender Kommanditist» und damit fiktiver Berech- te identifiziert werden kann. Siehe hierzu https://transparenzregister.de/treg/de/
tigter eingetragen. Er fungiert auch als eines von drei Rechtshinweise-BVA.pdf (II.5, S. 5).
10Tabelle 2 : Ergebnisse der Abfragen im d
eutschen Transparenzregister
Grund für Eintragung im Trans- Eintragung mit fiktivem
Eintragung mit WB* keine Eintragung Gesamt
parenzregister Berechtigten
ausländischer Gesellschafter 1 16 73 90
- davon mit ermittelbarem WB 1 2 33 36
- davon wahrscheinlich ohne
13 18 31
ausländischen WB
- davon mit unklaren Eigentü-
1 22 23
merstrukturen
deutsche bisher nicht register-
6 6 3** 15
pflichtige Gesellschaft
deutsche Gesellschaften ohne
elektronische Gesellschafter- 0 6 6
listen
Gesamt 7 22 82 111
Quelle: eigene Darstellung, basierend auf eigener Gesellschaftenliste
*WB steht für wirtschaftlich Berechtigter
**einschließlich zweier Gesellschaften, bei denen unser Antrag auf Einsichtnahme nicht genehmigt wurde
Beispiel 5: Die Familienstiftung von Deutschland über Luxemburg und die Cayman
Laut eigener Website vereint die Familienstiftung Islands bis in die USA. Im deutschen Transparenzre-
B. & K. unter ihrem Dach eine Reihe von Unterneh- gistereintrag findet man diesen – so wie vom Gesetz
men, die den eigenen Immobilienbestand mit immer- beabsichtigt – ganz ohne diese Umwege. Es handelt
hin 5.700 Wohnungen und 340.000 m² Gewerbeflä- sich um Stephen Allen Schwarzmann, CEO und Grün-
che halten, managen und ausbauen. Der Vorstand der der der US-amerikanischen Private Equity Gesellschaft
Stiftung ist eng mit den Unternehmen verbunden, das Blackstone (sowie Blackrock als frühere Tochtergesell-
Kuratorium mit Immobilienfachleuten besetzt. Zweck schaft) und Multimilliardär. Laut Transparenzregister
der Stiftung ist laut Berliner Stiftungsverzeichnis die übt er Kontrolle aus, indem er die Vorstandsmitglieder
«Erhaltung und Mehrung des Stiftungsvermögens der Blackstone Group Management LLC ernennt und
und Unterstützung der Stifter, deren Ehefrauen und abberuft. Diese Vorstandsmitglieder wiederum über-
ihrer gemeinsamen Abkömmlinge sowie Adoptivkin- wachen die Blackstone Group LP, die mittelbar das An-
der durch Leistungen aus den Erträgnissen». 23 Eine lagevehikel beherrscht, das indirekt eine Beteiligung an
entsprechende Eintragung findet sich auch im Trans- der deutschen GmbH hält. Wer es genauer wissen will,
parenzregister, allerdings ohne – wie zum Beispiel in muss doch in den traditionellen Registern suchen. Wer
Österreich üblich – die Namen der Stifter zu nennen. die Anleger – und damit die Nutznießer – des von Herrn
Bei zwei weiteren Familienstiftungen, bei denen es laut Schwarzmann kontrollierten Anlagevehikels sind, fin-
Stiftungsverzeichnis klar definierte und dem Anschein det sich aber weder dort noch im Transparenzregister.
nach eintragspflichtige Begünstigte (z. B. «Ehefrau»)
gibt, waren im Transparenzregister – aus unserer Sicht Zuständig für die praktische Umsetzung des Trans-
fälschlicherweise – nur fiktive Berechtigte erfasst. Bei parenzregisters ist die Bundesanzeiger Verlag GmbH –
einer Stiftung wurde unser Antrag auf Einsicht auch eine Tochtergesellschaft der DuMont-Mediengruppe,
nach mehr als einem Monat noch nicht genehmigt. also ein privatwirtschaftliches Unternehmen. Der Auf-
trag dafür wurde durch eine Verordnung24 vergeben.
Von den Fällen, in denen beim ausländischen Ge- Die Überwachung erfolgt durch das Bundesverwal-
sellschafter den ausländischen Registereintragungen tungsamt. Bußgelder bis zu 100.000 Euro, in schweren
nach urteilend (aller Wahrscheinlichkeit nach) kein Fällen sogar bis fünf Millionen Euro, sind möglich. Seit
wirtschaftlich Berechtigter existiert, liegt in vergleichs- Januar 2020 sollen laut Gesetz die verhängten Buß-
weise vielen Fällen ein Eintrag eines fiktiven Berech- gelder zudem veröffentlicht werden. Eine Veröffentli-
tigten vor (12 von 30). Dies betrifft vor allem professio- chung von Bußgeldern war auf der Internet-Seite des
nelle (ausländische) Investoren. Warum in den anderen Bundesverwaltungsamtes bis zum Abschluss der Stu-
Fällen kein Eintrag vorliegt und ob dieser in allen Fäl- die allerdings nicht zu finden. Laut Antwort der Bun-
len verpflichtend wäre, konnten wir nicht abschließend desregierung vom 15. August 2018 auf eine Kleine An-
klären.
23 Siehe www.berlin.de/sen/justiz/service/stiftungsaufsicht/artikel.275316.
Beispiel 6: Licht am Ende des «schwarzen» Tunnels php. 24 Transparenzregisterbeleihungsverordnung – TBelV, BGBl. Teil I, Nr. 41, Sei-
te 1938ff., unter: www.bgbl.de/xaver/bgbl/start.xav?start=%2F%2F*%5B%40attr_
Bei der KC Isabella GmbH führt der Weg zum fiktiven id%3D%27bgbl117s1938.pdf%27%5D#__bgbl__%2F%2F*%5B%40attr_
wirtschaftlich Berechtigten über rund zehn Etappen id%3D%27bgbl117s1938.pdf%27%5D__1583242771014.
11frage der Fraktion DIE LINKE. im Bundestag wurden gemacht ist, entstehen bei der Recherche von Eigentü-
bis Ende Juni desselben Jahres 1.200 Verwarnungen merstrukturen unnötige Komplikationen.
mit einem Verwarnungsgeld von insgesamt 60.000 Eu-
ro ausgesprochen und 51 Bußgelder mit einem Ge- 1. Trotz Zugang der Öffentlichkeit wird jede Einsicht-
samtvolumen von 55.735 Euro verhängt. Laut Antwort nahme einzeln geprüft und muss bezahlt werden
auf eine Kleine Anfrage der Fraktion Bündnis 90/Die Um Einblick in eine Eintragung im Transparenzregister
Grünen stieg diese Zahl bis zum 11. Oktober 2018 auf zu bekommen, muss man sich zunächst registrieren
2.571 abgeschlossene Ordnungswidrigkeitsverfahren. und dann eine Einsichtnahme beantragen. Dann wird
Informationen darüber, wie viele Unternehmen und jeder Antrag von Mitarbeiter*innen des Bundesanzei-
sonstige juristische Personen insgesamt meldepflich- ger-Verlags händisch geprüft.29 In unserem Test wur-
tig bzw. dank Meldefiktion von der Meldung befreit de der Großteil der Anträge innerhalb von ein bis zwei
waren, lagen der Bundesregierung zum Zeitpunkt Arbeitstagen bewilligt, bei einigen Anträgen – beson-
der Anfrage nicht vor. Insgesamt dürfte die Zahl der ders denen, wo tatsächlich Informationen vorlagen –
zu überprüfenden Einheiten aber deutlich über einer dauerte die Prüfung jedoch ein bis zwei Wochen. Teil-
Million liegen.25 Laut Antwort der Bundesregierung weise war sie nach mehr als einem Monat noch immer
auf die Anfrage der Fraktion Bündnis 90/Die Grünen nicht abgeschlossen. Nach erfolgter Genehmigung
standen dem Bundesverwaltungsamt 2018 für diese kann man feststellen, ob überhaupt ein Eintrag vorliegt
Prüfung 4,5 Vollzeitstellen zur Verfügung und es soll- (was man daran erkennt, dass zum Eintrag ein Datum
te weiteres Personal eingestellt sowie eine «individuell vorliegt, ansonsten bekommt man lediglich eine Null-
zu erstellende Software für Ende 2019/Anfang 2020» meldung), diesen in den Dokumentenkorb legen und
entwickelt werden. Angesichts der systematischen bezahlen (Kosten pro Eintrag: 1,96 Euro30). Schließ-
Verstöße scheint diese automatisierte Überprüfung bis lich kann man jedes Dokument – nach insgesamt 17
jetzt nicht zu funktionieren. Auch die sehr deutlichen Klicks – jeweils einzeln aus der Auftragsübersicht he-
Hinweise der Handelskammern26 und der Notarkam- runterladen.
mern27 scheinen bisher nicht zu einer umfassend kor-
rekten Eintragung geführt zu haben. Seit 2020 müssen 2. Zwischen den Eintragungen im Transparenz
Verpflichtete wie zum Beispiel Notare Unstimmig- register und anderen Registern gibt es keine sinn-
keiten melden, allerdings nur, wenn ein Verdacht auf volle Verknüpfung
Geldwäsche vorliegt. Zwar gibt es vom Transparenzregister jeweils einen
Link zu den Eintragungen in einem bestehenden Re-
Beispiel 7: Die Projektentwickler am Checkpoint gister (meist das Handelsregister), aber umgekehrt ist
Charlie bei längeren Unternehmensketten im Transparenzre-
Über Trockland – als Projektentwickler unter anderem gister nicht automatisch der Eintrag mit dem finalen
für die Flächen rund um den Checkpoint Charlie in Ber- wirtschaftlichen Berechtigten der eintragungspflichti-
lin tätig und mit teilweise fragwürdigen bzw. anonymen ge Obergesellschaft abrufbar, sondern nur der Eintrag
Investoren arbeitend – wurde bereits viel in den Medi- für die jeweilige Untergesellschaft. Man muss sich al-
en geschrieben.28 Bis zum August 2019 war Geschäfts- so zuerst durch die bestehenden Register klicken, um
führer Yeheskel Nathaniel laut deutschem und zyprio- dann für den letzten aus den bestehenden Registern
tischem Handelsregister indirekt über die Tree of Life ersichtlichen Anteilseigner den Antrag im Transparenz-
Holding GmbH (D) und die Trockland Holdings Limited register abzurufen.
(CY) mit mehr als 25 Prozent an der Checkpoint-Char-
lie-Gesellschaft beteiligt. Dies war aus dem deutschen
Handelsregister nicht ersichtlich, hätte also im Trans-
parenzregister eingetragen sein müssen, was jedoch
nicht der Fall war. Auf Anfrage antwortete das Bundes-
verwaltungsamt, den Fall prüfen zu wollen. Mittlerwei- 25 Deutsches Bundesamt für Statistik: Unternehmensstatistik 2019, unter:
le wurde die Gesellschafterstruktur geändert, sodass www.destatis.de/DE/Themen/Branchen-Unternehmen/Unternehmen/Unter-
nehmensregister/Tabellen/unternehmen-rechtsformen-wz08.html. 26 Siehe
kein Eintrag im Transparenzregister mehr nötig ist. zum Beispiel die Berliner IHK, unter: www.ihk-berlin.de/service-und-beratung/
recht-und-steuern/kaufmaennische-pflichten/mitteilungspflicht-transparenzre-
Bei weiteren Trockland-Projekten, zum Beispiel an der gister-3948492#titleInText2. 27 Siehe zum Beispiel die Berliner Notarkammer, un-
East Side Gallery, sind aber nach wie vor über deutsche ter: www.notarkammer-berlin.de/intern/newsletter/newsletter-04-2019. 28 Siehe
Keller, Gabriele: Trockland-Investoren am Checkpoint Charlie: Die Spur führt nach
GmbH anonyme zypriotische Gesellschaften beteiligt, Turkmenistan, in: Berliner Zeitung, 4.12.2018, unter: https://www.berliner-zeitung.
ohne dass der eigentlich vorgeschriebene Eintrag im de/mensch-metropole/trockland-investoren-am-checkpoint-charlie-die-spur-fu-
ehrt-nach-turkmenistan-li.19860. 29 Das Bundesverwaltungsamt rechtfertigte
Transparenzregister erfolgt wäre. dies auf Nachfrage damit, dass es zum einen weiterhin eine Darlegungspflicht
für die Verpflichteten gibt, «dass die Einsichtnahme zur Erfüllung ihrer Sorgfalts-
pflichten […] erfolgt» und zum anderen die Öffentlichkeit nicht alle Daten erhalte,
Das deutsche Transparenzregister ist in vielen sondern nur Monat und Jahr der Geburt und das Wohnsitzland (§ 23 Abs. 1 Satz
Fällen unnötig umständlich 1 GwG). 30 Die Kosten für einen Abruf wurden 2020 auf 1,96 Euro (brutto) ge-
senkt (von vorher 5,36 Euro). Warum die Kosten plötzlich so gesenkt werden kön-
Weil das Transparenzregister parallel zu den beste- nen, obwohl der Bundesanzeiger an sich nur Gebühren «zur Deckung des Ver-
waltungsaufwands» (§ 24 Abs. 2 GwG) verlangen darf, ist unklar. Ist der Aufwand
henden Registern existiert, nur schlecht mit diesen plötzlich gesunken? Oder wurde vorher viel zu viel verlangt? Und wie wird die Ge-
vernetzt ist und zusätzlich noch technisch schlecht bühr jetzt gerechtfertigt?
12Beispiel 8: Grüße von den Bahamas Beispiel 9: Europäischer Adel
In unserer Auswahl von Gesellschaften findet sich ei- Die Suche nach Auxilium Holding im österreichischen
ne zum schwedischen Wohnungskonzern Akelius ge- Transparenzregister ergibt keine Ergebnisse. Das ge-
hörende Objektgesellschaft. Sie gehört über mehrere wünschte Ergebnis erhält man erst, nachdem man
Stufen in Deutschland, Schweden und Zypern letzt- den exakten Namen, nämlich Auxilium Holding GmbH
endlich einer Stiftung auf den Bahamas. Ruft man den (der österreichische Gesellschafter einer deutschen
Transparenzregistereintrag der im Grundbuch einge- GmbH & Co KG mit Berliner Immobilienbesitz), in das
tragenen Objektgesellschaft ab, findet sich lediglich Suchfeld eingibt. Hier findet sich Herr G. als indirek-
ein Verweis auf das Handelsregister. Verfolgt man die ter wirtschaftlich Berechtigter mit einem Anteil von
Spur über die im Handelsregister gegen Bezahlung als 50 Prozent. Laut Firmenbuch – dem österreichischen
TIF oder PDF verfügbare Gesellschafterliste der Objekt- Äquivalent des deutschen Handelsregisters – besitzt
gesellschaft bis zur letzten in Deutschland registrier- G. 50 Prozent der Anteile der Fidicus GmbH (zwei wei-
ten Gesellschaft, findet man dort die fünf Personen, die tere Familienmitglieder besitzen jeweils 25 Prozent),
laut Akelius-Website den Stiftungsrat der Stiftung auf die wiederum Anteilseigner bei der Auxilium Holding
den Bahamas besetzen. Wie deren Stimmrecht gere- GmbH ist.
gelt ist und welche Rechte sich der Stifter – Roger Ake-
lius – in der Stiftungssatzung und über mögliche ande- Luxemburg hat wie Österreich und Deutschland ein
re Absprachen vorbehalten hat, wird auf den Bahamas zusätzliches Register eingeführt. Immerhin ist es ohne
nicht veröffentlicht. Im Transparenzregister findet man Registrierung und kostenlos aufrufbar und führt direkt
noch nicht einmal den Namen der Stiftung und – wie (ohne Abruf) zu den finalen wirtschaftlich Berechtig-
für Eintragungen von Stiftungen im Transparenzregis- ten der Obergesellschaft. Allerdings ergeben sich auch
ter eigentlich vorgesehen – keine Auskunft über Stifter hier beim Vergleich zum traditionellen Unternehmens-
und Begünstigte.31 register Unklarheiten.
3. Das Register ist nicht durchsuchbar Beispiel 10: Vermögensverwalter oder Eigentümer
Das Register ist – anders als beispielsweise in Däne- Laut dem luxemburgischen Transparenzregister hält
mark oder Malta – weiterhin nur nach den Namen Herr B. 27,93 Prozent der Anteile und ist damit wirt-
der Gesellschaften durchsuchbar, und das obwohl es schaftlich Berechtigter einer Objektgesellschaft aus ei-
schon seit 2017 im Gesetz über das Aufspüren von Ge- nem Firmengeflecht mit mehreren hundert Millionen
winnen (§ 23 Abs. 4) unmissverständlich heißt: «Das Euro Immobilienbesitz in Berlin. Laut luxemburgischen
Transparenzregister erlaubt die Suche nach Vereini- Unternehmensregister gehört diese Objektgesell-
gungen nach § 20 Absatz 1 Satz 1 und Rechtsgestal- schaft zu je 50 Prozent zwei weiteren luxemburgischen
tungen nach § 21 über alle eingestellten Daten sowie Gesellschaften, von denen eine im Besitz dreier US-
über sämtliche Indexdaten.» Dennoch ist nicht be- Amerikaner ist, die mit ihrem Private Equity Fond reich
absichtigt, die Suchfunktion zu verbessern, wie das geworden sind, während für die andere keine wirt-
Bundesverwaltungsamt auf Nachfrage mitteilte.32 Le- schaftlich Berechtigten eingetragen sind. Rein rechne-
diglich für Behörden wie die Zentralstelle für Finanz- risch müsste Herr B. 55,86 Prozent der Anteile besitzen
transaktionsuntersuchungen (Financial Intelligence (55,86 von 50 Prozent = 27,93 Prozent) und als wirt-
Unit) soll eine Durchsuchbarkeit über einen direkten schaftlich Berechtigter eingetragen sein.
Datenzugang ermöglicht werden.
Eine nutzerfreundliche integrierte Umsetzung findet
Einige andere EU-Staaten haben das Transpa sich beispielsweise in Großbritannien (seit 2017), Dä-
renzregister deutlich besser implementiert nemark (seit 2018) und Malta (seit 2020). Hier ist die
Die Situation in anderen EU-Staaten unterscheidet sich Einsicht nicht nur ohne Registrierung und kostenlos
stark voneinander.33 Einzelne Staaten (z. B. Zypern34) möglich, sondern die Register sind auch voll verknüpft,
haben noch nicht einmal das eigentlich seit Juni 2017 das heißt, man sieht für jede Gesellschaft nicht nur die
EU-weit vorgeschriebene Register eingeführt. In ande-
ren Staaten verspätet sich die für Januar 2020 vorge-
31 Weitere Informationen zu Akelius finden sich in: Bonczyk/Trautvetter: Profitma-
sehene Veröffentlichung (z. B. in den Niederlanden35 ximierer. 32 E-Mail des Bundesverwaltungsamts vom 7.2.2020. 33 Eine Über-
und Italien36). In Österreich ist das Register schon ver- sicht über den Stand der europaweiten Implementierung findet sich bei Pricewa-
terhouseCoopers: The UBO register: update 2019, Dezember 2019, unter: www.
fügbar. Es ist ohne Registrierung zugänglich, allerdings pwc.nl/nl/assets/documents/the-ubo-register-update-december-2019.pdf. Siehe
kosten Abrufe 3 Euro pro Gesellschaft und die Such- auch Global Witness: Patchy progress in setting up public beneficial ownership re-
gistration in the EU, 2.3.2010, unter: www.globalwitness.org/en/campaigns/cor-
funktion ist schlecht, weil genau der richtige Name ruption-and-money-laundering/anonymous-company-owners/5amld-patchy-pro-
der Gesellschaft eingegeben werden muss. Zwar sind gress/. 34 Nach inoffiziellen Informationen einer zypriotischen Anwaltskanzlei
(Nelias, Neocleous & Co LLC, 8. Januar 2020) soll der Gesetzesentwurf für die Ein-
auch die indirekten Eigentümer*innen aufgeführt und führung des Registers im Sommer 2020 nach Abschluss des Konsultationsverfah-
es gibt keine Mitteilungsfiktion, allerdings ist die Eigen- rens an das Parlament überwiesen werden. 35 Der Gesetzesvorschlag der Regie-
rung wartet noch auf einen Beschluss des Parlaments. Siehe www.eerstekamer.
tümerstruktur bei längeren Unternehmensketten nur nl/wetsvoorstel/35179_implementatiewet_registratie?zoekrol=vgh5mt4dsdk1.
(Stand: 12.3.2020). 36 Der Gesetzesvorschlag der Regierung sollte eigentlich im
schwer nachvollziehbar. Dezember 2019 verabschiedet werden, verspätet sich aber noch. Siehe http://open.
gov.it/monitora/3-registro-dei-titolari-effettivi (Stand: 12.3.2020).
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