TraFinG") VERSCHÄRFTE ANFORDERUNGEN UND BUSSGELDRISIKEN FÜR UNTERNEHMEN UND UNTERNEHMER DURCH DAS NEUE TRANSPARENZ - REGISTER- UND ...

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TraFinG") VERSCHÄRFTE ANFORDERUNGEN UND BUSSGELDRISIKEN FÜR UNTERNEHMEN UND UNTERNEHMER DURCH DAS NEUE TRANSPARENZ - REGISTER- UND ...
VERSCHÄRFTE ANFORDERUNGEN UND
BUSSGELDRISIKEN FÜR UNTERNEHMEN UND
UNTERNEHMER DURCH DAS NEUE TRANSPARENZ­-
REGISTER- UND FINANZINFORMATIONSGESETZ

(„TraFinG“)
Dezember 2021                              TRANSPORTATION.
                                           AVIATION. LOGISTICS
TraFinG") VERSCHÄRFTE ANFORDERUNGEN UND BUSSGELDRISIKEN FÜR UNTERNEHMEN UND UNTERNEHMER DURCH DAS NEUE TRANSPARENZ - REGISTER- UND ...
TRANSPORTATION.
               AVIATION. LOGISTICS

VERSCHÄRFTE ANFORDERUNGEN UND BUSSGELDRISIKEN
FÜR UNTERNEHMEN UND UNTERNEHMER DURCH DAS NEUE
TRANSPARENZREGISTER- UND FINANZINFORMATIONSGESETZ
(„TraFinG“)

Das Thema Transparenzregister klingt sperrig       Transparenzregister verhängt, teilweise auch in
und wenig greifbar, wird aber bald für alle        empfindlicher Höhe. Mit dem nun am 1. August
Unternehmen unmittelbar relevant.                  2021 in Kraft getretenen Transparenzregister-
                                                   und Finanzinformationsgesetz („TraFinG“),
Bereits in der jüngsten Vergangenheit wurden       aus welchem sich zahlreiche Änderungen
vermehrt Bußgelder gegen Unternehmen wegen         des Geldwäschegesetzes („GwG“) ergeben,
ungenügenden oder fehlenden Eintragungen im        wird sich die Situation sogar noch verschärfen.

1. AKTUELLER STAND                                 ermittelt werden, so ist dem Transparenzregister    2. GESETZLICHE NEUERUNGEN                          ergeben. Das Transparenzregister wird in ein
                                                   der gesetzliche Vertreter der verpflichteten                                                           Vollregister umgewandelt.Hinsichtlich der nun
Das Transparenzregister dient der Bekämpfung       Rechtseinheit als sog. fiktiv wirtschaftlich        Durch das TraFinG erfolgen wesentliche             erforderlichen Meldungen an das Transparenz­
von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.        Berechtigter zu melden.                             Änderungen des GWG. Diese praxisrelevantesten      register gelten folgende Übergangsfristen:
Für Gesellschaften mit Satzungssitz in Deutsch-                                                        Beispiele möchte ich kurz darstellen:
land im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG besteht daher    Eine Meldepflicht bestand bislang nur dann                                                             • 31.03.2022 für die Rechtsformen der AG,
seit Inkrafttreten des GwG im Jahr 2017 die        nicht, wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte     a) Wegfall der Meldefiktion                          SE und KGaA
Pflicht, ihre wirtschaftlich Berechtigten gegen-   bzw. der fiktiv wirtschaftlich Berechtigte aus                                                         • 30.06.2022 für die Rechtsformen der GmbH,
über dem Transparenzregister offenzulegen.         öffentlich zugänglichen Registern, wie beispiels-   Die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG wird     Genossenschaft, Europäischen Genossenschaft
                                                   weise dem Handelsregister, ergab oder es            nach dem neuen TraFinG vollständig entfallen.        und Personengesellschaften
Als wirtschaftlich Berechtigte gelten diejenigen   sich um eine börsennotierte Gesellschaft            Als Konsequenz sind nun sämtliche Rechts­          • 31.12.2022 für alle übrigen Rechtsformen
natürlichen Personen, die letztlich hinter einer   handelte. In diesen Fällen wurde eine Mitteilung    einheiten im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG
Gesellschaft stehen und damit Kontrolle über       an das Transparenzregister nach § 20 Abs.           verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten     Wichtig ist, dass diese Übergangsfristen nur
diese ausüben. Darüber hinaus besteht die          2 GwG fingiert.                                     (seien es wahre oder fiktive wirtschaftlich        auf solche Rechtseinheiten Anwendung finden,
Mitteilungspflicht auch für Vereinigungen mit                                                          Berechtigte) gegenüber dem Transparenz­            die nach bisheriger Rechtslage aufgrund der
Sitz im Ausland, wenn sie sich verpflichten,                                                           register offen zu legen. Diese Pflicht gilt        Meldefiktion nicht zur Meldung verpflichtet waren.
Eigentum an einer in Deutschland gelegenen                                                             unabhängig davon, ob sich die relevanten
Immobilie zu erwerben. Kann nach den Regelungen                                                        Informationen aus dem Handelsregister oder
des GwG kein wirtschaftlich Berechtigter                                                               sonstigen öffentlich zugänglichen Registern
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TRANSPORTATION.
                AVIATION. LOGISTICS

b) Automatisierter Zugang zum                          3. AUSWIRKUNGEN AUF DIE PRAXIS                         IHRE ANSPRECHPARTNER
    Transparenzregister
                                                        Was bedeutet das nun in der Praxis
Das TraFinG ermöglicht einen automatischen              und konkret für Sie?
Zugang zum Transparenzregister für Kredit­
institute, Finanzdienstleistungs- und Zahlungs­         • Waren bislang nur bestimmte Rechtseinheiten
institute sowie Versicherungsunternehmen                  zu einer Meldung gegenüber dem Transparenz­
und Notare. Damit soll diesen die vollständige            register verpflichtet, sind nach dem TraFinG
und digitale Erfassung von Daten zu wirtschaft­           nun grundsätzlich alle erfassten Rechtsein­
lich Berechtigten im Rahmen von KYC-Prozessen             heiten verpflichtet, eine Meldung zum
ermöglicht werden. Nicht von dieser Regelung              Transparenz­register durchzuführen.
erfasst sind dagegen Rechtsanwälte, Steuer­
                                                                                                               ANDREAS FUCHS                       CARSTEN VYVERS
berater und Wirtschaftsprüfer.                          • Im Falle von ungenügenden oder fehlenden
                                                                                                               Rechtsanwalt                        Rechtsanwalt, Speditionskaufmann,
                                                          Eintragungen im Transparenzregister kann
                                                                                                                                                   Fachanwalt für Transport- und Speditionsrecht
c) Share
       Deals durch ausländische                         das Bundesverwaltungsamt Bußgelder in                Frankfurt
   Gesellschaften                                         teilweise empfindlicher Höhe verhängen.              +49-69 979885-458                   Frankfurt
                                                          Bereits bei einfachen Verstößen drohen               a.fuchs@asd-law.com                  +49-69 979885-359
Bislang waren ausländische Gesellschaften                 Bußgelder bis zu EUR 100.000!                                                            c.vyvers@asd-law.com
verpflichtet, die Transparenzregisterpflichten
zu erfüllen, sofern sie sich verpflichteten, Eigen-     • Vor diesem Hintergrund empfehlen wir
tum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu             dringend sicherzustellen, dass Ihr Unter­
erwerben. Nach dem neuen TraFinG sollen nun               nehmen den umfangreichen Meldepflichten
auch ausländische Gesellschaften den Trans­               gegenüber dem Transparenzregister
parenzregisterpflichten unterfallen, sofern sie           rechtzeitig nachkommt.
sich verpflichten, Anteile an einer Gesellschaft,
die inländisches Grundeigentum hält, im Sinne           • Wir beraten und unterstützen Sie gerne zu
des § 1 Abs. 3 GrEStG zu erwerben. Eine Melde-            allen Aspekten des Umgangs mit den Anfor­
pflicht soll jedoch dann nicht bestehen, wenn             derungen des neuen Transparenz­register-
die Gesellschaft ihre wirtschaftlich Berechtigten         und Finanz­informationsgesetz, aber auch
bereits an ein Transparenzregister eines                  in Bezug auf Compliance-Anfor­derungen
anderen EU-Mitgliedsstaats übermittelt hat.               allgemein.

FRANKFURT                         MÜNCHEN                           HAMBURG                           BERLIN                         LEER                           DRESDEN
Hamburger Allee 4                 Oberanger 34–36                   Große Elbstraße 36                Kurfürstendamm 54/55           Am alten Handelshafen 3A       Am Brauhaus 1
60486 Frankfurt am Main           80331 München                     22767 Hamburg                     10707 Berlin                   26789 Leer                     01099 Dresden
Deutschland                       Deutschland                       Deutschland                       Deutschland                    Deutschland                    Deutschland
T +49-69 97 98 85 0               T +49-89 388 08 0                 T +49-40 31 77 97 0               T +49-30 814 59 13 00          T +49-491 960 71 0             T +49-351 866 59 0
F +49-69 97 98 85 85              F +49-89 388 08 101               F +49-40 31 77 97 77              F +49-30 814 59 13 99          F +49-491 960 71 20            F +49-351 866 59 59            asd-law.com
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