Code of Conduct CACEIS Bank Deutschland GmbH - Policy
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Code of Conduct
CACEIS Bank Deutschland
GmbH
Policy
Stand: 29.05.2009 1Inhalt 1. Vorbemerkung 3 2. Überwachung 3 3. Verhaltensregeln für Mitarbeiter 3 3.1. Allgemeine Standards 3 3.2. Interessenkonflikte 3 3.2.1. Vermeidung und Handhabung von Interessenkonflikten 4 3.2.2. Interessenkonflikte bei Kollision privater und geschäftlicher Interessen 4 3.2.3. Zuwendungen (Inducements) 4 3.2.4. Gewährung und Annahme von Geschenken 4 3.2.4.1. Gewährung von Geschenken 4 3.2.4.2. Annahme von Geschenken 4 3.2.5. Veranstaltungen und Geschäftsessen 5 3.2.6. Spenden 5 3.2.7. Offenlegung von Interessenkonflikten 5 4. Geldwäsche 5 5. Fraud Prevention 5 6. Respekt gegenüber Mitarbeitern und Dritten 5 6.1. Toleranz 5 6.2. Fairness im Wettbewerb und im Umgang mit Kunden und Geschäftspartnern 6 7. Datenschutz und Kommunikation 6 8. Mitarbeitergeschäfte und Insiderregeln 6 9. Marktmanipulation 6 10. Unternehmenseinrichtung, Umwelt und Sicherheit 6 11. Umsetzung des Code of Conduct und Meldungen 6 12. Verstöße 7 Stand: 29.05.2009 2
1. Vorbemerkung den internen Vorgaben der CACEIS Gruppe.
Die Gesamtheit der Kontrollen und des Kon-
Der vorliegende Code of Conduct enthält die trollgefüges ist im „Code of Internal
wichtigsten Regelungen und Verhaltens- Controls“ verankert. Der Code regelt insbe-
grundsätze, die sich aus rechtlichen und sondere die Aufgabenverteilung und das
regulatorischen Anforderungen insbesonde- Zusammenwirken zwischen den beteiligten
re nach Kreditwesengesetz (KWG), Wertpa- Abteilungen, wie das Riskmanagement, In-
pierhandelsgesetz (WpHG), Abgabenord- ternal Audit und Compliance sowie den ope-
nung (AO), den Mindestanforderungen für rativen Einheiten. Die Verantwortung und
das Risikomanagement (MaRisk), der Bun- Rollenverteilungen der in der CBD einge-
desanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht setzten Komitees werden hierbei entspre-
(BaFin) und den Best Practice Leitlinien des chend berücksichtigt.
Bundesverbandes deutscher Banken sowie
den Vorgaben der CACEIS Gruppe, erge-
1
ben, und die für alle Mitarbeiter der CA- 3. Verhaltensregeln für Mitarbeiter
CEIS Bank Deutschland GmbH (CBD) gel-
ten. 3.1. Allgemeine Standards
Der Code of Conduct erstreckt sich auf alle • Die Mitarbeiter sind verpflichtet, das
Geschäftsbereiche der CBD. Ansehen der CBD und der CACEIS
Gruppe zu wahren. Die CBD erwar-
Der Code of Conduct dient zum einen dazu, tet von ihren Mitarbeitern persönli-
die Mitarbeiter der CBD für die grundlegen- che und berufliche Integrität.
den rechtlichen und ethischen Anforderun-
gen, denen die CBD entsprechen muss, zu • Jeder Mitarbeiter der CBD ist zur
sensibilisieren und dient als Richtschnur in Einhaltung von Recht und Gesetz,
berufsethischen Belangen. Zum anderen sowie von internen Regelungen,
gibt er der Öffentlichkeit einen Einblick in die Vorschriften und Leitlinien verpflich-
Standards, die Dritte im Umgang mit der tet.
CBD erwarten können.
3.2. Interessenkonflikte
2. Überwachung
Interessenkonflikte können hauptsächlich
Der Bereich Compliance & Corporate Go- entstehen zwischen
vernance (im Folgenden „CBD Complian-
ce“ genannt) ist in der CBD für die perma- • der CBD und Kun-
nente Überwachung der Einhaltung rechtli- den/Geschäftspartnern,
cher, regulatorischer und ethischer Vorga- • Mitarbeitern und Kunden / Ge-
ben verantwortlich. schäftspartnern,
CBD Compliance hat dazu spezielle markt- • Mitarbeitern und der CBD bzw. der
und kundenschützende Richtlinien verfasst CACEIS Gruppe,
und führt regelmäßig zielgerichtete Kontrol- • verschiedenen Kunden/ Geschäfts-
len zur Einhaltung dieser Richtlinien durch. partnern untereinander,
• Mitgliedern der CACEIS Gruppe.
Das interne Kontrollgefüge der CBD orien-
tiert sich an den Regelungen aus gesetzli-
Die CBD hat Maßnahmen ergriffen, um Inte-
chen Anforderungen zu einem Internen Kon-
ressenkonflikte im Vorfeld weitestgehend zu
trollsystem gem. § 25 a Abs. I KWG und
vermeiden bzw. sie da, wo sie auftreten,
angemessen zu lösen und hat diese in der
1
Der Begriff „Mitarbeiter“ fasst aus Gründen der besse- internen Conflicts of Interest Policy nieder-
ren Lesbarkeit Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu- gelegt.
sammen und bezieht sich auch auf die Geschäftslei-
tung, leitende Angestellte, den Aufsichtsrat und die Die Conflicts of Interest Policy ist für alle
ernannten Vertreter der CACEIS, entsandte Mitarbeiter
sowie vertraglich gebundene Vermittler oder andere, Mitarbeiter der CBD bindend.
mit der CBD in Verbindung stehende Personen.
Stand: 29.05.2009 33.2.1. Vermeidung und Handhabung Unter allen Umständen verboten ist in
von Interessenkonflikten diesem Zusammenhang, die Annahme
oder Vergabe von Bargeld oder bargeld-
Die CBD hat unter Einhaltung der lokalen ähnlichen Zuwendungen, sowie regelmä-
gesetzlichen Vorgaben und in Anlehnung an ßige Zuwendungen.
die Vorgaben der CACEIS Gruppe eine
Conflicts of Interest Policy erstellt, um der 3.2.4. Gewährung und Annahme von
Entstehung von Interessenkonflikten vorzu- Geschenken
beugen.
3.2.4.1. Gewährung von Geschenken
Neben speziellen Regelungen zum Verhal-
ten bei privaten und geschäftlichen Interes- Grundsätzlich ist es möglich, sich bei Kun-
senskollisionen, zum Umgang mit Zuwen- den oder Geschäftspartnern durch kleine
dungen (Inducements) und der Spenden- Geschenke für eine gute Zusammenarbeit
vergabe, orientiert sich die Conflicts of Inte- erkenntlich zu zeigen. Diese sind jedoch,
rest Policy der CBD an den Richtlininen, die sowohl in Art als auch Anzahl in einem an-
für alle Mitglieder der CACEIS Gruppe Gül- gemessenen Rahmen zu halten. Keinesfalls
tigkeit haben. dürfen die Geschenke darauf abzielen oder
den Anschein erwecken, die Geschäftsent-
3.2.2. Interessenkonflikte bei Kollisi- scheidungen der Kunden, Mandanten oder
on privater und geschäftlicher Inte- Geschäftspartner zu beeinflussen.
ressen
Ab einem steuerlich angesetzten Grenzwert
Jeder Mitarbeiter hat darauf zu achten, dass von 35,00 € sind Geschenke generell vor
seine privaten Interessen nicht mit den Inte- Gewährung selbiger dem Vorgesetzten an-
ressen der CBD bzw. ihrer Kunden in Kon- zuzeigen und bedürfen dessen schriftlicher
flikt geraten. Die CBD hat hierzu klare Richt- Genehmigung. Bei Bedarf ist Compliance
linien in ihrer internen Conflicts of Interest bei der Entscheidungsfindung zu involvieren.
Policy erlassen.
3.2.4.2. Annahme von Geschenken
Die Übernahme einer Nebentätigkeit durch
Mitarbeiter bedarf der vorherigen Zustim- Andererseits dürfen nur solche Geschenke
mung von Human Resources. Generell angenommen werden, die sich in einem an-
ausgeschlossen ist dabei das Betreiben ei- gemessenen Rahmen (in Deutschland bis
nes Handelsgewerbes, Geschäfte in den zu 40,00 €) bewegen. Eine Unterrichtung
Geschäftszweigen der Bank in eigener oder des Vorgesetzten hat in jedem Fall zu erfol-
fremder Rechnung, die Beteiligung an einer gen. Sollte es sich offensichtlich um ein
Handelsgesellschaft als persönlich haften- preislich höherwertiges Geschenk handeln,
der Gesellschafter oder die Ausübung einer ist in jedem Fall der Vorgesetzte und Human
sonstigen gewerblichen Tätigkeit. Näheres Resources zu konsultieren.
hierzu ist im Dienstvertrag und in der Abga-
benordnung geregelt. Über Annahme oder Ablehnung/Rückgabe
wird im Einzelfall entschieden, bei Bedarf ist
Jeder mögliche Konflikt zwischen persönli- Compliance bei der Entscheidungsfindung
chen und privaten Interessen ist umgehend mit einzuschalten.
an CBD Compliance zu melden.
Sollte es im Hinblick auf die Geschäftsbe-
3.2.3. Zuwendungen (Inducements) ziehung nicht möglich sein, ein Geschenk
abzulehnen, so kann die Annahme im Ein-
Generell dürfen die Mitarbeiter der CBD im zelfall durch die Geschäftsführung geneh-
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit keine migt werden. Im Regelfall wird dann aber
unberechtigten Vorteile annehmen oder ge- eine Verwertung des Geschenkes zuguns-
währen. ten einer gemeinnützigen Organisation vor-
genommen werden.
Stand: 29.05.2009 4die Kenntnisse und Erfahrungen des Kun-
3.2.5. Veranstaltungen und Ge- den ausreichend detailliert sein, damit der
schäftsessen Kunde auf Basis dieser Informationen eine
Entscheidung über den Abschluss oder die
Bei Einladungen zu Veranstaltungen oder Ablehnung des Geschäfts treffen kann.
Geschäftsessen (egal, ob diese vom Mitar-
beiter ausgesprochen oder angenommen 4. Geldwäsche
werden) wird darauf geachtet, dass sich die-
se in einem angemessenen Rahmen bewe- Die CBD hat Maßnahmen ergriffen und in-
gen. Dabei wird die Stellung des Mitarbei- terne Regelungen erstellt, um Geldwäsche
ters im Unternehmen, als auch die Stellung zu verhindern und zu bekämpfen. Die CBD
des Eingeladenen berücksichtigt. tätigt Geschäfte nur mit Kunden, gegen die
keine Verdachtsmomente vorliegen, und
Einladungen oder Veranstaltungen, die über über die sich die CBD ausreichend infor-
den Rahmen eines normalen Geschäftses- miert hat. Dies gilt sowohl für die Vertrags-
sens hinausgehen bzw. bei denen ein hoher partner selbst, als auch für ihr geschäftliches
materieller Gegenwert vermutet werden Umfeld (Know Your Customer Prinzip).
kann, sind in jedem Fall vorab mit dem Vor-
gesetzten abzustimmen und von diesem zu Die Mitarbeiter werden regelmäßig zur Er-
genehmigen, Human Resources ist mit ein- kennung und Verhinderung von Geldwäsche
zubinden. Gleiches gilt auch für Veranstal- geschult. Verdachtsmomente sind umge-
tungen mit überwiegendem Unterhaltungs- hend dem Geldwäschebeauftragten anzu-
charakter. Bei Bedarf ist Compliance bei der zeigen.
Entscheidungsfindung vorab einzuschalten.
5. Fraud Prevention
Essenseinladungen im Rahmen von Schu-
lungen und Seminaren, Tagungen o. ä. sind Unter „Fraud Prevention“ versteht die CBD
geschäftsüblich und können im Regelfall die Prävention und Abwehr von Handlungen
angenommen werden. mit krimineller bzw. wirtschaftskrimineller
Absicht (dolose Handlungen).
3.2.6. Spenden
Die CBD hat strukturierte Prozesse und ent-
Spenden dürfen generell nur nach Geneh- sprechende Kontrollen implementiert, um
migung durch die Geschäftsleitung verge- präventiv derartiges Tun zu unterbinden bzw.
ben werden. Es wird darauf geachtet, dass angemessen auf Verdachtsmomente oder
durch die Spende weder der Anschein eines aufgedeckte Fälle reagieren zu können.
Interessenkonflikts, noch ein tatsächlicher
Interessenkonflikt entsteht. Kriminelle bzw. wirtschaftskriminelle Hand-
lungen werden von der CBD unter keinen
3.2.7. Offenlegung von Interessen- Umständen toleriert und können zivil-, ar-
konflikten beits- oder strafrechtliche Maßnahmen so-
wie die Beendigung des Arbeitsverhältnis-
Sollten die von der CBD getroffenen organi- ses nach sich ziehen. Strafrechtlich relevan-
satorischen oder ablauftechnischen Maß- te Fälle werden grundsätzlich zur Anzeige
nahmen zur Regelung bzw. Vermeidung von gebracht.
Interessenkonflikten nicht ausreichen, um
nach vernünftigem Ermessen zu gewährleis- 6. Respekt gegenüber Mitarbeitern
ten, dass das Risiko der Beeinträchtigung und Dritten
von Kundeninteressen vermieden wird, wird
die CBD dem Kunden den Interessenkonflikt 6.1. Toleranz
anzeigen, bevor sie das betroffene Geschäft
tätigt. Die CBD toleriert keine Diskriminierung von
Mitarbeitern oder Dritten aufgrund von Alter,
Die Offenlegung erfolgt schriftlich durch Geschlecht, ethnischer Herkunft, Nationalität,
CBD Compliance und muss im Hinblick auf politischer Meinung, Weltanschauung, Ras-
Stand: 29.05.2009 5se, Behinderung, sexueller Identität, Religi- 8. Mitarbeitergeschäfte und Insider-
on oder Ähnlichem (vgl. § 1 AGG „Diskrimi- regeln
nierungstatbestände“).
Die CBD hat alle Mitarbeiter identifiziert, die
6.2. Fairness im Wettbewerb und im der besonderen Überwachung durch CBD
Umgang mit Kunden und Geschäfts- Compliance unterliegen.
partnern
Um möglichen Interessenkonflikten im Zu-
Die CBD nimmt am Wettbewerb teil und ori- sammenhang mit dem Erwerb und der Ver-
entiert sich dabei an rechtlichen und ethi- äußerung von Finanzinstrumenten vorzu-
schen Grundsätzen. Sie pflegt den fairen beugen, führt CBD Compliance, auch im
und offenen Umgang mit Geschäftspartnern. Zusammenhang mit dem Verbot des In-
siderhandels, eine Watch- bzw. Restricted-
Die CBD ist bestrebt, ihre Kunden jederzeit List.
bestmöglich und ihren Bedürfnissen ent-
sprechend zu betreuen. Die Watch- bzw. Restricted-List bildet die
Grundlage für die Kontrolle der Mitarbeiter-
7. Datenschutz und Kommunikation geschäfte und wird regelmäßig aktualisiert.
Die Mitarbeiter der CBD verpflichten sich zur 9. Marktmanipulation
Verschwiegenheit bei allen unternehmensin-
ternen und vertraulichen Angelegenheiten, Die CBD hat Maßnahmen und Prozesse
sowie bei allen Informationen, welche die definiert, um Kundengeschäfte zu überwa-
Kunden und Geschäftspartner der CBD chen und marktmanipulatives Verhalten auf-
betreffen. zudecken. Darüber hinaus wird CBD
Compliance, falls nötig, anlassbezogen tätig
Um den unzulässigen Umlauf von vertrauli- werden.
chen Informationen, insbesondere Insiderin-
formationen, zu unterbinden, hat die CBD so 10. Unternehmenseinrichtung, Um-
genannte „Chinese Walls“ implementiert. welt und Sicherheit
Alle Mitarbeiter sind dazu verpflichtet, die Die Mitarbeiter gehen mit dem Eigentum der
datenschutzrechtlichen Bestimmungen ein- Bank sorgsam um und verwenden es nur zu
zuhalten, um zu gewährleisten, dass keine dem jeweils festgelegten Bestimmungs-
Unbefugten Zugriff auf vertrauliche und per- zweck.
sonenbezogene Daten erhalten.
In Zweifelsfällen ist der Datenschutzbeauf- Für die CBD gehört der schonende Umgang
tragte einzuschalten. mit der Umwelt zum Selbstverständnis der
CACEIS-Gruppe, die Umweltgesetze wer-
Bei der internen und externen Kommunikati- den beachtet, natürliche Ressourcen ge-
on ist darauf zu achten, dass alle Inhalte schützt und umweltfreundliche Lösungen
korrekt, vollständig und wahrheitsgemäß bevorzugt. Bei Geschäftsentscheidungen
wiedergegeben werden. werden Umweltaspekte mit einbezogen.
Offizielle Stellungnahmen – insbesondere Die CBD stellt ihren Mitarbeitern ein siche-
gegenüber Aufsichtsbehörden und Medien – res und gesundes Arbeitsumfeld auf Basis
dürfen nur von der Geschäftsleitung oder der jeweils gültigen Arbeitsschutzgesetze
ausdrücklich hierzu beauftragten und autori- zur Verfügung.
sierten Mitarbeitern abgegeben werden.
11. Umsetzung des Code of Conduct
und Meldungen
Jeder Mitarbeiter hat sich mit den Inhalten
des Code of Conduct vertraut zu machen
und ist für die Einhaltung der Verhaltensre-
Stand: 29.05.2009 6geln verantwortlich. Vorgesetzte erfüllen dabei eine Vorbildfunktion. Für Fragen im Zusammenhang mit dem Code of Conduct, steht den Mitarbeitern und Kunden CBD Compliance als Ansprechpartner zur Verfü- gung. Alle Mitarbeiter sind verpflichtet, potenzielle oder tatsächliche Verstöße gegen den Code of Conduct, sobald sie davon Kenntnis er- langt haben, umgehend an CBD Complian- ce – auch vertraulich - zu melden. Der Vor- gesetzte ist in jedem Fall umgehend zu in- formieren. CBD Compliance wird in Zusammenarbeit mit dem verantwortlichen Vorgesetzten und CBD Human Resources geeignete Maß- nahmen treffen, um den Sachverhalt ange- messen zu regeln. 12. Verstöße Den Mitarbeitern der CBD ist bewusst, dass Verstöße gegen die im Code of Conduct geregelten Grundsätze zugleich auch Ver- stöße gegen Betriebsvereinbarungen der Bank und gegen die entsprechenden Richt- linien der CBD sind. Verstöße können persönliche (disziplinari- sche bzw. strafrechtliche) Maßnahmen nach sich ziehen. Sanktionen erfolgen stets unter besonderer Berücksichtigung des Einzelfalls. CACEIS Bank Deutschland GmbH Geschäftsleitung Christoph Wetzel Evert van den Brink Stand: 29.05.2009 7
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