Die Unternehmensnachfolge - Ausarbeitung der imc Unternehmensberatung BDU
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Die Unternehmensnachfolge – Ausarbeitung
der imc Unternehmensberatung BDU *
- Stand: 07/ 2007 -
Bochum/ Düsseldorf
Bei Rückfragen wenden Sie sich bitte an:
Diplom-Betriebswirt Andreas Idelmann
* steuerrechtliche und rechtliche Aspekte erstellt durch:
Rechtsanwalt Theo Schmidt, Bochum
1Inhaltsverzeichnis
1. Einführung ......................................................................................................................................... 3
2. Zivil- und gesellschaftsrechtliche Gestaltungsalternativen der Unternehmensnachfolge ...... 4
2.1 Interne Unternehmensnachfolge ................................................................................................ 4
2.1.1 Vorweggenommene Erbfolge ........................................................................................... 4
2.1.2 Betriebsaufspaltung .......................................................................................................... 4
2.1.3 Familienholding ................................................................................................................. 6
2.1.4 Unternehmenstestament und Erbvertrag ......................................................................... 6
2.2 Externe Unternehmensnachfolge ............................................................................................... 7
2.2.1 Übertragung der Geschäftsführung an ein „fremdes Unternehmen“ ................................ 7
2.2.2 Management-Buy-out (MBO) ............................................................................................ 7
2.2.3 Management-Buy-in (MBI) ................................................................................................ 7
2.2.4 Industrieverkauf (Trade Sale) ........................................................................................... 7
3. Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge ............................................................... 8
3.1 Steuerrechtliche Aspekte bei interner Vermögensübertragung ................................................. 8
3.1.1 Vermögensübertragung gegen Versorgungsleistungen ................................................... 8
3.1.2 Vermögensübertragung gegen Nießbrauchsrecht ......................................................... 11
3.1.3 Vermögensübertragung durch Gründung einer Familienholding ................................... 12
3.2 Steuerrechtliche Aspekte bei externer Vermögensübertragung .............................................. 12
3.2.1 Übersicht der steuerlichen Wirkungen der Unternehmensveräußerung ............................ 13
3.2.2 Ausgewählte Steuerarten bei Unternehmensveräußerung ................................................ 13
3.2.3 Steuerliche Wirkungen bei Veräußerung im Rahmen eines Asset Deals bzw. eines
Share Deals ........................................................................................................................ 13
4. Unternehmensnachfolge aus betriebswirtschaftlicher Sicht ..................................................... 14
4.1 Finanzierung der Unternehmensübertragung .......................................................................... 14
4.1.1 Innenfinanzierung der Unternehmensnachfolge ............................................................. 15
4.1.2 Außenfinanzierung der Unternehmensnachfolge ........................................................... 15
4.2 Erstellung eines Geschäftsplanes zur Unternehmensnachfolgeplanung ................................ 16
5. Anhang - Integrierte Budgetplanung ............................................................................................ 20
2Unternehmensnachfolge
1. Einführung
In Deutschland stehen derzeit viele Unternehmer aufgrund des Generationenwechsels vor der Auf-
gabe der Nachfolgeregelung für ihr Unternehmen. Nicht nur, dass hierbei ein geeigneter Unternehmer
gefunden werden muss, der bereit und in der Lage ist, das Unternehmen zu führen, vielmehr geht es
darum, Fehler bei der Übergabe zu vermeiden und die Nachfolge langfristig zu sichern.
Für die Betriebsübergabe gibt es keine Patentlösung. Zu vielschichtig sind die Faktoren, die die Über-
gabe bestimmen und jeder Fall ist anders gelagert. Für eine erfolgsversprechende Übergabestrategie
müssen vorausschauend sowohl betriebswirtschaftliche, zivil- und gesellschaftsrechtliche als auch
steuerrechtliche und finanzwirtschaftliche Aspekte der Unternehmensnachfolge berücksichtigt werden.
Zusätzlich sind auch personelle Konsequenzen der Übergabe zu bedenken. Sofern der Betrieb in der
Familie bleibt, sind insbesondere auch erbrechtliche Gesichtspunkte zu beachten. Faktoren wie die
Altersversorgung des Übergebers und seine familiären Verhältnisse sind hierbei ebenso von
Bedeutung wie der Wert des Betriebes und die Steuerbelastung. Bei der Betriebsübergabe bietet
sowohl das Zivilrecht als auch das Steuerrecht zahlreiche Gestaltungsmöglichkeiten. Eine gründliche
Vorbereitung und intensive Beratung und Information bietet beste Voraussetzungen, um die
Interessen und Ziele aller Beteiligten in Einklang zu bringen.
Ziele bei Betriebsübergaben
Unternehmer Unternehmerfamilie Nachfolger Unternehmensumfeld
! Finanzierung des ! gerechte ! ausreichende ! Sicherung und
Ruhestandes Vermögensaufteilung Existenzgrundlage Stabilität des
Unternehmens
! Erhaltung des ! Vermeidung von ! tragbare finanzielle
Lebenswerkes Erbstreitigkeiten Belastung ! Mitarbeiter: sicherer
Arbeitsplatz, klare
! Risikominimierung ! Versorgung der ! klare Besitzver- Verhältnisse
Familienmitglieder hältnisse
Ziele
! Minimierung der ! Banken: sicheres
Steuerbelastung ! frühzeitige Über- Kreditengagement
nahme der Ent-
scheidungs- ! Kunden, Lieferanten,
kompetenz öffentliche Hand:
gesicherte Unter-
! Risikominimierung nehmensfortführung
! Minimierung der
Steuerbelastung
Die Ziele der an einer Unternehmensnachfolge Betroffenen stehen oft zunächst nicht im Einklang
zueinander. Um dennoch für die Beteiligten eine akzeptable Gesamtlösung zu finden, sollte frühzeitig
mit der Planung und allen damit verbundenen Maßnahmen begonnen werden und hierfür eine ausrei-
chende Vorbereitungszeit eingeplant werden.
32. Zivil- und gesellschaftsrechtliche Gestaltungsalternativen der Unterneh-
mensnachfolge
Bei Nachfolgeregelungen zu Betriebsübergaben kommen prinzipiell sowohl interne Lösungen, d.h.
Übergaben innerhalb der Familie, als auch externe Lösungen in Betracht. Beide Varianten der
Nachfolgeregelung bieten weitere zivil- und gesellschaftsrechtliche Gestaltungsalternativen, deren
Eignung im Einzelfall abgeklärt werden muss.
2.1 Interne Unternehmensnachfolge
Die interne Unternehmensnachfolge, d.h. die Weiterführung des Betriebes durch Familienmitglieder,
wird gerade oftmals in Deutschland angestrebt. Für die Nachfolgeregelung stehen hierbei verschie-
dene Alternativen zur Verfügung, wobei zumeist eine vorweggenommene Erbfolge, eine Betriebsauf-
spaltung, die Gründung einer Familienholding oder aber die Nachfolge über ein Unternehmenstesta-
ment bzw. einen Erbvertrag erfolgt.
2.1.1 Vorweggenommene Erbfolge
Die vorweggenommene Erbfolge, bei der der Unternehmer (Erblasser) sein Vermögen bzw. wesent-
liche Bestandteile der Vermögensmasse bereits zu Lebzeiten auf einen oder mehrere künftige Erben
überträgt, zählt bei Betriebsübergaben zu den gebräuchlichsten internen Nachfolgeregelungen. Die
Vermögensübertragung erfolgt häufig im Zusammenhang mit einzelvertraglichen Versorgungs-, An-
rechnungs- oder Ausgleichsregelungen zwischen den Beteiligten und wird, sofern keine Gegenleis-
tung vereinbart ist, dem Schenkungsrecht gemäß § 525 BGB zugeordnet. Übernimmt der Erbe im
Rahmen der Vermögensübertragung bestimmte Verpflichtungen, kann eine Schenkung unter Aufla-
gen (§ 525 BGB), eine Schenkung unter Nießbrauchsvorbehalt, eine gemischte Schenkung oder ein
entgeltliches Geschäft vorliegen.
Bedingung für die Betriebsnachfolge im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge ist immer, dass
die Vermögensübertragung des Unternehmers zu seinen Lebzeiten erfolgt. Die Risiken hinsichtlich der
Betriebsübergabe und der damit verbundenen Interessenvertretung durch den Nachfolger lassen sich
durch entsprechende Vertragsgestaltungen wie z.B. Widerrufsklauseln, Nießbrauchsgestaltungen,
Vereinbarung von wiederkehrenden Leistungen sowie durch Abschluss von Beraterverträgern
zugunsten des Erblassers erheblich minimieren.
Die vorweggenommene Erbfolge bietet als interne Nachfolgeregelung bei Betriebsübergaben dem
Unternehmer (Erblasser) zudem den großen Vorteil, dass der Erblasser auf der Grundlage von ver-
traglichen Vereinbarungen wie beispielsweise Beraterverträgen auch bei zukünftigen Entscheidungen
im Bereich des Managements mitwirken kann. Durch diese Regelung kann nicht nur ein fließender
Übergang des Unternehmens auf den/die Nachfolger zur Wahrung der Gesellschafts- bzw. Familien-
interessen sichergestellt werden, vielmehr können auch langwierige Streitigkeiten im Rahmen von
Erbauseinandersetzungen durch vertraglich gesicherte Vermögensverteilung vermieden werden.
Die vorweggenommene Erbfolge kann auch im Rahmen der Übertragung von Gesellschafteranteilen
schrittweise erfolgen. Hierbei ist die Übernahme der Geschäftsleitung durch den Erben/Nachfolger bei
Anteilsübertragung nicht erforderlich. Die Anteilsübertragung bei Kommanditgesellschaften bezüglich
der Einräumung einer Kommanditistenstellung, bei Stillen Gesellschaften und auch bei Beteiligungen
an Kapitalgesellschaften ist unproblematisch ( s. §§ 164, 170, 172 f. HGB für die Kommanditgesell-
schaft; § 230 ff. HGB für die Stille Gesellschaft und §§ 13 Abs. 2 GmbHG bzw. § 1 Abs. 1 S.2 AktG für
Kapitalgesellschaften).
2.1.2 Betriebsaufspaltung
Eine schrittweise Vermögensübertragung kann auch durch eine sogenannte Betriebsaufspaltung er-
folgen, bei der zwischen der Variante der echten und der unechten Betriebsaufspaltung unterschieden
wird und bei denen es sich jeweils um gewerbliche Betriebe handelt.
Die echte Betriebsaufspaltung ist definiert als Aufspaltung eines bisher einheitlichen, meistens als
Einzelfirma oder Personengesellschaft geführten Unternehmens in zwei Betriebe mit unterschiedlicher
unternehmerischer Ausrichtung. Meist wird hierbei der eine Betrieb nach Aufspaltung in der
4Rechtsform einer GmbH oder AG geführt und ist auf die Bereiche Produktion und Vertrieb ausgerich-
tet. Dieser abgespaltene Betrieb stellt somit den agierenden Bereich dar (Betriebsgesellschaft), wäh-
rend der andere neugebildete Betrieb oft als Einzelfirma oder Personengesellschaft weitergeführt wird
und das Anlagevermögen oder Teile des Anlagevermögens behält (Besitzgesellschaft). Dem agieren-
den neugebildeten Betrieb (Betriebsgesellschaft) wird dieses Vermögen gegen Entgeld zur Nutzung
überlassen.
Die unechte (uneigentliche) Betriebsaufspaltung erfolgt durch Gründung zweier unabhängiger Un-
ternehmungen, die dann in der gleichen Weise wie bei der echten Betriebsaufspaltung miteinander
verbunden werden.
Voraussetzung für die Unternehmensnachfolge im Rahmen der Betriebsaufspaltung ist, dass die bei-
den neu gebildeten Betriebe (Betriebsgesellschaft und Besitzgesellschaft) sachlich und personell so
eng verbunden sind, dass beide als Gewerbebetriebe behandelt werden und somit das Besitzunter-
nehmen geleistete Zahlungen des Betriebsunternehmens als Betriebseinnahmen geltend machen
kann. Diese Voraussetzung liegt vor, wenn das vom Besitzunternehmen an die Betriebsgesellschaft
verpachtete Anlagevermögen die wesentliche oder eine der wesentlichen Betriebsgrundlage(n) der
Betriebsgesellschaft darstellt (sachliche Verflechtung) und dieselben Personen in der Lage sind, beide
Unternehmen zu führen (personelle Verflechtung).
Die Unternehmensnachfolge wird meist dahingehend geregelt, dass der Erblasser sich die Gesell-
schaftsanteile der Beisitzgesellschaft sichert und lediglich die Geschäftsführung durch die Übertra-
gung der Betriebsgesellschaftsanteile an den Nachfolger abgibt. Durch die Verpachtung der wesentli-
chen Betriebsgrundlage wie beispielsweise des gesamten Anlagevermögens durch einen Pachtver-
trag mit der Betriebsgesellschaft sichert sich der Erblasser zusätzliche Einnahmen.
Eine hohe Bedeutung bei der Nachfolgeregelung im Rahmen einer Betriebsaufspaltung kommt der
sachlichen und personellen Verflechtung der neu gebildeten Gesellschaften zu. Entfällt bei der Be-
triebsaufspaltung diese Verflechtung, so wird dieses als Betriebsaufgabe beim Besitzunternehmen
gewertet, die als Folge die Aufdeckung von sämtlichen stillen Reserven hat.
Beispiel für den Wegfall der Verflechtung nach Betriebsaufspaltung
Unternehmenspatriarch (U) und sein Sohn (S) sind an der Besitzgesellschaft und der Betriebsgesell-
schaft nach Betriebsaufspaltung im Verhältnis 60:40 beteiligt. Die Besitzgesellschaft vermietet an die
Betriebsgesellschaft ein bebautes Fabrikgrundstück. Unternehmenspatriarch (U) veräußert seinen
Anteil an der Betriebsgesellschaft in Höhe von 60 % an seine Tochter (T):
Vermietung
Besitz- Betriebs-
gesellschaft gesellschaft
des Fabrikgrundstückes
Gesellschafteranteile: Gesellschafteranteile:
U: 60 % U: 60 % ! Verkauf an T
S: 40 % S: 40 %
Zum Zeitpunkt der Veräußerung des Anteils des Unternehmenspatriarchen (U) an seine Tochter (T)
endet die personelle Verflechtung zwischen der Besitz- und der Betriebsgesellschaft, da der Sohn (S)
für sich allein weder in der einen noch in der anderen Gesellschaft seinen Willen durchsetzen kann.
Hinsichtlich des Besitzunternehmens ist die Aufdeckung der stillen Reserven die Folge. Die bisher als
gewerblichen Erträge zu erfassenden Mieteinnahmen sind nunmehr als Erträge aus privater Vermö-
gensverwaltung anzusehen, die ggf. nach §21 EStG zu versteuern sind.
52.1.3 Familienholding
Eine weitere Möglichkeit zur Sicherung des Familienvermögens stellt die Gründung einer
Familienholding dar, wobei zur Gründung nicht zwangsweise bereits ein bestehendes Unternehmen
Voraussetzung ist. Das gesamte Familienvermögen wird hierbei in eine neu zu gründende
Gesellschaft wie beispielsweise eine GmbH eingebracht. Der Vorteil der
Vermögenszusammenfassung in einer Familienholding besteht in der Möglichkeit der einfachen
Übertragung von Anteilen sowie deren Verbrauch durch Ausnutzung von Freibeträgen und
Bewertungsabschlägen durch die Nachfolgegeneration (z.B. Schenkung).
2.1.4 Unternehmenstestament und Erbvertrag
Neben den bereits dargestellten Möglichkeiten zur Regelung der Unternehmensnachfolge zu Lebzei-
ten des Unternehmers, können auch Regelungen im Rahmen von Verfügungen bei Tode des Unter-
nehmers (Erblassers) getroffen werden. Hierbei bieten sich sowohl das Unternehmenstestament als
auch der Erbvertrag an.
Voraussetzung für die Erstellung eines Unternehmenstestaments ist die Testierfreiheit des Unterneh-
mers (Erblassers), sodass er frei über das Vermögen/Unternehmen verfügen kann und somit jede ihm
jede ihm genehme Person ohne Angabe von Gründen als Erbe und damit als Nachfolger einsetzen
kann. Das Unternehmenstestament kann jederzeit einseitig ausschließlich durch den Unternehmer
(Erblasser) geändert werden.
Im Gegensatz hierzu steht der Erbvertrag. Der Erbvertrag stellt einen rechtsverbindlichen Vertrag dar,
mit dem der Unternehmer (Erblasser) sein Vermögen/Unternehmen an einen Vertragspartner im Falle
seines Todes überträgt. Anders als bei einem Testament kann der Erbvertrag vom Erblasser nicht
mehr einseitig abgeändert werden. Allerdings bleibt es dem Erblasser nach wie vor unbenommen, zu
Lebzeiten über sein Vermögen frei zu verfügen. Beim Erbvertrag handelt es sich somit um ein einheit-
liches Rechtsgeschäft, das eine Doppelnatur als Vertrag und als Verfügung von Todes wegen auf-
weist.
Im Gegensatz zur gesetzlichen Erbfolge stellen somit sowohl das Unternehmenstestament als auch
der Erbvertrag durch die eigene Gestaltungsfreiheit zwei sinnvolle Varianten der Betriebsübergabe
von Todes wegen dar, die den persönlichen bzw. familiären Vorstellungen des Unternehmers (Erblas-
sers) Rechnung tragen. Beide Möglichkeiten der Betriebsübergabe sollten allerdings nur als Hilfskon-
strukt verwendet werden, die die bereits zu Lebzeiten ergriffenen Übertragungsmaßnahmen wie bei-
spielsweise die vorweggenommene Erbfolge oder die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ergän-
zen oder aber eine Vermögensübertragungsregelung in einem plötzlich auftretenden Notfall ab-
sichern.
Sowohl bei der Erstellung eines Unternehmenstestaments als auch eines Erbvertrages sollte ein ho-
hes Augenmerk auf die Verbindlichkeit der getroffenen Regelungen gelegt werden. Sinnvoll ist es
daher, auch Rücktrittsrechte oder Widerrufsvorbehalte mit einzuarbeiten, um auf Änderungen der
ökonomischen oder personellen Situation flexibel reagieren zu können. Des Weiteren sollte bei der
Erstellung eines Unternehmenstestamentes bzw. eines Erbvertrages der potenzielle Ausgleich der
gesetzlichen Erben und Ausgleichsberechtigten berücksichtigt und in die Planung miteinbezogen
werden, damit Liquiditätsengpässe vermieden werden. Zudem sollte die Frage geklärt werden, ob die
Regelung im Einklang mit dem vorhandenen Gesellschaftervertrag steht.
Sollten dennoch nach dem Tode des Unternehmers (Erblassers) Erbstreitigkeiten entstehen, kann
eine Testamentsvollstreckung angeordnet werden.
2.2 Externe Unternehmensnachfolge
Für die externe Nachfolgeregelung, d.h. die Unternehmensübertragung an ein Nichtfamilienmitglied,
kommen mehrere Gründe in Betracht. Oft wird sie angewendet, wenn keine natürlichen Nachfolger
vorhanden sind oder aber potenzielle Erben nicht über die notwendige Qualifikation zur Unterneh-
mensführung verfügen. Weiterhin können finanzielle Gründe für die externe Lösung sprechen, um
durch finanzstarke Partner die Zukunft und die Fortführung des Familienunternehmens abzusichern.
Hierbei kann auch der Zusammenschluss mit einem strategischen Partner und eine Vermögensüber-
tragung an diesen sinnvoll sein. Wie bei der internen Nachfolgeregelung stehen auch für die externe
Unternehmensnachfolge verschiedene Gestaltungsalternativen zur Verfügung.
62.2.1 Übertragung der Geschäftsführung an ein „fremdes Unternehmen“
Der Unternehmer gibt bei dieser Variante der Nachfolgeregelung seine Eigentumsrechte nicht ab,
sondern überlässt das operative Geschäft einem Dritten bzw. einem fremden Unternehmen. Diese
Möglichkeit kommt insbesondere dann in Betracht, wenn noch keine Einigung über den Nachfolger
getroffen worden ist oder aber wenn durch dieses Interimsmanagement eine zeitliche Lücke zwischen
dem Unternehmer und der nachfolgenden Generation geschlossen werden soll. Der Unternehmer
kann in dieser Übergangszeit Kontrollrechte wahrnehmen.
2.2.2 Management-Buy-out (MBO)
Bei dieser Form der Nachfolgeregelung erwirbt das bisher angestellte Management Anteile am Eigen-
kapital und kann dadurch Eigentümerrechte ausüben, woraus sich folgende Vorteile ergeben:
• Beibehaltung der bisherigen Führungsform: keine unmittelbaren Veränderungen hinsichtlich der
Unternehmens- und Führungsmentalität
• Aufrechterhaltung von Kontinuität und Unabhängigkeit von Dritten
• Notwendiges Know-how hinsichtlich des relevanten Unternehmensumfeldes bei der
Unternehmensführung schon vorhanden
• Beibehaltung der bisherigen Rechtsform
• Akzeptanz der neuen Eigentümer durch die Belegschaft vorhanden, da sich das Übernahmeteam
aus Funktionsträgern aus den unterschiedlichen Unternehmensbereichen zusammensetzt
Neben diesen Vorteilen der Unternehmensnachfolge durch Management-Buy-out können sich aller-
dings auch folgende Schwierigkeiten ergeben:
• Loyalitätskonflikt des MBO-Teams als (Noch-) Angestellte im Rahmen des Unternehmenskaufes
bei Verhandlungen mit Financiers z.B. durch Ausnutzung von Insiderwissen bei Finanzierungs-
verhandlungen über den Unternehmenskauf und Verletzung der Geheimhaltungspflicht bezüglich
des wahren Unternehmenswertes gegenüber dem (Noch-) Arbeitgeber
• Interessenskollision der (Noch-) Arbeitnehmer in der Phase der Kaufpreisverhandlungen durch
Doppelrolle als juristische Vertreter des Unternehmens einerseits und als potenzielle Käufer ande-
rerseits
2.2.3 Management-Buy-in (MBI)
Die Management-Buy-in-Variante zur Nachfolgeregelung ist gekennzeichnet durch den Einkauf eines
externen Managementteams in das bestehende Unternehmen. Eine der wichtigsten Voraussetzungen
für die erfolgreiche Übernahme hierbei ist es, dass das externe Managementteam nahtlos in die vor-
handenen Unternehmensstrukturen integriert wird. Insbesondere die Beziehungen zu Hausbanken,
Lieferanten und Kunden basieren meist auf persönlichen und langjährigen Kontakten, in deren Bezie-
hungsgeflecht sich das neue externe Management erst einarbeiten muss, um auch in Zukunft
erfolgreich zu agieren und Störungen im Geschäftsablauf zu vermeiden. Die Gestaltung der MBI-Vari-
ante kann sich daher schwieriger als geplant entwickeln, hat aber im Vergleich zur MBO-Variante den
Vorteil, dass hierbei nicht mit eventuellen Interessenskonflikten gerechnet werden muss.
2.2.4 Industrieverkauf (Trade Sale)
Als weitere Nachfolgevariante kommt der sog. Industrieverkauf (Trade Sale) an einen strategischen
Investor in Betracht. Hierbei sind die Veränderungen durch den Inhaberwechsel im Gegensatz zur
MBI- und MBO-Variante nicht nur im Innenverhältnis sondern auch im Außenverhältnis sichtbar. Das
Ausmaß der sichtbaren Veränderungen ist dabei deutlich von der Verhandlungsstärke der eingebun-
denen Vertragsparteien abhängig. Meist verfolgt der Unternehmensnachfolger, d.h. der strategische
Investor, das Ziel der Erschließung neuer Absatz- bzw. Beschaffungsmärkte (vertikale Strategie) oder
aber den Aufkauf von Mitbewerbern zur Stärkung der Kernkompetenz (horizontale Strategie). Die
Konsequenz der Übernahme ist zumeist eine vollständige Integration des aufgekauften Unternehmens
in die bestehende Konzernorganisation, sodass zum Beispiel einige Funktionsbereiche des
erworbenen Unternehmens überflüssig werden (z.B. Buchhaltung, Personalabteilung usw.) und ein
7Personalabbau unvermeidlich wird.
Bei der Übernahme von bestehenden Unternehmen an einen strategischen Partner wird zu Beginn
der Verkaufsverhandlungen zunächst ein „Letter of Intent“, d.h. eine Absichtserklärung der involvierten
Partner zur Unternehmenstransaktion gezeichnet. Diese Absichtserklärung beinhaltet u.a. neben
Kaufpreisangeboten, Abwicklungsmodalitäten der Due Diligence auch einen Zeitplan zur Durchfüh-
rung der Unternehmenstransaktion. Die Abwicklung und Gestaltung des Kaufes ist hierbei auch ab-
hängig von der Rechtsform des Unternehmens sowie von der steuerrechtlichen und juristischen Ges-
taltung.
3. Steuerrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge
Bei der Planung und Durchführung von Unternehmensnachfolgen sollte neben der Entscheidung für
interne Lösungen, d.h. die Übergabe an ein Familienmitglied, bzw. externe Lösungen auch grundsätz-
lich die damit verbundenen steuerrechtlichen Konsequenzen beachtet werden. Je nachdem ob es sich
um interne oder externe Vermögensübertragungen handelt, sind zudem weitere Gestaltungsmöglich-
keiten denkbar, die sich steuerlich unterschiedlich auswirken. Allerdings sollte beachtet werden, dass
das Bundesverfassungsgericht das geltende Erbschaftssteuerrecht für verfassungswidrig erklärt hat
(BVerfG v. 7.11.2006 – 1 BvL 10/02), da Grundbesitz, Betriebsvermögen und Anteile an Kapitalgesell-
schaften teilweise zu niedrig bewertet wurden, was gegen den Gleichheitsgrundsatz des Art. 3 Abs. 1
GG verstößt. Bis zum 31.12.2008 muss der Gesetzgeber eine verfassungskonforme Neuregelung
vorgenommen haben.
3.1 Steuerrechtliche Aspekte bei interner Vermögensübertragung
In Abhängigkeit der persönlichen Situation und den damit verbundenen Bedürfnissen kann im Rah-
men der Unternehmensnachfolge und der damit verbundenen Vermögensübertragung die Übertra-
gung gegen Versorgungsleistungen, der Einräumung eines Nießbrauchrechtes oder im Rahmen der
Gründung einer Familienholding erfolgen, die sich steuerlich unterschiedlich auswirken.
3.1.1 Vermögensübertragung gegen Versorgungsleistungen
Die finanzielle Absicherung des Unternehmers bzw. seiner nächsten Angehörigen kann bei einer in-
ternen Unternehmensnachfolge im Rahmen einer Schenkung durch laufende Zahlungen erfolgen.
Meist wird dabei eine Versorgung in Form einer lebenslangen Rente vereinbart.
Hieraus ergeben sich folgende erbschafts- und schenkungssteuerliche sowie einkommenssteuerliche
Konsequenzen:
Erbschafts-/schenkungssteuerliche Betrachtung
Die Übertragung wird dabei in einen entgeltlichen Anteil in Höhe der Versorgungsleistung und in einen
unentgeltlichen Anteil aufgeteilt. Letzterer wird nach den Grundsätzen des Erbschaftssteuerrechtes
behandelt, d.h. es kommen die steuerlichen Vergünstigungen zur Übertragung von Betriebsvermögen
(§ 13a u. § 19a ErbStG) unter Berücksichtigung der persönlichen Steuerklasse und Freibeträgen zur
Anwendung. Die erbschaftssteuerlichen Begünstigungen werden allerdings erst definitiv, wenn in
einem Zeitraum von mehr als 5 Jahren nach der Übertragung keine schädlichen Vorgänge im Sinne
des § 13a Abs. 5 bzw. § 19a Abs. 5 ErbStG durchgeführt werden. Folgende Begünstigungen werden
derzeit bei Erwerben von Todes wegen oder bei Schenkungen unter Lebenden gewährt:
• Betriebsvermögensfreibetrag i.H.v. 225.000 € (einmal innerhalb von 10 Jahren von derselben
Person) (§ 13a Abs. 2 ErbStG)
• Bewertungsabschlag i.H.v. 35 % auf den nach Abzug des Betriebsvermögensfreibetrages verblei-
benden Betrages (§ 13a Abs. 2 ErbStG)
• Entlastungsbetrag nach § 19a ErbStG: Übertragungen an Steuerpflichtige, die nicht der
Steuerklasse I angehören, unterliegen in etwa dem Steuersatz der Steuerklasse I. Durch diesen
Entlastungsbetrag verringert sich die nach der jeweiligen Steuerklasse berechnete
8Steuerbelastung um 88 % der Differenz zwischen der Steuerbelastung nach der tatsächlichen
Steuerklasse und der Steuerbelastung der Steuerklasse I (§ 19a ErbStG)
Beispiel
Übertragung eines Kapitalgesellschafts-Anteils in Höhe von 10 Mio. Euro.
Vergleichende Berechnung bei Übertragung an eigenes Kind (Steuerklasse I) bzw. an Neffe/Nichte
(Steuerklasse II)
Steuerklasse I Steuerklasse II
(Kind) (Neffe/Nichte)
Wert des Kapitalgesellschafts-Anteils 10.000.000 € 10.000.000 €
abzgl. Betriebsvermögensfreibetrag gem. § 13a
Abs. 1 ErbStG - 225.000 € - 225.000 €
Wert nach BV-Freibetrag 9.775.000 € 9.775.000 €
abzgl. Bewertungsabschlag § 13a Abs. 3 ErbStG - 3.421.250 € - 3.421.250 €
Wert nach § 13 Abs. 3 ErbStG 6.353.740 € 6.353.740 €
abzgl. persönlicher Freibetrag der Steuerklasse - 205.000 € - 10.300 €
steuerpflichtiger Erwerb 6.148.750 € 6.343.450 €
abgerundet: 6.148.700 € 6.343.400 €
Erbschaftssteuer (23 %) 1.414.201 € (32 %) 2.029.888 €
abzgl. Entlastungsbetrag (§ 19a ErbStG) - 502.397 €
Erbschaftssteuer gem. §§ 13a, 19a ErbStG 1.527.491 €
Die Rechtsfolge des Abschmelzungsmodells für unentgeltliche Übertragungen auf der Grundlage des
Gesetzes zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge sieht mit der zinslosen Stundung bis zum
Ende des 10. Jahres seit Steuerentstehung (§ 28 Abs. 1 ErbStG-E) und dem jährlichen Erlöschen der
gestundeten Steuerschuld eine weitergehende Entlastung von der Erbschaftssteuer vor. Im
Gegensatz zur geltenden Regelung werden aber die Begünstigungen nur noch für unternehmerisches
Vermögen (produktives Vermögen) gem. § 28 a ErbStG-E. gewährt. Dagegen wird die
Erbschaftssteuer auf nicht unternehmerisches Vermögen sofort fällig. Zunächst ist also (dem Grunde
nach) zu prüfen, welche Art von Vermögen übertragen wird. Begünstigt wird in erster Linie Vermögen,
das der Produktion von Waren und der Erbringung von Dienstleistungen und deren Verteilung dient.
Grundsätzlich begünstigt wird der Erwerb eines ganzen Betriebes, eines Teilbetriebes, einer
Beteiligung an einer Personengesellschaft mit gewerblichen Einkünften oder Einkünften aus
selbständiger Tätigkeit. Zudem muss sich das Betriebsvermögen im Inland befinden bzw. es sich um
entsprechendes betriebliches Vermögen handeln, das einer Betriebsstätte in einem Mitgliedsstaat der
EU oder des Europäischen Wirtschaftsraumes dient.
Von diesem dem Grunde nach begünstigten Vermögen sind in einem zweiten Schritt die Werte be-
stimmter Wirtschaftsgüter nicht einzubeziehen, soweit die Summe ihrer Werte den Wert der Schulden
und Abzüge nach §§ 103,104 BewG übersteigt.
9Beispiel
Bilanz
Inländisches + EU-Vermögen Eigenkapital 10 Mio. €
davon produktiv 7 Mio. €
davon nicht produktiv 3 Mio. € Fremdkapital 2 Mio. €
Nicht EU/EWR-Vermögen 2 Mio. €
Gesamt 12 Mio. € Gesamt 12 Mio. €
Nicht begünstigt gem. § 28a Abs. 1 Nr. 2 ErbStG-E 2 Mio. €
(nicht EU-Vermögen)
Nicht produktives Vermögen (EU/EWR) 3 Mio. €
abzgl. Fremdkapital - 2 Mio. €
Differenz (= nicht begünstigtes Vermögen nach § 28a Abs. 1 Nr. 1 Mio. € 1 Mio. €
2 ErbStG-E
Gesamt nicht begünstigt 3 Mio. €
Betriebsvermögen 10 Mio. €
abzgl. nicht begünstigtes Vermögen - 3 Mio. €
Begünstigtes Vermögen 7 Mio. €
Zu dem Vermögensgegenständen, die den Schulden gegenüber zu stellen sind, zählen nach § 28a
Abs.1 Nr. 2 S.2 ErbStG–E (= nicht produktives Vermögen):
• Dritten zur Nutzung überlassene Grundstücke, Grundstücksteile, grundstücksgleiche Rechte und
Bauten, Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte
• Kapitalgesellschaftsanteile, wenn die unmittelbare Beteiligung am Nennkapital nicht mehr als 25
% beträgt
• Geldbestände, Geldforderungen gegenüber Kreditinstituten sowie vergleichbare Forderungen und
Wertpapiere
• Kunstgegenstände, Münzen, Archive, Edelmetalle und Edelsteine
Bei einer Übertragung nicht notierter Anteile an Kapitalgesellschaften (z.B. Aktien und GmbH-Beteili-
gungen) ist der gemeine Wert nach § 11 Abs. 2 BewG heranzuziehen. Dieser Wert, der auch als
Verkehrswert bezeichnet wird, bestimmt sich durch den Preis des Wirtschaftsgutes, der bei einer Ver-
äußerung zu erzielen wäre.
Ist eine Ableitung des gemeinen Wertes aus Verkäufen, die nicht länger als ein Jahr zurückliegen,
nicht möglich, erfolgt eine Schätzung unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaus-
sichten der Kapitalgesellschaft auf der Basis des Stuttgarter Verfahrens. Hierbei wird der steuerpflich-
tige Erwerb wie folgt berechnet:
10Berechnung des steuerpflichtigen Erwerbs nach dem Stuttgarter Verfahren
Mit
Schritt 1:
X = Gemeiner Wert/Verkehrswert in %
Ermittlung des = Anteil an der Kapitalgesellschaft =
gemeinen Wertes/ X = 0,68 (V + 5E) Nennwert des Stammkapitals
Verkehrswertes X
V = Vermögenswert in % = Differenz
von Vermögen und Schulden der
Gesellschaft = Nennwert des Stamm-
bzw. Grundkapitals (Steuerbilanzwert)
E = Ertragshundertsatz in % =
Betriebsergebnisse der letzten 3
Jahre/6 = Nennwert des
Stammkapitals
Schritt 2: 1. Gemeiner Wert (X) (Berechnung s. Schritt 1)
- 225.000 Euro ! = Betriebsvermögensfreibetrag
Ermittlung des Zwischensumme
steuerpflichtigen
Erwerbs 2. Zwischensumme x 65 %
= Zwischenergebnis
3. Zwischenergebnis
- persönlicher Freibetrag
= steuerpflichtiger Erwerb
Die Festsetzung der Bemessungsgrundlage anhand dieses Verfahrens hat das Bundesverfassungs-
gericht in seiner Entscheidung vom 07.11.2006 (1 BvL 10/02) allerdings grundsätzlich ausgeschlos-
sen, da die Steuerbilanzwerte eine maßgebliche Auswirkung bei der Bewertung besitzen und den
Verkehrswert von Anteilen deutlich unterschreiten.
Einkommenssteuerliche Betrachtung
Bei der internen Nachfolgeregelung zur Betriebsübergabe, bei der der Unternehmer als Ausgleich
Versorgungsleistungen bezieht, werden diese im Rahmen der Einkommenssteuer als wiederkehrende
Bezüge nach § 22 Nr. 1 beim Berechtigten (Unternehmer) besteuert. Zusätzlich führen Versorgungs-
leistungen beim zur Zahlung Verpflichteten (Unternehmensnachfolger) zu einem Sonderausgabenab-
zug gemäß § 10 Abs. 1 Nr. 1a EstG.
Voraussetzung für diese steuerliche Beurteilung ist die Übergabe einer sog. existenzsichernden Wirt-
schaftseinheit, d.h. die Erträge des zu übertragenden Unternehmens decken die Versorgungsleistun-
gen.
3.1.2 Vermögensübertragung gegen Nießbrauchsrecht
Durch die Einräumung eines (Vorbehalts-) Nießbrauchs bei der Unternehmensübertragung sichert
sich der Unternehmer/Schenker wie bei der Übertragung gegen Versorgungsleistungen ab, indem er
Erträge aus dem übertragenen Unternehmen bzw. dem Anteil an einer Personen- oder Kapitalgesell-
schaft erhält. Die Übertragung gegen Gewährung eines Nießbrauchsrechtes führt zu folgenden steu-
erlichen Konsequenzen:
11Erbschaftssteuer
Die Besteuerung erfolgt zunächst ohne Berücksichtigung der Nießbrauchsbelastung. Die auf den Ka-
pitalwert der Belastung anfallende Schenkungssteuer wird auf Antrag gemäß § 25 ErbStG zinslos ge-
stundet und erst bei Erlöschen des Nießbrauchsrechtes fällig. Die Schenkungssteuerbelastung kann
durch eine vorzeitige Ablösung mit dem Barwert des Nießbrauchs verringert werden.
Beispiel
Der Grundbesitzwert des Grundstücks, an dem einem 50jährigen Vater der lebenslange Nießbrauch
zusteht, beträgt 126.000 €. Der durchschnittliche Reinertrag beträgt 4.000 €. Der Nießbrauchberech-
tigte vermietet das Grundstück weiter.
Im ersten Schritt ist die Begrenzung des Jahreswertes nach § 16 BewG zu prüfen. Dieser beträgt
1/18,6 des Jahreswertes und ergibt sich aus den Vorschriften des Bewertungsgesetzes. Im vorliegen-
den Beispiel ist maximal ein Jahreshöchstwert von 126.000/18,6 = 6774 € anzusetzen. Dieser Wert ist
aber höher als der durchschnittliche Reinertrag i.H.v. 4.000 €, sodass diese Begrenzung nach § 16
BewG nicht greift und daher als Jahreswert ein Betrags von 4.000 € anzusetzen ist.
Einkommenssteuer
Der Nießbrauchsberechtigte hat grundsätzlich die ihm aus dem Nießbrauch zufließenden Erträge zu
versteuern. Im obigen Beispiel erzielt der Nießbraucher Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
nach § 21 EStG. Als Werbungskosten können dann von den Einnahmen die Grundstückskosten ab-
gezogen werden.
3.1.3 Vermögensübertragung durch Gründung einer Familienholding
Bei einer Familienholding wird das Familienvermögen zusammengehalten und die Anteile an der
Familienholding können Schritt für Schritt auf die Nachfahren übertragen werden.
Die Übertragung der Anteile vollzieht sich im Rahmen des Erbschaftssteuergesetzes nach den
Grundsätzen zur Übertragung von Anteilen an Kapitalgesellschaften (s. dazu Punkt 3.1.1). Dabei ist
folgendes zu beachten:
• die Übertragung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft ist derzeit nur begünstigt, wenn der
Schenker zu mehr als 25 % unmittelbar beteiligt ist, § 13a Abs. 3 Nr. 3 ErbStG
• im Rahmen der geplanten Erbschaftssteuerreform werden Anteile an Kapitalgesellschaften mit
einer unmittelbaren Beteiligungsquote von mindestens 25 % dem produktiven Vermögen zuge-
ordnet und daher als begünstigtes Vermögen qualifiziert werden
3.2 Steuerrechtliche Aspekte bei externer Vermögensübertragung
Die Veräußerung von Einzelunternehmen bzw. von Anteilen an Personen- oder Kapitalgesellschaften
im Privatvermögen und der Verkauf von Anteilen einer Kapitalgesellschaft durch eine Kapitalgesell-
schaft werden gemäß einkommenssteuerlichen und körperschaftssteuerlichen Regelungen behandelt
(§ 16,17 EStG, § 8b KStG).
123.2.1 Übersicht der steuerlichen Wirkungen der Unternehmensveräußerung
Anteil an Kapitalge-
Anteil an Anteil an Kapital-
sellschaften im BV
Einzelunternehmen Personengesell- gesellschaft im
einer
schaft Privatvermögen
Kapitalgesellschaft
Steuernorm § 16 Abs. 1 Nr. 1 § 16 Abs. 1 Nr. 2 § 17 Abs. 1 EStG § 8b KStG
EStG EStG
Berechnung des Veräußerungspreis Veräußerungspreis Veräußerungspreis 5 % von
Veräußerungs- - Veräußerungskosten - Veräußerungskosten - Veräußerungskosten (Veräußerungspreis
gewinnes - Buchwert des BV - Buchwert des Anteils - Buchwert des Anteils - Veräußerungskosten)
= Steuerpflichtiger = Steuerpflichtiger = Steuerpflichtiger
Veräußerungsgewinn Veräußerungsgewinn Veräußerungsgewinn
Steuerver- Freibetrag nach § 16 Freibetrag nach § 16 Freibetrag nach § 17
günstigungen Abs. 4; Ermäßigung Abs. 4; Ermäßigung Abs. 3 EStG
nach § 34 EStG nach § 34 EStG
3.2.2 Ausgewählte Steuerarten bei Unternehmensveräußerung
Im Einzelfall ist zu untersuchen, ob folgende Steuerarten im Zusammenhang einer Unternehmensver-
äußerung anfallen könnten:
• Umsatzsteuer: Entgeltliche oder unentgeltliche Veräußerungen im Ganzen unterliegen nach § 1
Abs. 1a UStG nicht der Umsatzsteuer.
• Gewerbesteuer: Der Gewinn aus der Veräußerung oder Aufgabe des Gewerbebetriebs gehört,
ausgenommen bei Kapitalgesellschaften, nicht zum Gewerbeertrag (RL 38 Abs. 3 GewStR).
• Grunderwerbssteuer: Beim Kauf von Grundstücken oder Immobilien ist grundsätzlich Grunder-
werbsteuer in Höhe von 3,5 % des Kaufpreises fällig. Allerdings stellt der Erwerb eines Grundstü-
ckes durch Personen, die mit dem Veräußerer in gerader Linie verwandt sind, eine Ausnahme dar
(§ 3 Nr. 6 GrEStG). Weiterhin ist der Grundstückserwerb von Todes wegen und Grundstücks-
schenkungen unter Lebenden im Sinne des Erbschaftssteuergesetzes von der Grunderwerbs-
steuer befreit. Werden mindestens 95 % der Anteile an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft
veräußert, und ist die Gesellschaft Eigentümerin von Grundvermögen, so fällt im Zuge des
Anteilserwerbes Grunderwerbssteuer an. Zu diesem Zweck ist eine Bedarfsbewertung nach § 138
BewG durchzuführen (§ 1 Abs. 3 Nr. 1GrEStG).
3.2.3 Steuerliche Wirkungen bei Veräußerung im Rahmen eines Asset Deals bzw.
eines Share Deals
Bei Veräußerungen im Rahmen eines Share Deals (Anteilsverkauf) bzw. Asset Deals (Verkauf der
einzelnen Vermögensgegenstände) ergeben sich unterschiedliche steuerliche Konsequenzen.
Aus Sicht des Verkäufers ist es aus haftungsrechtlichen Gründen einfacher, einen Anteil statt einzelne
Wirtschaftsgüter zu übertragen. Zudem ist auch der Verwaltungsaufwand hinsichtlich einer Anteils-
übertragung geringer. In Abhängigkeit von der Kaufpreishöhe fallen beim Käufer Anschaffungskosten
an. Eine lineare bzw. degressive Abschreibung kommt abgesehen von außerplanmäßigen Abschrei-
bungen (z. B. wegen Ertraglosigkeit) nicht in Betracht.
Aus Sicht des Käufers ist eine Übernahme in Form des Asset Deals vorteilhafter, da eine Aufteilung
des Kaufpreises auf die einzelnen Wirtschaftsgüter erfolgt und somit das Abschreibungspotenzial
vergrößert wird. Zusätzlich erfolgt auch eine Minderung des steuerlichen Gewinns bei der Veräuße-
rung des erworbenen Umlaufvermögens durch zusätzlichen Aufwand. Die Durchführung einer Tax
Due Diligence ist aus Käufersicht ebenfalls angebracht, um vorhandene Risiken vor dem Erwerb auf-
zudecken und den Kaufpreis zu beeinflussen.
Neben den zivil- und steuerrechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten der Unternehmensnachfolge ist eine
Unternehmensnachfolgeplanung auch aus betriebswirtschaftlicher Sicht notwendig. Dabei ist die Fi-
nanzierung bzw. Finanzplanung sowohl für die interne als auch für die externe Unternehmensüber-
13gabe ebenso notwendig wie die Erstellung eines Geschäftsplanes für den Erfolg einer Unternehmens-
übernahme. Diese Punkte werden in den folgenden Abschnitten erörtert.
4. Unternehmensnachfolge aus betriebswirtschaftlicher Sicht
Zu Beginn eines Unternehmensnachfolgeprozesses steht immer die Frage, ob das Unternehmen aus
ökonomischen Aspekten langfristig überlebensfähig und die Fortführung für einen Übernehmer somit
zweckmäßig ist. Ist kein Nachfolger in der Familie vorhanden, so ist zu prüfen, ob ein Familienfremder
die Unternehmensnachfolge unentgeltlich oder (teil-) entgeltlich übernehmen kann. Vorrangiges Ziel
sollte die Zukunftssicherung des Unternehmens sein. Wichtig ist daher die Entwicklung einer langfris-
tigen Unternehmensstrategie, in der die finanzielle Stabilität schon ab dem Zeitpunkt der Unterneh-
mensübertragung einen hohen Stellenwert hat.
4.1 Finanzierung der Unternehmensübertragung
Die Frage der Finanzierung ist sowohl für Übergeber als auch für Übernehmer von erheblicher Be-
deutung bei der Erstellung eines Nachfolgekonzeptes, da beim Generationenwechsel bzw. bei der
Übergabe an den Nachfolger zusätzlicher Liquiditätsbedarf durch anfallende Rechts- und Beratungs-
kosten und auch Kosten für eine potenzielle Restrukturierung des Unternehmens entstehen. Der
Übernehmer muss sich daher einen Überblick über den Finanzbedarf des Unternehmens verschaffen,
um eine langfristige Sicherung des Unternehmens zu garantieren. Ein grober Leitfaden für eine
Restrukturierung stellt folgende Checkliste dar:
Kaufpreis €
Abfindung für gekündigte Mitarbeiter €
Kosten für Einstellung neuer Mitarbeiter €
Ausgaben für Sachinvestitionen €
Versicherungsschutz vor Risiken (z.B. Altlasten) €
Ablösung von Altverträgen €
Abwicklungskosten €
Erwerb neuer strategischer Beteiligungen €
Reserve für Unvorhergesehenes €
Summe €
In vielen Fällen wird eine rein eigenkapitalfinanzierte Übernahme nicht möglich sein, sodass die Auf-
nahme von zusätzlichem Fremdkapital erforderlich ist. Neben der Fremdfinanzierung existieren vielfäl-
tige alternativen Finanzierungsmöglichkeiten, die in Abhängigkeit von der Dauer der Übernahme und
Höhe des Kapitalbedarfs genutzt werden können.
Prinzipiell kann die Finanzierung entweder intern aus dem Unternehmen heraus oder aber aus exter-
nen Quellen erfolgen. Die Möglichkeiten der sog. Innenfinanzierung können immer dann in Erwägung
gezogen werden, wenn der Übernehmer den Kauf des Unternehmens mit fortlaufend erwirtschafteten
Erträgen finanzieren kann. Diese Art der Finanzierung erspart Finanzierungskosten, die z.B. durch die
Aufnahme von Fremdkapital anfallen.
Erfolgt die Finanzierung durch eine Außenfinanzierung wie beispielsweise durch Zufuhr von
zusätzlichem Eigenkapital von neuen Gesellschaftern kann eine positive Bewertung in Form einer
verbesserten Eigenkapitalquote erreicht werden. Die Höhe der Eigenkapitalausstattung ist
insbesondere vor dem Hintergrund von Basel II und Rating ein wichtiges Kriterium für die Aufnahme
von zusätzlichen Fremdmitteln.
14Finanzierung der Unternehmensnachfolge
Innenfinanzierung durch: Außenfinanzierung durch:
• Einbehaltung von Gewinnen • Fremdfinanzierung
• Desinvestition - Lang- und kurzfristige Kreditaufnahme
• Abschreibungen - Öffentliche Förderprogramme
• Dotierung von Rückstellungen • Beteiligungsfinanzierung
• (= Fremdfinanzierung) - Beteiligungsfinanzierung (Stille/offene
Beteiligung)
- Mitarbeiterbeteiligung
- Beteiligungsgesellschaften
4.1.1 Innenfinanzierung bei Unternehmensnachfolgen
Bei einer Innenfinanzierung werden dem Unternehmen keine Finanzmittel von außen zugeführt, son-
dern die Erträge werden aus dem Umsatzprozess heraus erwirtschaftet. Die erwirtschafteten Erträge
entstehen aus Abschreibungen, Rückstellungsbildung und Gewinnthesaurierung.
Eine Finanzierung durch einbehaltene Gewinne kann nur dann erfolgen, wenn der Unternehmens-
nachfolger sukzessiv beispielsweise durch schrittweise Übertragung von Unternehmensanteilen in das
Unternehmen einsteigt. Der Kaufpreis kann dann aus den erwirtschafteten Cash-Flows finanziert oder
durch Umwandlung von laufenden Gewinnbeteiligungen in Gesellschaftsanteile erfolgen. Diese Form
der Finanzierung kann mit einer Teilanzahlung verbunden werden.
Im Bereich von Innenfinanzierungen aus dem Umsatzprozess wird auch die Finanzierung aus Ab-
schreibungen und der Dotierung von Rückstellungen zugerechnet. Dahinter steht die Auffassung,
dass im Absatzmarkt bezahlte Kostenelemente, nämlich kalkulatorische Abschreibungs- und Wagnis-
bestandteile für die Bildung von Rückstellungen, nicht kurzfristig zu Auszahlungen führen wie Löhne
und Gehälter, sondern dem Unternehmen längere Zeit zur Verfügung stehen. D.h. sie verbleiben bis
zur Wiederbeschaffung der Maschine bzw. bis zur Auszahlung von Betriebsrenten an pensionsbe-
rechtigte Arbeitnehmer im Unternehmen und sind für diese Zeit disponibel. Im Zusammenhang mit
einer Unternehmensübergabe steht hier die Pensionsrückstellung des Übergebers im Vordergrund. In
Abhängigkeit des Rückstellungsbestandes und die regelmäßig anfallenden Beträge für den Versor-
gungsempfänger entstehen im Unternehmen Mittel, die langfristig gebunden sind, aber bis zu ihrer
tatsächlichen Inanspruchnahme nur ratierlich an den Übergeber anfallen und bis dahin anderweitig
verwendet werden können.
Als zusätzliche Alternative der Innenfinanzierung kommt die Desinvestition nicht mehr benötigter Mittel
in Betracht. Die im Anlage- und Umlaufvermögen beschafften Sachgüter werden durch Verkauf mo-
netarisiert und für die Finanzierung der Unternehmensübergabe (z.B. für die Restrukturierung) durch
den Nachfolger verwendet.
4.1.2 Außenfinanzierung von Unternehmensnachfolgen
Kann der Unternehmensnachfolger die Übernahme nicht aus eigenem Vermögen oder über ein Mo-
dell der Innenfinanzierung finanzieren, ist die Erschließung (weiterer) Eigen- und/oder Fremdkapital-
quellen notwendig.
Eine hohe Eigenkapitalquote, die relevant ist für die Rating-Beurteilung, erhöht die Kreditwürdigkeit
des Unternehmens und somit die Chancen für zusätzliche Fremdkapitalaufnahmen.
Da viele, insbesondere mittelständische Unternehmen, unter einem hohen Verschuldungsgrad leiden,
kann im Rahmen einer Nachfolgeregelung die Verbesserung der Eigenkapitalbasis durch Einlagen
des Übernehmers oder durch Neuaufnahme von Gesellschaftern (Beteiligungsgesellschaften) verbes-
sert werden.
15Bei einer typisch stillen Beteiligung werden dem Kapitalgeber(= Nachfolger) Zustimmungs- und Kon-
trollrechte eingeräumt. Der Nachfolger erhält eine variable Verzinsung, wobei eine Verlustbeteiligung
oftmals vertraglich ausgeschlossen wird. Bei atypisch stillen Beteiligungen hat der Investor eine Mit-
unternehmerstellung, wodurch er am Gewinn, Verlust und an den stillen Reserven beteiligt ist.
Bei offenen Beteiligungen erwirbt der Investor direkt Geschäftsanteile in Form von Aktien, GmbH-
Anteil etc. am Unternehmen.
Als Eigenkapitalgeber kommen Mitarbeiter und Beteiligungsgesellschaften in Betracht.
Wird eine Beteiligungsgesellschaft zur Aufstockung des Kapitals in das Unternehmen geholt, sollten
im Vorfeld Verhandlungen über die Einräumung von Mitsprache- und Kontrollrechten durch den Un-
ternehmer/Nachfolger geführt werden. Dies ist insbesondere deswegen wichtig, da sich durch die
Neuaufnahme von Mitgesellschaftern der Eigenanteil des Nachfolgers am Unternehmen verringert
und er zudem diesen Rechenschaft über seine Tätigkeit ablegen muss. Zudem kann der Unternehmer
nicht ohne Zustimmung der Beteiligungsgesellschaften einen Börsengang zur Verbesserung der
Eigenkapitalbasis durchführen oder Anteile verkaufen.
Wird der zur Finanzierung fehlende Betrag über die Beteiligung von Mitarbeitern aufgebracht, so kann
dieses über eine direkte, d.h. unmittelbare oder aber indirekte Beteiligung erfolgen.
Bei der Beteiligung einer großen Anzahl von Mitarbeitern ist zudem zu erwägen, das Unternehmen in
eine Aktiengesellschaft umzuwandeln. Bei der indirekten Mitarbeiterbeteiligung wird eine Gesellschaft
gegründet, an der sich die Mitarbeiter beteiligen. Die Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft übernimmt
wiederum Anteil am ursprünglichen Unternehmen. Damit erübrigt sich eine aufwendige Umwandlung
und die Interessen der Mitarbeiter und anderer potenzieller Finanzierungspartner (Beteiligungsgesell-
schaften) können so in diesem Beteiligungsunternehmen gebündelt werden.
Als weitere Alternative sind festverzinsliche Mitarbeiterdarlehen in Betracht zu ziehen. Hierdurch kann
dem Unternehmen weiteres (Fremd-) Kapital für Investitionen nach der Übernahme zugeführt werden.
Zur Finanzierung ihrer unternehmerischen Tätigkeiten benötigen viele Unternehmen zusätzliches
Fremdkapital. Die Fremdkapitalaufnahme ist daher ein unabdingbarer Bestandteil des Finanzierungs-
konzeptes, das auch bei der Erstellung des Geschäftsplanes eine wichtige Rolle spielt.
Fremdkapital wird in Abhängigkeit der Laufzeit in lang-, mittel- bzw. kurzfristiges Fremdkapital unter-
schieden, wobei mittel- und langfristige Kredite Laufzeiten von über einem Jahr besitzen, Diese Form
der Finanzierung bietet sich bei Übernahmen und bei größeren Investitionen an. Zu den Krediten
zählen folgende Fremdkapitalarten:
Kontokorrentkredit Ein auf dem laufenden Konto eingeräumter
Barkredit von kurzfristiger Natur
Lombardkredit Durch verpfändete, marktgängige Wertpapiere
besicherte kurzfristige Kredite
Avalkredit Haftungsübernahmen durch ein Kreditinstitut
gegen Zinsen
Schuldscheindarlehen Langfristige individuelle Kreditgewährung
Öffentliche Fördermittel Öffentlich geförderte Investitionsvorhaben
Neben den o.g. Finanzierungsformen sind auch noch die staatlichen Finanzierungsprogramme zu
erwähnen. Neben günstigen Zinsen sind auch individuelle Tilgungsformen möglich. Für die Bewilli-
gung der Fördergelder ist oftmals entscheidend, dass der Nachfolger im Rahmen seines Finanzie-
rungskonzeptes die Geldgeber (ERP- und KfW-Förderprogramme) vom Erfolg seiner Übernahmestra-
tegie überzeugen kann. Die Vorteile dieser Förderprogramme für Unternehmensübernehmer, deren
Beantragung über die Hausbank des Übernehmers erfolgt, sind günstige Zinssätze, langfristige Lauf-
zeiten und oftmals tilgungsfreie Anlaufjahre.
4.2 Erstellung von Geschäftsplänen zur Unternehmensnachfolgeplanung
Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensübernahme ist ein schlüssiger Businessplan inkl.
Finanzierungskonzept. Ohne einen Businessplan können potenzielle Kapitalgeber nicht überzeugt
werden und ein finanzielles Engagement entfällt. Ein Businessplan sollte folgende Punkte enthalten:
16• Überprüfung der eigenen Geschäftsidee und Zielformulierung (z.B. Besonderheiten bezüglich der
Geschäftsidee)
• Rechtliche Rahmenbedingungen (z.B. Rechtsform)
• Erläuterungen zur Standortauswahl
• Organisation (z.B. Betriebsräume, Personal)
• Marketing und Vertrieb (Zielgruppe, Marketingstrategie)
• Darstellung des Marktpotenzials und Wettbewerbsbedingungen
• Mitarbeiter (Qualifikation, Anzahl)
• Integrierte Budgetplanung (Bilanz, GuV, Kapitalbedarfsplanung)
Im Rahmen der Betrachtung der Finanzierung von Unternehmensnachfolgen wird im Folgenden die
Budgetplanung betrachtet, die einen wichtigen Bestandteil des Businessplans darstellt.
Zudem stehen bei potenziellen Kreditgebern die Pläne des Übernehmers für die zukünftige Ge-
schäftsentwicklung wie insbesondere die zukünftigen Geldeingänge und der damit verbundene Kapi-
talbedarf im Fokus.
Umsatz- und Ertragsplanung
Mit der Umsatz- und Ertragsplanung prognostiziert der Übernehmer seine Ertragsperspektiven für die
Zukunft. In der unternehmerischen Praxis wird für die Planung häufig auf die Jahresabschlussdaten
der Vorjahre zurückgegriffen, die als Behelf für die Prognose der zukünftigen Ertragsentwicklung die-
nen. Existieren noch aktuellere Daten wie betriebswirtschaftliche Auswertungen, so können diese
Daten auch in die neue Plan-GuV überführt werden. Diese Umsatz- und Ertragsplanung im Rahmen
der GuV-Planung für die nächsten Jahre ist Bestandteil einer integrierten Budgetplanung, auf die noch
ausführlich mit einem Beispiel im Anhang eingegangen wird.
Gewinn- und Verlustrechnung Per. -1 Per. 0 Per. +1 Per. +2
UMSATZ 11.000,00 12.000,00 13.200,00 14.652,00
+ Bestandveränderung fert. Erzeugnisse 300,00 0,00 272,00 304,92
- Bestandveränderung fert. Erzeugnisse
Gesamtleistung 11.300,00 12.000,00 13.472,00 14.956,92
Materialeinsatz RHB - 5.000,00 - 5.500,00 - 6.197,12 - 6.880,18
Rohertrag 6.300,00 6.500,00 7.274,88 8.076,74
Personalaufwand - 3.500,00 - 3.900,00 - 4.311,04 - 4.636,55
Zinsaufwand - 350,00 - 380,00 - 300,00 - 300,00
Abschreibungen - 400,00 - 400,00 - 400,00 - 600,00
Sonstiger Aufwand -700,00 - 800,00 -943,04 - 1.046,98
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 1.350,00 1.020,00 1.320,80 1.493,11
Außerordentlicher Gewinn/Verlust - 300,00 0,00 0,00 0,00
Gewinn/Verlust 1.050,00 1.020,00 1.320,80 1.493,11
Erfolgsverwendung:
Ausschüttung 810,00 60,00 366,80 660,67
Veränderung Eigenkapital 240,00 960,00 954,00 832,44
Die GuV-Planung stützt sich im Wesentlichen auf die folgenden Bereiche:
• Umsatz bzw. Gesamtleistung
• Materialeinsatz
• Personalaufwand
• Sachaufwand (Zinsaufwand, Abschreibungen, sonstiger Aufwand)
Die Umsatzplanung ist Grundlage für die Kosten- und Finanzplanung und zugleich Ausgangspunkt für
alle übrigen Planungen (z.B. Investitionsplanung, Personalplanung).
Wesentlichen Einfluss auf die mögliche Umsatzentwicklung haben der Markt, in dem das Unterneh-
men tätig ist, und der Wettbewerb. Informationen über die aktuelle Marktsituation offerieren zwar z.B.
Marktforschungsinstitute, Zeitungen, das Internet etc., aber den höchsten Gehalt haben in der Praxis
die Informationen des Übergebers und dessen Mitarbeiter aufgrund deren Kundenkontakte. Damit ist
die Befragung der Vertriebsabteilung der effektivste Weg, wichtige Erkenntnisse über die aktuelle
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