Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 - virtuelle Hauptversammlung - Aareal Bank
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Aareal Bank AG, Wiesbaden | WKN: 540 811 | ISIN: DE 0005408116 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 virtuelle Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 27. Mai 2020, 10:30 Uhr MESZ ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden. Die gesamte Versammlung wird nach Beschluss des Vorstands der Aareal Bank AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen- schafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) i. V. m. § 19 Abs. 2 der Satzung unter der Internetadresse www.aareal-bank.com (dort im Bereich Investoren/Hauptversammlung 2020) für ordnungsgemäß ange meldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
2 Einladung zur Hauptversammlung 2020
Tagesordnung uropäischen Zentralbank für die Geschäftsjahre 2019
E
und 2020 mindestens bis zum 1. Oktober 2020 keine
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahres Dividende zu zahlen, nach nochmaliger intensiver Ab
abschlusses und des gebilligten Konzern wägung entschieden, zur Stärkung der Kapitalausstattung
abschlusses, des Lageberichts und des der Hauptversammlung ausnahmsweise vorzuschlagen
Konzernlageberichts mit den erläuternden zu beschließen, für das Geschäftsjahr 2019 keine Divi
Berichten des Vorstands zu den Angaben dende auszuschütten, sondern den Bilanzgewinn voll
nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie ständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
des Berichts des Aufsichtsrats für das Ge
schäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 119.714.442,00 €
Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Satz 1 AktG am 24. März 2020 gebilligt; der Jahres
abschluss ist damit festgestellt. Mit dem Jahresabschluss TOP 3: Beschlussfassung über die Ent
wird auch der dort im Anhang enthaltene Vorschlag für lastung der Mitglieder des Vorstands für
die Gewinnverwendung vorgelegt. Die Hauptversamm das Geschäftsjahr 2019
lung hat zu diesem TOP 1 deshalb keinen Beschluss zu
fassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Ge
schäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
TOP 2: Beschlussfassung über die Ver für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
wendung des Bilanzgewinns des Geschäfts
jahres 2019 TOP 4: Beschlussfassung über die Ent
lastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
Am 24. März 2020 hat der Aufsichtsrat den vom Vor das Geschäftsjahr 2019
stand aufgestellten Jahresabschluss einschließlich des
Bilanzgewinns der Aareal Bank AG aus dem abgelaufe Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Ge
nen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 119.714.442,00 € schäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichts
gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt, der damit festge rats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
stellt ist. Der Jahresabschluss enthält als Vorschlag der
Verwaltung für die Gewinnverwendung den Vorschlag zur TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des
Ausschüttung einer Dividende von 2,00 € je dividen Abschlussprüfers
denberechtigter Stückaktie (derzeit: 59.857.221 Aktien),
insgesamt also die Ausschüttung des vollständigen a) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
Bilanzgewinns in Höhe von 119.714.442,00 €. schlägt der Aufsichtsrat vor, die Pricewaterhouse
Coopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nach der Feststellung des Jahresabschlusses hat die Frankfurt am Main, zum Jahresabschlussprüfer und
für die Aufsicht über die Aareal Bank AG zuständige Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020
Europäische Zentralbank am 27. März 2020 bedeu sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
tende Banken aufgefordert und ihnen empfohlen, für des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlage
die Geschäftsjahre 2019 und 2020 mindestens bis zum berichts zum 30. Juni 2020 zu bestellen.
1. Oktober 2020 keine Dividenden zu zahlen, um die
Fähigkeit der Banken, Verluste aufzufangen und die b) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
Kreditvergabe an Haushalte, kleine und mittlere Unter schlägt der Aufsichtsrat ferner vor, die KPMG AG
nehmen und Konzerne während der COVID-19-Pande Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer
mie zu unterstützen, zu stärken (EZB/2020/19). für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von
Vorstand und Aufsichtsrat haben vor dem Hintergrund § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, die für Perioden
der nachdrücklichen, eindeutigen Aufforderung der nach dem 31. Dezember 2020 und vor der ordentEinladung zur Hauptversammlung 2020 3
lichen Hauptversammlung des Jahres 2021 aufge setzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer C.1 des Deut
stellt werden. schen Corporate Governance Kodex („Kodex“) berück
sichtigt. Die Wahlen der Anteilseignervertreter sollen
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verord in Übereinstimmung mit Ziffer C.15 Satz 1 des Kodex als
nung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments Einzelwahl durchgeführt werden.
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unterneh Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsaus
men von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung schusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Kandi
des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU- daten als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
Abschlussprüferverordnung“) durchgeführten Auswahl zu wählen:
verfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat
empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, ent a) Jana Brendel, Frankfurt am Main (Deutschland),
weder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Chief Technology Officer (CTO) der Nets A/S
Berlin, oder die Ernst & Young GmbH Wirtschafts
prüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main zum Prüfer b) Christof von Dryander, LL.M. (Yale), Frankfurt am
für die prüferische Durchsicht der (etwaigen) zusätz Main (Deutschland), Senior Counsel (Rechtsanwalt)
lichen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von bei Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
§ 115 Abs. 7 WpHG, die für die Perioden nach dem
31. Dezember 2020 und vor der ordentlichen Haupt c) Sylvia Seignette, Langenselbold (Deutschland),
versammlung des Jahres 2021 aufgestellt werden, zu Mitglied des Aufsichtsrats der Aareal Bank AG
wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, präferiert. d) Elisabeth Stheeman, Surrey (Großbritannien),
External Member, Financial Policy Committee und
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung Financial Market Infrastructure Board, Bank of
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte im England
Sinne von Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschluss
prüferverordnung ist und ihm keine die Auswahlmöglich e) Dietrich Voigtländer, Dinslaken (Deutschland),
keiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 selbstständiger Unternehmer und Berater
der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
f) Prof. Dr. Hermann Wagner, Frankfurt am Main
TOP 6: Neuwahlen zum Aufsichtsrat (Deutschland), Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Professor an der Frankfurt School of Finance &
Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 Management
endet die reguläre Amtszeit von sechs Anteilseigner
vertretern im Aufsichtsrat. Daher sind in der diesjährigen wobei die Wahl mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung Neuwahlen zum Aufsichtsrat in Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der S atzung
entsprechendem Umfang durchzuführen. der Gesellschaft (i) für die Kandidaten a), d), e) und f)
bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der Mit über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäfts
bestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 Abs. 1 jahr 2023 und (ii) für die Kandidaten b) und c) bis zur
der Satzung und §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über
aus acht von der Hauptversammlung und vier von den die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
A rbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. 2022 beschließt.
Bei der Wahl der Anteilseignervertreter ist die Haupt
versammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen im
nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berück Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben nach § 100
sichtigen die vom Aufsichtsrat zuletzt am 19. Dezember Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat einen sorgfältigen
2019 gemäß § 25d Abs. 11 Nr. 2 KWG beschlossenen Auswahlprozess für die vorgeschlagenen Kandidaten
Ziele. Zudem wurde die Empfehlung zur Zusammen durchgeführt. Dieser wird nachfolgend dargestellt.4 Einladung zur Hauptversammlung 2020
Der Prozess wurde durch den Präsidial- und Nominie vorzuschlagen, die Kandidaten a), d), e) und f) bis zur
rungsausschuss des Aufsichtsrats unter Beteiligung Beendigung der Hauptversammlung, die über die Ent
des gesamten Aufsichtsrats durchgeführt. Es wurde ein lastung für das Geschäftsjahr 2023 und die Kandidaten
Anforderungsprofil auf der Basis des gegenwärtigen b) und c) bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
kollektiven Kompetenzprofils, welches sowohl die erfor die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 be
derlichen fachlichen und persönlichen Eignungsvoraus schließt, zu bestellen. Zukünftig soll dann der Haupt
setzungen als auch verschiedene Ziele zur Förderung versammlung vorgeschlagen werden, die Mitglieder des
der geschlechtlichen, fachlichen, Alters- und geogra Aufsichtsrats für eine Amtszeit von vier Jahren zu wählen,
fischen Diversität sowie eine angemessene Anzahl von sodass im Abstand von einem bzw. drei Jahren die
unabhängigen Mitgliedern umfasst, die in der Erklärung Hälfte der Anteilseignervertreter neu zu wählen wäre.
zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB
veröffentlicht sind und daher hier nicht wiedergegeben Am Ende dieser Tagesordnung sind diesem Wahlvor
werden, sowie der gesetzlichen und satzungsmäßigen schlag unter Informationen zu den unter TOP 6 zur
Anforderungen und der Empfehlungen des Kodex Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
erstellt. die Lebensläufe der Kandidaten beigefügt, die über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen
Potenzielle Kandidaten wurden auf Grundlage dieses und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsrats
Profils und mithilfe externer Beratung identifiziert. Die mandat der Kandidaten Auskunft geben.
relevanten Informationen über die Kandidaten wurden
eingeholt und mit dem Profil abgeglichen. Schließlich TOP 7: Beschlussfassung über eine Ermäch
wurden Kandidaten in der engeren Auswahl vom Vor tigung zum Erwerb und zur Verwendung
sitzenden und Mitgliedern des Aufsichtsrats persönlich eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG
interviewt.
Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015
Der Vorschlag der Kandidaten a) bis f) entspricht dem erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete, noch nicht
zuvor beschriebenen kollektiven Kompetenzprofil. Die ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
darin beschriebenen Kriterien und Ziele würden mit dem zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1
Vorschlag erfüllt. Der Aufsichtsrat hält die Kandidaten Nr. 7 AktG soll durch eine neue, bis zum 26. Mai 2025
a) bis f) für unabhängig im Sinne der Ziffer C.13 des laufende Ermächtigung ersetzt werden.
Kodex und die Kandidaten haben keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Aareal Bank AG oder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Ge beschließen:
sellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär. Sie haben erklärt, ausreichende a) Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015
zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu unter TOP 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
haben. eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG wird für die Zeit ab
Insbesondere Herr Prof. Wagner verfügt als Steuerberater Wirksamwerden der neuen, nachfolgend unter lit. b)
und Wirtschaftsprüfer sowie als ehemaliger Partner erteilten Ermächtigung aufgehoben.
renommierter Wirtschaftsprüfungsgesellschaften über
umfangreiche Expertise in Finanzierungs- Abschluss b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG
prüfungs- und Risikomanagementfragen und im Banken ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 zum Zwecke des
wesen. Wenn die Hauptversammlung die unter a) bis Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und
f) vorgeschlagenen Kandidaten wählt, besteht der Auf zu verkaufen. Der Handelsbestand der zu diesem
sichtsrat aus sieben männlichen und fünf weiblichen Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines
Mitgliedern. jeden Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Der niedrigste Gegenwert, zu dem
Der Aufsichtsrat hat am 6. April 2020 nach ausführ jeweils eine Aktie erworben werden darf, wird auf
licher Erörterung beschlossen, der Hauptversammlung den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie derEinladung zur Hauptversammlung 2020 5
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleich bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
baren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert
Frankfurt am Main) an den letzten drei Handelstagen geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der
der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor dem vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grund
jeweiligen Erwerb oder der jeweiligen Eingehung kapitals zu erwerben. Eigene Aktien zusammen mit
einer Verpflichtung zum Erwerb abzüglich 10 % fest anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die
gelegt, der höchste Gegenwert auf diesen durch Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch
schnittlichen Schlusskurs zuzüglich 10 %. Auf die besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71a ff. AktG
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen zuzurechnen sind, dürfen zu keinem Zeitpunkt mehr
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft als 10 % des jeweiligen Grundkapitals über-
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr schreiten.
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des
entfallen. Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
TOP 8: Beschlussfassung über eine Ermäch Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbs
tigung zum Erwerb und zur Verwendung preis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), bei einem
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis je
sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnitt
des Andienungsrechts lichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nach
Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 folgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am
erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete, noch nicht Main) an den jeweils dem Erwerb bzw. der Eingehung
ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einer Verpflichtung zum Erwerb oder der öffentlichen
zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Ankündigung des Erwerbsangebots vorangegangenen
Nr. 8 AktG soll durch eine neue, bis zum 26. Mai 2025 drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt
laufende Ermächtigung ersetzt werden. Ergänzend hier am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unter
zu soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien schreiten.
unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Über die grund
sätzliche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das
(TOP 8) und die ergänzende Ermächtigung zum Ein Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene
satz von Derivaten (TOP 9) soll separat abgestimmt Rückkaufvolumen überschreitet, muss der Erwerb
werden. nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine be
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu vorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
beschließen: 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversamm können unter insoweit partiellem Ausschluss eines
lung am 20. Mai 2015 unter TOP 8 erteilte und bis etwaigen, weitergehenden Andienungsrechts der
zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum Aktionäre vorgesehen werden. Das öffentliche Kauf
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß angebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird für die Zeit ab Wirksamwerden c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
der neuen, nachfolgend unter lit. b) bis lit. d) erteil oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
ten Ermächtigung aufgehoben. eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (1) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien
ermächtigt, bis zum 26. Mai 2025 zu jedem zu über die Börse oder durch ein öffentliches Ange
lässigen Zweck eigene Aktien in einem Volumen von bot an alle Aktionäre zu veräußern.6 Einladung zur Hauptversammlung 2020
(2) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustim schuldverschreibungen anstelle neuer Aktien
mung des Aufsichtsrats, die für den Zeitraum aus bedingter Kapitalerhöhung auszugeben.
zwischen zwei Aufsichtsratssitzungen auch vor
ab als Höchstbetragsermächtigung erteilt werden (5) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt,
kann, eine Veräußerung der aufgrund dieser bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch öffent
eigenen Aktien auch in anderer Weise als über liches Angebot an alle Aktionäre den Inhabern
die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle der von der Gesellschaft oder von Tochterge
Aktionäre vorzunehmen, wenn die Veräußerung sellschaften ausgegebenen Options- und/oder
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Wandlungsrechte Bezugsrechte auf die Aktien
Satz 4 AktG zu einem Barpreis erfolgt, der den in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeit Ausübung der Options- und/oder Wandlungs
punkt der Veräußerung nicht wesentlich unter rechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs
schreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit pflicht zustehen würde.
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (6) Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die auf
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grund grund dieser oder einer früheren Ermächtigung
kapitals weder zum Zeitpunkt der Beschluss erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
fassung der Hauptversammlung noch zum Zeit des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversamm
punkt der Ausübung dieser Ermächtigung über lungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung
schreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % führt, sofern nicht Abweichendes bestimmt wird,
des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann ab
die in direkter oder entsprechender Anwendung weichend hiervon bestimmen, dass das Grund
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der kapital unverändert bleibt und sich stattdessen
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt durch die Einziehung der Anteil der übrigen
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur An
aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermäch passung der Angabe der Zahl der Aktien in der
tigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Satzung ermächtigt.
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgege
benen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien ge
wurden bzw. noch ausgegeben werden können. mäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den
Ziffern (2) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus
(3) Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die erwor kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der
benen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre
auch außerhalb der Börse gegen Sachleistung das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
einschließlich Forderungen gegen die Gesell des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
schaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu veräußern, insbesondere im Zusam d) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb
menhang mit dem Erwerb von Unternehmen, und zur Verwendung eigener Aktien können einzeln
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unter oder gemeinsam, einmal oder mehrmals, ganz oder
nehmen oder mit Unternehmenszusammen in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft,
schlüssen. aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder mittel
baren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren
(4) Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
e rworbenen Aktien mit Zustimmung des Auf
sichtsrats zur Erfüllung von Umtausch- oder
Bezugsrechten aus Wandel- oder OptionsEinladung zur Hauptversammlung 2020 7
TOP 9: Beschlussfassung über die Ermäch schiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter
tigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen diese E
rmächtigung fallenden anderweitig zulässigen
des Erwerbs und der Veräußerung eigener Transaktionen durch die Gesellschaft, ihre Konzern
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum gesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung
Ausschluss des Bezugs- und des Andie durch Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe
nungsrechts unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien
in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeit
Bei Ausübung der unter TOP 8 zu beschließenden Er punkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
mächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Erwerb oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein. Dadurch der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind
werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich darüber hinaus auf die 10-%-Grenze der nach dem
im Rahmen der Höchstgrenze des TOP 8, weiter ein TOP 8 von der Hauptversammlung beschlossenen
geschränkt durch lit. a) bis lit. c) des nachfolgenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzu
Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese rechnen.
Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Er
werb eigener Aktien eröffnet. c) Die Derivate müssen mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
weiteren Beschluss zu fassen: KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder
einem Konsortium solcher Kreditinstitute und/oder
a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversamm solchen Unternehmen abgeschlossen werden. In
lung am 20. Mai 2015 unter TOP 8 erteilte und den Bedingungen der Derivate muss vertraglich ver
bis zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum einbart sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungs
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird grundsatzes erworben wurden; dem genügt der
für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen, nach Erwerb über die Börse.
folgend unter lit. b) bis lit. f) erteilten Ermächtigung
aufgehoben. d) Der bei Ausübung eines Derivats zu zahlende Kauf
preis je Aktie der Gesellschaft („Ausübungspreis“)
b) In Ergänzung der unter TOP 8 zur Beschlussfassung darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleich
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb baren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in
eigener Aktien außer auf den dort beschriebenen Frankfurt am Main) an den jeweils dem Abschluss
Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call- des betreffenden Derivatgeschäfts vorangegangenen
Optionen durchgeführt werden. Der Vorstand wird drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt
ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesell am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unter
schaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei schreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber
Ausübung der Option verpflichten (Put-Optionen). unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, Opti Optionsprämie). Die von der Gesellschaft für Call-
onen zu erwerben und auszuüben, die der Gesell Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesent
schaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft lich über und die für Put-Optionen vereinnahmte
bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Optio Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach
nen). Schließlich können Aktien der Gesellschaft anerkannten finanzmathematischen Methoden er
unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten mittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen
erworben werden. Die vorstehend in diesem Absatz Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem
genannten Instrumente werden auch als „Derivate“ der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
bezeichnet. Diese Ermächtigung kann ganz oder ist. Bei der Ermittlung des Erwerbs- und Veräuße
teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unter rungspreises der Call- oder Put-Optionen und der8 Einladung zur Hauptversammlung 2020
Kombination aus Call- und Put-Optionen ist g eltenden Fassung eine in Textform und in deutscher
unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
berücksichtigen. depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zur Teil
nahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
e) Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate des Stimmrechts erforderlich.
nicht überschreiten, muss spätestens am 26. Mai 2025
enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb Das ARUG II ist in weiten Teilen am 1. Januar 2020
der Aktien der Gesellschaft in Ausübung der Deri in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
vate nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt. Werden Satz 1 AktG und der neu eingefügte § 67c AktG finden
eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter gemäß § 26j Abs. 4 EG-AktG erst ab dem 3. Sep
Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, tember 2020 Anwendung und entfalten danach erst
ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mals Gültigkeit für Hauptversammlungen, die nach dem
mit der Gesellschaft abzuschließen, in entspre 3. September 2020 einberufen werden. Die entspre
chender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG chenden Vorschriften werden damit bereits vor der
ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Ab ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im
schluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit Jahr 2021 anwendbar sein.
nicht, als beim Abschluss von Derivatgeschäften
ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Um eine Abweichung der Regelungen zum Nachweis
Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesell
an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein schaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung
Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpas
nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus sung der Satzung beschlossen werden.
den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien ver
pflichtet ist. Ein etwaiges, weitergehendes Andie Unabhängig von den Änderungen durch das ARUG II
nungsrecht ist ausgeschlossen. soll § 16 der Satzung mit Blick auf § 118 Abs. 1 AktG
geändert werden. Der Vorstand soll künftig ermächtigt
f) Für die Verwendung von Aktien, die unter Einsatz werden, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptver
von Derivaten erworben werden, gelten die zu sammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
TOP 8 lit. d) festgesetzten Regeln entsprechend. ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
gemäß den Ermächtigungen in den lit. d) des
Beschlussvorschlags zu TOP 8 verwendet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
TOP 10: Beschlussfassung über
Satzungsänderungen a) Änderung von § 15 der Satzung:
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptver (1) § 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
sammlung und die Ausübung des Stimmrechts w urden gefasst:
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärs
rechterichtlinie („ARUG II“, BGBl. I (2019), S. 2637 ff.) „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
geändert. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
oder die Ausübung des Stimmrechts soll bei Inhaber Aktionäre berechtigt, die sich vor der Haupt
aktien börsennotierter Gesellschaften nach dem über versammlung anmelden und ihre Berechtigung
arbeiteten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig der Nach zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach
weis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten weisen. Hierfür ist ein besonderer Nachweis des
§ 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Gemäß § 15 Abs. 4 Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über
der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vor den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär
gaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der derzeit gem. § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem FallEinladung zur Hauptversammlung 2020 9
ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes Die Gesellschaft hält an jeder der vorgenannten Tochter
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der gesellschaften jeweils 100 % der Anteile.
Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür Zu a) Zwischen der Gesellschaft als herrschendem
mitgeteilten Adresse in Textform mindestens Unternehmen und der DHB Verwaltungs AG als
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. beherrschtem Unternehmen besteht der Beherr
Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.“ schungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
2. Januar 2019. Die Regelung zur außerordentlichen
(2) § 15 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen. Kündigung in Ziffer 4 Abs. 2 des entsprechenden
Der bisherige § 15 Abs. 5 der Satzung wird zu Vertrags wurde mit Vereinbarung vom 20. De
§ 15 Abs. 4 der Satzung. zember 2019 geändert. Ziffer 4 Abs. 2 hat infolge
der Änderungsvereinbarung folgenden Wortlaut:
(3) Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung
des § 15 der Satzung erst nach dem 3. Septem „Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wich
ber 2020 zur Eintragung in das Handelsregister tigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungs
anzumelden. frist bleibt unberührt. Die Aareal Bank ist insbe
sondere zur Kündigung aus wichtigem Grund
b) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz (4) berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an
ergänzt: der DHBV beteiligt ist oder sonst ein wichtiger
Grund im Sinne von R 14.5 Abs. 6 Körperschaft
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass steuerrichtlinie 2015 oder einer entsprechenden
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevoll dieses Vertrags Anwendung findet.“
mächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektroni Zu b) Zwischen der Gesellschaft als herrschendem
scher Kommunikation ausüben können. Der Vorstand Unternehmen und der Aareal Immobilien Betei
ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang ligungen GmbH als beherrschtem Unternehmen
und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsaus besteht der Beherrschungs- und Gewinnabfüh
übung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der rungsvertrag vom 19. November 2002 in der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt ge Fassung vom 25. April 2003. Die Regelung zur
macht.“ Verlustübernahme in Ziffer 6 des entsprechenden
Vertrags wurde mit Vereinbarung vom 20. De
TOP 11: Beschlussfassung über die zember 2019 geändert. Ziffer 6 hat infolge der
Zustimmung zur Änderung von bestehenden Änderungsvereinbarung folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungs
verträgen „Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften
des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung
Zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unterneh entsprechend.“
men (Organträger) und folgenden Tochtergesellschaften
in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und einer Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
GmbH als jeweilige beherrschte Gesellschaft (Organ
gesellschaft) wurden jeweils Änderungsvereinbarungen a) Der Änderungsvereinbarung vom 20. Dezember 2019
zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungs zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsver
verträgen abgeschlossen: trag vom 2. Januar 2019 zwischen der Aareal Bank
AG und der DHB Verwaltungs AG wird zugestimmt.
a) DHB Verwaltungs AG mit Sitz in Wiesbaden
b) Der Änderungsvereinbarung vom 20. Dezember 2019
b) Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH mit Sitz zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsver
in Wiesbaden trag vom 19. November 2002 in der Fassung vom10 Einladung zur Hauptversammlung 2020
25. April 2003 zwischen der Aareal Bank AG und •
Diplom in Technik für Informatik, Ingenieurschule
der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH wird für Elektronik und Informationsverarbeitung, Görlitz
zugestimmt. (Deutschland)
•
Diplom in Elektronik, Betriebsberufsschule
Die Hauptversammlung der DHB Verwaltungs AG und Robotron-Elektronik, Radeberg (Deutschland)
die Gesellschafterversammlung der Aareal Immobilien
Beteiligungen GmbH haben der jeweiligen Änderungs 3. Beruflicher Werdegang und fachliche
vereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsver Erfahrungen
einbarungen werden erst mit Zustimmung der Haupt
versammlung der Gesellschaft und anschließender Seit 2019 Chief Technology Officer (CTO), Nets A/S,
Eintragung in das jeweilige Handelsregister der betei Kopenhagen (Dänemark)
ligten Tochtergesellschaften wirksam. 2018 - 2020 Chief Information Officer (CIO) der Con
cardis Payment Group und Mitglied der
Der Vorstand der Gesellschaft, der Vorstand der DHB Geschäftsführung der Concardis GmbH,
Verwaltungs AG und die Geschäftsführung der Aareal Frankfurt am Main (Deutschland)
Immobilien Beteiligungen GmbH haben jeweils einen 2015 - 2018 Managing Director, Leitung Digitale
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in Lösungen („Digital Solutions“), Deutsche
dem die jeweilige Änderungsvereinbarung erläutert und Bank AG, Frankfurt am Main (Deutschland)
begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte sind zu 2014 - 2015 Managing Director, Leitung Anwendungs
sammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unter entwicklung („Application Development“),
lagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Für (Deutschland)
die vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabfüh 2008 - 2014 Director, IT Programm-Managerin,
rungsverträge ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
gemäß § 293b Abs. 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich, (Deutschland)
da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochterge 2006 - 2007 Leitung IT/Operations, norisbank GmbH,
sellschaften in der Hand der Gesellschaft befinden. Alle Frankfurt am Main (Deutschland)
zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der 2003 - 2006 IT-Portfoliomanagerin Vertrieb/Kunden
Hauptversammlung zugänglich gemacht. beziehungsmanagement/Finanzen
(Channels/CRM/Finance), Deutsche Bank
AG, Frankfurt am Main (Deutschland)
1998 - 2002 Leitung Online-Banking-Systeme,
Informationen zu den unter TOP 6 Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichts (Deutschland)
ratskandidaten 1991- 1998 Softwareentwicklerin und Projekt
managerin, SMS International GmbH,
I. Lebenslauf Frau Jana Brendel Frankfurt am Main (Deutschland)
1. Persönliche Angaben 4. Weitere Mandate und Betätigungen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14
Geburtsdatum 9. April 1970 des Kodex
Wohnort Frankfurt am Main (Deutschland)
Nationalität Deutsch Für Frau Jana Brendel besteht keine Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es be
2. Ausbildung steht darüber hinaus auch keine Mitgliedschaft in einem
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium
•
Diplom in Wirtschaftsinformatik und Wirtschaft gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
(FH), AKAD Hochschule für Berufstätige, Leipzig
(Deutschland)Einladung zur Hauptversammlung 2020 11
II. Lebenslauf Herr Christof von Dryander, III. Lebenslauf Frau Sylvia Seignette
LL.M. (Yale)
1. Persönliche Angaben
1. Persönliche Angaben
Geburtsdatum 6. Juli 1950
Geburtsdatum 26. September 1953 Wohnort Langenselbold (Deutschland)
Wohnort Frankfurt am Main (Deutschland) Nationalität Deutsch
Nationalität Deutsch
2. Ausbildung
2. Ausbildung
•
Bankkauffrau, Hessische Landesbank,
•
Studium der Rechtswissenschaften und Volkswirt Frankfurt am Main (Deutschland)
schaft, Universität Freiburg (Deutschland) •
Diplom als Außenhandelskauffrau
• Referendardienst, Landgericht Freiburg (Deutschland)
• Master of Laws (LL.M.), Yale University, 3. Beruflicher Werdegang und fachliche
New Haven (USA) Erfahrungen
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der
Erfahrungen Aareal Bank AG
2005 - 2013 Vorsitzende der Geschäftsführung der
Seit 2018 Senior Counsel, Cleary Gottlieb Steen & Credit Agricole Corporate and Investment
Hamilton LLP, New York City (USA), Bank und Group Senior Country Officer
Frankfurt am Main (Deutschland) der Credit Agricole Gruppe in Deutschland
Seit 2013 Stellvertretender Vorsitzender des Auf und Österreich, Frankfurt am Main
sichtsrats der DWS Investment GmbH, (Deutschland)
Frankfurt am Main (Deutschland) 2002 - 2005 Geschäftsleiterin der Bank of America
2016 - 2017 Global Co-General Counsel, Deutsche für Deutschland, Schweiz, Österreich,
Bank AG, Frankfurt am Main (Deutschland) Frankfurt am Main (Deutschland)
2013 - 2015 Deputy General Counsel, Deutsche Bank 1989 - 2002 Mitglied des Vorstands der JP Morgan
AG, Frankfurt am Main (Deutschland) AG, Deutschland und ihrer Vorläufer,
1982 - 2012 Rechtsanwalt und (ab 1990) Partner, Frankfurt am Main (Deutschland)
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 1978 - 1989 Verschiedene leitende Positionen bei
New York City (USA), tätig in Frankfurt am der JP Morgan AG und ihren Vorläufern,
Main (Deutschland), Brüssel (Belgien), Frankfurt am Main (Deutschland)
London (Großbritannien) und Hongkong
(China) 4. Funktionen bei der Aareal Bank AG
1981 - 1982 US-Anwaltskanzlei, Washington, D.C.
(USA) Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzende
des Risikoausschusses)
4. Weitere Mandate und Betätigungen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 5. Weitere Mandate und Betätigungen
des Kodex gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14
des Kodex
Herr Christof von Dryander, LL.M. (Yale) ist stellver
tretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der DWS Invest Für Frau Sylvia Seignette besteht keine Mitgliedschaft
ment GmbH, Frankfurt am Main (Deutschland). Es in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
besteht darüber hinaus keine Mitgliedschaft in einem Es besteht darüber hinaus auch keine Mitgliedschaft in
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontroll
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. gremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.12 Einladung zur Hauptversammlung 2020
IV. Lebenslauf Frau Elisabeth Stheemann 5. Weitere Mandate und Betätigungen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14
1. Persönliche Angaben des Kodex
Geburtsdatum 24. Januar 1964 Für Frau Elisabeth Stheemann besteht keine Mitglied
Wohnort Surrey (Großbritannien) schaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Nationalität Britisch/Deutsch Es besteht jedoch eine Mitgliedschaft in einem ver
gleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium
2. Ausbildung der Edinburgh Investment Trust Plc, Edinburgh (Schott
land) (non-Executive Director, Board of Directors).
•
Bankkauffrau, Vereins- und Westbank AG,
Hamburg (Deutschland)
•
Studium der Betriebswirtschaft an der Wirtschafts V. Lebenslauf Herr Dietrich Voigtländer
akademie Hamburg (Deutschland)
•
Diplom in Business Studies, London School of 1. Persönliche Angaben
Economics, London (Großbritannien)
Geburtsdatum 18. Oktober 1958
3. Beruflicher Werdegang und fachliche Wohnort Dinslaken (Deutschland)
Erfahrungen Nationalität Deutsch
Seit 2018 External Member, Financial Policy 2. Ausbildung
Committee, Bank of England, London
(Großbritannien) •
Studium des Wirtschaftsingenieurwesens mit
Seit 2017 External Member, Financial Market Schwerpunkt Fertigung an der Technischen Hoch-
Infrastructure Board, Bank of England, schule Karlsruhe (Deutschland)
London (Großbritannien)
2015 - 018 Senior Advisor, Prudential Regulation 3. Beruflicher Werdegang und fachliche
Authority, Bank of England, London Erfahrungen
(Großbritannien)
2013 - 2014 Global Chief Operating Officer (COO), Seit 2014 Unternehmer und Berater für Innova
Member of Global Management Com tions- und Transformationsmanagement,
mittee and Global Operating Committee, Unternehmen im Finanzdienstleistungs-
LaSalle Investment Management, London und Technologiesektor
(Großbritannien) und Chicago (USA) 2009 - 2014 Vorsitzender des Vorstands der Portigon
1988 - 2012 Verschiedene Funktionen in der Invest AG, dem Rechtsnachfolger der WestLB AG,
ment Banking Division und Global Capital Düsseldorf (Deutschland)
Markets, zuletzt Chief Operating Officer 2008 - 2009 Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands
(COO), Real Estate and Natural Resources, der WestLB, Düsseldorf (Deutschland)
Morgan Stanley, London (Großbritannien) 1997 - 2008 Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG
und ihrer Vorläuferinstitute GZ-Bank AG
4. Funktionen bei der Aareal Bank AG und SGZ-Bank AG, Frankfurt am Main
(Deutschland)
Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretende
Vorsitzende des Risikoausschusses und 4. Funktionen bei der Aareal Bank AG
Mitglied im Technologie- und Innovations
ausschuss) Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender
des Technologie- und Innovationsaus
schusses und Mitglied im Prüfungsaus
schuss und Vergütungskontrollausschuss)Einladung zur Hauptversammlung 2020 13
5. Weitere Mandate und Betätigungen 1983 - 1991 Prüfer, Bereich Bankenprüfung, Peat,
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 Marwick, Mitchell & Co., Frankfurt am Main
des Kodex (Deutschland)
Für Herrn Dietrich Voigtländer besteht keine Mitglied 4. Funktionen bei der Aareal Bank AG
schaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Es besteht darüber hinaus auch keine Mitgliedschaft Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender
in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontroll des Prüfungsausschusses und Mitglied
gremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Risikoausschuss)
5. Weitere Mandate und Betätigungen
VI. Lebenslauf Herr Prof. Dr. Hermann Wagner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14
des Kodex
1. Persönliche Angaben
Herr Prof. Dr. Hermann Wagner ist Mitglied des Auf
Geburtsdatum 4. Juli 1956 sichtsrats der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA,
Wohnort Frankfurt am Main (Deutschland) der PEH Wertpapier AG und der Consus Real Estate AG.
Nationalität Deutsch Es besteht darüber hinaus keine Mitgliedschaft in
einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontroll
2. Ausbildung gremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
•
Wirtschaftswissenschaftliches Studium,
Diplomabschluss mit anschließender Promotion,
Justus-Liebig-Universität Gießen
• Zugelassener Steuerberater Bericht des Vorstands an die Haupt
• Zugelassener Wirtschaftsprüfer versammlung zu den unter TOP 8
vorgeschlagenen Ermächtigungen
3. Beruflicher Werdegang und fachliche und zum Bezugsrechtsausschluss
Erfahrungen gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Seit 2008 Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
in eigener Praxis Der Vorstand hat zu TOP 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
Seit 2008 Professur an der Frankfurt School of 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
Finance & Management, Deutschland die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum
2002 - 2008 Vorstand und Partner, Global Financial Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des
Services und weitere Management- Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Funktionen, Ernst & Young AG, Frankfurt Bezugs- und/oder Andienungsrechts der Aktionäre
am Main (Deutschland) sowie für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräu
1999 - 2001 Regional Managing Partner Frankfurt and ßerung eigener Aktien anders als über die Börse oder
Managing Partner Financial Services unter Wahrung des Gleichbehandlungssatzes und zum
Deutschland, Arthur Andersen GmbH, vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht
Frankfurt am Main (Deutschland) wird wie folgt bekannt gemacht:
1998 - 1999 Niederlassungsleiter Frankfurt, KPMG
Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Frankfurt am Main (Deutschland) und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte
1992 - 1997 Partner, KPMG Peat Marwick Treuhand
GmbH bzw. der späteren KPMG Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte sich
Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, die Gesellschaft in marktüblicher Weise weiterhin
Frankfurt am Main (Deutschland) die Möglichkeit erhalten, vom Erwerb eigener Aktien14 Einladung zur Hauptversammlung 2020
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen. Verwendung erworbener Aktien und
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft grundsätzlich Bezugsrechtsausschluss
in die Lage, bis zum 26. Mai 2025, d. h. bis zur gesetz
lich zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren, eigene Die aufgrund der unter TOP 8 vorgeschlagenen Ermäch
Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grund tigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung
kapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Mit erworbenen eigenen Aktien dürfen wie folgt verwendet
der vorgeschlagenen Verlängerung der Ermächtigung der werden:
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ist die Gesell
schaft in der Lage, für den weiteren Zeitraum bis zum Die erworbenen Aktien können entweder über die Börse
26. Mai 2025 das Instrument des Erwerbs eigener oder durch öffentliches Angebot veräußert werden oder
Aktien zu nutzen, um die hiermit verbundenen Vorteile mit der Folge einer Herabsetzung des Grundkapitals
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu eingezogen werden. In diesen Fällen wird bei Veräuße
realisieren. rung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleich
behandlung gewahrt.
Der zulässige Besitz eigener Aktien ist – unter Einbe
ziehung der unter TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dem
zum Erwerb eigener Aktien zu Wertpapierhandels Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die
zwecken – gesetzlich auf 10 % des Grundkapitals be Veräußerung der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erwor
schränkt (§ 71 Abs. 2 AktG). Der Erwerb kann über die benen eigenen Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot zu den Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre
in der Ermächtigung festgelegten und am aktuellen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ge
Börsenkurs orientierten Preisen erfolgen. Hierdurch er mäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu ermöglichen, wenn
halten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, dies zu einem Barpreis erfolgt, der den maßgeblichen
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die
Aktien Gebrauch macht. Die Rechte der Aktionäre und Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag des Ausgabe
das Gleichbehandlungsgebot sind daher angemessen preises gegenüber dem Börsenpreis möglichst gering
gewahrt. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet halten und auf höchstens 5 % beschränken. Mit einer
ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine solchen engen Anbindung an den aktuellen Börsen
b evorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu preis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Aktionäre vermieden. Die endgültige Festlegung des
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht
vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, zeitnah vor der Verwendung.
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwer
benden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf hierbei
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirk
Der gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der ge samwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung noch
botenen Kaufpreisspanne dürfen den durchschnittlichen im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die wäh
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der rend der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den jeweils Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entspre
dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung chender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf
zum Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des grund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Ver
Erwerbsangebots vorangegangenen drei Handelstagen äußerung oder Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines
der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht Hauptversammlungsbeschlusses veräußert oder ausge
mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das öffentliche geben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. aufgrund von während der Laufzeit der vorgeschlagenen
Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktGSie können auch lesen
