ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG*1 - BMW Group
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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG*1
10. März 2022
Corporate Governance, das Handeln nach den Darüber hinaus beachtet das Unternehmen auch
Prinzipien verantwortungsvoller, an nachhaltiger sämtliche Anregungen des DCGK.
Wertschöpfung orientierter Unternehmensführung,
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde Mitgliedern
ist für die BMW Group ein umfassender Anspruch,
des Aufsichtsrats teilweise eine Teilnahme an Sit-
der alle Bereiche des Unternehmens einbezieht.
zungen über Telefon- und Videokonferenzen ange-
Transparente Berichterstattung und Unterneh-
boten, da aufgrund des Pandemiegeschehens so-
menskommunikation, eine an den Interessen aller
wie damit einhergehender Reisebeschränkungen
Stakeholder ausgerichtete Unternehmensführung,
nicht allen Mitgliedern stets eine Teilnahme vor Ort
die vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand,
möglich war. Diese Teilnahmeform war jedoch ent-
Aufsichtsrat und Mitarbeitenden sowie die Einhal-
sprechend D.8 DCGK nicht die Regel. Eine individu-
tung geltenden Rechts sind wesentliche Eckpfeiler
alisierte Übersicht über die Teilnahme an den Sit-
der Unternehmenskultur.
zungen ist im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.
Vorstand und Aufsichtsrat der Bayerische Motoren
Mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 hat der
Werke Aktiengesellschaft („BMW AG“) berichten in
Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vor-
dieser Erklärung gemäß §§ 289f, 315d HGB und
standsmitglieder geändert. Dabei wurden sämtli-
im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen
che Empfehlungen und Anregungen des DCGK be-
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
achtet. Das neue Vergütungssystem wurde durch
16. Dezember 2019 („DCGK“) über die Corporate
die ordentliche Hauptversammlung 2021 mit einer
Governance der Gesellschaft.
Mehrheit von 91,60 % gebilligt.
Die aktuelle und frühere Entsprechenserklärungen
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DCGK
der BMW AG können online abgerufen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat der BMW AG erklären Der Link ist auf Seite 13 zu finden.
gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der „Re-
gierungskommission Deutscher Corporate Gover-
nance Kodex“: GRUNDLEGENDES ZUR
UNTERNEHMENSVERFASSUNG
1. Seit Abgabe der letzten Erklärung im Dezember
2020 hat die BMW AG sämtlichen am 20. März Die Bezeichnung BMW Group umfasst die BMW AG
2020 im Bundesanzeiger amtlich bekannt ge- und ihre Konzerngesellschaften. Die BMW AG ist
machten Empfehlungen (Kodexfassung vom 16. eine Aktiengesellschaft gemäß deutschem Aktien-
Dezember 2019) entsprochen. gesetz mit Sitz in München. Sie hat drei Organe:
Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
2. Die BMW AG wird künftig sämtlichen am 20.
Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich aus
März 2020 im Bundesanzeiger amtlich bekannt
dem Aktiengesetz und der Satzung der BMW AG.
gemachten Empfehlungen (Kodexfassung vom 16.
Dezember 2019) entsprechen. Die Aktionäre als die Eigentümer des Unterneh-
mens üben ihre Rechte in der Hauptversammlung
München, im Dezember 2021
aus. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eige-
ner Verantwortung. Dabei wird er vom Aufsichtsrat
überwacht und beraten. Der Aufsichtsrat bestellt
* Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen teilweise nur die männliche Form ver-
wendet. Sie steht in diesen Fällen stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
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die Mitglieder des Vorstands und kann sie bei Vor- gesetzlichen Bestimmungen und der unterneh-
liegen eines wichtigen Grundes jederzeit abberu- mensinternen Richtlinien. Der Vorstand trägt für ein
fen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat und angemessenes Risikomanagement, Risikocontrol-
berichtet ihm regelmäßig, zeitnah und umfassend ling und Compliance Management System im Un-
entsprechend den Grundsätzen einer gewissen- ternehmen Sorge.
haften und getreuen Rechenschaft nach Maßgabe
Im Zusammenhang mit der Bestellung eines Vor-
des Gesetzes und der vom Aufsichtsrat festgeleg-
standsmitglieds informiert der Rechtsbereich das
ten Berichtspflichten. Der Vorstand bedarf für be-
neue Vorstandsmitglied über wesentliche Rah-
stimmte, wichtige Geschäfte der Zustimmung des
menbedingungen der Amtsführung, einschließlich
Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist jedoch nicht be-
persönlicher Mitwirkungspflichten im Fall von
fugt, Maßnahmen der Geschäftsführung zu ergrei-
Sachverhalten, die Meldepflichten auslösen oder
fen. Das enge Zusammenspiel zwischen Vorstand
der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen.
und Aufsichtsrat zum Wohl des Unternehmens wird
auch als duales Führungssystem (Two-Tier Board Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinte-
Structure) bezeichnet. resse verpflichtet und dürfen bei ihren Entschei-
dungen keine persönlichen Interessen verfolgen,
insbesondere nicht Geschäftschancen für sich nut-
VORSTAND
zen, die dem Unternehmen zustehen. Sie dürfen
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsrats-
Verantwortung und im Unternehmensinteresse mit mandate außerhalb der BMW Group, nur mit Zu-
dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Dies bein- stimmung des Personalausschusses des Auf-
haltet die Berücksichtigung der Belange der Aktio- sichtsrats übernehmen.
näre, der Arbeitnehmer und der sonstigen dem Un-
Jedes Vorstandsmitglied der BMW AG ist verpflich-
ternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder).
tet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegen-
Der Vorstand identifiziert und bewertet systema- über unverzüglich offenzulegen und die anderen
tisch die mit den Sozial- und Umweltfaktoren ver- Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren.
bundenen Risiken und Chancen für das Unterneh-
Vorstandsmitglieder der BMW AG unterliegen wäh-
men sowie die ökologischen und sozialen Auswir-
rend ihrer Tätigkeit für die BMW Group einem um-
kungen der Unternehmenstätigkeit. Die Unterneh-
fassenden Wettbewerbsverbot.
mensstrategie gibt Auskunft darüber, wie die wirt-
schaftlichen, ökologischen und sozialen Ziele in ei-
Arbeitsweise des Vorstands
nem ausgewogenen Verhältnis umzusetzen sind.
Die Unternehmensplanung enthält finanzielle und Der Vorstand hat sich eine Geschäftsordnung ge-
nachhaltigkeitsbezogene Ziele. geben, die auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht ist und die über den unten auf Seite
Überblick 13 stehenden Link aufgerufen werden kann. In der
Geschäftsordnung sind unter anderem der Grund-
Der Vorstand der BMW AG besteht gemäß § 7 der
satz der gemeinsamen Verantwortung des Vor-
Satzung aus mindestens zwei Personen; im Übri-
stands und seine Zuständigkeit für alle Angelegen-
gen wird die Anzahl der Vorstandsmitglieder vom
heiten von besonderer Bedeutung niedergelegt. Im
Aufsichtsrat bestimmt. Zum 31. Dezember 2021
Übrigen führt jedes Mitglied des Vorstands das ihm
bestand der Vorstand aus sieben Mitgliedern,
zugewiesene Ressort eigenverantwortlich. Für res-
sechs Männern und einer Frau.
sortübergreifende Angelegenheiten können Ein-
Der Vorstand entscheidet über die wesentlichen zelfallregelungen getroffen werden.
Leitungsmaßnahmen des Unternehmens, legt die
Die Aufteilung der Vorstandsressorts unter den
strategische Ausrichtung des Unternehmens fest,
Mitgliedern des Vorstands und die Zuordnung der
stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie
Geschäftsbereiche zu den Ressorts sind in einem
um. Der Vorstand sorgt auch für die Einhaltung der
Ressort- und Geschäftsverteilungsplan geregelt.
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Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte SMS, Telefax, Telefon, mittels Ton- und Bildüber-
in gemeinsamer Verantwortung. Sie arbeiten kolle- tragung oder durch ein sonstiges vom Vorstands-
gial zusammen und unterrichten den Vorstands- vorsitzenden zugelassenes elektronisches Kom-
vorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder munikationsmittel erfolgen. Der Vorstandsvorsit-
laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten zende kann eine bestimmte Form der Stimmab-
und Vorgänge aus ihren Ressorts. gabe festlegen.
Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäfts- Beschlüsse des Vorstands sollen möglichst ein-
führung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewis- stimmig gefasst werden. Ist Einstimmigkeit nicht
senhaften Geschäftsleiters anzuwenden. zu erzielen, beschließt der Vorstand mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht
Der Vorstand fasst seine Beschlüsse in der Vor-
durch Gesetz, Satzung oder die Geschäftsordnung
standssitzung und in der „Vorstandssitzung Pro-
des Vorstands andere Mehrheiten vorgeschrieben
dukt und Kunde“.
sind. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Die Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Änderun-
des Vorstands einberufen, koordiniert und geleitet. gen der Geschäftsordnung des Vorstands bedürfen
Im Fall der Verhinderung des Vorstandsvorsitzen- der Einstimmigkeit.
den wird dieser durch das für das Finanzressort zu-
Über Sitzungen und Beschlüsse des Vorstands
ständige Vorstandsmitglied vertreten.
werden Protokolle angefertigt, aus der sich Ort und
Zur Unterstützung des Vorsitzenden und der übri- Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände
gen Mitglieder des Vorstands bei der Vor- und der Tagesordnung und der Wortlaut der Beschlüsse
Nachbereitung der Sitzungen ist ein Büro für Vor- ergeben. Die Protokolle werden vom Vorstandsvor-
standsangelegenheiten eingerichtet. sitzenden unterzeichnet.
In der Vorstandssitzung ist der Vorstand be- Im Geschäftsjahr 2021 fanden in der Regel zwei
schlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder einge- bis drei Vorstandssitzungen pro Monat statt.
laden wurden und mehr als die Hälfte anwesend
ist. Vorstandsmitglieder, die während der Sitzung
Aufgaben des Gesamtvorstands
telefonisch oder durch Bild- und Tonübertragung
zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwe- Die Beratung und Entscheidungsfindung des Vor-
sende Mitglieder können ihre Stimme schriftlich, stands als Gesamtvorstand erfolgte im Berichts-
per E-Mail, SMS oder Telefax zur Kenntnis des Vor- jahr in der Vorstandssitzung und der „Vorstandssit-
standsvorsitzenden abgeben. Der Vorstandsvorsit- zung Produkt und Kunde“.
zende kann weitere elektronische Kommunikati- Die Vorstandssitzung definiert den Strategie- und
onsmittel zur Stimmabgabe zulassen. Über Ange- Ressourcenrahmen und entscheidet über alle Maß-
legenheiten aus dem Ressort eines nicht anwesen- nahmen zur Strategieumsetzung und Themen mit
den Mitglieds wird – außer in dringenden Fällen – besonderer Bedeutung für die BMW AG, die nicht
nur mit seiner Zustimmung verhandelt und be- direkt einem automobilen Produkt oder einer Pro-
schlossen. duktlinie zuzuordnen sind.
Auf Veranlassung des Vorstandsvorsitzenden kön- Die „Vorstandssitzung Produkt und Kunde“ ent-
nen Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen ge- scheidet über produkt- und kundenbezogene The-
fasst werden. Außerhalb einer Sitzung ist der Vor- men mit besonderer Bedeutung für die BMW AG
stand beschlussfähig, wenn alle Mitglieder zur Teil- sowie markenübergreifend über die automobile
nahme an der Beschlussfassung eingeladen wur- Produktstrategie und alle Produktprojekte im
den, kein Mitglied diesem Verfahren unverzüglich Grundsatzstadium.
widerspricht und mehr als die Hälfte der Vorstands-
mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
Die Stimmabgabe kann schriftlich, per E-Mail,
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Ausschüsse des Vorstands eine beratende bzw. vorbereitende Rolle, zum Bei-
spiel bei Grundsatzthemen der Personalpolitik wie
Der Vorstand hat die Ausschüsse „Customer“,
Entgeltsystematik und -planung, Personalentwick-
„Operations“ und „Führungskräfte“ eingerichtet.
lungs- und Beurteilungsinstrumenten, als auch die
Die Vorstandsausschüsse entscheiden innerhalb Funktion eines Entscheidungsgremiums, wie zum
des übertragenen Aufgabengebiets selbstständig Beispiel bei der (Weiter-)Entwicklung von Regeln
und anstelle des Vorstands. Eine Angelegenheit ei- für Obere Führungskräfte. Stimmberechtigte Mit-
nes Ausschusses wird im Gesamtvorstand behan- glieder des Ausschusses sind der Vorstandsvorsit-
delt, wenn ein Vorstandsmitglied dies verlangt. Der zende, der auch den Ausschussvorsitz innehat, und
Gesamtvorstand kann Entscheidungen eines Aus- das für Personal- und Sozialwesen zuständige Mit-
schusses jederzeit ändern oder aufheben. Die Mit- glied des Vorstands.
glieder eines Ausschusses berichten dem Gesamt-
vorstand regelmäßig über die Ausschussarbeit.
Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat
Innerhalb dieses Rahmens können die Vorstands-
Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusam-
ausschüsse ihre Arbeitsweise selbst regeln, im Üb-
menarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat und
rigen gilt die Geschäftsordnung des Vorstands ent-
übernimmt die Federführung in der Kommunika-
sprechend.
tion.
Der Vorstandsausschuss „Customer“ berät und
Er steht in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorsit-
entscheidet ressortübergreifend über Vertriebs-
zenden des Aufsichtsrats und berichtet ihm unver-
und Markenthemen sowie über deren direkte
züglich in allen Angelegenheiten von besonderem
Wechselwirkung mit Produktions- und Einkaufs-
Gewicht.
themen. Er tagt in der Regel einmal im Monat, da-
von mindestens viermal jährlich in Vollbesetzung. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung hat
Stimmberechtigte Mitglieder des Vorstandsaus- der Aufsichtsrat durch Beschluss Zustimmungsvor-
schusses „Customer“ sind das für Kunde, Marken behalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt.
und Vertrieb zuständige Vorstandsmitglied, das Soweit erforderlich holt der Vorstandsvorsitzende
zugleich den Vorsitz innehat, sowie die für Finan- die Zustimmung des Aufsichtsrats ein.
zen, Einkauf und Lieferantennetzwerk und Produk- Der Vorstandsvorsitzende trägt auch für die Erfül-
tion zuständigen Vorstandsmitglieder. lung der Berichtspflichten gegenüber dem Auf-
Der in der Regel zweiwöchentlich tagende Vor- sichtsrat Sorge. Bei der Erfüllung dieser Aufgaben
standsausschuss „Operations“ entscheidet ress- wird der Vorstandsvorsitzende von allen Vor-
ortübergreifend über automobile Produktprojekte standsmitgliedern unterstützt.
auf Basis der von der Vorstandssitzung vorgegebe- Die Informations- und Berichtspflichten des Vor-
nen strategischen Ausrichtung und innerhalb des stands gegenüber dem Aufsichtsrat sind durch
durch die Vorstandssitzung festgelegten Entschei- Aufsichtsratsbeschluss festgelegt. Die gesetzli-
dungsrahmens. Stimmberechtigte Mitglieder des chen Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat
Vorstandsausschusses „Operations“ sind das für werden in der Regel in Textform erstattet. Entschei-
das Ressort Produktion zuständige Mitglied des dungsnotwendige Unterlagen werden den Mitglie-
Vorstands, das zugleich den Vorsitz innehat, sowie dern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der
die für Einkauf und Lieferantennetzwerk und Ent- Sitzung zugeleitet. Dies geschieht in der Regel über
wicklung zuständigen Vorstandsmitglieder. eine hochsichere, digitale Plattform (Digital Board-
Der Vorstandsausschuss „Führungskräfte“ be- room).
schäftigt sich mit unternehmensweit relevanten Bei der Berichterstattung an den Aufsichtsrat lässt
Themen, die die Führungskräfte der BMW Group sich der Vorstand von dem Grundgedanken leiten,
insgesamt oder individuell betreffen. Der Vor- dass der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und um-
standsausschuss „Führungskräfte“ hat sowohl fassend über alle für das Unternehmen relevanten
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Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäfts- ‒ Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den Frau-
entwicklung, der Risikolage, des Risikomanage- enanteil im Vorstand festgelegt. Diese ist im Ab-
ments und der Compliance-Organisation informiert schnitt „Angaben zum Frauenanteil im Vorstand
sein soll. Der Vorstand hat dabei auch auf Abwei- und auf den Führungsebenen I und II“ (Seite 24)
chungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestell- erläutert. Das Aktiengesetz sieht nunmehr unter
ten Plänen und Zielen einzugehen und die Gründe anderem vor, dass, mindestens eine Frau und
hierfür mitzuteilen. mindestens ein Mann Mitglied des Vorstands
sein muss, wenn der Vorstand aus mehr als drei
Nachfolgeplanung für den Vorstand, Personen besteht. Der Aufsichtsrat gewährleis-
Diversitätskonzept tet diese Mindestbeteiligung der Geschlechter.
Über den Anteil und die Entwicklung der weibli-
Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichts-
chen Führungskräfte, insbesondere unter den
rat für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der
Oberen Führungskräften und auf der ersten Füh-
Sichtung von Kandidaten und Kandidatinnen für
rungsebene, berichtet der Vorstand dem Perso-
eine Vorstandsposition stellen deren fachliche
nalausschuss und dem Aufsichtsrat in regelmä-
Qualifikation für das zu übernehmende Ressort,
ßigen Abständen.
überzeugende Führungsqualitäten, bisherige Leis-
tungen sowie Kenntnisse über das Unternehmen ‒ Für die Mitglieder des Vorstands hat der Auf-
aus Sicht des Aufsichtsrats die grundlegenden Eig- sichtsrat entsprechend der Empfehlung des
nungskriterien dar. Der Aufsichtsrat hat für die Zu- Deutschen Corporate Governance Kodex eine
sammensetzung des Vorstands ein Diversitätskon- Altersgrenze festgesetzt. Diese ist regelmäßig
zept verabschiedet, das auch die Empfehlungen mit der Vollendung des 60. Lebensjahres er-
des Deutschen Corporate Governance Kodex be- reicht. Der Aufsichtsrat achtet darüber hinaus
rücksichtigt. Im Rahmen der Abwägung, welche auf eine hinreichende Altersmischung unter den
Persönlichkeit den Vorstand als Gremium am bes- Vorstandsmitgliedern.
ten ergänzen würde, achtet der Aufsichtsrat auch Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vor-
auf Vielfalt (Diversität). Unter Vielfalt als Entschei- standsposition besetzt werden soll, entscheidet
dungsgesichtspunkt versteht der Aufsichtsrat ins- der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und
besondere unterschiedliche, sich gegenseitig er- unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.
gänzende Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen,
Die Zusammensetzung des Vorstands zum 31. De-
auch im internationalen Bereich, sowie eine ange-
zember 2021 entspricht nach Einschätzung des
messene Vertretung der Geschlechter. Im Rahmen
Aufsichtsrats dem festgelegten Diversitätskon-
seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichts-
zept. Die unterschiedlichen Berufs-, Bildungs- und
rat auch nachfolgende Aspekte:
Lebenserfahrungen der Vorstandsmitglieder er-
‒ Die Mitglieder des Vorstands sollen über eine gänzen sich gegenseitig. Die Lebensläufe der Vor-
langjährige Führungserfahrung verfügen und standsmitglieder, die einen Abgleich mit dem
möglichst Erfahrung aus unterschiedlichen Be- Diversitätskonzept ermöglichen, sind auf der Inter-
rufen mitbringen. netseite der Gesellschaft einsehbar. Den Link
‒ Mindestens zwei Mitglieder sollen über interna- hierzu finden Sie weiter unten (Seite 13).
tionale Führungserfahrung verfügen. In die langfristige Nachfolgeplanung für den Vor-
‒ Mindestens zwei Mitglieder des Vorstands sollen stand ist neben dem Aufsichtsrat, dem Personal-
eine technische Ausbildung haben. ausschuss des Aufsichtsrats und dem Vorstands-
vorsitzenden auch das Personalwesen für Obere
‒ Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über
Führungskräfte des Unternehmens eingebunden.
langjährige Erfahrung auf den Gebieten Ent-
Potenzielle Kandidatinnen und Kandidaten für die
wicklung, Produktion, Vertrieb, Finanzen und
einzelnen Vorstandsfunktionen werden in regel-
Personalführung verfügen.
mäßig stattfindenden Gesprächen mit den Vorsit-
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zenden des Vorstands und des Aufsichtsrats disku- verbleibende Amtszeit. Bei Vertretern der Aktio-
tiert, und zwar sowohl anhand der Anforderungen näre erfolgt die Bestellung befristet bis zu der
an die konkrete Ressortleitung als auch anhand nächsten Hauptversammlung.
des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium.
Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer
Dieser Prozessschritt knüpft an die regelmäßigen
setzen sich zusammen aus
jährlichen Beurteilungen der Oberen Führungs-
kräfte im Unternehmen an und dient dazu, laufend ‒ sieben unternehmensangehörigen Arbeitneh-
einen aktuellen Kandidatenpool verfügbar zu ha- mern, einschließlich eines leitenden Angestell-
ben, auf den Personalausschuss und Aufsichtsrat ten, und
zurückgreifen können. ‒ drei Aufsichtsratsmitgliedern, die auf Vorschlag
von Gewerkschaften gewählt werden.
Im Regelfall befasst sich der Personalausschuss
ca. ein Jahr vor dem Ende eines Vorstandsmandats Der Aufsichtsrat wird in Entscheidungen von
mit der Frage einer Verlängerung oder Nachbeset- grundlegender Bedeutung für die BMW AG einge-
zung. Im Fall einer Neubesetzung wird der interne bunden.
Kandidatenpool überprüft. Fallweise werden auch Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und setzt
Personalberater hinzugezogen, um passende ex- ihre Vergütung fest. Der Aufsichtsrat kann die Be-
terne Kandidatinnen und Kandidaten zu suchen stellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn
und/oder die Eignung von Kandidatinnen und Kan- ein wichtiger Grund vorliegt.
didaten zu begutachten. Das beschriebene Diversi-
Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Aufgaben
tätskonzept berücksichtigt der Personalausschuss
nicht durch andere wahrnehmen lassen.
des Aufsichtsrats bereits bei der Vorauswahl der
Kandidatinnen und Kandidaten. Persönlichkeiten in Jedes Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG ist
der engeren Auswahl werden eingeladen, sich im dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf
Personalausschuss vorzustellen. Vom Personal- bei seinen Entscheidungen weder persönliche Inte-
ausschuss empfohlene Kandidatinnen und Kandi- ressen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem
daten stellen sich sodann in getrennten Vorbespre- Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
chungen der Vertreter der Anteilseigner und der Ar-
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet,
beitnehmer und anschließend im Aufsichtsrat-
Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf-
splenum vor. Dieses trifft nach gründlicher Bera-
grund einer Organfunktion oder Beratungsaufgabe
tung die abschließende Entscheidung über die Er-
bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonsti-
nennung zum Mitglied des Vorstands.
gen Geschäftspartnern entstehen können, unver-
züglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen-
AUFSICHTSRAT zulegen. In seinem Bericht an die Hauptversamm-
Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand bei lung informiert der Aufsichtsrat über die Behand-
der Leitung der BMW AG zu beraten und zu über- lung solcher Interessenkonflikte. Wesentliche und
wachen. nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte ei-
nes Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung
des Mandats.
Überblick
Jedes Aufsichtsratsmitglied der BMW AG achtet
Der Aufsichtsrat der BMW AG besteht aus zehn von
darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines
der Hauptversammlung gewählten Vertretern der
Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht und
Aktionäre und zehn nach dem Mitbestimmungsge-
beachtet die im DCGK empfohlenen Obergrenzen
setz gewählten Vertretern der Arbeitnehmer. Bei
für Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Funk-
vorzeitiger Mandatsbeendigung, z.B. aufgrund
tionen.
Eintritts in den Ruhestand oder Niederlegung des
Mandats, bestellt das zuständige Gericht auf An- Anhand eines Fragebogens sowie ergänzender
trag ein neues Mitglied des Aufsichtsrats für die Gespräche mit dem Vorsitzenden überprüft der
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Aufsichtsrat regelmäßig die Wirksamkeit seiner Tä- Arbeitsweise des Aufsichtsrats
tigkeit und der Arbeit seiner Ausschüsse. Die Er-
Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen
kenntnisse und Ableitungen aus dieser Selbstbeur-
im Kalenderhalbjahr ab. In der Regel finden fünf
teilung werden anschließend im Plenum erörtert.
Plenarsitzungen pro Kalenderjahr statt. Mindes-
Die Auswertung für das Geschäftsjahr 2021 zeigt
tens eine Sitzung pro Jahr ist mehrtägig ausgerich-
eine hohe Zufriedenheit der Aufsichtsratsmitglie-
tet und dient unter anderem einem vertieften Aus-
der mit der Organisation und Durchführung der Sit-
tausch zu Strategie, Technologie und Produkten.
zungen sowie mit den in den Sitzungen und den
Die Schwerpunkte der Sitzungen im abgelaufenen
zusätzlichen Fortbildungsveranstaltungen behan-
Geschäftsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats zu-
delten Themen. Die Zusammenarbeit sowohl in-
sammengefasst. In der Regel bereiten die Vertreter
nerhalb des Aufsichtsrats als auch mit dem Vor-
der Aktionäre und die Vertreter der Arbeitnehmer
stand wird als konstruktiv und vertrauensvoll emp-
die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert
funden. Durchgehend wurden von den im vergan-
vor, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands.
genen Jahr neu hinzugekommenen Aufsichtsrats-
mitgliedern die Onboarding-Angebote als sehr hilf- Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit
reich beurteilt. Anregungen zur Verbesserung ein- im Aufsichtsrat, beruft dessen Sitzungen ein und
zelner Aspekte der Aufsichtsratsarbeit werden leitet sie; er nimmt die Belange des Aufsichtsrats
nach Möglichkeit bereits im folgenden Geschäfts- nach außen wahr und vertritt den Aufsichtsrat ge-
jahr aufgegriffen. genüber dem Vorstand.
Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitglie- Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mit-
dern wird darauf geachtet, dass der Aufsichtsrat glieder geladen wurden und mindestens die Hälfte
insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahr- der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu beste-
nehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, hen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Die
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt. Beschlussfassung über einen Gegenstand der Ta-
gesordnung, der in der Einladung nicht enthalten
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung
war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mit-
konkrete Ziele benannt, ein Diversitätskonzept be-
glied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung wi-
schlossen und ein Kompetenzprofil festgelegt.
derspricht und mindestens zwei Drittel der Mitglie-
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für der anwesend sind.
ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbil-
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätz-
dungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Da-
lich mit einfacher Mehrheit gefasst. Besondere ge-
bei unterstützt sie die Gesellschaft in angemesse-
setzliche Mehrheitserfordernisse und Verfahrens-
ner Weise.
bestimmungen bestehen im Mitbestimmungsge-
Bei Übernahme eines Aufsichtsratsmandats infor- setz insbesondere für Fälle der Bestellung und Ab-
miert der Rechtsbereich das neue Aufsichtsrats- berufung von Vorstandsmitgliedern sowie für die
mitglied über wesentliche Rahmenbedingungen Wahl eines Aufsichtsratsvorsitzenden und stellver-
der Amtsführung und persönliche Mitwirkungs- tretenden Aufsichtsratsvorsitzenden.
pflichten im Fall von Sachverhalten, die Melde-
Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmen-
pflichten auslösen oder der Zustimmung des Auf-
gleichheit, so findet eine neue Aussprache nur
sichtsrats unterliegen. Darüber hinaus unterbreitet
statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies be-
das Unternehmen verschiedene Onboarding-An-
schließt. Bei einer erneuten Abstimmung über den-
gebote zur Einführung in für die Arbeit des Auf-
selben Gegenstand hat der Aufsichtsratsvorsit-
sichtsrats wichtige Themen.
zende, wenn sie erneut Stimmengleichheit ergibt,
Näheres zu den 2021 durchgeführten Fortbil- zwei Stimmen.
dungsmaßnahmen sowie zu dem Onboarding-Pro-
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Aus-
gramm für neue Aufsichtsratsmitglieder ist dem
schüsse werden regelmäßig in den Sitzungen ge-
Bericht des Aufsichtsrats zu entnehmen.
fasst. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann
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seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Die Besetzung von Präsidium und Ausschüssen er-
Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt folgt nach Maßgabe von Gesetz, Satzung und Ge-
auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Auf- schäftsordnung sowie ergänzenden Corporate
sichtsratsvorsitzenden. Die Beschlussfassung Governance-Grundsätzen, insbesondere unter Be-
durch schriftliche, fernmündliche, durch Telefax rücksichtigung der fachlichen Qualifikation der Mit-
oder mittels elektronischer Medien erfolgte Stimm- glieder.
abgabe ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist kraft dieser Funk-
Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfall dessen
tion gemäß der Geschäftsordnung Mitglied und
Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet.
Vorsitzender des Präsidiums, des Personalaus-
Solche Beschlüsse sind nachträglich durch Nieder-
schusses und des Nominierungsausschusses.
schrift zu bestätigen. Eine nachträgliche Stimmab-
gabe ist zulässig, wenn der Vorsitzende (oder im Die Anzahl der Sitzungen von Präsidium und Aus-
Verhinderungsfall sein Stellvertreter) sie vor der schüssen ist bedarfsabhängig. Präsidium, Perso-
Abstimmung in der Sitzung für alle abwesenden nal- und Prüfungsausschuss kommen in der Regel
Mitglieder des Aufsichtsrats binnen einer von ihm zu mehreren Sitzungen jährlich zusammen.
festzulegenden Frist gestattet. Für die Arbeit des Präsidiums und der Ausschüsse
Über die Beschlüsse und Sitzungen werden Proto- hat der Aufsichtsrat in Anlehnung an die Regula-
kolle angefertigt, die vom jeweiligen Sitzungsleiter rien für die Tätigkeit des Plenums Regelungen zur
unterzeichnet werden. Geschäftsordnung getroffen. Die Ausschüsse sind
beschlussfähig, wenn alle Mitglieder geladen wur-
Zur Beratung über einzelne Gegenstände kann der
den und mindestens drei Mitglieder, unter denen
Aufsichtsrat Sachverständige und Auskunftsper-
mindestens je ein Vertreter der Anteilseigner und
sonen zu seinen Sitzungen hinzuziehen. Der Auf-
der Arbeitnehmer ist, an der Beschlussfassung teil-
sichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand.
nehmen. Beschlüsse der Ausschüsse werden mit
Die Gesellschaft sorgt dafür, dass der Aufsichtsrat einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit ge-
und seine Gremien mit angemessenen Mitteln aus- setzlich nichts anderes vorgesehen ist.
gestattet sind, um ihre Aufgaben wahrnehmen zu
Das Präsidium des Aufsichtsrats setzt sich gemäß
können. Dazu gehört auch die Einrichtung eines
der Geschäftsordnung aus dem Vorsitzenden des
zentralen Aufsichtsratsbüros zur Unterstützung
Aufsichtsrats und seinen Stellvertretern zusam-
der Vorsitzenden bei ihren Koordinationsaufgaben.
men. Das Präsidium befasst sich mit der Themen-
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der planung für das Jahr und bereitet die Aufsichtsrats-
Internetseite der Gesellschaft bzw. über untenste- sitzungen vor, soweit die Themen nicht in den Auf-
henden Link (Seite 13) auffindbar. gabenbereich eines Ausschusses fallen. Dies be-
trifft zum Beispiel die Vorbereitung der jährlichen
Präsidium und Ausschüsse des Aufsichtsrats Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Unter Berücksichtigung der spezifischen Gegeben-
heiten der BMW Group und der Anzahl seiner Mit- Mitglieder des Präsidiums sind derzeit Dr.-Ing. Dr.-
glieder hat der Aufsichtsrat der BMW AG ein Präsi- Ing E.h. Norbert Reithofer (Vorsitzender), Manfred
dium und vier Ausschüsse gebildet, nämlich einen Schoch, Stefan Quandt, Stefan Schmid und Dr. Kurt
Personal-, Prüfungs-, Nominierungs- und Vermitt- Bock. Herr Dr. Bock folgte auf Herrn Dr. Kley, des-
lungsausschuss. Diese dienen der Steigerung der sen Mandat im Aufsichtsrat der BMW AG mit Ab-
Wirksamkeit der Aufsichtsratsarbeit und der Be- lauf der Hauptversammlung 2021 endete.
handlung komplexer Sachverhalte. Die Ausschuss- Der Personalausschuss bereitet die Entscheidun-
vorsitzenden berichten in jeder Plenarsitzung des gen des Aufsichtsrats über die Bestellung und ge-
Aufsichtsrats ausführlich über die Ausschussar- gebenenfalls Abberufung von Vorstandsmitglie-
beit. dern vor und sorgt gemeinsam mit dem Aufsichts-
ratsplenum und dem Vorstand für eine langfristige
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Nachfolgeplanung. Darüber hinaus bereitet der wie das Honorar des Abschlussprüfers. Der Prü-
Personalausschuss die Entscheidungen des Auf- fungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des
sichtsrats in Fragen der Vorstandsvergütung sowie Aufsichtsrats über den Jahres- und den Konzern-
die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssys- abschluss vor und erörtert mit dem Vorstand die
tems für den Vorstand vor. Im Rahmen der Festset- Zwischenberichte und -mitteilungen vor ihrer Ver-
zungen des Aufsichtsrats zur Vergütung von Vor- öffentlichung. Zusätzlich befasst er sich mit der
standsmitgliedern ist der Personalausschuss be- nichtfinanziellen Berichterstattung, bereitet die
auftragt, Anstellungsverträge mit Mitgliedern des Prüfung des Aufsichtsrats und die Beauftragung
Vorstands abzuschließen, zu ändern und aufzuhe- eines externen Prüfers der nichtfinanziellen Be-
ben und gegebenenfalls sonstige Verträge mit Mit- richterstattung vor und erteilt den Prüfungsauftrag.
gliedern des Vorstands vorzubereiten und abzu- Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsaus-
schließen. Ferner ist dem Personalausschuss die schuss mit der Überwachung des Revisionssys-
Befugnis übertragen, in bestimmten Fällen anstelle tems und der Compliance sowie mit der Prüfung
des Aufsichtsrats über die erforderliche Zustim- und Überwachung etwaiger Handlungsbedarfe im
mung zu einem bestimmten Geschäft zu entschei- Zusammenhang mit möglichen Pflichtverletzun-
den. Dazu gehören insbesondere Fälle der Kredit- gen von Vorstandsmitgliedern zur Vorbereitung ei-
gewährung an Vorstands- oder Aufsichtsratsmit- ner Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Ferner ent-
glieder, bestimmte Vertragsabschlüsse mit Mitglie- scheidet er über die Zustimmung des Aufsichtsrats
dern des Aufsichtsrats, jeweils auch unter Berück- zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
sichtigung nahestehender Personen oder Unter- (§ 4 Ziffer 5 der Satzung) und zu Festsetzungen
nehmen, sowie Nebentätigkeiten von Vorstands- betreffend die Form von Aktienurkunden und Ge-
mitgliedern, insbesondere die Übernahme von Auf- winnanteilscheinen sowie über Änderungen der
sichtsratsmandaten außerhalb des Unterneh- Satzung, die nur die Fassung betreffen.
mens.
Mitglieder des Prüfungsausschusses sind derzeit
Mitglieder des Personalausschusses sind derzeit Dr. Kurt Bock (Vorsitzender), Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h.
Dr.-Ing. Dr.-Ing E.h. Norbert Reithofer (Vorsitzen- Norbert Reithofer, Manfred Schoch, Stefan Quandt
der), Manfred Schoch, Stefan Quandt, Stefan und Stefan Schmid.
Schmid und Dr. Kurt Bock (seit dem 12. Mai 2021).
In Einklang mit den Regelungen des Deutschen
Herr Dr. Kley ist aufgrund des Endes seines Man-
Corporate Governance Kodex ist der Vorsitzende
dats im Aufsichtsrat der BMW AG mit Ablauf der
des Prüfungsausschusses unabhängig und kein
Hauptversammlung 2021 aus dem Personalaus-
ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Er
schuss ausgeschieden.
verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrun-
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere gen in der Anwendung von Rechnungslegungs-
mit der Überwachung des Rechnungslegungspro- grundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist
zesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsys- mit der Abschlussprüfung vertraut. Dies umfasst
tems, des Risikomanagementsystems sowie der Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats in und Abschlussprüfung i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Als
Zusammenhang mit Prüfungen gemäß § 32 weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses ver-
WpHG. Ferner überwacht er die Abschlussprüfung, fügt auch Herr Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reit-
die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, die hofer über Sachverstand auf dem Gebiet Ab-
Qualität der Abschlussprüfung und die vom Ab- schlussprüfung. Die Mitglieder des Prüfungsaus-
schlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Er schusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor,
bereitet den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprü- in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
fers an die Hauptversammlung vor und gibt dazu
Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, ge-
eine Empfehlung ab, erteilt den Prüfungsauftrag,
eignete Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat
vereinbart ergänzende Prüfungsschwerpunkte so-
als Vertreter der Aktionäre zu ermitteln und dem
Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die
Seite 9 von 26
Hauptversammlung vorzuschlagen. Gemäß der ‒ Dem Aufsichtsrat sollen insgesamt möglichst
Empfehlung des Deutschen Corporate Governance sieben Mitglieder angehören, die über vertiefte
Kodex ist der Nominierungsausschuss ausschließ- Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Unterneh-
lich mit Vertretern der Aktionäre besetzt. men selbst verfügen, jedoch nicht mehr als zwei
ehemalige Mitglieder des Vorstands.
Mitglieder des Nominierungsausschusses sind
derzeit Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer (Vor- ‒ Dem Aufsichtsrat sollen als Vertreter der Anteils-
sitzender), Dr. Kurt Bock (seit 12. Mai 2021), eigner möglichst drei Unternehmer oder Persön-
Susanne Klatten und Stefan Quandt. Bis zum 12. lichkeiten angehören, die bereits Erfahrung in
Mai 2021 war Herr Dr. Karl-Ludwig Kley Mitglied der Führung oder Überwachung eines anderen
des Nominierungsausschusses. mittelgroßen oder großen Unternehmens erwor-
ben haben.
Die Bildung und Besetzung eines Vermittlungsaus-
schusses sind im deutschen Mitbestimmungsge- ‒ Dem Aufsichtsrat sollen insgesamt möglichst
setz vorgesehen. Der Vermittlungsausschuss hat drei Persönlichkeiten aus Wirtschaft, Wissen-
die Aufgabe, dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zu schaft oder Forschung angehören, die Erfahrung
unterbreiten, wenn ein Beschluss über die Bestel- in Branchen erworben haben, die für die BMW
lung eines Vorstandsmitglieds nicht die erforderli- Group bedeutsam sind, wie zum Beispiel Che-
che Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der mie, Energieversorgung, Informationstechnolo-
Mitglieder erreicht hat. Dem Vermittlungsaus- gie. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll über Sach-
schuss gehören gemäß den gesetzlichen Bestim- verstand auf mindestens einem unternehmens-
mungen der Vorsitzende und der stellvertretende relevanten Themenfeld verfügen wie zum Bei-
Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie je ein von den spiel Mobilität, Kundenbedürfnisse, Compliance,
Vertretern der Aktionäre und den Vertretern der Ar- Human Resources, Digitalisierung, Künstliche
beitnehmer gewähltes Mitglied an. Intelligenz, Ressourcen und Nachhaltigkeit.
‒ Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkei-
Mitglieder des Vermittlungsausschusses sind der-
ten für den Aufsichtsrat, die das Gremium in sei-
zeit Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer, Manfred
ner Gesamtheit mit Fach- und Führungskompe-
Schoch, Stefan Quandt und Stefan Schmid.
tenzen bestmöglich verstärken würden, soll
auch auf Vielfalt (Diversität) geachtet werden.
Besetzungsziele des Aufsichtsrats,
Bei der Vorbereitung von Besetzungsvorschlä-
Kompetenzprofil, Diversitätskonzept
gen soll im Einzelfall gewürdigt werden, inwie-
Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass fern unterschiedliche, sich gegenseitig ergän-
seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungs- zende fachliche Profile, Berufs- und Lebenser-
gemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderli- fahrungen, auch im internationalen Bereich, und
chen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen ver- eine angemessene Vertretung der Geschlechter
fügen. im Gremium der Aufsichtsratsarbeit zugutekom-
men. Die Berücksichtigung von Frauen bei der
Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat der BMW AG
die folgenden, ein Kompetenzprofil einschließen- Besetzung des Aufsichtsrats liegt in der Verant-
den Besetzungsziele verabschiedet. Sie beschrei- wortung aller Vorschlags- und Wahlberechtig-
ben zugleich das Konzept, mit dem insgesamt eine ten.
vielfältige Besetzung des Aufsichtsrats angestrebt ‒ Dem Aufsichtsrat sollen mindestens sechs un-
wird (Diversitätskonzept): abhängige Aufsichtsratsmitglieder der Anteils-
eigner im Sinne von Empfehlung C.7 des DCGK
‒ Dem Aufsichtsrat sollen insgesamt möglichst
angehören.
vier Mitglieder angehören, die über internatio-
nale Erfahrung oder besonderen Sachverstand ‒ Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende
in einem oder mehreren für das Unternehmen des Prüfungsausschusses sowie der Vorsit-
wichtigen Märkten außerhalb Deutschlands ver- zende des Personalausschusses sollen unab-
fügen. hängig von der Gesellschaft und vom Vorstand
Seite 10 von 26sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den die direkt oder indirekt an der Gesellschaft we-
Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. sentlich beteiligt sind. Darüber hinaus kann im
‒ Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschus- Unternehmensinteresse von der Regelgrenze
ses soll über Sachverstand auf dem Gebiet abgewichen werden, zum Beispiel um ein ande-
Rechnungslegung und mindestens ein weiteres res Besetzungsziel zu fördern, insbesondere
Mitglied des Prüfungsausschusses soll über Vielfalt der Geschlechter, der fachlichen Profile,
Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung Berufs- und Lebenserfahrungen.
verfügen. Der Vorsitzende des Prüfungsaus-
Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats be-
schusses soll über besondere Kenntnisse und
rücksichtigt die Besetzungsziele bei der Auswahl
Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungs-
möglicher Kandidaten als Vertreter der Anteilseig-
legungsgrundsätzen und internen Kontrollver-
ner. Damit wird eine vielfältige Besetzung des Auf-
fahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung
sichtsrats ermöglicht und sichergestellt, dass der
vertraut sein. Die Mitglieder des Prüfungsaus-
Aufsichtsrat so zusammengesetzt ist, dass seine
schusses müssen in ihrer Gesamtheit mit dem
Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemä-
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut
ßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen
sein.
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfü-
‒ Dem Aufsichtsrat soll keine Person angehören, gen. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die
die eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe Hauptversammlung sollen die Besetzungsziele,
bei wesentlichen Wettbewerbern des Unterneh- soweit sie Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseig-
mens ausübt. Die Aufsichtsratsmitglieder wer- ner betreffen, in der Weise berücksichtigen, dass
den sich unter Beachtung des geltenden Rechts eine Umsetzung der Besetzungsziele und ein Aus-
darüber hinaus dafür einsetzen, dass keine Per- füllen des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat
sönlichkeiten zur Wahl vorgeschlagen werden, insgesamt durch entsprechende Wahlbeschlüsse
die aufgrund ihrer sonstigen Tätigkeiten und der Hauptversammlung angestrebt wird. Die
Funktionen außerhalb der BMW Group, insbe- Hauptversammlung ist jedoch an Wahlvorschläge
sondere Beratungstätigkeiten oder Organfunkti- nicht gebunden. Auch die Wahlfreiheit der Arbeit-
onen bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder nehmer bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
sonstigen Geschäftspartnern, voraussichtlich der Arbeitnehmer ist geschützt. Im Verfahren nach
nicht nur vorübergehend in einen wesentlichen dem Mitbestimmungsgesetz zur Wahl von Arbeit-
Interessenkonflikt geraten werden. nehmervertretern hat der Aufsichtsrat kein Vor-
‒ Es soll für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Re- schlagsrecht. Die Besetzungsziele, die sich der
gelfall eine Altersgrenze von 70 Jahren berück- Aufsichtsrat gibt, verstehen sich daher nicht als
sichtigt werden. Einzelfallausnahmen sollen bis Vorgaben an die Wahlberechtigten oder Beschrän-
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung kungen ihrer Wahlfreiheit.
nach Vollendung des 73. Lebensjahres zur Erfül-
lung gesetzlicher Erfordernisse oder zur Unter- Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats
stützung einer geordneten Nachfolgeplanung zum 31. Dezember 2021
bei Schlüsselfunktionen oder -qualifikationen
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zum 31.
zulässig sein.
Dezember 2021 entspricht nach Einschätzung des
‒ Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sollen Aufsichtsrats den oben genannten Besetzungszie-
dem Aufsichtsrat im Regelfall insgesamt nicht len und füllt das Kompetenzprofil aus. Um einen
länger angehören als bis zur Beendigung der or- Abgleich mit den Besetzungszielen und dem Kom-
dentlichen Hauptversammlung, die über die Ent- petenzprofil zu erleichtern, enthält dieses Doku-
lastung für das 11. Geschäftsjahr nach dem Be- ment ab Seite 16 eine Übersicht zu Mitgliedern des
ginn der ersten Amtszeit beschließt. Von dieser Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021. Angaben zu
Regel ausgenommen sind natürliche Personen, den ausgeübten Berufen und Mandaten in anderen
Seite 11 von 26gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ver- Im Ergebnis stuft die Anteilseignerseite mehr als
gleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien die Hälfte ihrer Mitglieder als unabhängig ein. Zum
von Wirtschaftsunternehmen sowie zur Dauer der Stichtag sind dies: Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert
Zugehörigkeit sind dort ebenfalls zu finden. Reithofer, Dr. Kurt Bock, Dr. Marc Bitzer, Rachel
Empey, Dr.-Ing. Heinrich Hiesinger, Anke Schäfer-
Daraus wird ersichtlich, dass der Aufsichtsrat der
kordt, Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph Schmidt und Dr.
BMW AG sehr vielfältig besetzt ist: Über internatio-
Vishal Sikka.
nale Erfahrung oder besonderen Sachverstand in
einem oder mehreren für das Unternehmen wichti- Mindestens vier Mitglieder erfüllen die Anforderun-
gen Märkten außerhalb Deutschlands verfügen gen an einen Finanzexperten. Dies sind: Dr.-Ing.
deutlich mehr als die angestrebten vier Mitglieder Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer, Dr. Kurt Bock, Ra-
des Aufsichtsrats. Vertiefte Kenntnisse und Erfah- chel Empey, und Anke Schäferkordt. Darüber hin-
rungen aus dem Unternehmen bringen sieben Ar- aus verfügt auch der Vertreter der leitenden Ange-
beitnehmervertreter sowie der Aufsichtsratsvorsit- stellten Dr. Thomas Wittig über besonderen Sach-
zende in die Aufsichtsratsarbeit ein. Dem Auf- verstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.
sichtsrat gehört lediglich ein früheres Mitglied des
Zum Stichtag gehören dem Aufsichtsrat sechs
Vorstands an. Erfahren in der Führung eines ande-
Frauen an (30 %), darunter je drei Vertreterinnen
ren Unternehmens sind mindestens sieben Mitglie-
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Dem Auf-
der des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat gehören
sichtsrat gehören insgesamt 14 Männer an (70 %),
auch drei Unternehmer an. Erfahrung in der Über-
darunter je sieben Vertreter der Anteilseigner und
wachung eines anderen mittelgroßen oder großen
der Arbeitnehmer. Die Gesellschaft erfüllt somit die
Unternehmens hat ein großer Teil der Aufsichts-
für sie geltende gesetzliche Geschlechterquote von
ratsmitglieder, darunter auch Arbeitnehmervertre-
mindestens 30% sowohl unter den Vertretern der
ter. Des Weiteren verfügt jedes Mitglied des Auf-
Anteilseigner als auch unter den Vertretern der Ar-
sichtsrats über Sachverstand auf mindestens ei-
beitnehmer. Kein Aufsichtsratsmitglied hat zum
nem unternehmensrelevanten Themenfeld wie
31.12.2021 die Regelaltersgrenze von 70 Jahren
zum Beispiel Mobilität, Kundenbedürfnisse, Com-
erreicht.
pliance, Human Resources, Digitalisierung, Künst-
liche Intelligenz, Ressourcen und Nachhaltigkeit.
AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG
Bei der Überprüfung ihrer Unabhängigkeit hat sich
Die Aktionäre der BMW AG nehmen ihre Kontroll-
die Anteilseignerseite am Deutschen Corporate
und Mitbestimmungsrechte in der Hauptversamm-
Governance Kodex orientiert. Bei der Beurteilung,
lung wahr.
ob ein wesentlicher und nicht nur vorübergehender
Interessenkonflikt gegeben ist, ist daher insbeson- Die Hauptversammlung entscheidet insbesondere
dere zu berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmit- über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Ent-
glied selbst oder ein naher Familienangehöriger lastung der Mitglieder des Vorstands und des Auf-
des Aufsichtsratsmitglieds in den zwei Jahren vor sichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers,
der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesell- Satzungsänderungen sowie bestimmte Kapital-
schaft war, aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner maßnahmen und wählt Vertreter der Aktionäre in
Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in den Aufsichtsrat.
verantwortlicher Funktion eines konzernfremden
Darüber hinaus wird der Hauptversammlung bei
Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Be-
wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle
ziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser
vier Jahre, das System zur Vergütung der Vor-
abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhal-
standsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder
ten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder
zur Billigung vorgelegt. Dies ist zuletzt in der
Berater), ein naher Familienangehöriger eines Vor-
Hauptversammlung 2021 erfolgt. Ab der ordentli-
standsmitglieds ist oder dem Aufsichtsrat seit
chen Hauptversammlung 2022 beschließt die
mehr als 12 Jahren angehört.
Seite 12 von 26Hauptversammlung zudem über die Billigung des Vergütungsbericht (einschließlich Vermerk des
Vergütungsberichts. Abschlussprüfers), Vergütungssystem und
Vergütungsbeschluss:
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Haupt-
versammlung entweder selbst, durch einen Bevoll- www.bmwgroup.com/verguetung
mächtigten oder durch einen von der BMW AG be-
nannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Das
Stimmrecht kann auch per Briefwahl ausgeübt
werden.
Die ordentliche Hauptversammlung 2021 wurde
aufgrund der Covid-19-Pandemie als virtuelle
Hauptversammlung durchgeführt, d.h. ohne physi-
sche Präsenz von Aktionären und Aktionärsvertre-
tern mit Ausnahme der an die Weisungen der Akti-
onäre gebundenen Stimmrechtsvertreter der Ge-
sellschaft. Die Gesellschaft hat den Aktionären die
Ausübung des Stimmrechts in diesem Fall durch
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesell-
schaft sowie im Wege der Briefwahl (sowohl pa-
pierhaft als auch online) ermöglicht.
LINKSAMMLUNG IM ZUSAMMENHANG MIT
DER ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS-
FÜHRUNG
Aktuelle und frühere Entsprechenserklärungen:
www.bmwgroup.com/entsprechenserklaerung
Lebensläufe der Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats der BMW AG:
www.bmwgroup.com/unternehmensfuehrung
Satzung der BMW AG und Geschäftsordnungen
von Vorstand und Aufsichtsrat:
www.bmwgroup.com/regelungen
BMW Group Bericht 2021:
https://bericht.bmwgroup.com
Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2021:
www.bmwgroup.com/bericht-ar
Seite 13 von 26AMTIERENDE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Geschäftsjahr 2021
Oliver Zipse (*1964)
Vorsitzender
Ilka Horstmeier (*1969)
Personal- und Sozialwesen, Arbeitsdirektorin
Dr.-Ing. Milan Nedeljković (*1969)
Produktion
Mandate
BMW (South Africa) (Pty) Ltd., , Vorsitzender
BMW Motoren GmbH, , Vorsitzender
Pieter Nota (*1964)
Kunde, Marken, Vertrieb
Mandate
Rolls-Royce Motor Cars Limited, , Vorsitzender
Dr. Nicolas Peter (*1962)
Finanzen
Mandate
BMW Brilliance Automotive Ltd., , Vorsitzender
(bis 10. Februar 2022 stellv. Vorsitzender)
Dr.-Ing. Joachim Post (*1971)
Einkauf und Lieferantennetzwerk (seit 1. Januar 2022)
Frank Weber (*1966)
Entwicklung
nicht börsennotiert
Konzernmandat
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Seite 14 von 26AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Geschäftsjahr 2021
Dr.-Ing. Andreas Wendt (*1958)
Einkauf und Lieferantennetzwerk (bis 31. Dezember 2021)
Chefjustiziar:
Dr. Andreas Liepe
Seite 15 von 26AMTIERENDE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Geschäftsjahr 2021
Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer (*1956)
Mitglied seit 2015, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Vorsitzender des Aufsichtsrats
ehem. Vorsitzender des Vorstands der BMW AG
Mandate Kompetenzprofil
Siemens Aktiengesellschaft Mobilität, Technologien,
Henkel Management AG Kundenbedürfnisse
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
Manfred Schoch1 (*1955)
Mitglied seit 1988, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Euro- und Gesamtbetriebsrats
Dipl. Wirtschaftsingenieur
Kompetenzprofil
Mobilität, Human Resources,
Kundenbedürfnisse
Stefan Quandt (*1966)
Mitglied seit 1997, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Unternehmer
Mandate Kompetenzprofil
DELTON Health AG, , Vorsitzender Energieversorgung, Digitale
DELTON Technology SE, , Sicherheit, Logistik
Vorsitzender
Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH
AQTON SE, , Vorsitzender
Entrust Corp. ,
SOLARWATT GmbH,
Anmerkung: Herr Quandt hält sämtliche Anteile an der DELTON Health AG, der DELTON Technology SE
und der AQTON SE. An der Entrust Corp. und der SOLARWATT GmbH hält Herr Quandt jeweils eine
Mehrheitsbeteiligung.
1
Arbeitnehmer des Unternehmens Internationale Erfahrung oder besonderer Sachverstand in
2
Vertreter von Gewerkschaften einem oder mehreren für das Unternehmen wichtigen Märk-
3
Leitender Angestellter des Unternehmens ten außerhalb Deutschlands
nicht börsennotiert Vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Unterneh-
Konzernmandat men
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Unternehmer oder Persönlichkeiten mit Erfahrung in der
Aufsichtsräten Führung/Überwachung eines anderen Unternehmens
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontroll-
gremien von Wirtschaftsunternehmen Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und/oder
Abschlussprüfung i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG
Unabhängig nach der Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats
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