Klimarisiken und Compliance - Bratschi
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Rolf H. Weber
Prof. Dr. iur., em. Professor an der Universität Zürich
Rechtsanwalt, Konsulent
Telefon +41 58 258 10 00
rolf.weber@bratschi.ch
Klimarisiken und Compliance
Die in den Medien derzeit sehr präsenten Klimarisiken lassen auch die Compliance in den
Unternehmen nicht unberührt. Die internationalen Entwicklungen zeigen, dass die Berück-
sichtigung von Klimarisiken durch Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen einen wichti-
gen Teil der «Good Governance» darstellt; deren Nichtbeachtung kann Verantwortlichkeits-
ansprüche zur Folge haben.
1. Erweiterung des Pflichtenkreises in Unternehmen
Dass die Organe von Unternehmen nicht allein die Interessen von Aktionären zu verfolgen, son-
dern auch die Interessen weiterer «Stakeholder» (z.B. Mitarbeiter, Lieferanten, Öffentlichkeit) zu
berücksichtigen haben, ist heute weitestgehend anerkannt. Der Swiss Code of Practice hat denn
auch im Jahre 2014 das Unternehmensinteresse an die Stelle des früheren Aktionärsinteresses
gesetzt. Die Diskussionen erfolgten meist unter dem Stichwort der in den Bratschi Newsletters
mehrfach angesprochenen «Corporate Social Responsibility». Der Verwaltungsrat und die Ge-
schäftsleitung eines Unternehmens sind danach verpflichtet, abgesehen von der Einhaltung ge-
setzlicher oder statutarischer Regelungen, weitere, im Interesse aller Stakeholder liegende Ziele
in der Strategieplanung zu beachten.
In der Schweiz hat diese Thematik in den letzten zwei Jahren durch die Konzernverantwortungs-
Initiative (KVI), die im Jahre 2020 zur Volksabstimmung ansteht, an Dynamik gewonnen. Diese
Initiative erweitert den Pflichtenkreis von Unternehmen in erheblichem Umfang. Zwei Gegenvor-
schläge bezwecken, die politischen Spannungen zu entschärfen: Der erste, im Nationalrat ausge-
arbeitete Gegenvorschlag versucht, einen Mittelweg zwischen der KVI und dem geltenden Recht
zu finden; der zweite, von Bundesrätin Keller-Sutter lancierte Vorschlag will sich auf Transparenz-
anforderungen konzentrieren und die Einführung neuer haftungsbegründender Pflichten weitge-
hend vermeiden. Der Ausgang der politischen Auseinandersetzung ist zum Zeitpunkt dieses
Newsletters noch offen.
Bratschi AG Basel Bern Lausanne St. Gallen Zug Zürich Compliance Newsletter März 2020
Die vollständige Anwaltsliste finden Sie im Internet unter www.bratschi.ch/teamDie Diskussionen der letzten Monate haben sich vornehmlich auf die Berücksichtigung der Men-
schenrechte im Kontext des unternehmerischen Handelns konzentriert. Die Nachhaltigkeit als an-
zustrebendes Ziel ist aber ebenfalls Gegenstand der KVI. Mit dem Bedeutungszuwachs der Nach-
haltigkeit im Rahmen der Klimadebatten wird dieser Aspekt mit Sicherheit an Gewicht zulegen.
2. Sorgfalts- und Treuepflichten der Unternehmensorgane
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung von Unternehmen unterliegen breit verstandenen
Sorgfalts- und Treuepflichten (Art. 717 OR). Die Unternehmensführung hat deshalb nach den all-
gemein anerkannten Prinzipien der «Good Governance» tätig zu sein. Sorgfalt und Loyalität be-
deuten, diejenigen Vorkehren zu treffen, die für eine langfristige gedeihliche Entwicklung des Un-
ternehmens als sachgerecht erscheinen. Nach der sog. «Business Judgment Rule» haben die
Organe zwar einen relativ breiten Ermessensspielraum, der aber nicht davon befreit, neue Ent-
wicklungen in der Gesellschaft und der politischen Debatte zu berücksichtigen.
Bereits heute fragen in vielen Unternehmen die Mitarbeiter und insbesondere die Investoren (z.B.
Pensionskassen und andere institutionelle Anleger) nach der Umsetzung von Nachhaltigkeitszie-
len durch die Gesellschaftsorgane. Aus Reputationsgründen ist solchen Anliegen angemessen
Rechnung zu tragen. Diese Thematik betrifft alle Branchen der Wirtschaft, nicht nur die Energie-
produktionsfirmen; ein besonderer Fokus liegt insbesondere – im Nachgang zu vielen Berichten
internationaler Organisationen, jüngst der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich – auf dem
Finanzmarktsektor. Banken sind deshalb in den letzten Monaten (nicht zuletzt auf sanften Druck
der Anleger hin) dazu übergegangen, ihr Angebot an Anlagen, die nachhaltig sind, zu erweitern.
3. Klimarisiken-bezogene Streitfälle im Ausland
Abgesehen von der allgemeinen Reputation vermögen Klimarisiken spezifische finanzielle Risiken
zu verursachen; deren Nichtbeachtung kann zu Verantwortungs- bzw. Haftungsrisiken führen.
Dass Klimarisiken für Unternehmensorgane auch Haftungsfolgen auszulösen vermögen, zeigen
die Entwicklungen im Ausland, vor allem im anglo-amerikanischen Rechtsraum. (i) Besonders in-
tensiv ist die Diskussion in Australien (trotz der zurückhaltenden politischen Einstellung): Die Hut-
ley Opinions von 2016 und 2019 zeichnen die Haftungsrisiken von Unternehmensorganen für
Klimarisiken detailliert auf und in zwei Gerichtsverfahren sind Gesellschaften eingeklagt worden,
1
weil sie ungenügende Informationen über die Klimarisiken veröffentlicht hätten. Ende Januar 2020
haben Überlebende der australischen Buschfeuer beim Nationalen Kontaktpunkt in Australien eine
Klage gegen die Australian and New Zealand Banking Group (ANZ) eingereicht, weil die Bank in
Australien Projekte für fossile Energien, die zum Klimawandel beigetragen haben, finanzierte.
(ii) Das Vereinigte Königreich hat Section 172 des Companies Act 2006 in einer zwar (nur) all-
gemeinen Art erweitert («Duty to promote the success of the company (…) for the benefit of its
members as a whole»), doch geht die Lehre davon aus, dass die Nachhaltigkeit bzw. die Vermei-
dung von Klimarisiken zu den Gesellschaftszwecken gehört. Zudem sind Selbstregulierungen wie
1
McVeight v. REST und Abrahams v. Commonwealth Bank of Australia
Compliance Newsletter März 2020
Seite 2 | 17der insbesondere die Finanzmärkte betreffende 2020 UK Stewardship Code zu beachten. (iii) In
den Vereinigten Staaten hat der US Business Round Table im August 2019 das «Statement on
the Purpose of the Corporation» verfasst; dieses von der Vereinigung der CEO der grössten US
Gesellschaften publizierte Dokument plädiert dafür, die Unternehmensinteressen weit (einschliess-
lich der Nachhaltigkeit) zu verstehen. Ähnlich wie in Australien laufen auch Gerichtsverfahren ge-
gen Gesellschaften wegen ungenügender Informationen über bestehende Klimarisiken ; es geht
2
dabei um Sammelklagen im Finanzmarktkontext.
Weniger ausgeprägt, aber doch nicht zu vernachlässigen, sind die Entwicklungen in Europa. Eine
breite Grundlage für die Verwirklichung von Nachhaltigkeitszielen legt der im März 2018 von der
EU publizierte «Action Plan: Financing Sustainable Growth», der weitreichende umweltbezogene
Überlegungen und Klimarisiken detailliert anspricht sowie die Verwirklichung von Massnahmen
zum Schutz gegen den Klimawandel fordert. Wichtige einzelstaatliche Gerichtsverfahren sind:
(i) Im Prozess Lliuya v. RWE hat der Bauer Lliuya aus Peru, unterstützt von einer deutschen Nicht-
regierungs-Organisation (NGO), die RWE, Deutschlands grösste Elektrizitätsproduzentin, einge-
klagt, weil Emissionen von Greenhouse Gas (GHG, Treibhausgase) in Peru zu einer Gletscher-
schmelze führten und damit das Überflutungsrisiko für das Land des Bauern erhöht haben sollen.
Eingeklagt worden sind EUR 21‘000, d.h. 0,5% der Kosten, welche für einen Damm aufzuwenden
wären, um das Risiko von Überflutungen zu vermeiden. Das erstinstanzliche Gericht hat im De-
zember 2016 die Klage wegen fehlenden Nachweises der Kausalität abgewiesen. Die zweite In-
stanz in Hamm hob dieses Urteil im November 2017 aber auf und verlangte die Durchführung
eines Beweisverfahrens zur Feststellung der Kausalität. (ii) Anfangs August 2019 entschied das
Bezirksgericht in Poznan in Polen, dass der Mehrheitsentscheid der Generalversammlung des
Elektrizitätsunternehmens Enea, ein grosses Kohle-Kraftwerk stark zu erweitern, ungültig sei, weil
der Entscheid angesichts der vielen Risiken, die aus dem Klimawandel und der ungesicherten
Finanzierung herrührten, nicht mit den Sorgfaltspflichten der Gesellschaftsorgane gemäss dem
polnischen Companies Act zu vereinbaren sei . (iii) Weiter hat das höchste Gericht der Niederlande
3
im Dezember 2019 angeordnet, die Regierung habe die GHG-Emissionen bis Ende 2020 im Ver-
gleich zu 1990 um mindestens 25% zu senken . Gestützt auf diesen Entscheid verlangen nun
4
verschiedene NGO und über 17‘000 Bürger/innen in einem Verfahren vor dem Berufungsgericht
in Den Haag, dass Shell seine CO2-Emissionen bis 2030 um 45% und bis 2050 auf den Wert 0
absenken müsse .
5
2
Ramirez v. ExxonMobil und People of the State of New York v. ExxonMobil
3
Client Earth v. Enea
4
Urgenda Foundation v. The State of The Netherlands
5
Milieudefensie et al. v. Royal Dutch Shell plc
Compliance Newsletter März 2020
Seite 3 | 174. Erkenntnisse für die Schweiz
Die Schweiz zeichnet sich nicht durch eine «hohe Streitkultur» mittels Gerichtsverfahren aus. Dass
die Entwicklungen im Ausland aber überhaupt keinen Einfluss auf die Schweiz haben werden,
dürfte angesichts der vielen in der Schweiz aktiven NGO unwahrscheinlich sein. Aus diesem
Grunde empfiehlt es sich für die Unternehmensorgane, insbesondere den Informationspflichten
und den finanziellen Risiken, die mit dem Klimawandel im Zusammenhang stehen, grössere Be-
achtung zu schenken.
Vorsichtsmassnahmen und die Berücksichtigung sich abzeichnender Risikofaktoren in einem frü-
hen Stadium sind regelmässig effizienter und preisgünstiger als das Aufwischen von Scherben
nach einem Schadenseintritt. Diese Einschätzung gilt umso mehr, als auf der einen Seite der me-
diale Reputationsdruck in der nächsten Zeit sich noch verstärken wird und auf der anderen Seite
die Aktionäre (v.a. institutionelle Anleger), d.h. die traditionell an der Rendite ausgerichteten Un-
ternehmensbeteiligten, vermehrt die Beachtung von Nachhaltigkeitszielen fordern dürften.
6
6
Zu dieser vorliegend nicht vertieften Thematik vgl. Rolf H. Weber/Andreas Hösli, Der Klimawandel und die Finanzmärkte, Berücksichti-
gung von Klimarisiken und -chancen durch institutionelle Anleger in der Schweiz, GesKR (Zeitschrift für Gesellschafts- und Kapitalmarkt)
2019, 574-590.
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Compliance Newsletter März 2020
Seite 4 | 17Christian Wind
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Evaluation von Corporate Compliance Programmen – Neue Guidance
des U.S. Departments of Justice
Alle Organisationen, die in den USA tätig sind, sollten sich vergewissern, dass ihr Compli-
ance-Management-System den neusten Anforderungen genügt.
Die Criminal Division des U.S. Department of Justice (DoJ), welche im Februar 2017 ein 8-seitiges
Dokument mit ein paar grundlegenden Fragen veröffentlichte, die bei der Beurteilung, ob gegen
ein Unternehmen Anklage erhoben, Verhandlungen über ein Plea Agreement oder eine andere
Vereinbarung getroffen wird, berücksichtigt werden, hat im April 2019 ein neues, 18-seitiges
Guidance Dokument publiziert.
7
Darin wird nicht mehr den bisherigen elf Bereichen nachgegangen, sondern es werden drei Haupt-
8
fragen gestellt und diese sehr ausführlich sowie unter teilweiser Berücksichtigung der ehemaligen
elf Bereichen erläutert:
− Ist das Compliance-Programm des Unternehmens gut konzipiert?
9
− Ist das Compliance-Programm des Unternehmens effektiv umgesetzt?
10
− Funktioniert das Compliance-Programm des Unternehmens in der Praxis?
11
1. Ist das Compliance-Programm des Unternehmens gut konzipiert?
Einleitend wird ein Augenmerk darauf gelegt, dass das Compliance-Programm gut und umfassend
in die laufenden Aktivitäten und bei den Mitarbeitenden des Unternehmens integriert ist.
Beim Element Risk Assessment werden speziell der Risk Management Prozess, die risikoba-
sierte Ressourcenallokation sowie die Updates und Überprüfungen erwähnt. Dabei wird neu eine
7
https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download
8
Analyse und Verbesserung von Fehlverhalten, Oberes und mittleres Management, Unabhängigkeit und Ressourcen, Richtlinien und Ver-
fahren, Risikobeurteilung, Schulung und Kommunikation, Vertrauliche Berichterstattung und Untersuchungen, Anreize und Disziplinar-
massnahmen, Laufende Verbesserung, regelmässige Überprüfung, Umgang mit Drittparteien sowie Zusammenschlüsse und Akquisitio-
nen
9
Is the corporation's compliance program well designed?
10
Is the corporation's compliance program being implemented effectively?
11
Does the corporation's compliance program work in practice?
Compliance Newsletter März 2020
Seite 5 | 17verhältnismässige Überwachung von risikoreichen und risikoarmen Unternehmensbereichen ge-
fordert.
Der Einleitungstext zum Element Richtlinien und Verfahren eines Compliance-Programms fasst
zusammen, wie diese aussehen müssen, so dass dieses auch effektiv umgesetzt werden kann.
Bezüglich Konzept, Verfügbarkeit, Verantwortlichkeit und Gatekeepers blieb alles beim Alten. Neu
eingeführt wurde jedoch, dass die Umsetzung und Überwachung der Richtlinien und Verfahren
umfassend sichergestellt sein muss.
Die Durchsetzung des Compliance-Programms setzt spezifische Schulungen voraus, die regel-
mässig stattfinden und sich der Anzahl und dem Wissensstand der zu schulenden Personen sowie
der Komplexität des Themas anpassen müssen. Damit soll sichergestellt werden, dass das Com-
pliance-Programm unter den Mitarbeitern bekannt ist und von ihnen verstanden wird. Denn nur so
ist die tatsächliche Wirksamkeit des Compliance-Programms garantiert.
Die Kernaussage des neu eingefügten Einführungstexts beim Element vertrauliche Berichter-
stattung und Untersuchungsprozess ist, dass ein wirksames Compliance-Programm die Ano-
nymität derjenigen voraussetzt, die ein Fehlverhalten innerhalb des Unternehmens rapportieren
wollen. Es dürfen ihnen gegenüber keine Vergeltungsmassnahmen angedroht werden. Das Unter-
nehmen muss geeignete Meldeverfahren sicherstellen. Die Schaffung solcher Verfahren ist Aus-
druck eines etablierten Corporate-Governance-Programms. Neu muss das Unternehmen einen
anonymisierten Meldemechanismus gewährleisten resp. dessen Nichtvorliegen ausdrücklich
rechtfertigen. Zusätzlich muss den Mitarbeitern des Unternehmens der anonymisierte Meldeme-
chanismus bekannt sein.
Beim Element Drittparteien-Management wurden die Kapitel «Angemessene Kontrollen», «Ma-
nagement von Beziehungen» und «Reale Handlungen und Konsequenzen» ergänzt. So braucht
z.B. das Unternehmen neu ein ausdrückliches «business rationale» für den Beizug von Drittpar-
teien sowie klare Regeln, wie zukünftig mit Drittparteien zu verfahren ist, die eine Compliance-
Verletzung begangen haben (Sicherstellung der Nicht-Wiederkontrahierens, Kündigung etc.).
Hinsichtlich Mergers & Acquisitions wurden bezüglich der Unterkapitel («Due Diligence Pro-
zess», «Integration Compliance in den ganzen M&A-Prozess», «Verbindungsprozess von Due Di-
ligence und Implementierung») keine wesentlichen Änderungen eingefügt.
2. Ist das Compliance-Programm des Unternehmens effektiv umgesetzt?
Bei der zweiten Grundfrage wird neu verlangt, dass das Compliance-Programm auch tatsächlich
umgesetzt wird und nicht nur rein in der Theorie existiert. Darüber hinaus braucht es genügend
Personal für die Umsetzung des Compliance-Programms. Die Mitarbeiter müssen ausreichend
über das Compliance-Programm informiert und auch davon überzeugt sein.
Beim Element Engagement Senior und Middle Management werden neu konkretere Überprü-
fungskriterien aufgelistet, an welchen sich die leitenden Führungskräfte – und zwar nicht nur mehr
Compliance Newsletter März 2020
Seite 6 | 17auf Stufe Senior Management sondern explizit auch auf Stufe Middle Management – in Bezug auf
die Einhaltung und Förderung des Compliance-Programms orientieren müssen: Vorbildfunktion
gegenüber Unterstellten, Risikotoleranz bezüglich konkreter Geschäfte, negative Beeinflussung
der Unterstellten durch die Manager. Nachzuweisen sind auch konkrete Handlungen vom Senior
Management und den «middle-managment» Stakeholder, wie z.B. Führungskräfte aus dem Busi-
ness, Finanz, Einkauf, Recht und Personal, mit denen sie ihr Einstehen und ihr Engagement für
Compliance sowie ihre Unterstützung für das Compliance-Personal manifestiert und klar zum Aus-
druck gebracht haben. Letztendlich wird auch angeschaut, ob und wenn ja welche Compliance-
Kompetenzen auf der Stufe Verwaltungsrat selber vorhanden sind.
Ein funktionierendes Compliance-Programm setzt voraus, dass den mit der Aufsicht betrauten Per-
sonen eine angemessene Autonomie bei ihrer Aufsichtstätigkeit zukommt. Darüber hinaus müs-
sen genügend Ressourcen und Personal für die Wahrnehmung der Compliance-Funktion und
-Aufgaben vorhanden sein. Ob dem so ist, kann anhand der folgenden drei Beurteilungskriterien
überprüft werden: Verfügt die mit der Compliance-Aufsicht betraute Person über eine angemes-
sene Seniorität und Positionierung innerhalb des Unternehmens? Stehen ausreichende Ressour-
cen in personeller und finanzieller Hinsicht zur Verfügung? Besteht eine ausreichende Unabhän-
gigkeit von der Geschäftsleitung, z.B. mit einem direkten Zugang zum Verwaltungsrat? Neu wird
angeschaut, wer die Entwicklung des Erfahrungs- und Qualifikationsniveaus des Compliance-Per-
sonals überprüft oder was genau die Gründe waren, weshalb ein Antrag auf mehr Ressourcen für
Compliance oder andere Kontrollfunktionen abgelehnt wurde.
Ziel der Incentives und Disziplinarmassnahmen ist es, Anreize für die Einhaltung des Compli-
ance-Programms und Abschreckungsmassnahmen bei dessen Nichteinhaltung zu schaffen. Es ist
eingehend zu prüfen, ob ein klares und effektives Disziplinarverfahren existiert und die Mitarbeiter
des Unternehmens über dieses Verfahren und dessen Konsequenzen genügend informiert sind.
Es folgt eine kurze Gegenüberstellung zweier Methoden, um die Einhaltung des Compliance-Pro-
gramms sicherzustellen, nämlich die Veröffentlichung von Disziplinarmassnahmen im Sinne einer
Abschreckung und das Setzen positiver Anreize (Beförderungen, Belohnungen, Boni etc.) für vor-
bildliches Verhalten oder Vorschläge zur Verbesserung oder Weiterentwicklung des Compliance-
Programmes. Unter anderem wird auch gefragt, wer für die Vergütung, Beurteilung und Beförde-
rung des Compliance-Personals verantwortlich ist?
3. Funktioniert das Compliance-Programm des Unternehmens in der Praxis?
Das Compliance-Programm muss laufend weiterentwickelt, verbessert, regelmässig überprüft
und allenfalls an die neuen geltenden Standards angepasst werden. Aber wie wird das genau
umgesetzt und sichergestellt? Anstrengungen eines Unternehmens betreffend Weiterentwicklung
und Nachhaltigkeit des Compliance-Programms können honoriert werden. Es liegen mehrere Prü-
fungskriterien vor: Wann gab es Anpassungen/Verbesserungen des Compliance- und Ethikpro-
gramms eines Unternehmens? Wie funktioniert die Überwachung und Auditierung zur Aufdeckung
krimineller Verhalten? Findet eine regelmässige Bewertung der Wirksamkeit des Compliance-Pro-
gramms statt? Speziell erwähnt und näher ausgeführt werden verschiedene Aspekte betreffend
Compliance Newsletter März 2020
Seite 7 | 17Internal Audit, Control Testing, Updates und die Compliance-Kultur. Wie und wie oft wird die Com-
pliance-Kultur des Unternehmens gemessen? Holt das Unternehmen Meinungen von allen Mitar-
beiterebenen ein, um festzustellen, ob diese das Engagement und Einstehen des oberen und mitt-
leren Managements für Compliance wahrnehmen?
Ein Unternehmen muss einen angemessenen Untersuchungsprozess und die dafür erforderli-
chen Ressourcen bereitstellen, damit eine rechtzeitige und gründliche Untersuchung von Vorwür-
fen und Verdachtsmomenten betreffend Non-Compliance ermöglicht wird.
Zudem wird erwartet, dass ein Unternehmen eine effiziente Ursachenanalyse von Fehlverhalten
von Mitarbeitenden durchführt. Dafür werden exemplarisch Prüfungskriterien statuiert: Schwere,
Dauer und Häufigkeit des Fehlverhaltens, allfällige Abhilfemassnahmen, Ausmass des Fehlverhal-
tens etc. Ausschlaggebend bei dieser Beurteilung sind sämtliche getroffenen Abhilfemassnah-
men des betreffenden Unternehmens. So wird z.B. im Falle von disziplinarischen Massnahmen
geschaut, welche Massnahmen und ob diese zeitgerecht getroffen wurden, ob Führungskräfte für
Vergehen, die sie nicht selber begangen haben, die sich aber in ihrem Verantwortungsbereich
ereigneten, zur Rechenschaft gezogen wurden und ob je eine Person im Unternehmen wegen
eines Verstosses entlassen oder anderweitig diszipliniert wurde, sei es durch Streichung oder Re-
duktion des Bonus, eine mündliche Ermahnung oder einen schriftlichen Verweis.
4. Fazit
Das im 2019 aufdatierte Guidance Dokument des DOJ übernimmt sehr viele Punkte und Bereiche
der alten Version. Da jedoch, wie oben teilweise aufgeführt, einige erhebliche Änderungen, Neue-
rungen und Verschärfungen vorgenommen wurden, auf die im vorliegenden Beitrag nicht umfas-
send und lückenlos eingegangen werden konnte, lohnt es sich zumindest für diejenigen, die in den
USA tätig sind, das neue Guidance Dokument genauer zu studieren und mit dem momentanen
Status des eigenen Compliance-Management-System zu vergleichen, um allfällige Schwachstel-
len aufzudecken und auf die To-Do-Liste der eigenen Compliance-Road-map zu setzen.
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Compliance Newsletter März 2020
Seite 8 | 17Felix Kesselring Ursula Eggenberger Stöckli
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Arzneimittel und Medizinprodukte: Neue Regelung der geldwerten Vor-
teile seit 1. Januar 2020 in Kraft
2016 hat das Schweizer Parlament im Rahmen der Heilmittelrechtsrevision die gesetzlichen
Regeln über die sogenannten geldwerten Vorteile (Rabatte, Kickbacks, Sponsoring usw.)
geändert. 2019 hat der Schweizer Bundesrat die dazugehörigen Ausführungsbestimmun-
gen verabschiedet. Seit dem 1. Januar 2020 ist das ganze Paket nun in Kraft und es beste-
hen bereits erste behördliche Konkretisierungen. Die folgenden Ausführungen verschaffen
einen Überblick.
1. In Kraft seit 1. Januar 2020
Die Frage, ob im Heilmittelbereich sogenannte geldwerte Vorteile (Rabatte, Kickbacks, Sponsoring
usw.) zulässig sind, war bis Ende 2019 in Art. 33 des Heilmittelgesetzes (HMG) geregelt. Damit
eng im Zusammenhang stand und steht noch immer Art. 56 Abs. 3 des Krankenversicherungsge-
setzes (KVG), der die Weitergabe von Vergünstigungen regelt. Die genaue Bedeutung der beiden
Bestimmungen war unklar und führte immer wieder zu Rechtsunsicherheiten.
Aufgrund ihrer zahlreichen Probleme wurden beide Bestimmungen im Rahmen der HMGRevi-
sion 2016 revidiert: Das Parlament hat Art. 33 HMG aufgehoben und die Thematik der geldwerten
Vorteile in Art. 55 f. HMG unter dem Titel «Integrität und Transparenz» neu und breiter geregelt.
Art. 56 Abs. 3 KVG wurde durch einen neuen Abs. 3bis modifiziert. Nach über drei Jahren hat der
Bundesrat 2019 die dazugehörigen Ausführungsbestimmungen verabschiedet, nämlich die Ver-
ordnung über die Integrität und Transparenz im Heilmittelbereich (VITH) und Art. 76a-c der Ver-
ordnung über die Krankenversicherung (KVV). Das gesamte Paket trat am 1. Januar 2020 in Kraft.
Übergangsfristen bestehen keine. Das für die Durchsetzung zuständige Bundesamt für Gesund-
heit (BAG) hat vor Weihnachten 2019 bereits erste Konkretisierungen veröffentlicht.
2. Änderungen bei der Zulässigkeit von geldwerten Vorteilen
Die neue Integritätsbestimmung (Art. 55 HMG) enthält ein doppelseitiges Verbot (Art. 55 Abs. 1).
Demnach «[dürfen] Personen, die verschreibungspflichtige Arzneimittel verschreiben, abgeben,
Compliance Newsletter März 2020
Seite 9 | 17anwenden oder zu diesem Zweck einkaufen, und Organisationen, die solche Personen beschäfti-
gen, [...] weder für sich noch zu Gunsten eines Dritten einen nicht gebührenden Vorteil fordern,
sich versprechen lassen oder annehmen. Desgleichen ist es verboten, einer solchen Person oder
Organisation zu deren Gunsten oder zu Gunsten eines Dritten einen nicht gebührenden Vorteil
anzubieten, zu versprechen oder zu gewähren». Im Gegensatz zum früheren Recht wurde der
persönliche Anwendungsbereich erweitert. Neu fallen etwa auch Einkäufer darunter wie z.B. Mit-
glieder von Arzneimittelkommissionen in Spitälern, Alters oder Pflegeheimen und Einkaufsgesell-
schaften wie etwa Einkäufer für ÄrzteNetzwerke und Spitäler. Der sachliche Geltungsbereich
wurde hingegen von sämtlichen Arzneimitteln auf verschreibungspflichtige Arzneimittel (inklusive
verschreibungspflichtige Tierarzneimittel) reduziert. Aufgrund der bereits verabschiedeten (aber
noch nicht in Kraft getretenen) Medizinprodukterevision findet das Verbot allerdings bald (wohl
2022) auch auf gewisse Medizinprodukte Anwendung.
Von diesem Vorteilsverbot gibt es nur vier Ausnahmen (Art. 55 Abs. 2 HMG). Die erste Ausnahme:
«Vorteile von bescheidenem Wert, die für die medizinische oder pharmazeutische Praxis von Be-
lang sind». Unter diese Ausnahme (die ganz ähnlich schon früher bestand) fallen Vorteile an Fach-
personen im Gesamtwert von höchstens CHF 300 pro Fachperson und Jahr, die in direktem Zu-
sammenhang mit der Berufsausübung der Fachperson stehen (z.B. Fachliteratur, Software, Fie-
bermesser) oder direkt der Kundschaft der Fachperson zugutekommen (z.B. ein Schaukelpferd für
das Wartezimmer). Für Gewinne und Preise im Rahmen von Wettbewerben gibt es eine eigene
(und neue) Regelung.
Die zweite Ausnahme: «Unterstützungsbeiträge für Forschung, Weiter und Fortbildung, sofern
bestimmte Kriterien erfüllt sind». Die «bestimmten Kriterien» hat der Bundesrat in der VITH in dif-
ferenzierter Art und Weise konkretisiert. Unterstützungsbeiträge für Forschung, Lehre und Infra-
struktur (Sponsoring) sind nur noch zulässig, wenn sie – neben weiteren Voraussetzungen – an
Organisationen (und nicht an Fachpersonen) ausgerichtet und in der Buchhaltung ausgewiesen
werden. Gleiches gilt für Unterstützungsbeiträge für die Weiter oder Fortbildung von Fachperso-
nen, wobei hier die Organisation zusätzlich unabhängig über die Art und Auswahl der Weiter oder
Fortbildung sowie über die teilnehmenden Fachpersonen entscheiden muss. Bei den Unterstüt-
zungsbeiträgen für die Teilnahme an Veranstaltungen zur Weiter oder Fortbildung hat die teilneh-
mende Fachperson (oder ihr Arbeitgeber) – wie bisher – einen Selbstkostenbeitrag (auf genau
definierte Kosten) zu leisten. In Anlehnung an die bisherige Vollzugspraxis wird unterschieden, ob
es sich um eine Fortbildungsveranstaltung (Selbstkostenbeitrag von mindestens 1/3) oder um eine
Weiterbildungsveranstaltung (Selbstkostenbeitrag von mindestens 1/5) handelt. Erbringt die Fach-
person an der Veranstaltung eine gleichwertige Gegenleistung, so kann – grundsätzlich wie bisher,
aber neu unter zusätzlichen Voraussetzungen – der Selbstkostenbeitrag erlassen werden. Eine
Erlassmöglichkeit besteht auch bei kürzeren Veranstaltungen.
Die dritte Ausnahme: «Abgeltungen für gleichwertige Gegenleistungen, insbesondere für solche
bei Bestellungen und Lieferungen von Heilmitteln». Diese Ausnahme ist grundsätzlich nicht neu.
Neu ist allerdings, dass die Abgeltungen nur noch dann zulässig sind, wenn sie auf einer schriftli-
Compliance Newsletter März 2020
Seite 10 | 17chen Vereinbarung basieren, woraus Art und Umfang von Gegenleistung und angemessener Ab-
geltung hervorgehen. Aus Praktikabilitätsgründen keine schriftliche Vereinbarung wird benötigt bei
der Übernahme von Verpflegungskosten bis höchstens CHF 100 im Rahmen eines Fachge-
sprächs. Die VITH enthält ausserdem einen kurzen Katalog von ausdrücklich erlaubten Gegenleis-
tungen, wie z.B. Logistikaufwand, Gutachtertätigkeit oder Mitwirkung in Advisory Boards.
Die vierte Ausnahme erfasst «beim Heilmitteleinkauf gewährte Preisrabatte oder Rückvergütun-
gen, sofern sie keinen Einfluss auf die Wahl der Behandlung haben». Ein «Preisrabatt» ist dabei
die «Differenz zwischen dem Standardpreis eines Produkts und dem im Rahmen einer Transaktion
effektiv bezahlten Preis», wobei der Standardpreis grundsätzlich derjenige Preis ist, für den eine
Herstellerin bzw. Lieferantin ihren Abnehmern ein bestimmtes Produkt üblicherweise anbietet (Lis-
tenpreis). Eine Rückvergütung ist eine besondere Rabattart, die nachträglich am Ende eines be-
stimmten Zeitraumes erfolgt. Soweit Arzneimittel der krankenversicherungsrechtlichen Spezialitä-
tenliste (Liste der von den Krankenkassen vergüteten Arzneimittel) betroffen sind, liegt nach der
VITH u.a. dann ein Preisrabatt vor, wenn «der effektiv bezahlte Preis unter dem Fabrikabgabepreis
[FAP] liegt». Dies ist u.E. jedoch nicht zwingend der Fall. Betreffend die Voraussetzung, dass die
Preisrabatte bzw. Rückvergütungen keinen Einfluss auf die Wahl der Behandlung haben dürfen,
enthält die VITH keine Hinweise. Das BAG wird dazu eine Praxis entwickeln müssen. Nach der
VITH sind Naturalrabatte (Lieferung einer grösseren als der bestellten und in Rechnung gestellten
Menge) neu verboten. Das Naturalrabattverbot wird vom BAG streng interpretiert. Verboten für
Fachpersonen ist auch der Verkauf von erhaltenen Musterpackungen.
3. Neue Transparenzpflichten
Nach der neuen Transparenzbestimmung (Art. 56 HMG) «[sind s]ämtliche beim Heilmitteleinkauf
gewährten Preisrabatte und Rückvergütungen [...] in den Belegen und Rechnungen sowie in den
Geschäftsbüchern der verkaufenden wie der einkaufenden Personen und Organisationen auszu-
weisen und den zuständigen Behörden [dem BAG] auf Verlangen offenzulegen» (Art. 56
Abs. 1 HMG). Diese Pflicht trifft z.B. Grossisten, Zulassungsinhaberinnen (bei Direktverkauf), Spi-
täler, Ärzte (auch Tierärzte), Apotheken und Drogerien.
Sachlich geht die Transparenzpflicht einerseits über das Vorteilsverbot (vgl. oben) hinaus. Es sind
nämlich nicht nur verschreibungspflichtige Arzneimittel (Abgabekategorie A und B), sondern zu-
sätzlich auch Arzneimittel der Abgabekategorie D und alle Medizinprodukte (inklusive In-vitro-Di-
agnostika, aber ohne klassische Medizinprodukte der Klasse I) erfasst und dies unabhängig da-
von, ob sie in der krankenversicherungsrechtlichen Spezialitätenliste (SL) oder der Mittel- und Ge-
genständeliste (MiGeL) gelistet sind. Andererseits werden nur Preisrabatte und Rückvergütungen
erfasst, nicht aber andere Vorteile.
Es ist nicht vorgeschrieben, in welcher konkreten Form der Verkäufer den Preisrabatt auf der Rech-
nung auszuweisen hat. Für das BAG ist es jedoch wichtig, dass der Ausweis in eindeutig nachvoll-
ziehbarer Form geschieht, damit es ohne Weiteres klären kann, ob es sich um einen zulässigen
Preisrabatt handelt oder nicht. Typischerweise führt daher der Verkäufer auf der Rechnung explizit
Compliance Newsletter März 2020
Seite 11 | 17den Standardpreis, den gewährten Rabatt sowie den tatsächlich bezahlten Preis auf. Der Einkäufer
kann dann seinerseits den ausgewiesenen Rabatt in seine Geschäftsbücher übernehmen
Rückvergütungen sind nach dem BAG nicht im Rahmen des Heilmitteleinkaufs in den Belegen und
Rechnungen sowie in den Belegen und Geschäftsbüchern auszuweisen, sondern erst nachträg-
lich, nämlich wenn die Vergütung effektiv erfolgt.
4. Interne Organisation
Personen und Organisationen, die Heilmittel herstellen oder vertreiben, die von der Integritäts
bzw. Transparenzbestimmung (Art. 55 bzw. 56 HMG) erfasst sind, müssen neu eine Person be-
zeichnen, die dem BAG auf Verlangen alle geforderten Unterlagen und Informationen liefert. Eine
Meldung an das BAG ist jedoch nicht notwendig. Diese Person ist gemäss BAG persönlich für die
Lieferung der Unterlagen und Informationen verantwortlich und in Abwesenheit der Person sollte
eine entsprechende Stellvertretung sichergestellt werden.
Ausserdem sind die erwähnten Personen und Organisationen verpflichtet, sämtliche mit Fachper-
sonen und Organisationen geschlossenen Vereinbarungen nach der letzten Verwendung zehn
Jahre aufzubewahren und ein Verzeichnis aller Fachpersonen und Organisationen zu führen, die
gebührende Vorteile erhalten haben. Das BAG stellt keine spezifischen Anforderungen an dieses
Verzeichnis, verlangt aber die Sicherstellung, dass bei einer Anfrage des BAG eine korrekte, nach-
vollziehbare und vollständige Liste der Fachpersonen und Organisationen geliefert werden kann.
5. Modifizierte krankenversicherungsrechtliche Weitergabepflicht
Neben den beiden heilmittelrechtlichen Änderungen (Art. 55 und 56 HMG) hat auch die kranken-
versicherungsrechtliche Pflicht zur Weitergabe von Vergünstigungen an die Patienten bzw. Kran-
kenkassen gewisse Modifikationen erfahren.
Die Weitergabepflicht (Art. 56 Abs. 3 KVG) als solche blieb zwar unverändert. U.a. muss demnach
weiterhin der «Leistungserbringer [...] dem Schuldner der Vergütung die direkten oder indirekten
Vergünstigungen [vollumfänglich] weitergeben, die ihm [...] Personen oder Einrichtungen gewäh-
ren, welche Arzneimittel oder der Untersuchung oder Behandlung dienende Mittel oder Gegen-
stände liefern». Bislang bestanden zu dieser Pflicht keine ausführenden Verordnungsbestimmun-
gen. Neu wird jedoch in der KVV verlangt, dass der Leistungserbringer die Vergünstigung in der
Rechnung aufführt. Ist es allerdings so, dass die Vergünstigungen bereits über niedrigere Kosten
in die Berechnung der Tarife und Preise der entsprechenden Leistung einfliessen (was z.B. beim
Fallpauschalensystem SwissDRG der Fall ist), so müssen diese im Rahmen der Rechnungsstel-
lung nicht separat ausgewiesen werden. Insgesamt bleibt die Rechtsunsicherheit aber weiterhin
hoch, insbesondere hinsichtlich der Bedeutung des Begriffs der «direkten oder indirekten Vergüns-
tigungen» sowie der korrekten «Weitergabe» und deren technische Umsetzung.
Compliance Newsletter März 2020
Seite 12 | 17Die Weitergabepflicht hat durch die Einfügung eines neuen Abs. 3bis jedoch eine Modifikation er-
fahren. Demnach können «Versicherer und Leistungserbringer [...] vereinbaren, dass Vergünsti-
gungen gemäss [Art. 56 Abs. 3 lit. b KVG] nicht vollumfänglich weitergegeben werden müssen.
Diese Vereinbarung ist den zuständigen Behörden auf Verlangen offenzulegen. Sie hat sicherzu-
stellen, dass Vergünstigungen mehrheitlich [d.h. zu über 50%] weitergegeben werden und dass
nicht weitergegebene Vergünstigungen nachweislich zur Verbesserung der Qualität der Behand-
lung eingesetzt werden». Hintergrund dieser Modifikation ist die Hoffnung des Gesetzgebers auf
einen im Vergleich zu Art. 56 Abs. 3 lit. b KVG höheren Anreiz zur Aushandlung (und nachherigen
teilweisen Weitergabe) von Vergünstigungen. Die Regelung ist im Detail nicht in allen Punkten klar
(etwa hinsichtlich des Bezugspunktes der Vergünstigungen, hinsichtlich des Begriffs «sicherstel-
len» sowie der Bedeutung des Passus «zur Verbesserung der Qualität der Behandlung»).
Einige Punkte hat der Bundesrat aber konkretisiert. So sollen etwa die Vereinbarungen in erster
Linie zwischen den Verbänden der Leistungserbringer und der Versicherer abgeschlossen werden
und die nicht weitergegebenen Vergünstigungen sollen in erster Linie zugunsten national ausge-
richteter Programme (zur Verbesserung der Behandlungsqualität) eingesetzt werden, Alternativlö-
sungen sind aber auch möglich. In der KVV ist auch festgehalten, dass die Vereinbarungen schrift-
lich getroffen werden und einen gewissen Mindestinhalt aufweisen müssen. Ausserdem besteht
für Leistungserbringer die Pflicht, das BAG über abgeschlossene Vereinbarungen (nicht aber be-
reits über den konkreten Inhalt) unverzüglich (d.h. innert einer Woche) zu informieren. Die gleiche
Pflicht trifft auch die Versicherer. Diese haben zusätzlich die Pflicht, dem BAG Bericht – und allen-
falls Zwischenberichte – über die Einhaltung der Vereinbarungen zu erstatten.
6. Verschärfte Sanktionen und neue Zuständigkeit
Zur Durchsetzung der genannten Regelungen (Art. 55 f. HMG und Art. 56 KVG) stehen ver-
schärfte Verwaltungsmassnahmen und verwaltungsstrafrechtliche Sanktionen gegenüber natürli-
chen Personen und Unternehmen zur Verfügung. Die Zuständigkeit liegt neu (praktisch aus-
schliesslich) gebündelt beim BAG. Die Swissmedic ist nicht mehr zuständig.
Bratschi AG ist eine führende Schweizer Anwaltskanzlei mit über 90 Anwältinnen und Anwälten in den Wirtschaftszentren der Schweiz, bietet schweizerischen und ausländischen
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Compliance Newsletter März 2020
Seite 13 | 17Christian Wind
Dr. iur. HSG, LL.M., EMBA IMD, Rechtsanwalt
Partner
Co-Head Compliance und Investigations
Co-Head Wettbewerb und Medien
Telefon +41 58 258 10 00
christian.wind@bratschi.ch
Wie überprüft oder strukturiert man ein Compliance-Management-Sys-
tem, damit es «State of the art» ist?
Der Anspruch des im Jahr 2018 präsentierten Compliance-Würfel-Modells war, für jegliche
Organisation ein pragmatisches und ganzheitliches «State of the art»-Compliance-Konzept
zur Verfügung zu stellen, um ein bereits bestehendes Compliance-Management-System ein-
fach und ganzheitlich überprüfen zu können, resp. ein neues gezielt, umfassend und struk-
turiert aufzubauen.
Nachfolgend soll kurz aufgezeigt werden, a) wie es zum Compliance-Würfel-Modell kam, b) was
es auszeichnet, c) wie es umgesetzt wird und d) wo es in der Praxis bereits erfolgreich angewandt
wurde.
1. Wie kam es zum Compliance-Würfel-Modell?
Eine Analyse der zurzeit rund 20 bestehenden und massgebenden globalen oder nationalen Com-
pliance-Standards (wie z.B. OECD Good Practice Guidance , ISO 19600 , IDW PS 980 , Grund-
12 13 14
züge des wirksamen Compliance Managements , FCPA Resource Guide oder Compliance-Ma-
15 16
nagement-System-Guidance ) führte zur Erkenntnis, dass die meisten dieser Standards eher me-
17
chanisch, prozess- und «audit»-orientiert sind, jedoch, mit einer einzigen Ausnahme, moderne Er-
kenntnisse und Aspekte aus der Verhaltensökonomie, welche direkt die Personen betreffen, ver-
nachlässigen. Zudem wird auch der Bereich Kultur, die für jede Organisation von entscheidender
Bedeutung ist, zu wenig berücksichtigt, zumindest nicht ganzheitlich und nicht auf allen Stufen.
Im Gegenzug dazu wurden jedoch in vielen Standards ähnliche und vergleichbare Elemente auf-
geführt, so dass hier ein gewisser Grundkonsens zu bestehen scheint, was die Kernelemente ei-
nes Compliance-Management-Systems betrifft.
12
http://www.oecd.org/daf/anti-bribery/44884389.pdf
13
https://www.iso.org/standard/62342.html
14
https://shop.idw-verlag.de/product.idw?product=20205
15
https://www.economiesuisse.ch/de/publikationen/grundzuege-eines-wirksamen-compliance-managements-2014
16
https://www.justice.gov/criminal-fraud/fcpa-guidance
17
https://opus.htwg-konstanz.de/frontdoor/index/index/year/2014/docId/247
Compliance Newsletter März 2020
Seite 14 | 17Aus den Erkenntnissen der umfassenden und detaillierten Analyse sowie den eigenen langjährigen
Erfahrungen in verschiedenen, global tätigen Konzernen bezüglich die Bedeutung und Wichtigkeit
von Personen und Kultur, sowie um ein einfaches und einprägsames Modell zu schaffen, ist das
Compliance-Würfel-Modell mit den sechs Bereichen Kultur, Einbettung, Aktivitäten, Personen,
Ressourcen und Fundament entwickelt worden .
18
2. Was zeichnet das Compliance-Würfel-Modell aus?
Das Compliance-Würfel-Modell deckt die wichtigen Anforderungen der momentan rund 20 rele-
vanten globalen und diversen nationalen Compliance-Standards (z.B.: OECD, ISO [19600, 37001],
USA [FCPA, DOJ, Sentencing Guidelines], UK, D [TÜV, IDW, KICG], A, CH, AUS) ganzheitlich
und auf eine einfach nachvollziehbare Art und Weise ab und legt dabei den Schwerpunkt auf Kultur
sowie Personen.
Es kann folglich auf jede nationale und internationale Organisation unabhängig von deren Sitz,
global angewendet werden.
Zudem erlaubt die Methodik, das Compliance-Würfel-Modell auf jegliche Organisationsform anzu-
wenden, sei es ein KMU, ein globaler Konzern, eine Stiftung, ein Verein, ein Verband, eine NGO,
eine internationale Organisation, eine Universität, ein Spital, Behörden auf kommunaler und kan-
tonaler Ebene oder eine Bundesbehörde.
Das Compliance-Würfel-Modell stellt also organisationsübergreifend sicher, dass bei einem Neu-
aufbau eines Compliance-Management-Systems, der mehrere Jahre dauert und eigentlich eine
Daueraufgabe ist, dass durch die Organisation nichts Wesentliches vergessen oder übersehen
wird und dass bei einer Überprüfung klar aufgezeigt werden kann, wo sich die Schwachstellen des
bestehenden Compliance-Management-Systems einer Organisation befinden. Damit kann man
mit den wohl allgemein eher beschränkten Ressourcen in der Compliance ganz gezielt, risikoba-
siert und die besonderen Anforderungen oder Eigenheiten der Organisation berücksichtigend den
Hebel ansetzen.
3. Wie wird das Compliance-Würfel-Modell praktisch eingesetzt?
In der Regel wird das Compliance-Würfel Modell dazu verwendet, ein bestehendes Compliance-
Management-System einer Organisation einer externen und damit unabhängigen Überprüfung zu
unterziehen, wie es diverse Compliance-Standards empfehlen und es Compliance Policies von
einigen Organisationen selber vorschreiben, z.B. dass alle drei Jahre eine solche Überprüfung
vorzunehmen sei. Das kann entweder in Form von strukturierten Interviews oder mittels dem web-
basierten Umfragetool Complerify geschehen.
18 siehe für mehr Details, Erläuterungen und Checklisten: Wind Christian, Leitfaden Compliance Pragmatisch & ganzheitlich, Stämpfli Verlag 2018 (160 Seiten)
Compliance Newsletter März 2020
Seite 15 | 17Die Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen den strukturierten Interviews und Complerify
lassen sich aus diversen Erfahrungen vereinfacht wie folgt zusammenfassen:
Strukturierte Interviews Complerify
Methodik Compliance-Würfel Modell (Kultur, Einbettung, Aktivitäten, Personen, Ressourcen, Fundament)
Kick-Off − Festlegung Ziel und Umfang
− Anpassung / Ergänzung des Fragebogens
− Bestimmung der Teilnehmer
− Festlegung der Informationen für die Teilnehmer
− Zeitplan und Ergebnisse
Umfrage − Strukturierte Interviews − On-line basiert (Laptop oder Mobile
− Ca. 5 - 6-seitiger Fragebogen − Ca.100 zu bewertende Aussagen
− 1.5 h pro Interview − Ca. 20 – 30 Min. zum Ausfüllen
Bericht − Executive Summary mit Empfehlungen − Executive Summary mit Empfehlungen
(Compliance Road Map) (Compliance Road Map)
− Allenfalls Desk-top Analyse − Complerify Index
(bestehende Dokumente, Policies, Schulun- − Quantifizierte Aussagen (-10 bis +10)
gen, Prozesse usw.)
− Sehr detaillierte Analyse
− Zusammenfassung der Erkenntnisse aus (Gesamt, pro Funktion und z.B. pro Abteilung,
den Interviews pro Land)
− Eher qualitative und teilweise quantitativen − Vergleichbarkeit über die Jahre
Aussagen
Workshop / Auf Wunsch Workshop / Präsentation der Resultate mit / vor der Geschäftsleitung und / oder dem
Präsentation Verwaltungsrat.
Dauer 3 - 6 Monate 2 Monate
Teilnehmer 12 – 50 150 / 300 / 500 oder mehr auf Anfrage
(in der Regel eine Auswahl des Verwaltungs- (in der Regel gesamter Verwaltungsrat, gesamte
rates, der Geschäftsleitung und von Führungs- Geschäftsleitung, ausgewählte Führungskräfte
kräften, keine Mitarbeitenden) und Mitarbeitende)
Kosten Pauschalbetrag
Bemerkungen − Anonymität der Teilnehmer garantiert − Anonymität der Teilnehmer garantiert
− Dank dem persönlichen Kontakt auch eine − Individueller «deep-link» zum Einloggen
Art «Lehrgespräch» − Dedizierter Server mit Standort in der
− Fragen und Rückmeldungen bei Unklarhei- Schweiz
ten sofort möglich − Umfassende Sensibilisierung aller Teilnehmer
− Beispiele können aufgeführt und bespro- auf allen Stufen mit Bezug auf sämtliche rele-
chen werden vanten Compliance-Aspekte
Das Compliance-Würfel Modell kann aber auch als Roadmap mit Milestones für den systemati-
schen und umfassenden Aufbau eines Compliance-Management Systems oder dessen gezielte
Weiterentwicklung in einer Organisation dienen.
Compliance Newsletter März 2020
Seite 16 | 174. Wo wurde das Compliance-Würfel Modell bereits erfolgreich in der Praxis ange-
wandt?
Dass das Compliance-Würfel Modell nicht nur ein theoretisches Konstrukt ist, sondern seinem An-
spruch, für jegliche Organisation ein pragmatisches und ganzheitliches Compliance-Konzept zu
sein, um ein bereits bestehendes Compliance-Management-System einfach und ganzheitlich zu
überprüfen, resp. ein neues gezielt und strukturiert aufzubauen, gerecht wurde, zeigt seine mehr-
fache, erfolgreiche Anwendung in den letzten zwei Jahren in den verschiedensten Bereichen im
In- und Ausland, wie die folgende, beispielhafte Auswahl bestätigt:
Strukturierte Interviews Complerify Andere Anwendung
(Assessment) (Assessment) (Aufbau / Ergänzung)
Privates Spital Finanzdienstleister Bundesverwaltung
Energie Öffentliches Spital Verband
Handel Automotiv (Ausland) Pharma
Maschinenbau Vermögensberatung
Chemie Handel
Kantonale Verwaltung Bau
Sicherheit Finanz
Stiftung Baumaterialien (Ausland)
Personalservices
Retail
Elektronik
Versicherung
Medien
5. Fazit
Das Compliance-Würfel Modell hat sich bewährt und könnte auch Ihrer Organisation, sei es ein
KMU, ein globaler Konzern, eine Stiftung, ein Verein, ein Verband, eine NGO, eine internationale
Organisation, eine Universität, ein Spital oder eine kommunale, kantonale oder Bundesbehörde,
von Nutzen sein.
Wie steht es um Ihre Compliance?
Christian Wind
Leitfaden Compliance – Pragmatisch & ganzheitlich
Januar 2018, 179 Seiten, CHF 69.00
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Compliance Newsletter März 2020
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