KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19 - voestalpine AG
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
KONSOLIDIERTER
CORPORATE GOVERNANCE-
BERICHT 2018/19
BEKENNTNIS ZUM Der vorliegende Corporate Governance-Bericht
ÖSTERREICHISCHEN CORPORATE basiert auf dem Status der Kodex-Revision vom
GOVERNANCE-KODEX Jänner 2018.
Mit dem Österreichischen Corporate Governance- » Der Kodex ist unter
Kodex wird inländischen Aktiengesellschaften www.corporate-governance.at
ein Ordnungsrahmen für die Führung und Über- öffentlich zugänglich.
wachung des Unternehmens zur Verfügung ge-
stellt. Der Kodex verfolgt das Ziel einer verant- Er erlangt Geltung durch freiwillige Selbstverpflich-
wortlichen, auf nachhaltige und langfristige tung der Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat
Wertschaffung ausgerichteten Leitung und Kon- der voestalpine AG haben bereits im Jahr 2003
trolle von Gesellschaften und Konzernen. Damit beschlossen, den Corporate Governance-Kodex
soll ein hohes Maß an Transparenz für alle Stake- anzuerkennen und haben auch die zwischenzeit-
holder des Unternehmens erreicht werden. lich erfolgten Regeländerungen angenommen
bzw. umgesetzt. Die voestalpine AG bekennt
Grundlage des Kodex sind die Vorschriften des sich somit zur Einhaltung des Österreichischen
österreichischen Aktien-, Börse- und Kapitalmarkt- Corporate Governance-Kodex in der geltenden
rechtes, die EU-Empfehlungen zu den Aufgaben Fassung.
der Aufsichtsratsmitglieder und zur Vergütung
von Direktoren sowie in ihren Grundsätzen die Neben den verbindlich einzuhaltenden „L-Regeln“
OECD-Richtlinien für Corporate Governance. Der werden auch sämtliche „C-Regeln“ und „R-Regeln“
Kodex wurde seit 2002 mehrfach überarbeitet. des Kodex eingehalten.1
1
Im Corporate Governance-Kodex sind folgende Regeln vorgesehen: „L-Regeln“ (= Legal), das sind gesetzlich vorgeschriebene
Maßnahmen; „C-Regeln“ (Comply or Explain), deren Nichteinhaltung begründet werden muss; „R-Regeln“ (Recommendations),
das sind Empfehlungen.
KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDES
» Dr. Wolfgang Eder
geboren 1952; Zugeordnete Konzernfunktionen:
Mitglied des Vorstandes Konzernentwicklung einschließlich Rohstoffstrategie; F&E- und Inno
(seit 1995); Vorsitzender vationstrategie; Corporate Human Resources; Konzernkommunikation
des Vorstandes (seit 2004); und Marktauftritt; Compliance; Recht; M&A; Strategisches Umwelt
Ende der laufenden Funktions management; Investor Relations; Revision
periode: 03.07.2019;
Mitglied des Aufsichtsrates Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen2
der Oberbank AG, Österreich, des voestalpine-Konzerns:
Linz (bis 14.05.2019); Mitglied des voestalpine Stahl GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
Aufsichtsrates der Infineon voestalpine High Performance Metals GmbH,
Technologies AG, Deutschland, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
München voestalpine Metal Engineering GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
voestalpine Metal Forming GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH, Vorsitzender des Beirates
» Dipl.-Ing. Herbert Eibensteiner
Leitung der Steel Division Zugeordnete Konzernfunktion:
Vorsitzender des Vorstandes Informationstechnologie
(ab 03.07.2019)
geboren 1963; Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen2
Mitglied des Vorstandes des voestalpine-Konzerns:
(seit 2012); Ende der laufenden voestalpine Stahl GmbH, Vorsitzender der Geschäftsführung;
Funktionsperiode: 31.03.2024 voestalpine High Performance Metals GmbH,
Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine Metal Engineering GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine Metal Forming GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine Grobblech GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
voestalpine Steel & Service Center GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
Logistik Service GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
voestalpine Texas LLC, Vorsitzender des Board of Directors;
voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH, Stv. Vorsitzender des Beirates
» Dipl.-Ing. Dr. Franz Kainersdorfer
Leitung der Metal Engineering Zugeordnete Konzernfunktion:
Division Langfristige Energieversorgung des Konzerns
geboren 1967;
Mitglied des Vorstandes Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen2
(seit 2011); Ende der laufenden des voestalpine-Konzerns:
Funktionsperiode: 31.03.2024; voestalpine Metal Engineering Verwaltung GmbH,
Mitglied des Aufsichtsrates Vorsitzender der Geschäftsführung;
der VA Erzberg GmbH, voestalpine Stahl GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
Österreich, Eisenerz voestalpine High Performance Metals GmbH,
Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine Metal Forming GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine Stahl Donawitz GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
voestalpine Schienen GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
voestalpine Tubulars GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
voestalpine Texas LLC, Mitglied des Board of Directors;
voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH, Mitglied des Beirates
2
Als wesentliche Tochterunternehmen sind in diesem Bericht die Divisionsleitgesellschaften sowie
Tochterunternehmen des voestalpine-Konzerns mit einem Umsatz von mehr als 200 Mio. EUR angeführt.
KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19» Mag. Dipl.-Ing. Robert Ottel, MBA
Leitung des Ressorts Finanzen Zugeordnete Konzernfunktionen:
geboren 1967; Bilanzen; Controlling einschließlich Beteiligungscontrolling;
Mitglied des Vorstandes Konzern-Treasury; Steuern; Managementinformationssysteme;
(seit 2004); Ende der laufenden Risikomanagement
Funktionsperiode: 31.03.2024;
Stellvertretender Vorsitzender Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen2
des Aufsichtsrates der des voestalpine-Konzerns:
APK-Pensionskasse AG, Österreich, voestalpine Stahl GmbH, Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates;
Wien; Mitglied des Aufsichtsrates voestalpine High Performance Metals GmbH,
der Josef Manner & Comp. AG, Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates;
Österreich, Wien; Mitglied des voestalpine Metal Engineering GmbH, Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates;
Aufsichtsrates der CEESEG AG, voestalpine Metal Forming GmbH, Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates;
Österreich, Wien; Mitglied voestalpine Texas LLC, Mitglied des Board of Directors
des Aufsichtsrates der Wiener
Börse AG, Österreich, Wien
» Dipl.-Ing. Franz Rotter
Leitung der High Performance Zugeordnete Konzernfunktionen:
Metals Division Beschaffungsstrategie; Health & Safety
geboren 1957;
Mitglied des Vorstandes Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen2
(seit 2011); Ende der laufenden des voestalpine-Konzerns:
Funktionsperiode: 31.03.2024 voestalpine High Performance Metals GmbH,
Vorsitzender der Geschäftsführung;
voestalpine Stahl GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine Metal Engineering GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine Metal Forming GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine BÖHLER Edelstahl GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
Buderus Edelstahl GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
Uddeholms AB, Mitglied des Verwaltungsrates;
Villares Metal S.A., Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine BÖHLER Aerospace GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates
» Dipl.-Ing. Dr. Peter Schwab, MBA
Leitung der Metal Forming Funktionen in wesentlichen Tochterunternehmen2
Division des voestalpine-Konzerns:
geboren 1964; voestalpine Metal Forming GmbH, Vorsitzender der Geschäftsführung;
Mitglied des Vorstandes voestalpine Stahl GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
(seit 2014); Ende der laufenden voestalpine High Performance Metals GmbH,
Funktionsperiode: 31.03.2024 Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine Metal Engineering GmbH, Mitglied des Aufsichtsrates;
voestalpine Precision Strip GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
voestalpine Krems GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
voestalpine Sadef nv, Vorsitzender des Aufsichtsrates;
voestalpine Automotive Components Dettingen Verwaltungs GmbH,
Vorsitzender des Beirates;
voestalpine Automotive Components Schwäbisch Gmünd GmbH & Co KG,
Vorsitzender des Beirates
2
Als wesentliche Tochterunternehmen sind in diesem Bericht die Divisionsleitgesellschaften sowie
Tochterunternehmen des voestalpine-Konzerns mit einem Umsatz von mehr als 200 Mio. EUR angeführt.
KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19ÄNDERUNGEN IM VORSTAND 2019 setzt sich der Vorstand der voestalpine AG
AB 3. JULI 2019 demnach wie folgt zusammen:
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juli » Herbert Eibensteiner
2019 scheidet Dr. Wolfgang Eder aus dem Vor- (Vorsitzender des Vorstandes)
stand der voestalpine AG aus. Der Aufsichtsrat » Robert Ottel
hat am 5. Juni 2018 Dipl.-Ing. Herbert Eiben (Leitung des Ressorts Finanzen)
steiner als N
achfolger von Dr. Wolfgang Eder » Franz Rotter
zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt. Am (Leitung der High Perfomance Metals Division)
18. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat Dipl.-Ing. » Franz Kainersdorfer
Hubert Zajicek als Mitglied des Vorstandes der (Leitung der Metal Engineering Division)
voestalpine AG und Nachfolger von Dipl.-Ing. » Peter Schwab
Herbert Eibensteiner als Leiter der Steel Division (Leitung der Metal Forming Division)
mit Wirkung zum 4. Juli 2019 bestellt. Nach der » Hubert Zajicek
Hauptversammlung der voestalpine AG am 3. Juli (Leitung der Steel Division)
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATES
» Dr. Joachim Lemppenau Vorsitzender des Aufsichtsrates (seit 01.07.2004),
geboren 1942 Erstbestellung: 07.07.1999
Vorstandsvorsitzender a. D. der Volksfürsorge Versicherungsgruppe,
Deutschland, Hamburg
» Dr. Heinrich Schaller Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates (seit 04.07.2012),
geboren 1959 Erstbestellung: 04.07.2012
Generaldirektor der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich AG,
Österreich, Linz; 2. Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates
der Raiffeisen Bank International AG, Österreich, Wien; Stellvertreter
des Vorsitzenden des Aufsichtsrates der AMAG Austria Metall AG,
Österreich, Braunau-Ranshofen
» KR Dr. Franz Gasselsberger, MBA Mitglied des Aufsichtsrates, Erstbestellung: 01.07.2004
geboren 1959 Generaldirektor der Oberbank AG, Österreich, Linz; Vorsitzender des
Aufsichtsrates der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft,
Österreich, Innsbruck; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichts
rates der BKS Bank AG, Österreich, Klagenfurt; Mitglied des Aufsichts-
rates der AMAG Austria Metall AG, Österreich, Braunau-Ranshofen
(bis 10.04.2019); Mitglied des Aufsichtsrates der Lenzing AG,
Österreich, Lenzing
» Dr. Hans-Peter Hagen Mitglied des Aufsichtsrates, Erstbestellung: 04.07.2007
geboren 1959 Geschäftsführer der BALDUS Consulting GmbH, Österreich, Wien;
Mitglied des Aufsichtsrates der Telekom Austria AG, Österreich, Wien
» Dr. Michael Kutschera, MCJ. (NYU) Mitglied des Aufsichtsrates, Erstbestellung: 01.07.2004
geboren 1957 Rechtsanwalt, Partner bei Binder Grösswang Rechtsanwälte GmbH,
Österreich, Wien
» Prof. (em) Dr. Helga Nowotny, Ph.D. Mitglied des Aufsichtsrates, Erstbestellung: 02.07.2014
geboren 1937 Präsidentin a. D. des European Research Council
» Mag. Dr. Josef Peischer Mitglied des Aufsichtsrates, Erstbestellung: 01.07.2004
geboren 1946 Direktor a. D. der Kammer für Arbeiter und Angestellte für
Oberösterreich, Österreich, Linz
» Dipl.-Ing. Dr. Michael Schwarzkopf Mitglied des Aufsichtsrates (bis 01.08.2018),
geboren 1961 Erstbestellung: 01.07.2004
Vorsitzender des Aufsichtsrates der Plansee Holding AG, Österreich,
Reutte; Mitglied des Aufsichtsrates der Mayr-Melnhof Karton AG,
Österreich, Wien
KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19Vom Betriebsrat entsandt:
» Josef Gritz Mitglied des Aufsichtsrates, Erstentsendung: 01.01.2000
geboren 1959 Vorsitzender des Arbeiterbetriebsrates der voestalpine Stahl
Donawitz GmbH, Österreich, Donawitz
» Friedrich Hofstätter (bis 15.06.2019) Mitglied des Aufsichtsrates, Erstentsendung: 01.07.2017
geboren 1965 Vorsitzender des Angestelltenbetriebsrates der voestalpine AG,
Österreich, Linz
» Sandra Fritz (ab 15.06.2019) Mitglied des Aufsichtsrates, Erstentsendung: 15.06.2019
geboren 1977 Mitglied des Angestelltenbetriebsrates der voestalpine AG,
Österreich, Linz
» Hans-Karl Schaller Mitglied des Aufsichtsrates, Erstentsendung: 01.09.2005
geboren 1960 Vorsitzender des Konzernbetriebsrates der voestalpine AG,
Österreich, Linz; Vorsitzender des Europäischen Betriebsrates
der voestalpine AG, Österreich, Linz
» Gerhard Scheidreiter Mitglied des Aufsichtsrates, Erstentsendung: 01.01.2012
geboren 1964 Vorsitzender des Arbeiterbetriebsrates der voestalpine BÖHLER
Edelstahl GmbH & Co KG, Österreich, Kapfenberg
Sämtliche Aufsichtsratsmandate der Kapitalver- Capital Employed“ (ROCE). Die konkreten Ziel
treter enden mit Beendigung der Hauptversamm- größen werden periodisch (jeweils für einen Zeit-
lung der voestalpine AG, die über das Geschäfts- raum von drei Jahren) vom Präsidialausschuss
jahr 2018/19 beschließt, also am 3. Juli 2019. des Aufsichtsrates mit dem Vorstand vereinbart.
Mit Ausnahme von Dipl.-Ing. Dr. Michael Schwarz- Ihre Berechnungsbasis ist unabhängig vom jewei
kopf hat kein Mitglied des Aufsichtsrates im ab- ligen Budget bzw. der Mittelfristplanung, d. h.
gelaufenen Geschäftsjahr an mehr als der Hälfte Budgeterfüllung bedeutet nicht Bonuserreichung.
der Sitzungen des Aufsichtsrates gefehlt. Als qualitative Ziele im Geschäftsjahr 2018/19
wurden erstens die Vorlage eines Berichtes an
den Aufsichtsrat über die Langfriststrategie
VERGÜTUNGSBERICHT FÜR „voestalpine 2030“ und zweitens die Vorlage der
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT langfristigen quantitativen und qualitativen Per-
sonalplanung vereinbart.
VORSTAND
Die fixen Bezüge des Vorstandes werden entspre- Die Höhe der vertraglich zugesagten Firmenpen-
chend der österreichischen Rechtslage vom Präsi sion bemisst sich für die Vorstandsmitglieder
dialausschuss des Aufsichtsrates festgelegt und Dr. Eder, Mag. Dipl.-Ing. Ottel und Dipl.-Ing. Eiben
periodisch einer Überprüfung unterzogen. steiner nach der Dauer der Dienstzeit. Pro Dienst-
jahr beträgt die Höhe der jährlichen Pension
Voraussetzung für die Gewährung einer Bonifika- 1,2 % des letzten Jahresbruttogehalts. Die Pen-
tion ist das Vorliegen einer aus quantitativen und sionsleistung kann jedoch 40 % des letzten Jahres
qualitativen Elementen bestehenden Zielverein- bruttogehalts (ohne variable Bezüge) nicht über-
barung, welche mit dem Präsidialausschuss des steigen.
Aufsichtsrates abzuschließen ist. Der Maximal
bonus ist für Vorstandsmitglieder mit 200 % des Für die Vorstandsmitglieder Dipl.-Ing. Rotter,
Jahresbruttogehalts, für den Vorsitzenden des Dipl.-Ing. Dr. Kainersdorfer und Dipl.-Ing. Dr.
Vorstandes mit 250 % des Jahresbruttogehalts Schwab besteht eine beitragsorientierte Pensi
begrenzt. Bei exakter Erreichung der vereinbarten onszusage (mit einem Beitrag in Höhe von 15 %
Zielwerte gebühren für die quantitativen Ziele des Jahresbruttogehalts ohne Bonifikation, wel-
60 % des Maximalbonus; bei Erreichen der quali cher vom Unternehmen in die Pensionskasse ein-
tativen Ziele gebühren 20 % des Maximalbonus. bezahlt wird). Die im letzten Geschäftsjahr im
Eine Übererfüllung der Ziele wird proportional bis Falle einer mehrfachen Bestellung zum Vorstands
zur Erreichung des Maximalbonus berücksichtigt. mitglied erfasste faktische leistungsorientierte
Quantitative Zielgrößen sind die „Earnings b efore Verpflichtung wurde aufgelöst, da im Geschäfts-
interest and taxes“ (EBIT) und der „Return on jahr 2018/19 eine Zuzahlung zur beitragsorien-
KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19tierten Vereinbarung final beschlossen wurde. Für die Mitglieder des Vorstandes (wie auch
Die Einzahlung der beitragsorientierten Zuzah- für alle leitenden Angestellten des Konzerns) und
lung erfolgt in fünf jährlichen Raten erstmals mit des Aufsichtsrates besteht eine D&O-Versiche-
31. März 2020. Die Aufwandsverteilung beginnt rung, deren Kosten in Höhe von 0,2 Mio. EUR
mit der erstmaligen Vorstandsernennung. (2017/18: 0,2 Mio. EUR) von der Gesellschaft ge-
tragen werden.
Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Beendigung
des Anstellungsverhältnisses eine Abfertigung, Die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes der
die der Systematik des Angestelltengesetzes nach- voestalpine AG setzen sich für das Geschäftsjahr
gebildet ist, wobei die Maximalhöhe nach dem 2018/19 wie folgt zusammen:
Angestelltengesetz nicht überschritten wird.
Lfd. Bezüge Lfd. Bezüge Summe
fix variabel
Dr. Wolfgang Eder 1,20 2,19 3,39
Dipl.-Ing. Herbert Eibensteiner 0,87 1,09 1,96
Dipl.-Ing. Dr. Franz Kainersdorfer 0,87 1,09 1,96
Mag. Dipl.-Ing. Robert Ottel, MBA 0,87 1,16 2,03
Dipl.-Ing. Franz Rotter 0,87 1,09 1,96
Dipl.-Ing. Dr. Peter Schwab, MBA 0,87 1,14 2,01
2018/19 5,55 7,76 13,31
2017/18 5,10 10,31 15,41
Mio. EUR
In den variablen Bezügen des Geschäftsjahres Zuzahlung (netto nach Auflösung der im Vorjahr
2018/19 sind aus Anlass der 40-jährigen bzw. gebildeten faktischen leistungsorientierten Rück-
25-jährigen Unternehmenszugehörigkeit Jubilä- stellung) im Konzernabschluss wie folgt berück-
umsgelder wie folgt berücksichtigt: Dr. Wolfgang sichtigt: Dipl.-Ing. Rotter 1,14 Mio. EUR (2017/18:
Eder 0,30 Mio. EUR, Mag. Dipl.-Ing. Robert Ottel 0,49 Mio. EUR), Dipl.-Ing. Dr. Kainersdorfer
0,07 Mio. EUR und Dipl.-Ing. Dr. Peter Schwab 0,37 Mio. EUR (2017/18: 1,00 Mio. EUR) und
0,05 Mio. EUR. Dipl.-Ing. Dr. Schwab 1,15 Mio. EUR (2017/18:
0,36 Mio. EUR). Für ausgeschiedene Vorstands-
Zusätzlich zu den in der oben angeführten Tabelle mitglieder mit leistungsorientierten Pensionsver-
enthaltenen Bezügen sind für Vorstandsmitglieder trägen wurden Pensionszahlungen in Höhe von
mit leistungsorientierten Pensionsverträgen im 1,02 Mio. EUR (2017/18: 1,00 Mio. EUR) durch
Konzernabschluss folgende Service Costs (Per die Pensionskasse geleistet.
sonalaufwand) erfasst: Dr. Eder 0,00 Mio. EUR
(2017/18: 0,00 Mio. EUR), Mag. Dipl.-Ing. Ottel Zum Bilanzstichtag waren 5,87 Mio. EUR (2017/18:
0,32 Mio. EUR (2017/18: 0,35 Mio. EUR) und 8,22 Mio. EUR) der variablen Bezüge noch nicht
Dipl.-Ing. Eibensteiner 0,29 Mio. EUR (2017/18: ausbezahlt. An Mitglieder des Vorstandes der
0,31 Mio. EUR). Für Mag. Dipl-Ing. Ottel werden voestalpine AG wurden keine Vorschüsse oder
zusätzlich Past Service Costs in Höhe von 0,85 Kredite gewährt.
Mio. EUR erfasst. Im Geschäftsjahr 2018/19 wer-
den für die Vorstandsmitglieder mit beitrags Directors’ dealings-Meldungen der Vorstandsmit-
orientierten Pensionsverträgen Aufwände für lau- glieder werden auf der Website der Gesellschaft
fende Pensionskassenbeiträge sowie Aufwände (www.voestalpine.com » Investoren » Corporate
für die oben beschriebene beitragsorientierte Governance) veröffentlicht.
KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19AUFSICHTSRAT Directors’ dealings-Meldungen der Aufsichtsrats-
Gemäß § 15 der Satzung erhalten die Kapitalver- mitglieder werden auf der Website der Gesellschaft
treter im Aufsichtsrat der voestalpine AG als Ver- (www.voestalpine.com » Investoren » Corporate
gütung für ihre Tätigkeit einen Betrag von einem Governance) veröffentlicht.
Promille des Jahresüberschusses gemäß festge- Die Kanzlei Binder Grösswang Rechtsanwälte
stelltem Konzern-Jahresabschluss. Die Aufteilung GmbH, bei der das Aufsichtsratsmitglied Dr.
des Gesamtbetrages erfolgt unter Zugrunde Michael Kutschera als Partner tätig ist, erbrachte
legung eines Aufteilungsschlüssels von 100 % für als Rechtsberater der voestalpine AG sowie ihrer
den Vorsitzenden, 75 % für den Stellvertretenden Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2018/19
Vorsitzenden und jeweils 50 % für alle anderen Beratungsleistungen insbesondere im Zusam-
Mitglieder, wobei dem Vorsitzenden gemäß der menhang mit liegenschafts- und gesellschafts-
in der Hauptversammlung 2016 beschlossenen rechtlichen Themen sowie beihilferechtlicher Be-
Änderung des § 15 der Satzung jedenfalls eine ratung. Die Abrechnung dieser Mandate erfolgte
Mindestvergütung von 27,0 Tsd. EUR, dem Stell- zu den jeweils geltenden allgemeinen Stunden-
vertretenden Vorsitzenden eine Mindestvergütung sätzen der Kanzlei Binder Grösswang Rechts
von 20,0 Tsd. EUR und allen anderen Mitgliedern anwälte GmbH. Das Gesamtvolumen der im Ge-
des Aufsichtsrates eine Mindestvergütung von schäftsjahr 2018/19 für die Kanzlei Binder
13,0 Tsd. EUR zusteht. Begrenzt ist die Aufsichts- Grösswang Rechtsanwälte GmbH angefallenen
ratsvergütung mit dem Vierfachen der genannten Honorare betrug netto 13.648,33 EUR (2017/18:
Beträge. Die von der Belegschaftsvertretung no- 15.808 EUR).
minierten Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine
Aufsichtsratsvergütung. Alle Mitglieder des Auf-
sichtsrates erhalten ein Sitzungsgeld in Höhe von ANGABEN ZUR UNABHÄNGIGKEIT
500 EUR pro Sitzung. Für Sitzungen von Ausschüs- DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
sen des Aufsichtsrates erfolgt keine gesonderte
Vergütung, es wird jedoch ebenfalls ein Sitzungs- Sämtliche von der Hauptversammlung gewähl-
geld in Höhe von 500 EUR gewährt. ten Mitglieder des Aufsichtsrates haben bestätigt,
dass sie sich auf der Grundlage der vom Aufsichts-
Nach dieser Regelung erhalten die Kapitalver rat festgelegten Kriterien als unabhängig be
treter des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr trachten (Corporate Governance-Kodex, Regel
2018/19 folgende Vergütungen: Dr. Joachim 53). Die vom Aufsichtsrat festgelegten Kriterien
Lemppenau (Vorsitzender): 96 Tsd. EUR (2017/18: für die Unabhängigkeit sind auf der Website
108 Tsd. EUR); Dr. Heinrich Schaller (Stellver www.voestalpine.com einsehbar. Zudem sind mit
tretender Vorsitzender): 72 Tsd. EUR (2017/18: Ausnahme der Herren Dr. Heinrich Schaller, der
80 Tsd. EUR), Dipl.-Ing. Dr. Michael Schwarzkopf: den Anteilseigner Raiffeisenlandesbank Ober
16 Tsd. EUR (2017/18: 52 Tsd. EUR) und alle österreich Invest GmbH & Co OG vertritt, und
übrigen Kapitalvertreter jeweils 48 Tsd. EUR Mag. Dr. Josef Peischer, der die voestalpine Mit-
(2017/18: 52 Tsd. EUR). arbeiterbeteiligung Privatstiftung vertritt, sämt
Die jährliche Vergütung der Mitglieder des Auf- liche von der Hauptversammlung gewählten Mit-
sichtsrates und deren Berechnungsweise sind seit glieder des Aufsichtsrates solche Mitglieder, die
der Hauptversammlung 2006 in der Satzung ab- nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr
schließend festgelegt. Sie bedarf damit keiner als 10 % sind oder Interessen solcher Anteilseigner
gesonderten jährlichen Beschlussfassung in der vertreten (Regel 54).
Hauptversammlung.
Die Aufsichtsratsvergütungen (inkl. Sitzungsgelder)
betragen für das Geschäftsjahr 2018/19 insge- AUSSCHÜSSE
samt 0,50 Mio. EUR (2017/18: 0,54 Mio. EUR). Die DES AUFSICHTSRATES
Bezahlung der Aufsichtsratsvergütung für das
Geschäftsjahr 2018/19 erfolgt spätestens 14 Tage Der Aufsichtsrat ist durch die Satzung befugt, aus
nach der am 3. Juli 2019 stattfindenden Haupt- seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Auf-
versammlung. An Mitglieder des Aufsichtsrates gaben und Rechte festzulegen. Den Ausschüssen
der voestalpine AG wurden keine Vorschüsse oder kann auch das Recht zur Entscheidung übertragen
Kredite gewährt. werden. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts-
KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19rat haben das Recht, für Ausschüsse des Aufsichts- tems und des Risikomanagementsystems zu über-
rates Mitglieder mit Sitz und Stimme nach dem in wachen.
§ 110 Abs. 1 ArbVG festgelegten Verhältnis nam-
haft zu machen. Dies gilt nicht für Ausschüsse, die Mitglieder des Prüfungsausschusses
die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und des Aufsichtsrates:
den Mitgliedern des Vorstandes behandeln. » Dr. Joachim Lemppenau (Vorsitzender)
» Dr. Heinrich Schaller
Folgende Ausschüsse des Aufsichtsrates sind ein- (Stellvertretender Vorsitzender)
gerichtet: » KR Dr. Franz Gasselsberger, MBA
» Dr. Hans-Peter Hagen
PRÄSIDIALAUSSCHUSS » Hans-Karl Schaller
Der Präsidialausschuss ist gleichzeitig Nominie- » Josef Gritz
rungs- und Vergütungsausschuss im Sinne des
Corporate Governance-Kodex.
Der Präsidialausschuss unterbreitet als Nominie- ANZAHL UND WESENTLICHE
rungsausschuss dem Aufsichtsrat Vorschläge zur INHALTE DER AUFSICHTSRATS-
Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand UND AUSSCHUSSSITZUNGEN
und befasst sich mit Fragen der Nachfolgepla- IM GESCHÄFTSJAHR 2018/19
nung. Er ist als Vergütungsausschuss auch zu
ständig für den Abschluss, die Änderung bzw. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018/19
die Auflösung von Dienstverträgen mit den Vor- die ihm nach Gesetz und Satzung zukommenden
standsmitgliedern sowie für alle Angelegenheiten Aufgaben im Rahmen von sieben Plenarsitzun-
im Zusammenhang mit der Abwicklung von Aktien gen, vier Sitzungen des Prüfungsausschusses und
optionsplänen für Vorstandsmitglieder. Weiters acht Sitzungen des Präsidialausschusses wahr-
hat der Präsidialausschuss das Recht, in dringen- genommen. In den Sitzungen des Aufsichtsrates
den Fällen Entscheidungen zu treffen. Er entschei- wurden neben den laufenden Berichten über die
det auch über die Zulässigkeit der Übernahme aktuelle geschäftliche und finanzielle Situation
von Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder. der Unternehmensgruppe insbesondere die Stra-
tegie 2025, die Kernelemente der digitalen Trans-
Mitglieder des Präsidialausschusses formation des voestalpine-Konzerns und die
des Aufsichtsrates: Themen Innovationen und Informationstechno-
» Dr. Joachim Lemppenau (Vorsitzender) logie behandelt. Zudem haben sich der Präsidial
» Dr. Heinrich Schaller ausschuss sowie der Aufsichtsrat in der Berichts-
(Stellvertretender Vorsitzender) periode intensiv mit der Nachfolge des bisherigen
» Hans-Karl Schaller Vorsitzenden des Vorstandes der voestalpine AG,
Dr. Wolfgang Eder, beschäftigt. Auf Basis dieses
PRÜFUNGSAUSSCHUSS Prozesses kam es in der Aufsichtsratssitzung vom
Der Prüfungsausschuss ist für die Überwachung 5. Juni 2018 zur Bestellung des bisher im Vorstand
des Rechnungslegungsprozesses, die Überwa- für die Steel Division verantwortlichen Mitgliedes,
chung der Arbeit des Abschlussprüfers und die Dipl.-Ing. Herbert Eibensteiner, zum Vorstands
Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des vorsitzenden mit Wirkung zum 3. Juli 2019. Als
Jahresabschlusses, die Prüfung und Überwachung sein Nachfolger als für die Steel Division ver
der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie antwortliches Mitglied des Vorstandes wurde in
die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnvertei- der Sitzung des Aufsichtsrates vom 18. Dezember
lung, des Lageberichts und des konsolidierten 2018 Dipl.-Ing. Hubert Zajicek bestellt. Der Prü-
Corporate Governance-Berichtes zuständig. Er hat fungsausschuss befasste sich insbesondere mit
auch die Konzernrechnungslegung zu überwa- der Vorbereitung und Prüfung des Konzern- und
chen, den Konzernabschluss zu prüfen sowie einen Einzelabschlusses der Gesellschaft, der Unabhän-
Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers gigkeit des Abschlussprüfers, der Durchführung
zu erstatten und darüber dem Aufsichtsrat zu be- eines Verfahrens zur Auswahl eines neuen Ab-
richten. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss schlussprüfers sowie mit Themen des Internen
die Wirksamkeit des unternehmensweiten Inter- Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems
nen Kontrollsystems, des Internen Revisionssys- und der Internen Revision.
KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19Der Abschlussprüfer, die Grant Thornton Unitreu riable Vergütung (Bonifikation), teilweise einen
GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs- Pensionsplan und ein Dienstauto.
gesellschaft, Wien, nahm an drei der vier Prüfungs-
ausschusssitzungen teil und stand für Fragen und
Diskussionen zur Verfügung. BESETZUNG VON VORSTAND
In der letzten Sitzung des Geschäftsjahres am UND AUFSICHTSRAT
21. März 2019 führte der Aufsichtsrat auch die
gemäß Regel 36 des Corporate Governance- Bei der Auswahl und Besetzung von Mitgliedern
Kodex vorgesehene Selbstevaluierung durch und des Vorstands dienen fachliche Eignung (d. h. das
behandelte ohne Beisein des Vorstandes anhand Vorhandensein der benötigten Kompetenzen und
einer Frageliste die generelle Zusammenarbeit Erfahrungen) und Persönlichkeitsmerkmale (wie
zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Qualität und z. B. persönliche Integrität) als maßgebliche Ent-
Umfang der dem Aufsichtsrat zur Verfügung ge- scheidungskriterien. Darüber hinaus werden auch
stellten Unterlagen sowie organisatorische Fragen. das Alter und das Geschlecht in einen Entschei-
dungsprozess eingebunden. Gegebenenfalls ein-
zuholende unabhängige Management-Audits
WESENTLICHE GRUNDSÄTZE externer Berater stellen sicher, dass objektive Be-
DER VERGÜTUNGSPOLITIK IM urteilungen für Entscheidungen herangezogen
voestalpine-KONZERN werden. Dem Vorstand der voestalpine AG gehört
aktuell keine Frau an. Im Hinblick auf Altersver-
Die Gesamtvergütung der Mitarbeiter erfolgt einer teilung, Bildungshintergrund sowie Berufserfah-
seits vor allem durch marktkonforme Fixgehälter rung ergibt sich ein ausgewogenes Verhältnis.
und andererseits durch variable Vergütungen. Die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat werden von
Die Höhe der Fixgehälter orientiert sich an der der Hauptversammlung gemäß den geltenden
Tätigkeit, der Funktion und der Position sowie an rechtlichen Bestimmungen gewählt. Die Vorgaben
der Erfahrung und dem Know-how der Mitarbei- aus dem „Gleichstellungsgesetz von Frauen und
ter. Dabei werden – soweit vorhanden – entspre- Männern im Aufsichtsrat“ finden erstmalig bei den
chende gesetzliche Bestimmungen und Verein- Wahlen in den Aufsichtsrat der voestalpine AG
barungen in Tarifverträgen oder betrieblichen in der Hauptversammlung am 3. Juli 2019 An-
Vereinbarungen eingehalten. Die Höhe von va- wendung. Dem Aufsichtsrat gehören aktuell eine
riablen Vergütungen ist abhängig von der Errei- Frau und ein nicht österreichischer Staatsange-
chung vereinbarter Ziele. Dabei werden je nach höriger an; ab 15. Juni 2019 gehören dem Auf-
Funktion der Mitarbeiter sowohl qualitative als sichtsrat aufgrund einer neuen Entsendung sei-
auch quantitative Ziele (v. a. EBIT und ROCE) ver- tens Arbeitnehmervertretung zwei Frauen an. Im
einbart. Die Ziele werden üblicherweise für jeweils Hinblick auf Altersverteilung, Bildungshintergrund
ein Geschäftsjahr festgelegt. sowie Berufserfahrung ergibt sich ein ausgewo-
Für Geschäftsführer und leitende Angestellte gibt genes Verhältnis.
es Vorgaben betreffend die Höhe der maximal
zu erreichenden variablen Vergütung und die Ge-
wichtung der Ziele. Für alle übrigen Mitarbeiter MASSNAHMEN ZUR
werden die Vergütungspakete von den einzelnen FÖRDERUNG VON FRAUEN
Gesellschaften nach lokalen Gegebenheiten und
Notwendigkeiten marktkonform festgelegt. Da- Der Anteil weiblicher Führungskräfte lag im Ge-
bei sind verschiedene Vergütungselemente mög- schäftsjahr 2018/19 bei rund 12,5 % und hat sich
lich, u. a. auch nicht monetäre Bestandteile: damit gegenüber dem Vorjahr (12,3 %) leicht er-
höht. Seit dem Geschäftsjahr 2013/14 ist eine
» Pensionspläne (z. B. in Österreich Pensionskasse) Frau in eine Divisionsvorstandsposition berufen.
» Versicherungen (z. B. Unfallversicherung) Im Rahmen der internen Führungskräfteentwick-
» Essensvergünstigungen lung wird großer Wert darauf gelegt, den Anteil
» Gutscheine an weiblichen Teilnehmern weiter auszubauen.
Aus diesem Grund ist der Konzern bemüht, dass
Für Geschäftsführer und leitende Angestellte ent- Frauen auf jeder Ausbildungsstufe des Leadership
halten die Vergütungspakete jedenfalls eine va- Development-Programms („value program“) ver-
KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19treten sind. Im Geschäftsjahr 2018/19 waren von positionen tätig. Leitende Funktionen nehmen
insgesamt 176 Teilnehmern 15,9 % Frauen. Der Frauen auch im Finanz-, Rechts-, Strategie-, Kom-
Frauenanteil ist damit gegenüber dem Vorjahr munikations- und Personalbereich in einer Reihe
(15,7 %) leicht gestiegen und liegt über dem von Konzernunternehmen ein. So wird z. B. der
konzernalen Frauenanteil. Bereich „Recht und Compliance“ in zwei der vier
Insgesamt lag der Frauenanteil in der voestalpine- Divisionen von Frauen geleitet.
Gruppe im Geschäftsjahr 2018/19 bei 14,4 % Im Rahmen des jährlichen Personalreportings wird
(Vorjahr 13,8 %). Diese im Vergleich zu anderen zum Monitoring der Nachhaltigkeit aller Maßnah-
Wirtschaftsbereichen nach wie vor niedrige Q uote men der Frauenanteil bei Führungskräften nach
hat branchenspezifische, historische und kultu- Qualifikationen und in Ausbildungsprogrammen
relle Hintergründe. Im öffentlichen Bewusstsein regelmäßig erhoben und analysiert.
dominiert in Bezug auf einen Stahl- und Techno-
logiekonzern nach wie vor das Bild der Schwer
industrie und entsprechend schwierig stellt sich EXTERNE EVALUIERUNG DER
auch die Rekrutierung von Mitarbeiterinnen auf EINHALTUNG DES CORPORATE
breiter Basis dar. Dennoch beträgt der Frauen- GOVERNANCE-KODEX
anteil in der voestalpine-Gruppe bei den bis
30-Jährigen im Angestelltenbereich inzwischen Der Corporate Governance-Kodex sieht eine re-
rund 39,1 %, bei den Arbeitern liegt er allerdings gelmäßige externe Evaluierung der Einhaltung
trotz aller Bemühungen immer noch erst bei des Kodex durch das Unternehmen vor. Diese
lediglich 7,7 %. wurde im Zuge der Prüfung des Jahresabschlus-
Explizite „Frauenquoten“ gibt es in keiner Konzern ses 2018/19 durch den Wirtschaftsprüfer des
gesellschaft, aber es besteht das generelle Be- Konzerns durchgeführt. Die Prüfung der Einhal-
streben, den Anteil von Frauen im Konzern auf tung der die Abschlussprüfung betreffenden
allen Ebenen nachhaltig mit geeigneten Maß- C-Regeln des Kodex (Regeln 77 bis 83) erfolgte
nahmen zu steigern. Dies umfasst eine Reihe von durch die Rechtsanwaltskanzlei WOLF THEISS
teilweise auch länderspezifischen Aktivitäten Rechtsanwälte GmbH & Co KG. Als Ergebnis der
wie die Teilnahme am „Girl’s Day“, die spezifische Evaluierung haben die Prüfer festgestellt, dass
Förderung von Frauen in technischen Lehrberufen die von der voestalpine AG abgegebene Erklä-
und/oder die verstärkte Einstellung von weibli- rung zur Einhaltung des Corporate Governance-
chen Absolventen technischer Schulen und Uni- Kodex in der Fassung Jänner 2018 den tatsäch-
versitäten. Außerdem wird der Auf- und Ausbau lichen Gegebenheiten entspricht.
von betrieblichen Kinderbetreuungseinrichtungen
bzw. von Kooperationen mit externen Einrichtun- Der Prüfbericht der externen Evaluierung ist auf
gen forciert. Derartige Einrichtungen bzw. Koope- der Website www.voestalpine.com einsehbar.
rationen bestehen z. B. an den österreichischen
Werksstandorten Linz und Leoben/Donawitz.
Mittlerweile sind aufgrund dieser Bemühungen Linz, am 20. Mai 2019
auch in traditionell männerdominierten techni-
schen Unternehmensbereichen Frauen in Führungs Der Vorstand
Wolfgang Eder Herbert Eibensteiner Franz Kainersdorfer
Robert Ottel Franz Rotter Peter Schwab
KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT 2018/19Sie können auch lesen
