PIONEERING THE FUTURE - HAUPTVERSAMMLUNG 2022 - Covestro AG
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PIONEERING THE FUTURE HAUPTVERSAMMLUNG 2022
Covestro AG
Leverkusen
WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein für Donnerstag, den 21. April
2022, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ. Die Hauptversammlung findet
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten1 statt, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu
Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Wir bitten daher alle Aktionäre in diesem Jahr erneut um besondere Beachtung der
nachfolgend unter Ziffer II. (Weitere Angaben, Hinweise und Berichte) enthaltenen
Bestimmungen und Erläuterungen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten
Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
jeweils für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.covestro.com/hv ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
zugänglich.
Der vom Vorstand am 18. Februar 2022 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2021 ist vom Aufsichtsrat am 22. Februar 2022 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den
Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung
des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf
es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen
von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2
erfolgt – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 656.880.000,00 vollständig durch
1
Inklusive Sprache: Vielfalt, Chancengerechtigkeit und Inklusion sind uns wichtig. Ausschließlich aus Gründen der leichteren
Lesbarkeit, Verständlichkeit oder Orientierung an gesetzlichen Vorgaben greifen wir auf das generische Maskulinum zurück.
Entsprechende Formulierungen gelten im Sinne der Gleichbehandlung uneingeschränkt für alle Geschlechter.
1Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre zu verwenden. Dies entspricht einer Dividende
von Euro 3,40 auf jede für das Jahr 2021 dividendenberechtigte Stückaktie.
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in
Höhe von Euro 3,40 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht und einen entsprechenden
Gewinnvortrag für einen verbleibenden Teilbetrag berücksichtigt.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. April
2022.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der
Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des
verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 sowie
etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG für das
Geschäftsjahr 2022 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der
Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der
Abschlussprüferverordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher hat erklärt, sein Aufsichtsratsmandat bei der Covestro AG
mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2022
niederzulegen. Er wird demnach zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Covestro AG
ausscheiden. Es ist daher eine Nachwahl erforderlich. Die reguläre Amtszeit von Herrn Prof.
Dr. Nonnenmacher läuft noch bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, d.h. bis
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025. Dessen ungeachtet wird
vorgeschlagen, den Nachfolger im Einklang mit § 8 Absatz 4 der Satzung für eine Amtszeit
bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2026 und somit für eine Amtszeit von insgesamt rund vier Jahren.
2Der Aufsichtsrat der Covestro AG besteht aus insgesamt 12 Mitgliedern und setzt sich gemäß
§ 8 Absatz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und
§ 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus sechs
von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben zur
Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Die Seite der
Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG
widersprochen. Die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote sind daher von der Seite
der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen, sodass der Aufsichtsrat
sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter mit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu
besetzen ist, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind drei Frauen und drei Männer auf der
Seite der Anteilseignervertreter sowie drei Frauen und drei Männer auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Covestro AG vertreten. Mit der Wahl des
nachfolgend vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch weiterhin
erfüllt und es wären damit sowohl die Anteilseignerseite als auch die Arbeitnehmerseite sowie
der Gesamtaufsichtsrat jeweils genau hälftig mit Frauen und Männern besetzt.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses –
vor, als Nachfolger des aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herrn Prof. Dr. Rolf
Nonnenmacher den folgenden Kandidaten als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen:
Dr. Sven Schneider
wohnhaft in Gräfeling
Finanzvorstand Infineon Technologies AG
Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Absatz 4 der Satzung für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung vom 21. April 2022 bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Deutscher
Corporate Governance Kodex (DCGK) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei dem vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass dieser den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Herr Dr. Schneider beabsichtigt, im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für eine Mitgliedschaft
und den Vorsitz im Prüfungsausschuss zu kandidieren.
Unter Ziffer II.15. im Anschluss an die Tagesordnung sind der Lebenslauf, Angaben über
Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere Informationen
zu dem vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.
7. Billigung des Vergütungsberichts
Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen
Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162
AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG
3alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Vermerk zu erstellen.
Nach § 120a Absatz 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur
Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist
gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf unter Ziffer II.16 im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt. Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft den Abschlussprüfer
über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch mit einer inhaltlichen Prüfung des
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 beauftragt hat, die im erteilten
Prüfungsvermerk entsprechend berücksichtigt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
8. Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Covestro AG hat die
Hauptversammlung zuletzt am 16. April 2021 Beschluss gefasst.
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2022 punktuell zu ändern,
nämlich die Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung für die Jahre 2022 bis
2024 an die neue Strategie von Covestro anzupassen und zu diesem Zweck unter anderem
um eine Nachhaltigkeitskomponente zu erweitern. Das geänderte Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder soll daher in diesem Jahr erneut der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt werden. Es ist unter Ziffer II.17. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses – vor, das
vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossene Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder, wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. April
2022 bekanntgemacht, zu billigen.
9. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
unter Änderung von § 12 der Satzung
Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die
derzeit geltende, in § 12 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde
von der Hauptversammlung am 16. April 2021 bestätigt.
Gemäß § 12 der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine reine Festvergütung sowie
Sitzungsgeld und Auslagenersatz. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats bemisst sich nach den jeweiligen Funktionen und damit verbundenen Aufgaben
im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Die derzeit gültige Satzung sowie die derzeit gültige
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die die Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats
näher regelt, sind unter https://covestro.com/de/company/management/corporate-
governance zugänglich.
4Der Aufsichtsrat überprüft in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit der Struktur
und der Höhe seiner Vergütung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist seit der
Gründung der Covestro AG im Jahr 2015 und damit seit rund 6,5 Jahren unverändert und
wurde weder bei der Aufnahme der Covestro AG in den MDAX Ende 2015 noch bei der
Aufnahme in den DAX im Jahr 2018 angepasst.
Eine im Jahr 2021 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Beratungsunternehmen
durchgeführte Überprüfung hat gezeigt, dass die derzeitige Vergütungsstruktur und
Vergütungshöhe des Aufsichtsrats nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen an die
Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft entsprechen. Zudem haben sich neben
internationalem Markt- und Geschäftsumfeld insbesondere die regulatorischen
Rahmenbedingungen geändert, die sowohl zu gestiegenen Anforderungen und Erwartungen
an die Aufsichtsratstätigkeit als auch deren Verantwortung geführt haben. Dies gilt
beispielsweise für die Anforderungen an die Tätigkeit im Prüfungsausschuss aufgrund der mit
dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) einhergehenden Anforderungen
an die Qualifikation der Mitglieder des Prüfungsausschusses sowie ihrer Aufgaben und den
damit verbundenen zusätzlichen Arbeitsaufwand. Daneben sind die Anforderungen an den
Aufsichtsrat für den Themenkomplex der Nachhaltigkeit gestiegen. Aufgrund der Bedeutung
von Nachhaltigkeitsaspekten für Covestro, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 einen
Nachhaltigkeitsausschuss gegründet, für dessen Tätigkeit ebenfalls eine angemessene
Vergütung zu leisten ist.
Daher berücksichtigt die vorgeschlagene Anpassung der Aufsichtsratsvergütung neben der
Erhöhung der grundsätzlichen Festvergütung um 20% eine strukturelle Anpassung der
Vergütungsverhältnisse der einzelnen Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder. Die
vorgeschlagenen Anpassungen berücksichtigen ebenfalls die Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex und stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den
Vergütungssystemen und der Vergütungshöhe der Unternehmen der Vergleichsgruppe
(andere große börsennotierte Gesellschaften, insbesondere DAX-40-Unternehmen ohne
Finanzdienstleistungsunternehmen).
Die vorgeschlagene angepasste Vergütung und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem
werden unter Ziffer II.18 im Anschluss an die Tagesordnung näher erläutert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) §12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 12 - Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von Euro 120.000.
Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats jährlich eine zusätzliche Vergütung.
(a) Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
Euro 90.000 und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 45.000.
(b) Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Präsidialausschusses
sowie für den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses jeweils Euro 30.000 und
für jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses und des
Nominierungsausschusses jeweils Euro 15.000.
(c) Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden eines anderen Ausschusses beträgt
Euro 60.000 und für jedes andere Mitglied Euro 30.000.
5Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei
Überschreiten dieser Höchstzahl die drei höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.
(2) Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats jährlich
eine feste Vergütung von Euro 360.000, sein Stellvertreter von Euro 240.000. Damit ist
auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der
Zeit geringere Vergütung.
(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer
Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von Euro 1.000. Als
Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz oder
unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Für
mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(5) Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.
(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts
entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den
Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann zu
Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die
gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.“
b) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung der Covestro AG in der
vorstehend unter lit. a) beschlossenen Fassung, einschließlich des ihr zugrundeliegenden,
in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 21. April 2022 unter Ziffer II.18
näher beschriebenen Vergütungssystems, wird gebilligt.
c) Die neue Vergütungsregelung gilt ab dem 1. Januar 2022.
6II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
Euro 193.200.000,00 und ist eingeteilt in 193.200.000 Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 193.200.000 Aktien.
2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und
Ton
Aufgrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Covestro AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 21. April
2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten durchzuführen. Dies geschieht mit dem Ziel, Gesundheitsrisiken für die
Aktionäre, Aktionärsvertreter, Mitarbeiter und Dienstleister zu vermeiden. Die Aktionäre und
ihre Bevollmächtigten können daher (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Die Rechtsgrundlage dafür ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) vom 27. März 2020, dessen
Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur
vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und
Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021
bis zum 31. August 2022 verlängert worden ist.
Die Live-Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist für die
angemeldeten Aktionäre und deren Vertreter über das internetgestützte und durch
Zugangsdaten geschützte Online-Aktionärsportal (InvestorPortal) unter
https://www.covestro.com/hv zugänglich. Darüber hinaus können die Aktionäre sowie die
interessierte Öffentlichkeit die gesamte Hauptversammlung frei zugänglich live im Internet
unter https://www.covestro.com/hv verfolgen. Die Übertragung erfolgt aus Bonn, Platz der
Vereinten Nationen 2. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung
beauftragte Notar zugegen sein.
Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung
nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne
Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der schriftlichen und der elektronischen
Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese
müssen sich dann allerdings ihrerseits der Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu finden Sie in den
folgenden Abschnitten.
3. Veröffentlichungen auf der Internetseite und ergänzende Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach
7§§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG (jeweils – soweit einschlägig – i.V.m.
den Bestimmungen des C19-AuswBekG) sowie weitere Informationen, insbesondere zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und
Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.covestro.com/hv zur Verfügung. Ebenfalls werden dort die Reden des
Vorstandsvorsitzenden, des Finanzvorstands sowie auszugsweise des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats spätestens ab dem 14. April 2022 zur Verfügung gestellt. Modifizierungen für
den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Über die vorstehend genannte Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar, das für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und
während der Hauptversammlung ermöglicht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
und ggf. deren Bevollmächtigten wird statt der herkömmlichen Eintrittskarte eine
Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen zur Rechteausübung zugeschickt. Die
Anmeldebestätigung enthält zudem die Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das
InvestorPortal unter https://www.covestro.com/hv nutzen können.
Unter dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung zudem die festgestellten
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Reden des Vorstandsvorsitzenden
sowie des Finanzvorstands stehen auch nach der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.covestro.com/hv zur Verfügung.
4. InvestorPortal
Das InvestorPortal unterhält die Gesellschaft für die Nutzung durch ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre spätestens ab dem 31. März 2022 unter https://www.covestro.com/hv.
Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren
Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das InvestorPortal nutzen zu können,
müssen sich die Aktionäre und ggf. deren Bevollmächtigte dort mit den Zugangsdaten, die sie
mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten haben, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten
zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen in Form von Schaltflächen und Menüs auf der
Benutzeroberfläche des InvestorPortals.
Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer
Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter https://www.covestro.com/hv.
5. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur
diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. am Donnerstag, 31. März 2022, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ
(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung
anmelden.
Die Anmeldung sowie ein auf den Nachweisstichtag erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen spätestens bis Donnerstag, 14. April 2022, 24:00 Uhr MESZ bei der nachstehend
genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen (§ 15 Absatz 1 Satz 4 der Satzung). Für den
Nachweis genügt ein in Textform ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
8durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG (§ 123 Absatz 4 Satz 2 AktG,
§ 15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung).
Anmeldestelle:
Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die
Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden
daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden
und dabei gleichzeitig eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung zu bestellen.
6. Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht
teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom
Vorbesitzer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
7. Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) können ihre Stimmen, auch ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte
Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular ist darüber hinaus auch im Internet
unter https://www.covestro.com/hv verfügbar. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist
dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln
und muss dort bis Mittwoch, 20. April 2022, 24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs),
zugehen:
Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Covestro-HV2022@computershare.de
9Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Ausübung des
Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl das InvestorPortal unter
https://www.covestro.com/hv zur Verfügung. Die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl
ist darüber bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.
Bis zum Beginn der Abstimmung können sowohl schriftlich als auch elektronisch bereits
abgegebene Briefwahlstimmen über das InvestorPortal noch geändert oder widerrufen
werden.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Anmeldebestätigung, die die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
8. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär,
einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr
Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann
sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG
erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular
benutzen, das ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt ist und das auch unter
https://www.covestro.com/hv heruntergeladen werden kann; möglich ist jedoch auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig
Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in
diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie
bzw. als Scan) wahlweise per Post oder per E-Mail übermittelt:
Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Covestro-HV2022@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
10Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine
Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus
organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Mittwoch, 20. April 2022, 24:00 Uhr MESZ
(Datum des Eingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch
am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich.
Darüber hinaus können Vollmachten vor und während der Hauptversammlung bis zu deren
Beendigung auch elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.
Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt außerdem voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung übersandten
Zugangsdaten erhält.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird
empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.
Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder
eines sonstigen Dritten muss die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgender Abschnitt) oder durch den
Bevollmächtigten per Briefwahl (siehe oben unter Ziffer II.7.) erfolgen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei der
Abstimmung unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das
Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie
Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Formulare zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt. Ein Vollmachts-
und Weisungsformular ist auch im Internet unter https://www.covestro.com/hv verfügbar.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter
Verwendung des genannten Vollmachts- und Weisungsformulars und ein etwaiger Widerruf
können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail übermittelt werden und müssen in diesen
Fällen bis Mittwoch, 20. April 2022, 24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs), bei der
Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: Covestro-HV2022@computershare.de
Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch elektronisch über das InvestorPortal unter
11https://www.covestro.com/hv erteilt, geändert und widerrufen werden, und zwar auch noch
während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung.
9. Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der
Hauptversammlung
Nach Maßgabe der Konzeption des C19-AuswBekG haben Aktionäre in der virtuellen
Hauptversammlung nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern.
Den Aktionären wird freiwillig – über die Vorgaben des § 1 Absatz 2 C19-AuswBekG hinaus –
die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur
Tagesordnung einzureichen. Diese Stellungnahmen, die einem Redebeitrag in der
Hauptversammlung entsprechen, können zur Veröffentlichung auf der Internetseite der
Gesellschaft (https://www.covestro.com/hv) und im InvestorPortal eingereicht werden.
Aktionäre können der Gesellschaft ihre Stellungnahme in Textform oder als Video bis
Samstag, 16. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, elektronisch über das InvestorPortal in deutscher
Sprache übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen bzw. – im Fall
einer Stellungnahme per Video – drei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video
sind nur zulässig, wenn der Aktionär darin selbst in Erscheinung tritt und spricht. Zur
Einreichung von Stellungnahmen werden im InvestorPortal weitere Erläuterungen
veröffentlicht. Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese
sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen
einzureichen.
Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die
Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung
der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen
Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches
gilt für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. – im Fall einer Stellungnahme
per Video – drei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten
Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden, oder Stellungnahmen mit beleidigendem,
strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ebenso behält
sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht mehr als eine Stellungnahme zu veröffentlichen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen
ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden spätestens ab dem 20. April 2022 auf
der Internetseite https://www.covestro.com/hv und im InvestorPortal unter Offenlegung des
Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht. Die Gesellschaft beabsichtigt,
Stellungnahmen per Video unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs auch im
Verlauf der Hauptversammlung einzublenden. Bitte beachten Sie grundsätzlich die
Erläuterungen zum Datenschutz unter Ziffer II.19.
10. Fragerecht der Aktionäre sowie Nachfragemöglichkeit
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben das Recht, im
Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3
C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis Dienstag, 19. April 2022, 24:00 Uhr MES
(Datum des Eingangs), über das InvestorPortal unter https://www.covestro.com/hv
einzureichen. In Fremdsprachen eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt
werden.
Um den Aktionären eine angemessene Berücksichtigung der vorgesehenen Inhalte der
Reden von Vorstandsvorsitzendem und Finanzvorstand sowie dem Vorsitzenden des
12Aufsichtsrats im Rahmen ihrer Fragen zu ermöglichen, werden diese Reden spätestens ab
dem 14. April 2022 unter https://www.covestro.com/hv zur Verfügung gestellt. Die
Gesellschaft behält sich Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung vor.
Wie der Vorstand Fragen beantwortet, entscheidet er gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 C19-
AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung nennt die Gesellschaft die Namen der Fragesteller
gerne dann, wenn die jeweiligen Fragesteller dies bei der Übermittlung der Fragen eindeutig
angegeben haben. Bitte beachten Sie grundsätzlich die Erläuterungen zum Datenschutz unter
Ziffer II.19.
Über das vorstehende Fragerecht hinaus räumt die Gesellschaft Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung erfüllen, auf freiwilliger Basis die Möglichkeit ein, in der virtuellen
Hauptversammlung Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß den
nachfolgenden Regelungen zu stellen:
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu in der Hauptversammlung
erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor selbst, bis spätestens 19. April
2022, 24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs), ordnungsgemäß über das InvestorPortal
eingereicht haben. Der Versammlungsleiter kann während der Hauptversammlung einen oder
mehrere Zeiträume für Nachfragen zu den bis dahin erteilten Antworten festlegen.
Nachfragen sind ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache zu
übermitteln. Je berechtigtem Aktionär bzw. Bevollmächtigtem ist maximal eine Nachfrage je
zuvor fristgerecht über das InvestorPortal eingereichter eigener Frage möglich. Neue Fragen
oder Nachfragen zu von anderen Aktionären gestellten Fragen können während der
Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung
übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere im Interesse einer effizienten
Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen
weitergehend begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen sowie unter
den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine
geeignete Auswahl treffen.
Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen
insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken. Diese freiwillig eingerichtete
zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage-
oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2
C19-AuswBekG eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht, die der
Gesellschaft wie vorstehend beschrieben bis spätestens 19. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, vor
der Hauptversammlung zugehen.
11. Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht per
Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende
der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter https://www.covestro.com/hv auf
elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des
Notars erklären. Abweichend von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung verzichtet.
1312. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122
Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien),
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft bis Montag, 21. März 2022, 24:00 Uhr MEZ schriftlich zugegangen sein.
Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der
Gesellschaft gerichtet werden:
Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union
verbreitet. Sie werden außerdem im Internet unter https://www.covestro.com/hv zugänglich
gemacht.
13. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl von Aufsichtsräten
(Tagesordnungspunkt 6), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen,
sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Covestro AG
Investor Relations
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
E-Mail: ir@covestro.com
Bis spätestens Mittwoch, 6. April 2022, 24:00 Uhr MESZ bei vorstehender Adresse mit
Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
https://www.covestro.com/hv unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der
14antragstellende bzw. den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
14. Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch
keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den
Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten
Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter den Tagesordnungspunkten
7 und 8 hat die Abstimmung über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden
Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit
„Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten
(Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen
mitteleuropäischen Zeit (MEZ bzw. MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die
koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus 1 Stunde bzw. MESZ minus
zwei Stunden.
15. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 AktG und DCGK sowie weitere Informationen über
den unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten
Dr. Sven Schneider
Geburtsjahr: 1966
Nationalität: Deutsch
Berufstätigkeit: Finanzvorstand Infineon Technologies AG
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
Mitglied des Aufsichtsrats Infineon Technologies Austria AG, Österreich
Mitglied des Board of Directors, Infineon Technologies China Co., Ltd., China
Mitglied des Board of Directors, Infineon Technologies Asia Pacific Pte., Ltd., Singapur
Mitglied des Board of Directors, Infineon Technologies Americas Corp., USA
Es wird darauf hingewiesen, dass die vorstehenden Mandate allesamt solche innerhalb der
Infineon-Gruppe sind.
Sven Schneider, geboren 1966, begann seine berufliche Karriere 1995 bei der Linde AG im
Finanzbereich. Von 2000 bis 2019 war er bei der Linde AG in leitenden Positionen unter
anderem als Leiter Corporate Finance und Group Treasurer tätig, bevor er 2016
kommissarisch die Funktion des CFO übernahm. In 2017 wurde er als CFO in den Vorstand
berufen und übernahm 2019 zusätzlich die Funktionen Arbeitsdirektor und Sprecher des
Vorstands.
In 2019 wurde er in den Vorstand der Infineon Technologies AG berufen, in dem er seitdem
als Finanzvorstand verantwortlich ist für die Bereiche Accounting & Reporting, Financial
Controlling, Financial Planning, Investor Relations, Tax, Treasury, Audit, Compliance und Risk
Management.
15Sven Schneider ist promovierter Betriebswirt. Er absolvierte zunächst eine Bankausbildung,
studierte danach Betriebswirtschaftslehre mit Abschluss Diplomkaufmann an den
Universitäten Regensburg, Nantes (Frankreich) und Trier und promovierte 1995 an der
Universität Trier im Fach Betriebswirtschaftslehre.
16. Vergütungsbericht
Die Grundlagen der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der
Covestro AG sowie die Höhe individueller Vergütungen werden im Vergütungsbericht
erläutert. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Anforderungen
des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019.
Informationen hierzu sind auf der Covestro-Website veröffentlicht.
Weitere Informationen zu der Beschreibung des Vergütungssystems, dem Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts und dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems unter:
https://www.covestro.com/de/company/management/corporate-governance
Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Dezember 2020 beschlossen, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 3. Mai 2016 gebilligt
worden war, mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterzuentwickeln. Die Ziel-Gesamtvergütung
blieb dabei im Wesentlichen unverändert. Änderungen betrafen vor allem die Ergänzung der
langfristigen variablen Vergütung um eine Nachhaltigkeitskomponente, die Einführung von
Regeln zur Einbehaltung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile („Malus“ und
„Clawback“) sowie die Definition der Maximalvergütung, die entsprechend den gesetzlichen
Vorgaben und denen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 angepasst wurden. Das wie beschrieben weiterentwickelte System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde am 16. April 2021 von der Hauptversammlung
mit einer Mehrheit von 91,66 % gebilligt und ist auf der Website des Unternehmens
zugänglich.
Weitere Informationen unter: www.covestro.com/-/media/covestro/corporate/company/management/board-of-
management/documents/covestro-verguetungssystem-vorstand.pdf
Vergütung des Vorstands
Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das
Geschäftsjahr 2021 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch
Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die eine 100%ige
Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der
Covestro Deutschland AG wird nicht gewährt.
Leitsätze für die Vergütung
Die Vergütungsstruktur ist für alle Mitarbeitenden von Covestro gemäß der
Unternehmenskultur „Wir sind 1“ vereinheitlicht:
Die variable Vergütung des Vorstands sowie aller teilnehmenden Mitarbeitenden basiert
auf einem einheitlichen System und identischen Kriterien.
Unterschiede gibt es nur bei den Prozentsätzen, bezogen auf die Festvergütung.
Die variable Vergütung basiert auf dem Unternehmenserfolg von Covestro, der anhand von
finanziellen Kriterien und Nachhaltigkeitszielen sowie der Aktienperformance gemessen wird:
16 Die Systematik sowie die Kriterien der kurzfristigen variablen Vergütung orientieren sich
stark an der jahresbezogenen Performance von Covestro.
Die Systematik sowie die Kriterien sind für einen Dreijahreszeitraum verbindlich vereinbart.
Das kurzfristige Vergütungsprogramm „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP) ist ein
Bonussystem und orientiert sich an der mittleren erwarteten Performanceentwicklung des
Unternehmens. Der Covestro PSP ist so konzipiert, dass über einen Zeitraum von bis zu
zehn Jahren ein gemittelter Zielerreichungsgrad von 100 % erzielt werden kann. Ab dem
Jahr 2022 wird eine Nachhaltigkeitskomponente zusätzlich zu den finanziellen
Leistungskriterien vereinbart.
In sehr guten Jahren werden hohe Ausschüttungsprozentsätze erreicht (wie bspw.
239,5 % für das Jahr 2021), in eher schlechten Jahren sind sie hingegen deutlich niedriger
(wie z. B. 10,8 % für das Jahr 2020).
Das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung
bemisst sich an der Kursentwicklung der Covestro-Aktie, einschließlich der Dividende,
gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals*. Seit dem Jahr 2021 ist
„Prisma“ zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert.
Die Ermittlung der variablen Vergütung ist einfach und transparent und basiert auf
objektivierten Kriterien:
Die Systematik mit den dahinter liegenden Kurven ist festgelegt und im Geschäftsbericht
dokumentiert.
Alle Kriterien sind auditiert und ebenfalls im Geschäftsbericht dokumentiert.
Vergütungssystem und -struktur im Überblick
1
Vorstandsvorsitzender (VV), Ordentliches Vorstandsmitglied (OVM)
2
Ohne Sachbezüge und sonstige Leistungen
3
Erwarteter Dienstzeitaufwand nach IFRS
* STOXX Europe 600 Chemicals: Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa
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