Unternehmenspräsentation - aamundo Fund Management Das Fondshaus der aamundo Immobilien Gruppe

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Unternehmenspräsentation - aamundo Fund Management Das Fondshaus der aamundo Immobilien Gruppe
Unternehmenspräsentation
aamundo Fund Management
Das Fondshaus der aamundo Immobilien Gruppe

15.10.2018              aamundo Immobilien Gruppe   1
Unternehmenspräsentation - aamundo Fund Management Das Fondshaus der aamundo Immobilien Gruppe
Agenda

    I.    aamundo Immobilien Gruppe                                            Seite 3
          • Management Summary
          • Organisationschart, Marktauftritt und Corporate Identity
          • Finanzierungs- und Investmentarten

          aamundo Fund Management                                              Seite 7
   II.
          •   Leitidee des Fondshauses der aamundo Immobilien Gruppe
          •   Selbstverständnis
          •   Geschäftsplan
          •   Wertschöpfungsprozesse des Geschäftsmodells
          •   Organigramm
          •   Fondsarten und aufsichtsrechtliche Fondsstrukturierung
          •   Risikomanagement-Ansatz
          •   Vorteile eines Engagements

   III.   AAMREF Mezzanine Fonds I                                             Seite 18
          •   Fondsphilosophie: Risiko-Rendite-Relation
          •   Anonymisierte Beispielprojekt-Pipeline
          •   Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
          •   Timeline

          Appendix                                                             Seite 30

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I. aamundo Immobilien Gruppe

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I. aamundo Immobilien Gruppe: Management Summary

   Die „aamundo Fund Management“ agiert als Vermittler von Mezzanine-Direktinvestments und als Berater für die
    immobilienwirtschaftlichen aamundo-Kreditfonds („AAMREF“), die sich mit einem mezzaninen nachrangigen Finanzierungsangebot
    vor allem an Projektentwickler im deutschsprachigen Raum wenden.

   Die Fonds vergeben i.d.R. Mezzanine Kapital in einer Einzellosgröße pro Projekt von 3 bis 20 Mio. EUR. Finanziert werden v.a. die
    immobilienwirtschaftlichen Asset Klassen Wohnen, Büro, Einzelhandel und Logistik in guten Lagen oder Lagen mit Potenzial.

   Gespeist werden die Finanzierungen von institutionellen Investoren aus Deutschland aus den Bereichen der Versicherungen,
    Versorgungswerke, Pensionskassen, Stiftungen, Family Offices, Sparkassen & Volksbanken.

   Die aamundo Fund Management generiert in Ihrer Beratungs- und Vermittlungsleistung Wertschöpfung durch das Ermöglichen
    attraktiver Projekte durch Schließen der Eigen- respektive Fremdkapitallücke und mildert somit die Folgen einer zunehmend immer
    schärfer werdenden Regulatorik auf den Immobilienmarkt ab. Die Finanzierungsvehikel weisen wahlweise Luxemburger oder
    deutsche Provenienz auf. Das Unternehmen ist reguliert nach §34f GewO (Finanzanlagevermittlung) und arbeitet zusammen mit
    einer führenden regulierten deutschen Service-KVG.

   Die Schwestergesellschaften „aamundo Investment Management“ und die „aampere Investment Management“ sind Synergien-
    schöpfend als One-Stop-Shop die immobilienwirtschaftliche Investment-Management-Boutique für (semi-) institutionelle Investoren
    in Deutschland.

   So generieren wir im aamundo Konzern Wertschöpfung im Ankauf, aktiven Asset Management und Verkauf von Bestandsimmobilien
    und Projektentwicklungen. Wir nutzen die Rendite-/Risikoklassen von „core (+)“ bis „opportunistic“. Unsere Assetklasse sind die der
    Wohn- und Gewerbeimmobilien in den Investmentarten Bestandsimmobilien, Trading Deals, Projektentwicklungen, Opportunistische
    Investments und Sondersituationen.

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I. aamundo Immobilien Gruppe: Organisationschart Marktauftritt und Corporate Identity

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I. aamundo Immobilien Gruppe: Finanzierungs- und Investmentarten

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                                                                                                                  III Projektentwicklungen

                                                                                                                                                                                 V Sondersituationen
                                                                                                                                             IV Opportunistische Investitionen
                                                                                               II Trading Deals
                                                                                   I Bestand
Finanzierungsart
1. Principal Investment (100% Eigenkapital SPV oder on-balance sheet)

2. Co-Investment (SPV-Beteiligung im Club Deal)

3. Separate Account Investment (Dienstleistung ohne Eigenkapital-Commitment)

4. Finanzanlagenvermittlung (Vermittlungsgebühr)

5. Investmentfonds-Beratung (Fonds-Beratungsgebühren)

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II. aamundo Fund Management

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II. aamundo Fund Management – Leitidee des Fondshauses der aamundo Immobilien Gruppe

Der Bedarf an immobilienwirtschaftlicher Mezzanine Finanzierung ist bei sich verschärfender Regulatorik, steigenden Baukosten,
abnehmender Renditekompression und einem Beginn einer sich veränderten Zinspolitik /-landschaft in den kommenden Jahren für den
institutionellen Bereich schätzungsweise ca. 10 Mrd. EUR p.a. groß.

Die Angebotsseite des zur Zeit ca. 5-7 Mrd. EUR großen Marktes besteht aus einer nahezu monopolistischen Struktur von 5-6
Unternehmen mit relevanten Marktanteilen. Sie ist in der Lage, Monopolkonditionen zu fakturieren.

Jedoch werden die bestehenden Unternehmen mit ihren Eigenheiten es nicht bewerkstelligen, sowohl die gegenwärtige Nachfrage
vollumfänglich als auch die künftige Nachfrage auch nur ansatzweise aufgrund ihrer Ausrichtung, Struktur oder Regionalität zu
befriedigen.

                                                                                            Quelle: FAP, EY, JLL, Roland Berger, eigene Schätzungen.

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II. aamundo Fund Management – Selbstverständnis

   Die „aamundo Fund Management“ agiert als Vermittler von Mezzanine-Direktinvestments („Finanzanlagen“) und als Berater für die
    immobilienwirtschaftlichen AAMREF Projektentwicklungs Fonds („Kreditfonds“).

   Das Unternehmen berät die AAMREF-Fonds v.a. bzgl. Mezzanine-Tranchen im nachrangigen Finanzierungsraum für
    Projektentwicklungen oder Sondersituationen (unternehmerische Projekte wie Finanzierungsschieflagen, Redevelopments,
    Umpositionierungen, Turnaround-Projekte). Gefordert werden dabei vom Initiator mind. 5% oder 1 Mio. EUR Eigenkapital.

   Die Fonds vergeben jährlich ca. 200-300 Mio. EUR an Mezzanine Kapital in der Losgröße von i.d.R. 3-20 Mio. EUR. Finanziert werden
    alle immobilienwirtschaftlichen Asset Klassen wie Büro, Einzelhandel, Wohnen, Hotel, Logistik etc. in guten Lagen oder Lagen mit
    Potenzial in den Risikoklassen value add und opportunistic.

   Gespeist werden die Finanzierungen von (semi-) institutionellen Investoren aus Deutschland aus den Bereichen der Versicherungen,
    Versorgungswerke, Pensionskassen, Stiftungen, Family Offices, Sparkassen & Volksbanken.

   Die aamundo Fund Management generiert in Ihrer Beratungs- und Vermittlungsleistung Wertschöpfung durch das Ermöglichen
    attraktiver Projekte durch Schließen der Eigen- respektive Fremdkapitallücke und mildert somit die Folgen einer zunehmend immer
    schärfer werdenden Regulatorik auf den Immobilienmarkt ab.

   Finanzierungsvehikel sind die aufgelegten AAMREF-Fonds: regulierte Strukturen Luxemburger (alt.: deutscher) Provenienz. Das
    Unternehmen ist reguliert nach §34f GewO (Finanzanlagevermittlung).

   Die USPs der aamundo Fund Management bestehen aus einem großvolumigen Deal- und Kapitalsourcing, das durch die vier
    Geschäftsführer mit ihrer langjährigen Erfahrung in den genannten Spezialbereichen gewährleistet wird.

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II. aamundo Fund Management – Geschäftsplan

   Beschreibung des Geschäftsplans der aamundo Fund Management

            Gesamtvolumen des Unternehmens nach 5 Geschäftsjahren: ca. 500 Mio. EUR (Funds Invested).

            Im mittelfristigen Zustand wird das Unternehmen lfd. ca. 1 Mrd. EUR Funds Invested aufweisen.

            Die aamundo Fund Management wird nach einer Anlaufphase im eingeschwungenen Zustand jährlich ca. 100 Mio. EUR direkt
             vermitteln und knapp 200 Mio. EUR indirekt (über AAMREF-Fondsvehikel der Gattungen „Projektentwicklung“ und
             „Sondersituationen“) in Mezzanine-Beteiligungen investieren.

            Als Führungspersonal agieren 4 Persönlichkeiten als Geschäftsführer. 6 Vollzeitangestellte ergänzen im Verlauf der folgenden
             12 Monate das Führungspersonal in vier Geschäftsbereichen.

            Derzeit: Beginn der Fondstrukturierungs- und Einwerbephase der „AAMREF Mezzanine Fonds I und II“.

            AAMREF steht für „aamundo Real Estate Finance“. Dabei besetzt das „AAM“ das Leistungsversprechen der aamundo
             Immobilien Gruppe, das ‚aktive Asset Management‘.

            Start der Strukturierung seit Anfang 2018. Aktives Deal-Sourcing seit Herbst 2018.

            Vergabe resp. Vermittlung der ersten Mezzaninen Beteiligungen avisiert für November 2018.

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II. aamundo Fund Management – Wertschöpfungsprozesse des Geschäftsmodells

                                   1   Funding
                                        Einbringen von Eigen- sowie Drittmitteln (Versicherungen, Versorgungswerke, Pensionskassen,
                                         Stiftungen, Family Offices, Sparkassen & Volksbanken)
               Funding
                                        Fonds-Investoren haben den Mehrwert, einen identisch strukturierten und effizienten, Ressourcen-
                                         schonenden Gesamtprozess unabhängig von Projektentwicklern / Projekten vorfinden und wiederholt
                                         umsetzen zu können (Vertragsstrukturen, Sicherheitselemente)

                                   2   Regulatorische Umsetzung
    Regulatorik                         (a) Einbringen in nicht-regulierte Vehikel
                                        (b) Einbringen in regulierte deutsche Spezial-AIFs oder Luxemburger Vehikel

                                   3   Selektion und Beteiligungsverhandlung
              Selektion &                  Sichtung, Analyse und Auswahl potenzieller Beteiligungen
             Beteiligungs-
             verhandlung
                                           Umsetzung bspw. als Nachrangdarlehen, stille Beteiligung usw.
                                           Eventuelle Verhandlungen Interkreditorenvereinbarung
                                           Verhandlung Vergütungsschema mit Kreditnehmer
   Management &                    4   Management und Controlling
    Controlling                          Externes Management der Beteiligungen
                                           Beteiligungscontrolling auf Projekt-/ Objektebene

             Abschluss &           5   Abschluss und Gewinnbeteiligung
              Gewinn-                   Vereinnahmung laufender Coupon (preferred interest) oder endfälliger Zins
             beteiligung
                                        Rückführung des Mezzanine Darlehens nach Projektabschluss
                                        Vereinnahmung Equity Kicker

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II. aamundo Fund Management – Organigramm I

                                      aamundo Fund Management GmbH
                         Stefan de Greiff – Asset Management und Projektentwicklung
                              Marcus Kraft – Operations, Fundraising, Regulatorik
                             Professor Dr. Nico B. Rottke – Kapital und Finanzierung
                                       Michael Schleich – Transaktionen

                                                           Head of Fund Management

                                       Asset Management und
         Transaktionen                                                    Finance & Capital Markets            Fondsmanagement
                                         Projektentwicklung

Associate Transaction                Associate Asset Management          Associate Investor Relations   Associate Fondscontrolling

                                     Associate Projektentwicklung

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II. aamundo Fund Management – Organigramm II

                                     aamundo Fund Management GmbH
                             Stefan de Greiff – Asset Management und Projektentwicklung
                                  Marcus Kraft – Operations, Fundraising, Regulatorik
                                Professor Dr. Nico B. Rottke – Kapital und Finanzierung
                                           Michael Schleich – Transaktionen

                Marcus Kraft (Jahrgang 1970) verantwortet die Ressorts Operations, Fundraising und Regulatorik und übernimmt die
                 operative Geschäftsführung der aamundo Fund Management GmbH.
                Kraft war zuvor Geschäftsführer der BVT Unternehmensgruppe in München, wo er das Geschäft mit institutionellen
                 Immobilienanlegern verantwortete.
                Vor BVT war Kraft Vorstand der ZBI AG in Erlangen, zuständig für den Vertrieb von Immobilienfonds,
                 Bestandsimmobilien und Projektenwicklungen an semiprofessionelle und institutionelle Investoren.
                Weitere berufliche Stationen waren Real I.S. in München, die Citibank in Hamburg und die Bayerische
                 Vereinsbank/Advance Bank in München. Nach seiner Lehre zum Bankkaufmann studierte Kraft Betriebswirtschaftslehre
                 an der Johann-Wolfgang-Goethe-Universität in Frankfurt und absolvierte ein berufsbegleitendes Aufbaustudium zum
                 Immobilienökonom an der International Real Estate Business School der Universität Regensburg.
                Kraft ist Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS).

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II. aamundo Fund Management – Fondsarten

                                                     Investoren
                                                                                                                                            Fondsregulatorik:
                                                                                                                                  -   Luxemburgischer SICAV SIF als S.A.
                                                                                                                                      oder
                                                                                                                                  -   Deutscher Spezial AIF nach KAGB

               Mezzanine                                                                    AAMREF-Mezzanine
        Einzelbeteiligung (direkt)                                                           Fondsbeteiligung

                                             hier:
                                                                       AAMREF                                                                         u.a.:
                                                                                                                             AAMREF                   - Finanzierung
                                                                  Projektentwicklungs
                                                                                                                         Special Situations           - Redevelopments
                                                                        Fond(s)
                                                                                                                             Fund(s)                  - Bridge Funding
                                                                    ca. 70% Wohnen
                                                                    ca. 30% Gewerbe                                                                   - etc.

Beteiligung1   Beteiligung2   Beteiligungn          Beteiligung1     Beteiligung2     Beteiligungn        Beteiligung1     Beteiligung2       Beteiligungn

Beteiligungen können bspw. über die folgenden Instrumente dargestellt werden:
-    Anleihen (u.a. Schuldverschreibungen, Notes)
-    Nachrangiges Fremdkapital
-    etc.

15.10.2018                                               aamundo Immobilien Gruppe                                                                                 14
II. aamundo Fund Management – aufsichtsrechtliche Fondsstrukturierung

               aamundo Fund
              Management GmbH
             (Anlageberater/ Investment Advisor)

15.10.2018                                         aamundo Immobilien Gruppe             15
II. aamundo Fund Management – Risikomanagement-Ansatz

Minimierung
                   Übernahme des Workouts inkl. Asset Management und Vertrieb
    des
                   Marktkenntnis und Immobilien-Expertise des Fondsberaters
Ausfallrisikos

                     Vertriebsbegleitende Kontrolle und Überwachung des Initiators beim Mittelabruf
                     Laufende Ertrags- und Kostenkontrolle
Reduktion des
                     Überwachung der Mittelverwendung und des Cash-Flows
Prozessrisikos
                     Auslagerungscontrolling des Asset- und Property Managers
                     Marktsondierung (Markt- und Standortanalysen)
                                                                                                         RISIKO-
                                                                                                       REDUKTION
                     Risikoadjustierte Investitionsentscheidungen
  Prüfungs-          Kreditwürdigkeitsprüfung durch Bank (KWG-konform)
   prozess           Individuelle Asset-Analyse durch aamundo Fund Management
                     Bewertung durch unabhängige externe Sachverständige

                   Investitionen mit
    Risiko-            Objekt-, Mieter- und Standortdiversifikation
diversifikation        dynamischen Kapitalrückflüssen
                       konservativer Fremdfinanzierungquote

15.10.2018                                          aamundo Immobilien Gruppe                                  16
II. aamundo Fund Management – Vorteile eines Engagements

      Die aamundo Fund Management ist eingebettet in die aamundo Immobilien Gruppe und hebt die vollen Synergien der Gruppe in
       Bezug auf Produkt-Sourcing und Kapitalmarktkompetenz. Diese Kombination und Konstruktion ist in dieser Ausprägung am Markt
       nahezu einmalig.
      Der Markt für deutsche mezzanine immobilienwirtschaftliche Nicht-Banken-Finanzierung befindet sich in einer sehr unreifen
       Frühphase und hat die Chance, bedingt durch die zunehmende Banken-Regulatorik der kommenden Jahre – verbunden mit dem
       derzeitigen Stand des Immobilien- und Baukostenzyklus und einer sich verändernden Zinslandschaft – sich in den kommenden Jahren
       von derzeit ca. 5-7 Mrd. EUR p.a. signifikant zu vergrößern.
      Die wenigen professionellen Unternehmen, die das Thema in den letzten Jahren umgesetzt haben, stehen heute – de facto ohne
       relevanten Wettbewerb – exzellent da (trotz der positiven Marktphase). Dies belegt bspw. der Verkauf des Oligopolführers HFS an
       Corestate Capital in 2017 für ca. 500 Mio. EUR (EBTIDA: ca. 60 Mio. EUR).
      Die aufgesetzte Struktur sollte es ermöglichen, Marktanteile (in Bezug auf die relevanten 5-6 Wettbewerber) von 10% oder mehr zu
       erlangen.

                                                                                                                       Quelle: IZ, EY, FAP, JLL

    15.10.2018                                      aamundo Immobilien Gruppe                                                             17
III. AAMREF Mezzanine Fonds I

15.10.2018                     aamundo Immobilien Gruppe   18
III. AAMREF Mezzanine Fonds I – Fondsphilosophie: Risiko-Rendite-Relation

   Investitionsstrategie zielt in Abgrenzung zum Wettbewerb nur auf moderate Projektentwicklungsrisiken ab.
   Es werden keine Extremrisiken eingegangen, deswegen sind auch keine Extremrenditen in Bereichen von > 15-25% erzielbar.
   Das angestrebte Unternehmensergebnis des Fondsberaters wird über die Beratung großvolumiger Projekte und einem exzellenten
    Deal-Sourcing generiert.
   Debt Mezzanine wird in der Spanne von ca. 10-14% p.a. ausgereicht; Equity Mezzanine im Bereich von 8-10% jährlichem Zins zzgl.
    eines Equity Kickers.
   Begrenzung des Risikos (und damit klare Unterscheidung zu anderen Produkten des Wettbewerbs):
          Nur Ballungsräume > 250T Einwohner sowie Universitätsstädte > 100T Einwohner sowie deutsche Großstädte > 150T
           Einwohner
          70% Wohnenanteil im Durchschnitt
          Neben Wohnen keine „Orchideen“-Asset-Klassen: nur Büro, Einzelhandel und Logistik (letzteres max. 10%)
          Keine Fremdkapital-Hebelung des Fondsvolumens
          Eigenkapital-Beteiligung des Projektentwicklers Voraussetzung (mind. 1 Mio. EUR oder 5% des Projektvolumens).
          Baurecht muss gesichert sein respektive mind. positiv beschiedene Bauvoranfrage / Zulässigkeit nach §34 BauGB
          Mind. 60% Vorvermietungsquote bei nicht-wohnwirtschaftlich genutzten Projekten

15.10.2018                                        aamundo Immobilien Gruppe                                                     19
III. AAMREF Mezzanine Fonds I – Anonymisierte Beispielprojekt-Pipeline

                                                               Mezzanine Kapital                                 Rendite
Ort            Art                               GIK in TEUR                     Laufzeit in Monaten                      Mezzanine-Bedarf in
                                                                        in TEUR                        Co-Investoren p.a.

Berlin         Micro-Wohnen                          69.000              13.000                  30                9,0%               Apr 18

Berlin         Micro-WB                              70.000              14.000                  30                8,0%               Mai 18

Wien           402 ETW                               70.000              10.000                  36                7,0%               Mai 18

Düsseldorf     Wohnen                               500.000              30.000                  36                8,0%               Mai 18

Hamburg        Wohnen (Global-Vertrieb)             140.000              23.000                  36                8,0%               Jun 18

Dresden        Wohnen (Global-Vertrieb)              34.000              12.000                  24                8,0%               Jun 18

Frankfurt      Mikro Wohnen                          54.000              13.000                  24                8,0%               Jun 18
               Altbau-Wohnen
Berlin                                               77.200              17.000                  36                8,0%                Jul 18
               Privatisierung
Frankfurt      Hotel + Büro                         200.000              28.000                  24                8,0%                Jul 18

Frankfurt      Denkmal Wohnen                       121.000              31.000                  24                8,0%               Sep 18

Frankfurt      Mikro Wohnen                         100.000              28.000                  30                8,0%               Sep 18

Frankfurt      Wohnen                                60.000              10.000                  30                8,0%               Sep 18

Hamburg        EH-Revitalisierung                    45.000              10.000                  24                8,0%               Okt 18

Gesamt                                            1.540.200             239.000              Ø 29,5        gew. Ø 8,0%

  15.10.2018                                      aamundo Immobilien Gruppe                                                              20
III. AAMREF Mezzanine Fonds I – Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Strategie und Organe                  Detailbeschreibung

                                      -   Beteiligung mit Mezzanine Kapital an Grundstücks-SPV als Nachrang- oder
Investmentstrategie                       Gesellschafterdarlehen an Immobilien-Projektentwicklungen im deutschsprachigen
                                          Raum (D-A-CH)

                                      -   175 Mio. EUR (Deckelung € 200 Millionen)
Zielvolumen
                                      -   Mindestzeichnung: 15 Mio. EUR; sodann 5-Mio-EUR-Stückelung

                                      -   Professionelle Anleger (§323 KAGB; „EU-Vertriebspass“)
                                      -   Versicherungen, Versorgungswerke, Pensionskassen, Stiftungen,
Anlegerkreis
                                          A-Depots Volksbanken und Sparkassen, institutionelle Family Offices; keine KAGB-
                                          Privatanleger
                                      -   AIFM mit Erlaubnis Kapitel 2 nach Luxemburger AIFM-Gesetz
                                      -   Management-Team: Stefan de Greiff, Marcus Kraft, Prof. Dr. Nico B. Rottke, Michael
                                          Schleich
Organe des Fonds
                                      -   Service-KVG: HansaInvest
                                      -   Fondsberater: aamundo Fund Management GmbH
                                      -   Anlageausschuss: 3-5 Mitglieder ernannt durch persönlich haftende Gesellschafter

15.10.2018                                aamundo Immobilien Gruppe                                                            21
III. AAMREF Mezzanine Fonds I – Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Investor-Gebühren / Ausschüttungen        Detailbeschreibung

                                          -   Auflage:                     keine Gebühren
                                          -   KVG-Fondserstellung          (auf zugesagtes Kapital):
Einmal-Gebühren                               • Investoren > 20 Mio. €:    0% upfront einmalig im Auflagejahr
                                              • Investoren
III. AAMREF Mezzanine Fonds I – Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Fondsregulatorik und -reporting            Detailbeschreibung

Provenienz Fondsvehikel                    -   Luxemburger SICAV SIF S.A.

                                           -   Reporting gemäß Tripartite Template (TPT) nach Solvency II
Reporting
                                           -   Internes Projekt-Reporting mit ‚BisonBox‘

Projekt-Monitoring                         -   Quartalsweises Monitoring durch die KVG

                                           -   dieser ist prüfend und beratend tätig.
Rechte des Anlageausschusses               -   Investitionsempfehlungen an AIFM einstimmig.
                                           -   Jeder Investor benennt einen Vertreter.

                                           -   Patronatserklärung der Holding i.d.R. über mind. 20% des Mezzanine Kapitals
Sicherheitenkonzept
                                           -   Abtretung von Gesellschaftsanteilen (Put-Option) angestrebt

 15.10.2018                                    aamundo Immobilien Gruppe                                                     23
III. AAMREF Mezzanine Fonds I – Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Fondslaufzeit                              Detailbeschreibung

Anteilsausgabe / Closing-Dauer             -   15 Monate ab Zulassung

Kapitalabrufe /                            -   Nach Projekteinkauf / proratarisch
Auszahlungsmodalitäten                     -   Von 2019 Q1 bis spätestens 2020 Q2

Nachschusspflicht                          -   Eine Nachschusspflicht wird ausgeschlossen.

                                           -   5-7 Jahre mit Reinvestitionen nach 2-3 Jahren
Laufzeit und Auflösung
                                           -   Max. bis zu 2 Jahre Verlängerungsoptionen

                                           -   Frühestens nach 4 Jahren
Kündigungsmöglichkeit
                                           -   12 Monate Ankündigungsfrist

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III. AAMREF Mezzanine Fonds I – Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Immobilien-
                                              Detailbeschreibung
Risikomanagement
                                              -   Ballungsräume > 250.000 Einwohner: Metropolregionen Berlin-Brandenburg,
                                                  Hamburg, Rhein-Ruhr, Rhein-Main, Rhein-Neckar, Stuttgart, Städtedreieck Nürnberg,
                                                  Fürth-Erlangen, München sowie Wien und Zürich
Geografische Diversifikation
                                              -   Universitätsstädte > 100.000 Einwohner und > 10.000 Studierenden
                                              -   Deutsche Großstädte > 150.000 Einwohner bei überdurchschnittlichen
                                                  Rahmenbedingungen (Kaufkraft, Zuzug etc.)
                                              -   70% Wohnen, 30% Gewerbe
Diversifikation                               -   Gewerbe: Einzelhandel, Büro uneingeschränkt
nach Nutzungsart                              -   Logistik (Voraussetzung: Einstimmigkeit des Anlageausschusses und max. 10% des
                                                  Fondsvolumens)

                                              -   25% des Fondsvolumens für Projekte, die nicht alle Kriterien erfüllen, sofern das
Escape-Klausel
                                                  Advisory Committee dies einstimmig beschließt

                                              -   Pro Projekt max. 30% des Wertes des Investmentvermögens
Risikomischung
                                              -   Max. 10% Logistik

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Investitionsplan                     Detailbeschreibung

Investitionsperiode                  -   Abschluss des 1. Investitionszyklus innerhalb von 18 Monaten nach Fondsauflage

                                     -   14-16 Projekte im 1. Investitionszyklus
Geplante
                                     -   i.d.R. 3-20 Mio. EUR Losgröße pro Einzelinvestment
Investitionen
                                     -   Projektlaufzeit ca. 18-30 Monate

                                     -   Re-Investitionszyklus nach 2-3 Jahren
Geplante
                                     -   Rückerhaltene Mezzanine-Einlagen werden ausgeschüttet, wenn keine Reinvestition
Re-Investitionen
                                         in Folgeprojekt in 4-6 Wochen Frist möglich sein sollte.

                                     -   Keine Hebelung des Fondsvolumens
Fremdkapitaleinsatz                  -   Keine Juniortranchen angedacht aufgrund Marktumfeld
                                     -   I.d.R. setzt die Mezzanine-Tranche auf Senior- oder Senior-Stretch-Darlehen auf.

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Zulässige Projektentwickler                  Detailbeschreibung

                                             -   Langjährige projektspezifische Erfahrung
                                             -   Investment-Grade-Bonität (Creditreform, Bundesbank oder andere anerkannte
                                                 Ratingagenturen)
Anforderungen an das Unternehmen
                                             -   Nachweis ausreichender Eigenkapitalausstattung
                                             -   Testierte nachgewiesene Marge letzte 5 Projekte: > 8% auf GIK
                                             -   mind. 5% oder 1 Mio. EUR Eigenkapital-Einsatz des Projektentwicklers
                                             -   Deal Sourcing
                                             -   Pre-Investment-Analyse
                                             -   Post-Investment-Management
Anlageprozess:                               -   Exit-Strategien
Prüfkriterien für in Frage kommende          -   Track Record
Projektentwickler                            -   Reporting-Fähigkeit
                                             -   Gebührenmodell
                                             -   Transparenz
                                             -   Fremdkapitalhebel-Einsatz

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Zulässige Projekte                   Detailbeschreibung

                                     -   Status bis zu „Beginn Hochbauphase“: idealerweise „Baurecht gesichert“, jedoch
                                         mind. positiv beschiedene Bauvoranfrage respektive Zulässigkeit des Vorhabens nach
                                         §34 BauGB „Umgebungsbebauung“
                                     -   Wohnen
                                          Wohnwirtschaftliche Projekte wie Mietwohnbau- / Mikrowohnprojekte
                                     -   Einzelhandel
                                          1A-Lagen deutscher Großstädte > 150.000 Einwohner sowie
                                             Zürich und Wien
Objektanforderungen                       Größere Fachmarkt- und Nahversorgungszentren mit bonitätsstarken Filialisten
                                             und mind. 60% Vorvermietungsquote
                                     -   Mischnutzungen Wohnen
                                          Einzelhandel mit Vorvermietungsquote > 60%
                                     -   Logistik
                                          nur nach einstimmiger Zustimmung der Anlagekommission und max. 10% des
                                             Fondsvolumens
                                          nur in Metropolregionen oder nachhaltigen Verkehrsknotenpunkten
                                          mind. 60% Vorvermietungsquote und > 10 Jahre Mietvertragslaufzeit

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III. AAMREF Mezzanine Fonds I – Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Zulässige Projekte                     Detailbeschreibung

                                       -   Projektgrundstücke müssen in SPV-Eigentum stehen oder in dieses erworben werden
                                       -   SPV darf bis auf Einzweck keine weitere Geschäftstätigkeit aufweisen
                                       -   SPV darf nur Fremdkapital oder Nachrangkapital aufnehmen, das in direktem Kontext
                                           zum Projekt steht
                                       -   Das Projekt muss bei Projektentwicklungen bis Projektende durchfinanziert sein
Strukturanforderungen                  -   Das Projekt muss im Ankauffall bis zu Beginn der Hochbauphase durchfinanziert sein
                                       -   GIK-Marge muss inkl. Mezzanine Kosten mind. 10% betragen
                                       -   LTC (definiert als Grundstückskauf- und Baukosten zzgl. Kaufnebenkosten) muss
                                           unter 95% sein
                                       -   Der Mezzanine-Bedarf sollte mind. 3 Mio. und max. 20 Mio. EUR betragen bei einer
                                           Mindestlaufzeit von 12 und einer Maximallaufzeit von 48 Monaten

 15.10.2018                                aamundo Immobilien Gruppe                                                      29
APPENDIX

15.10.2018   30
Organigramm: aamundo Investment Management GmbH & Co. KGaA

                                               aamundo Investment Management GmbH & Co. KGaA - Aufsichtsrat
                                                                  Stefan Brendgen (Vorsitz)
                                                            Dr. Wolf Schumacher (Stellv. Vorsitz)
                                                             Dr. h.c. Michael Bourjau (Mitglied)

       Michael Schleich -                                   Stefan de Greiff -                                 Professor Dr. Nico B. Rottke -
        Transaktionen                             Asset Management & Projektentwicklung                 Corporate Finance & Corporate Development

                                                                                                                                   Corporate
   Transaktionen               Asset Management                Projektentwicklung            Finance & Capital Markets
                                                                                                                                  Development

Leiter Transaktionen        Leiter Asset Management         Leiter Projektentwicklung     Leiter Finance & Capital Markets      Leiter Corp. Dvt.
  Michael Schleich                  Stefan Bögl                 Matthias Hartung             Dr. Christopher Yvo Oertel       Prof. Dr. Nico Rottke

Associate Transactions      Executive Assistant und         Associate                     Executive Assistant und            Associate Controlling &
& Executive Assistant       Referent Investor Relations     Projektcontrolling/ Tech DD   Referentin Personal                Reporting
Cathrin König               André Vinson                    N.N.                          Angelika Hohmann                   Mark Tittes

Associate Investment        Associate Asset                 Analyst Development           Analyst                            Associate Fund
Management                  Management                      Jonas Herrmann                Finance & Capital Markets          Controlling
Carlo Soravia               Alexander Schütz                                              Florian Timmer                     Ines Weber

Associate Investment        Analyst Asset Management
Management                  Patrick Rottke
Matthias Schäfer

 15.10.2018                                                aamundo Immobilien Gruppe                                                              31
Detail: Vorstände der aamundo Holding AG

Professor Dr. Nico Rottke, Gründer und Vorstandssprecher (Jahrgang 1975)
•    Verantwortlich für Corporate Finance (Finanzierung, Kapitalbeschaffung);
     Corporate Development (u.a. IR / HR)
•    Ausbildung: BWL/VWL-Abschlüsse an der EBS sowie der GSU (USA)
•    Positionen: Partner bei int. Unternehmensberatung & langjährige
     Leitungsfunktion bei Branchenmarktführer
•    Track Record: > 15 Jahre Berufserfahrung, davon ca. 60% in leitender Position
•    Investmentvolumen Mandatierungen: ca. 4 Mrd. EUR

Stefan de Greiff, Gründer und Vorstand (Jahrgang 1975)
•    Verantwortlich für Deal Sourcing, Projektentwicklung, Asset und Investment
     Management
•    Ausbildung: Abschluss als Dipl.-Kfm. an der WHU
•    Positionen: Vorstandspositionen bei 2 großen dt. Wohnungsunternehmen;
     Positionen bei Investmentbanken
•    Track Record: > 15 Jahre Berufserfahrung, davon ca. 50% in leitender Position
•    Projektvolumen: ca. 5 Mrd. EUR

Michael Schleich, Gründer und Vorstand (Jahrgang 1970)
• Verantwortlich für Deal Sourcing, Trading Deals, Asset und
  Investment Management
• Ausbildung: Abschluss zum Immobilienökonom (EBS) sowie Fellow of RICS
• Positionen:       langjährige      Geschäftsführer-Position bei      einem
   großen deutschen Wohnungsunternehmen
• Track Record: > 20 Jahre Berufserfahrung, davon ca. 75%
  in leitender Position; Projektvolumen: ca. 3 Mrd. EUR

    15.10.2018                                              aamundo Immobilien Gruppe         32
Detail: Direktoren der aamundo Investment Management GmbH & Co. KGaA
Stefan Bögl, Head of Asset Management (Jahrgang 1975)
•     Stefan Bögl ist seit März 2018 als Director Asset Management bei der aamundo Immobiliengruppe engagiert. Aktives Asset
      Management heißt für aamundo die bestmögliche individuell zugeschnittene wertorientierte, strategische Portfoliosteuerung.
      Der Bereich optimiert den Immobilienbestand durch Leerstandsabbau, Mietsteigerung, Mietvertragsverlängerungen,
      Optimierung von OpEx und gezielten CapEx Investments.
•     Seit Beginn seiner beruflichen Karriere bei Bilfinger Berger ist Stefan Bögl im Asset Management zuhause (über 15 Jahre
      Berufserfahrung). In den Folgejahren folgten weitere Stationen im Private Equity Bereich (Fortress Germany Asset Management
      GmbH) sowie leitende Funktionen bei Aurelis Real Estate Service GmbH in Eschborn. Dort baute er ein Asset und Property
      Management Team mit über 20 Mitarbeitern auf.

    Matthias Hartung, Head of Project Development (Jahrgang 1978)
• Matthias Hartung ist seit März 2018 als Head of Development bei der aamundo Immobiliengruppe, ein auf die deutsche
  Immobilienwirtschaft fokussierter Asset- und Investment Manager.
• Vor seiner Zeit bei der aamundo Immobiliengruppe war Matthias Hartung bei der GBW Gruppe als Bereichsleiter
  Projektentwicklung, dort verantwortete er mit rund 30 Mitarbeitern das Development und Projektmanagement sowie die
  Transaktion von Grundstücken für die GBW Gruppe. Weitere berufliche Stationen waren verschiedene internationale
  Architekturbüros im In- und Ausland.
• Der Immobilienökonom und Architekt blickt auf 13 Jahre Berufserfahrung mit einem Projektentwicklungsvolumen von rund 1,5
  Milliarden Euro zurück.

Dr. Christopher Yvo Oertel, Head of Finance & Capital Markets (Jahrgang 1985)
•    Dr. Christopher Yvo Oertel ist seit Januar 2018 bei der aamundo Investment Management GmbH & Co. KGaA tätig. Als Head of
     Finance & Capital Markets verantwortet er die Finanzierung der Gruppe auf Unternehmens- und Projektebene. Er verfügt über
     ca. 10 Jahre branchenrelevante Berufserfahrung und ein weites Netzwerk. Zuvor war Dr. Oertel als selbständiger Berater,
     Director Business Development und stellvertretender Leiter an der EBS Universität sowie als Prokurist der Ernst & Young Real
     Estate GmbH im Bereich Capital & Debt Advisory tätig. Der promovierte Betriebswirt ist zudem als Dozent in Aus- und
     Weiterbildung für die Themenbereiche Immobilieninvestition und -finanzierung aktiv.

    15.10.2018                                             aamundo Immobilien Gruppe                                                33
Detail: Aufsichtsräte der aamundo Investment Management GmbH & Co. KGaA

             Stefan Brendgen
             •   Vorsitzender des Aufsichtsrates aamundo Investment Management GmbH & Co. KGaA
             •   Aufsichtsratsmitglied IVG Immobilien AG
             •   Vorsitzender des Aufsichtsrates TRIUVA
             •   Ehemaliger CEO Allianz Real Estate
             •   Ehemaliger Geschäftsführer Tishman Speyer Deutschland

             Dr. Wolf Schumacher
             •   Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates aamundo Investment Management GmbH & Co. KGaA
             •   Aufsichtsratsvorsitzender BayernLB
             •   Ehemaliger Vorstandsvorsitzender Aareal Bank AG
             •   Ehemaliger Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der VR Immobilien AG
             •   Ehemaliger Sprecher des Vorstandes der DG HYP AG
             •   Ehemaliges ordentliches Vorstandsmitglied der HVB Real Estate Bank AG

             Dr. h.c. Michael Bourjau
             •   Mitglied des Aufsichtsrates aamundo Investment Management GmbH & Co. KGaA
             •   Restrukturierungsberater in über 180 Projekten diverser Industrien
             •   Führung von Beratungsgesellschaften als Mitgesellschafter
             •   Begleitung von mittelständischen Gesellschaften in Prozessen von Eigenkapitalbeschaffung / Umfinanzierung
             •   Aufsichtsrat von Aktiengesellschaften und Beirat in Familiengesellschaften

15.10.2018                                   aamundo Immobilien Gruppe                                                       34
AAMREF Projektentwicklungs Fonds I – Chancen-Risiko-Profil Q&A

   Chancen-Risiken-Profil

    −   Ist der Zeitpunkt des Startes der Fondsauflage ein gut Gewählter?
                Wir schätzen den Immobilienmarkt so ein, dass er sich - durch die Zinslandschaft noch verstärkt - in einer Hochphase befindet, die
                 so nicht mehr lange Bestand haben wird.
                Es steht zu erwarten, dass sich das Absenken des Renditeniveaus („Yield Compression“) relativieren wird. Zusammen mit
                 überproportional steigenden Baukosten und einer immer schärferen Regulatorik, die zu höheren Eigenkapitalanforderungen führt,
                 können künftig viele Projekte in Schwierigkeiten geraten oder gar nicht erst in Angriff genommen werden können.
                Für einen mezzaninen Finanzier ist dies - antizyklisch - ein idealer Einstiegszeitpunkt, v.a. vor dem Hintergrund, dass sich ein echter
                 Anbietermarkt in Deutschland gerade erst entwickelt.

    −   Haben Sie schon in 2018 das richtige Team für diese Aufgabe?
                Die aamundo Immobilien Gruppe hat sich als Konzern mit Experten alle Teilaufgaben bereits in 2017 aufgestellt. Zu Beginn des
                 Jahres 2018 ist das Team mit 7 Führungskräften (Vorstände, Geschäftsführer, Direktoren) aus den Bereichen Investment, Finance,
                 Asset Management, Fundraising, Projektentwicklung und Capital Markets sowie Regulatorik aufgestellt nebst der dahinter
                 stehenden Mannschaft.
                Die aamundo Fund Management wird ab dem 4. Quartal 2018 von einem Geschäftsführer geleitet, der ausschließlich und
                 federführend die Belange des Unternehmens steuert. Diese Persönlichkeit - neben den Herren Professor Rottke, de Greiff und
                 Schleich - ist hochgradig marktbekannt und mit exzellentem Track Record im Sujet ausgestattet, v.a. in den Bereichen Regulatorik
                 und Vertrieb, die zu Beginn eine zentrale Rolle spielen.

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AAMREF Projektentwicklungs Fonds I – Chancen-Risiko-Profil Q&A

   Chancen-Risiken-Profil

    −   Sind Sie in der Lage, in diesen Zeiten attraktives Produkt zu sourcen?
                Mit Herrn de Greiff und Herrn Schleich stehen dem Unternehmen als Geschäftsführer zwei Persönlichkeiten zur Verfügung, die in
                 den vergangenen Jahren für ca. 10 Mrd. EUR Transaktionsvolumen Immobilien erworben und veräußert haben.
                Beide Herren verfügen über mehr als 35 Jahre kumulierte Managementerfahrung auf Leitungsebene.
                Beide Herren gehörten in den letzten 10 Jahren zu den erfolgreichsten Ein- und Verkäufern in Deutschland.

    −   Sind Sie in der Lage, für die AAMREF-Fonds Eigenkapital von Versicherungen, Versorgungswerken, Pensions- und Sparkassen zu
        sourcen?
                Mit Herrn Professor Rottke und dem im 4. Quartal 2018 die operative Arbeit aufnehmenden verantwortlichen Geschäftsführer der
                 aamundo Fund Management verfügt die Gesellschaft über zwei Persönlichkeiten auf Leitungsebene mit > 8 Mrd. EUR betreutem
                 Finanzierungsvolumen in den letzten 25 Jahren.
                Beide Herren verfügen über kumulierte 35 Jahre Managementerfahrung auf Leitungsebene.
                Im Hause besteht somit ein einmaliges, kaum replizierbares, seit zwei Dekaden gepflegtes Netzwerk zu Versicherungen,
                 Versorgungswerke, Pensionskassen, Stiftungen, Family Offices, Sparkassen & Volksbanken.

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AAMREF Projektentwicklungs Fonds I – Chancen-Risiko-Profil Q&A

   Chancen-Risiken-Profil

    −   Bietet der Mezzanine Markt in Deutschland Platz für einen weiteren Wettbewerber?
                Der Markt für Mezzanine Immobilienfinanzierung weist im Deutschland nahezu monopolistische respektive oligopolistische
                 Strukturen auf, was an den Renditen deutlich wird, die erzielt werden können.
                Der Businessplan von aamundo Fund Management zielt nicht auf Extrem-Renditen ab, wie es bspw. andere Marktteilnehmer tun,
                 sondern bewegt sich im Mittelfeld der Spanne verbunden mit höheren Volumen und Projekten, die nicht am äußersten Risikorand
                 zu finden sind.
                Player sind v.a. HFS (Corestate), empira, CAERUS, Pegasus, Selinus, Competo, Admodus und Vivum sowie vermehrt Family Offices
                 und Pensionskassen/Versorgungswerke/Versicherungen.
                Die Markteintrittschancen sind derzeit sehr hoch, da der Markt (a) noch weit entfernt von einer Saturierung ist, (b) durch
                 zunehmende Regulatorik der Bedarf immer höher werden wird und (c) die o.g. Player entweder Strukturherausforderungen
                 ausgesetzt sind oder aber Nischenprodukte anbieten respektive auf Regionen beschränkt sind.

    −   Sind Sie in der Lage, für die akquirierten Objekte die Werthebel (v.a. in Asset Management in Turnaround-Situationen sowie
        Kompetenz im Projektentwicklungs-Monitoring) zu bedienen?
                Sowohl in der aamundo Fund Management als auch im Konzernverbund der aamundo Immobilien Gruppe besteht hohe
                 nachgewiesene Immobilienkompetenz in den vorgenannten Punkten, die bei Bedarf direkt abgerufen wird.

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Professor Dr. Nico B. Rottke                                                     T:           +49 69 - 87 40 34 500
aamundo Immobilien Gruppe                                                        E:           rottke@aamundo.de
                                                                                 I:           www.aamundo.de
Marcus Kraft                                                                     T:           +49 69 - 87 40 34 511
aamundo Immobilien Gruppe                                                        E:           kraft@aamundo.de
                                                                                 I:           www.aamundo.de
jeweils vertreten durch die:

aamundo Fund Management GmbH
Geschäftsführer:
Stefan de Greiff, Marcus Kraft, Prof. Dr. Nico Rottke, Michael Schleich
Ulmenstraße 37-39, 60325 Frankfurt am Main
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