ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER IMPLENIA AG - Einladung Dienstag, 29. März 2022, um 09.30 Uhr Thurgauerstrasse 101A, 8152 Glattpark (Opfikon)
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Einladung ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER IMPLENIA AG Dienstag, 29. März 2022, um 09.30 Uhr Thurgauerstrasse 101A, 8152 Glattpark (Opfikon)
VORWORT 1
SEHR GEEHRTE AKTIONÄRIN,
SEHR GEEHRTER AKTIONÄR
Der Verwaltungsrat hat im Dezember 2021 be- Alle Aktionärinnen und Aktionäre können ihre
schlossen, die ordentliche Generalversammlung Rechte ausschliesslich über den unabhängigen
vom 29. März 2022 auch in diesem Jahr gestützt Stimmrechtsvertreter mittels elektronischer oder
auf die Verordnung 3 über Massnahmen zur schriftlicher Vollmacht ausüben. Hierfür erteilen
Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19) ohne Sie bitte bis spätestens am 27. März 2022 eine
physische Teilnahme von Aktionärinnen und Vollmacht sowie Ihre Stimminstruktionen elektro-
Aktionären durchzuführen. Am Entscheid wird nisch über das Online-Portal der Computershare
trotz der aktuellen Lockerungen der Corona-Mass- Schweiz AG oder mittels des beigelegten Formulars
nahmen festgehalten. an die nachfolgende Adresse:
Die ordentliche Generalversammlung wird des-
Computershare Schweiz AG,
halb am
Implenia AG, Postfach, 4601 Olten
Bei allfälligen Fragen zum Geschäftsbericht oder
Dienstag, 29. März 2022
zur Generalversammlung wenden Sie sich bitte an
um 9.30 Uhr
Frau Franziska Stein unter Tel. + 41 (0)58 474 35 04
an der Thurgauerstrasse 101A,
oder per E-Mail an franziska.stein@implenia.com.
CH-8152 Glattpark (Opfikon)
mit den statutarisch notwendigen Personen und
ohne physische Anwesenheit der Aktionärinnen Freundliche Grüsse
und Aktionäre durchgeführt. Implenia AG
Hiermit erhalten Sie folgende Unterlagen:
Einladung zur ordentlichen Generalversammlung
Vollmachtsformular (inkl. Instruktionsformular)
Antwortkuvert Hans Ulrich Meister
Aktionärsbrief mit den Schlüsselzahlen des Präsident des Verwaltungsrats
Geschäftsjahrs 2021IMPLENIA E I N L A D U N G Z U R O R D E N T L I C H E N G E N E R A LV E R S A M M L U N G
TRAKTANDEN UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATS
1 — Genehmigung des Jahres 2 — Verwendung des Bilanzgewinns
berichts, der Jahresrechnung und
der Konzernrechnung 2021 sowie ANTRAG Der Verwaltungsrat beantragt, den
Konsultativabstimmung über den Bilanzgewinn der Implenia AG wie folgt zu ver-
Vergütungsbericht 2021 wenden:
1.1 — Genehmigung des Jahres
berichts, der Jahresrechnung und in TCHF
der Konzernrechnung 2021, unter Gewinnvortrag 417ʼ111
Kenntnisnahme der Berichte der Jahresergebnis 2021 (17ʼ104)
Revisionsstelle
Verfügbarer Bilanzgewinn 400ʼ007
ANTRAG Der Verwaltungsrat beantragt, den – Ausrichtung einer Dividende 0
Jahresbericht sowie die Jahresrechnung 2021 der – Vortrag auf neue Rechnung 400ʼ007
Implenia AG und die Konzernrechnung 2021 der
Implenia Gruppe zu genehmigen, unter Kenntnis-
nahme der Berichte der Revisionsstelle. ERLÄUTERUNG Die Implenia AG (wie oben
abgebildet) als Muttergesellschaft des Konzerns
weist für sich alleine betrachtet einen Jahresver-
1.2 — Konsultativabstimmung über
lust von CHF 17.1 Mio. aus. Das Konzernergebnis
den Vergütungsbericht 2021
der Implenia Gruppe weist jedoch für das Ge-
ANTRAG Der Verwaltungsrat beantragt, den Ver- schäftsjahr 2021 einen Gewinn von CHF 63.9 Mio.
gütungsbericht 2021 konsultativ zu genehmigen. aus (weitere Details entnehmen Sie dem umfas-
ERLÄUTERUNG Der Vergütungsbericht be- senden Finanzbericht).
inhaltet die Grundsätze für die Entschädigung Nach den Verbesserungen im operativen
des Verwaltungsrats und des Implenia Executive Geschäft der Divisionen, die mit dem Value As-
Committee sowie die Berichterstattung über die surance Prozess abgesichert sind, unterstützt
Entschädigung 2021. Diese Abstimmung hat kei- durch die erfolgten Portfolio-Anpassungen und
nen bindenden Charakter. Fokussierung der geografischen Präsenz, sind alle
Divisionen gut für die Zukunft aufgestellt. Wie be-
reits im Herbst 2021 kommuniziert, beabsichtigt
Implenia, das Eigenkapital im Geschäftsjahr 2022
um mindestens CHF 80 Mio. zu stärken. Konse-
quenterweise schlägt der Verwaltungsrat auchT R A K T A N D E N U N D A N T R Ä G E D E S V E R W A LT U N G S R AT S 2—3
dieses Jahr vor, auf die Ausschüttung einer Divi- fixe Vergütung. Diese Vergütung wird zu zwei
dende für das Geschäftsjahr 2021 zu verzichten. Dritteln in bar und zu einem Drittel in Form von
Der verfügbare Bilanzgewinn soll auf die neue gesperrten Aktien der Implenia AG geleistet. Für
Rechnung vorgetragen werden. die Berechnung der Anzahl Aktien ist der Durch-
schnittskurs der Aktie der Implenia AG im Monat
Dezember dieses Jahres massgebend. Die Übertra-
3 — Entlastung der Mitglieder des
gung der Aktien erfolgt unmittelbar anschliessend.
Verwaltungsrats und der Geschäfts-
Der beantragte Maximalbetrag beinhaltet zudem
leitung für das Geschäftsjahr 2021
die geschätzten Sozialabgaben, soweit diese von
ANTRAG Der Verwaltungsrat beantragt, den der Gesellschaft geleistet werden, sowie eine mi-
Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Implenia nimale Reserve für Unerwartetes. Die Grundsätze
Executive Committee (Geschäftsleitung) für das Ge- der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
schäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. sind in den Art. 22a ff. der Statuten aufgeführt. Wei-
tere Einzelheiten zur Vergütung der Mitglieder des
Verwaltungsrats finden sich im Vergütungsbericht.
4 — Vergütungen
4.1 — Genehmigung der maximalen 4.2 — Genehmigung der maximalen
Gesamtvergütung des Verwaltungs- Gesamtvergütung der Geschäftslei-
rats von der ordentlichen Generalver- tung für das Geschäftsjahr 2023
sammlung 2022 bis zur ordentlichen
ANTRAG Der Verwaltungsrat beantragt, als
Generalversammlung 2023
maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder
ANTRAG Der Verwaltungsrat beantragt, als des Implenia Executive Committee (Geschäfts-
maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des leitung) für das Geschäftsjahr 2023 den Betrag
Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalver- von CHF 13 Mio. zu genehmigen.
sammlung 2022 bis zur ordentlichen Generalver- ERLÄUTERUNG Obschon das Implenia Execu-
sammlung 2023 den Betrag von CHF 1.6 Mio. zu tive Committee von bisher neun Mitgliedern auf
genehmigen. acht Mitglieder per 1. März 2022 verkleinert wurde,
ERLÄUTERUNG Der Verwaltungsrat soll in der entspricht die beantragte Gesamtvergütung der
kommenden Amtsperiode wiederum aus sieben maximalen Gesamtvergütung, die bereits an-
Mitgliedern bestehen. Die beantragte maximale lässlich der Generalversammlung 2021 für das
Gesamtvergütung von CHF 1.6 Mio. ist unverän- Geschäftsjahr 2022 genehmigt wurde.
dert gegenüber dem Vorjahr. Die Mitglieder des Im Laufe des Jahres 2022 wird das NCC eine
Verwaltungsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine Überprüfung der Gewichtung der verschiedenenIMPLENIA E I N L A D U N G Z U R O R D E N T L I C H E N G E N E R A LV E R S A M M L U N G
Vergütungselemente einleiten, wobei mögliche Än- des dreijährigen Leistungszeitraums über oder
derungen am 1. Januar 2023 in Kraft treten würden. untertroffen werden könnten. Die Gesellschaft
Die Beibehaltung der bisherigen Maximalvergütung wird am Ende des Leistungsperiode zur Gesamt-
(mit wenigen Reserven) gibt dem Verwaltungsrat leistung Stellung nehmen.
die notwendige Flexibilität dazu. Zudem beinhaltet der beantragte Maximal-
Die beantragte maximale Gesamtvergütung für betrag die geschätzten arbeitgeberseitigen So-
die Mitglieder des Implenia Executive Committee zialabgaben und Beiträge in Für-, Vorsorge- und
setzt sich zusammen aus einem jährlichen Grund- Sparpläne und ähnliche Einrichtungen, Versi-
gehalt, einer kurzfristigen erfolgsabhängigen Ver- cherungsabgaben und weitere Nebenleistungen
gütungskomponente (Short-Term Incentive, STI) sowie eine Reserve für Kursschwankungen und
und einer langfristigen erfolgsabhängigen Ver- Unerwartetes.
gütungskomponente (Long-Term Incentive, LTI). Die ordentliche Generalversammlung vom
Der STI basiert sowohl auf finanziellen als auch 24. März 2020 hatte für das Geschäftsjahr 2021
auf individuellen Zielen. Die maximale Auszahlung einen Maximalbetrag von CHF 13 Mio. genehmigt.
ist auf höchstens 200 % des Zielbetrags beschränkt. Davon wurden im 2021 CHF 12.97 Mio. (damit
Die finanziellen Ziele für die Division Heads richten 99.77 %) an die Geschäftsleitung ausgerichtet,
sich nach den Gruppenergebnissen und den divisi- wovon 51.31 % variabel und 48.69 % fix war. Für
onalen Resultaten. Der beantragte Maximalbetrag das Geschäftsjahr 2022 hat die Generalversamm-
beinhaltet die maximale mögliche STI-Zielerrei- lung vom 30. März 2021 einen Maximalbetrag von
chung. Die tatsächlichen Auszahlungen werden je CHF 13 Mio. genehmigt. Nach dem Geschäfts-
nach der Erreichung der finanziellen und individu- jahr 2022 wird die Gesellschaft im Vergütungs-
ellen Ziele variieren. Nach dem Geschäftsjahr 2023 bericht die tatsächliche Auszahlung ausweisen.
wird die Gesellschaft im Vergütungsbericht über die
tatsächliche Auszahlung berichten.
5 — Wahlen
Der leistungsabhängige LTI wird in Form von
Anwartschaften auf Aktien der Implenia AG (Per-
formance Share Units, PSU) gewährt, die vom 5.1 — Wiederwahl bzw. Wahl der
Erreichen zweier Leistungsziele (relativer Total Mitglieder des Verwaltungsrats
Shareholder Return und Gewinn pro Aktie) über sowie Wiederwahl des Präsidenten
eine dreijährige Leistungsperiode abhängen. des Verwaltungsrats
Der für den LTI beantrage Maximalbetrag basiert
auf einer Zielerreichung von 100 %. Dies stellt ERLÄUTERUNG Mit der kommenden General-
einen ausgewogenen Ansatz dar, der die Mög- versammlung vom 29. März 2022 endet die ein-
lichkeit berücksichtigt, dass die PSU am Ende jährige Amtsdauer der bisherigen Mitglieder desT R A K T A N D E N U N D A N T R Ä G E D E S V E R W A LT U N G S R AT S 4—5
Verwaltungsrats. Frau Ines Pöschel hat entschie- ERLÄUTERUNG Judith Bischof (geb. 1974,
den, sich an der diesjährigen ordentlichen Gene- Schweizerin, nicht exekutiv und unabhängig) ist
ralversammlung nicht zur Wiederwahl zu stellen. seit 2018 General Counsel und Mitglied der Ge-
Der Verwaltungsrat dankt Frau Ines Pöschel für schäftsleitung sowie Sekretärin des Verwaltungs-
ihre wertvollen Dienste sowie ihr Engagement für rats der RUAG International Holding AG. Vor RUAG
Implenia. Sämtliche übrigen Mitglieder stellen war sie zwischen 2011 und 2017 als General Coun-
sich für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung; sel und Mitglied des Executive Committee für die
Herr Hans Ulrich Meister stellt sich zudem als Ascom Holding AG und zwischen 2005 und 2011 als
Präsident des Verwaltungsrats für eine weitere Rechtsanwältin für die Anwaltskanzlei Lenz & Stae-
Amtsdauer zur Verfügung. Zusätzlich beantragt helin in Zürich tätig. Judith Bischof verfügt dank
der Verwaltungsrat die Wahl von Frau Judith ihrer langjährigen Tätigkeit als General Counsel
Bischof als neues Mitglied des Verwaltungsrats. sowie als Rechtsanwältin über umfassende Fach-
ANTRAG Der Verwaltungsrat beantragt die indi- und Führungskompetenz in den Bereichen Recht
viduelle Wiederwahl bzw. Wahl folgender Personen und Compliance sowie Business Transformation.
je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächs- Sie ist promovierte Juristin mit Anwaltspatent. Ihr
ten ordentlichen Generalversammlung: Lizenziat wie auch ihren Doktortitel erlangte sie
an der Universität Zürich. Sie verfügt ausserdem
(a) Wiederwahl von Herrn Hans Ulrich Meister über einen Executive MBA der Universität St. Gallen
als Mitglied sowie als Präsident des Verwal- (HSG) sowie einen Master of International Business
tungsrats; and Law der Universität Sydney.
(b) Wiederwahl von Herrn Henner Mahlstedt als
Mitglied des Verwaltungsrats;
5.2 — Wiederwahl bzw. Wahl der Mit-
(c) Wiederwahl von Herrn Kyrre Olaf Johansen
glieder des Vergütungsausschusses
als Mitglied des Verwaltungsrats;
(d) Wiederwahl von Herrn Laurent Vulliet als ERLÄUTERUNG Mit der kommenden General-
Mitglied des Verwaltungsrats; versammlung vom 29. März 2022 endet die ein-
(e) Wiederwahl von Herrn Martin Fischer als jährige Amtsdauer der bisherigen Mitglieder des
Mitglied des Verwaltungsrats; Vergütungsausschusses. Frau Ines Pöschel steht
(f) Wiederwahl von Frau Barbara Lambert als infolge Verzichts auf eine Wiederwahl als Verwal-
Mitglied des Verwaltungsrats; tungsrat nicht mehr zur Wiederwahl als Mitglied
(g) Wahl von Frau Judith Bischof als Mitglied des des Vergütungsausschusses zur Verfügung. Herr
Verwaltungsrats. Laurent Vulliet und Herr Martin Fischer stellen
sich für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung.
Zusätzlich schlägt der Verwaltungsrat Herrn KyrreIMPLENIA E I N L A D U N G Z U R O R D E N T L I C H E N G E N E R A LV E R S A M M L U N G
Olaf Johansen vor zur Wahl als neues Mitglied des UNTERLAGEN
Vergütungsausschusses. Herr Kyrre Olaf Johan-
sen soll vom Verwaltungsrat als Vorsitzender des Der Geschäftsbericht 2021, bestehend aus dem
Vergütungsausschusses bei erfolgreicher Wahl Jahresbericht, der Jahres- und der Konzern-
ernannt werden. rechnung, sowie der Vergütungsbericht und
ANTRAG Der Verwaltungsrat beantragt die indi- die Berichte der Revisionsstelle sind seit dem
viduelle Wiederwahl bzw. Wahl folgender Personen 1. März 2022 im Internet auf https://implenia.com/
als Mitglieder des Vergütungsausschusses je für eine investoren/geschaeftsbericht/2021/ verfügbar
Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordent- und liegen ab dem 8. März 2022 bei Implenia AG,
lichen Generalversammlung, unter Vorbehalt ihrer Thurgauerstrasse 101A, 8153 Glattpark (Opfikon),
vorgängigen Wiederwahl in den Verwaltungsrat: zur Einsicht auf. Im Aktienbuch eingetragene,
stimmberechtigte Aktionäre können ein ge-
(a) Wiederwahl von Herrn Laurent Vulliet als drucktes Exemplar über das Webformular unter
Mitglied des Vergütungsausschusses; https://implenia.com/investoren/geschaeftsbe-
(b) Wiederwahl von Herrn Martin Fischer als richt/2021/weitere-informationen/gb-bestellen/
Mitglied des Vergütungsausschusses; bestellen.
(c) Wahl von Herrn Kyrre Olaf Johansen als Mit-
glied des Vergütungsausschusses.
EINLADUNG
5.3 — Wiederwahl der unabhängigen
Den am 4. März 2022, 17.00 Uhr, im Aktienbuch
Stimmrechtsvertreterin
eingetragenen, stimmberechtigten Aktionären
ANTRAG Der Verwaltungsrat beantragt die wird die Einladung samt Vollmachtsformular
Wiederwahl der Anwaltskanzlei Keller KLG als per Post an die letzte im Aktienbuch verzeich-
unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine nete Adresse zugesandt. Denjenigen Aktionären,
Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten die nach diesem Datum, jedoch bis spätestens
ordentlichen Generalversammlung. am 22. März 2022, 17.00 Uhr, in das Aktienregis-
ter eingetragen werden, wird die Einladung ab
dem 23. März 2022 zugestellt. Der Stichtag für die
5.4 — Wiederwahl der
Stimmberechtigung an der Generalversammlung
Revisionsstelle
ist der 22. März 2022, 17.00 Uhr. Vom 23. März
ANTRAG Der Verwaltungsrat beantragt die Wie- 2022 bis und mit 29. März 2022 werden im Akti-
derwahl von PricewaterhouseCoopers AG, in Zü- enbuch keine Ein- und Austragungen mit Stimm-
rich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2022. recht vorgenommen. Infolge der Durchführung6—7
der Generalversammlung unter Ausschluss einer SO ERÖFFNEN SIE EIN
physischen Teilnahme von Aktionärinnen und AKTIONÄRSKONTO BEI
Aktionären erfolgt in diesem Jahr kein Versand der COMPUTERSHARE
persönlichen Zutrittskarten samt Stimmcoupons.
Über das Online-Portal (gvote) haben Sie die Mög-
lichkeit, die unabhängige Stimmrechtsvertreterin
VOLLMACHTERTEILUNG zu bevollmächtigen und ihr Weisungen zu erteilen.
Jeder Aktionär kann sich unter Verwendung Das gvote funktioniert wie folgt
des Vollmachtformulars, das ihm zusammen 1. Rufen Sie die Internetseite
mit dieser Einladung zugestellt wird, durch die http://www.gvote.ch auf.
unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Anwalts- 2. Sie werden nun um die Eingabe Ihres Benut-
kanzlei Keller KLG, Postfach 1889, 8027 Zürich, zernamens und Ihrem persönlichen Kennwort
vertreten lassen und ihr Weisungen erteilen. gebeten. Beides finden Sie auf Ihrem Voll-
Vollmachten an die unabhängige Stimmrechts- machtsformular.
vertreterin können entweder direkt an ihre 3. Akzeptieren Sie die Nutzungsbedingungen.
oben erwähnte Adresse oder an das Aktienre- 4. Sie können jetzt die unabhängige Stimmrechts
gister der Implenia AG (Adresse: Computershare vertreterin mit der Ausübung des Stimmrechte
Schweiz AG, Implenia AG, Postfach, 4601 Olten, bevollmächtigen, indem Sie auf «Vollmachts-
Schweiz) gesandt werden. erteilung» klicken.
Zudem können Vollmachten und Weisungen 5. Wählen Sie die unabhängige Stimmrechts-
auch elektronisch über das Online-Portal von vertreterin, um zu den Stimmweisungen zu
Computershare an die unabhängige Stimm gelangen.
rechtsvertreterin erteilt werden. Die elektroni- 6. Geben Sie Ihre Stimmweisungen ab und klicken
sche Fernabstimmung über das Online-Portal von Sie auf «Auswahl bestätigen» und anschliessend
Computershare ist vom 8. März 2022, 07.00 Uhr, auf «Bestätigen», um Ihre Auswahl zu speichern.
bis am 27. März 2022, 23.59 Uhr, möglich.IMPLENIA E I N L A D U N G Z U R O R D E N T L I C H E N G E N E R A LV E R S A M M L U N G Wichtiger Hinweis Die elektronische Erteilung von Weisungen und Vollmachten für die Generalversammlung 2022 sind bis spätestens am 27. März 2022, um 23.59 Uhr, möglich. Sollten Sie der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin Weisungen – sowohl elektronisch über das Online-Portal als auch schriftlich – erteilen, werden ausschliesslich die elektronischen Weisungen berücksichtigt. Bei Fragen ist Computershare Schweiz AG, welche das Online-Portal betreibt, per E-Mail über business.support@computershare.ch oder von 9 – 16 Uhr telefonisch unter + 41 (0)62 205 77 50 gerne für Sie da. PUBLIKATIONEN Massgebend ist die Einberufung im statutarischen Publikationsorgan, dem Schweizerischen Handel- samtsblatt (SHAB). Der Verwaltungsrat Glattpark (Opfikon), 7. März 2022
Implenia AG Thurgauerstrasse 101A 8152 Glattpark (Opfikon) Schweiz T + 41 58 474 74 74 F + 41 58 474 74 75 www.implenia.com
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