Aktuelle Positionen zur Banken- und Finanzmarktregulierung - Exit aus der Corona-Krise - Unterstützung der wirtschaftlichen Erholung

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Aktuelle Positionen zur Banken- und Finanzmarktregulierung - Exit aus der Corona-Krise - Unterstützung der wirtschaftlichen Erholung
Aktuelle Positionen zur
Banken- und
Finanzmarktregulierung
MÄRZ 2022

Exit aus der Corona-Krise –
Unterstützung der wirtschaftlichen
Erholung
Aktuelle Positionen zur Banken- und Finanzmarktregulierung - Exit aus der Corona-Krise - Unterstützung der wirtschaftlichen Erholung
Der VÖB in Europa
BERLIN                                                  FRANKFURT
■   Hauptsitz der Interessenvertretung mit fast         ■   Regelmäßiger Austausch mit der BaFin, der Deutschen
    80 Mitarbeitern                                         Bundesbank und der Europäischen Zentralbank (EZB)
■   Fachliche Betreuung der Mitgliedsinstitute          ■   Fünf Pressekonferenzen im Jahr
■   Positionierung und Austausch in Fachgremien und     ■   Acht Mitgliedsinstitute vor Ort
    Arbeitskreisen
■   Kontakt zu Bundesregierung, Bundestag und           PARIS
    Bundesrat                                           ■   Verbindungsbüro
                                                        ■   Regelmäßiger Kontakt zur Europäischen Bankenauf-
BONN                                                        sichtsbehörde (EBA) und zur Europäischen
■   Regelmäßiger Austausch mit der Bundesanstalt für        Wertpapieraufsichtsbehörde (ESMA)
    Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
■   Sitz unserer Tochter VÖB-Service GmbH

BRÜSSEL
■   Acht Mitarbeiter vor Ort
■   Regelmäßiger Kontakt zur Europäischen Kommission,
    zum Europäischen Parlament, zu den Ständigen
    Vertretungen der Mitgliedstaaten sowie zu anderen
    Verbänden der Kreditwirtschaft
■   Mitglied im Europäischen Verband Öffentlicher
    Banken (EAPB)
Aktuelle Positionen zur Banken- und Finanzmarktregulierung - Exit aus der Corona-Krise - Unterstützung der wirtschaftlichen Erholung
Aktuelle Positionen
des VÖB zur Banken- und
Finanzmarktregulierung
MÄRZ 2022
Aktuelle Positionen zur Banken- und Finanzmarktregulierung - Exit aus der Corona-Krise - Unterstützung der wirtschaftlichen Erholung
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
FINANZMARKTREGULIERUNG

IRIS BETHGE-KRAUSS | HAUPTGESCHÄFTSFÜHRERIN

Sehr geehrte Damen und Herren,

auch wenn sich im März 2022 kein Experte festlegt, wann           Beiträge für die Verbesserung der Wirtschaftsstruktur, der
der Zenit der Pandemie nun wirklich überschritten ist, gibt       Bildung, Existenzgründungen, den Wohnungsbau, CO2-Re-
es jetzt dank der weltweit fortschreitenden Impfkampagnen         duktion oder für Infrastrukturmaßnahmen leisten werden
Zuversicht, dass wir den coronabedingten Ausnahmezu-              und damit die Wettbewerbsfähigkeit des Landes stärken.
stand bald hinter uns lassen können.                              Öffentliche Banken sind Helfer, Wachstumstreiber und
                                                                  Zukunftsgestalter zugleich.
Für Deutschland, seine Gesellschaft und seine Unternehmen
bleibt aber auch nach Überwindung der Pandemie ein hohes          Um diese Rollen optimal erfüllen zu können, benötigen
Maß an Unsicherheit. Die wirtschaftliche Erholung wird            unsere Mitgliedsinstitute die richtigen Rahmenbedingungen.
durch steigende Rohstoffpreise, vereiste Lieferketten und         Mit fundierter Facharbeit und transparentem Informations-
geopolitische Konflikte erschwert. Deutlich gestiegen sind        austausch wollen wir auf deren Gestaltung einwirken. Ein
zudem die Inflationsrisiken. Auch die Geldpolitik der EZB wirft   wichtiges Instrument sind dabei die „Aktuellen Positionen
viele Fragen auf. Wird die Zinswende noch in diesem Jahr          zur Banken- und Finanzmarktregulierung“, anhand derer wir
eingeleitet? In diesem komplexen Umfeld steht das Land vor        Politik, Aufsicht, Mitgliedsinstitute und andere Stakeholder
großen Herausforderungen. Es müssen enorme Mittel für die         über unsere Bewertung der wichtigsten Gesetzgebungsvor-
Verbesserung der staatlichen Infrastruktur, eine beschleunig-     haben und Regulierungsanforderungen informieren.
te Digitalisierung, die Klimawende und die Transformation zu
einer nachhaltigeren Wirtschaft mobilisiert werden.               Ich wünsche Ihnen eine interessante Lektüre. Gemeinsam
                                                                  mit meinen Kolleginnen und Kollegen der Geschäftsstelle
Bei diesem gewaltigen Veränderungsprozess können Politik          stehe ich Ihnen für alle Fragen gerne zur Verfügung.
und die neue Bundesregierung auf die öffentlichen Ban-
ken als Förderer von Investitionen und Innovation zählen.         Mit freundlichen Grüßen
Wachstum und Transformation sind Teil des gesellschaftli-
chen Auftrags, den die Institute und ihre Beschäftigten mit
viel Kraft und Engagement erfüllen. So steht außer Zweifel,
dass Landesbanken und Förderbanken weiter wichtige

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Aktuelle Positionen zur Banken- und Finanzmarktregulierung - Exit aus der Corona-Krise - Unterstützung der wirtschaftlichen Erholung
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
                                                                             FINANZMARKTREGULIERUNG

UNSERE THEMEN

    Exit aus der Corona-Krise – Unterstützung   10 NEU: Europäischer Green Bond Standard            S. 18
    der wirtschaftlichen Erholung S. 6
                                                11 Stärkung der deutschen Exportfinanzierung S. 19
1   Sustainable Finance S. 8
                                                12 AGB in Dauerschuldverhältnissen          S. 20
2   Fördergeschäft während und nach
    der Pandemie S. 10                          13 NEU: Digitale Identitäten    S. 21

3   EU-Umsetzung von Basel III S. 11            14 Digitaler Euro und die Regulierung von
                                                   Krypto-Assets S. 22
4   NEU: Kapitalmarktunion S. 12
                                                15 Digitaler Zahlungsverkehr und
5   MiFID II S. 13                                 Open Banking S. 23

6   MiFIR Review – neue Transparenzregeln für   16 Anforderungen an die Bank-IT         S. 24
    den Handel S. 14
                                                Übersicht Förder- und Landesbanken S. 25
7   NEU: Verspätete Wertpapierlieferung –
    Geldbußen und Zwangseindeckung S. 15

8   NEU: Review des Prospektregimes     S. 16

9   NEU: Digitalisierungsschub im
    Wertpapiergeschäft S. 17

                                                                                                    5
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
FINANZMARKTREGULIERUNG

Exit aus der Corona-Krise – Unterstützung der
wirtschaftlichen Erholung

In Krisen und Zeiten großer Veränderungen schlägt die Stunde der öffentlichen
Banken. Wir setzen uns für die Maßnahmen in der COVID-19-Pandemie, für einen
behutsamen Exit aus der Krise, für die Transformation der Wirtschaft und für
den Aufschwung ein.
Obwohl die deutsche Wirtschaft in der Gesamtbetrach-           Die öffentlichen Banken haben in den letzten beiden
tung 2021 wachsen konnte, ist das vergangene Jahr              Jahren mit ihren Sonderprogrammen wesentlich zur
wirtschaftlich mit einem Dämpfer zu Ende gegangen. Ins-        Bewältigung des Corona-Wirtschaftsschocks beigetra-
besondere die neuen pandemiebedingten Einschränkun-            gen. Jetzt werden sie wichtige Beiträge leisten, um den
gen, Lieferengpässe, steigende Rohstoffpreise und ein          Wirtschaftsaufschwung zu unterstützen. Auch für die
geopolitisch instabileres Umfeld stellen die deutschen         Transformation zu einer klimaneutraleren und stärker
Unternehmen vor große Herausforderungen. Zu Jahres-            digitalisierten Wirtschaft stehen sie bereit. Den folgenden
beginn ist das wirtschaftliche Umfeld insgesamt volatiler.     Maßnahmen sollte auf diesem Weg unmittelbar Priorität
Wichtig es jetzt vor allem, die Pandemie endgültig zu          eingeräumt werden:
überwinden und die Modernisierung von Gesellschaft
und Wirtschaft voranzutreiben.

    UNSERE POSITION

FÖRDERMASSNAHMEN FÜR DIE WIRTSCHAFT
• Wir unterstützen das Bekenntnis der Koalition, Deutsch-      •   Wir appellieren an die EU-Kommission und die Beteiligten,
  land nach der Pandemie zu einer sozialökologischen Markt-        die Verhandlungen über die InvestEU-Garantievereinba-
  wirtschaft auszugestalten. Daraus ergeben sich unmittelbar       rungen schnell abzuschließen. Förderbanken brauchen
  die Schwerpunkte der zukünftigen Förderpolitik. Nachhal-         jetzt Planungssicherheit, welche InvestEU-Finanzprodukte
  tigkeitsziele ziehen sich schon heute wie ein roter Faden        in das regionale und nationale Förderspektrum integriert
  durch das Fördergeschäft. Für das „Jahrzehnt der Zukunfts-       werden können. Ein Fördervakuum muss in jedem Fall
  investitionen“ sind die entsprechenden finanziellen Mittel       verhindert werden.
  bereitzustellen.
• Wir fordern, bei allen Zukunftsaufgaben auf das bestehen-    BANKENREGULIERUNG UND -AUFSICHT
  de verlässliche Netzwerk von Förderbanken auf Bundes-        • Wir plädieren dafür, dass sich die Unterstützung und
  und Länderebene zurückzugreifen. Ganz gleich, ob es sich       Beteiligung der Institute an staatlichen Fördermaßnah-
  um die Ausreichung nationaler Mittel oder Ressourcen der       men beitragsneutral auf die EU-Bankenabgabe auswirken
  EU handelt – auf die Neuschaffung von Förderinstitutionen      sollte. Dringenden Nachbesserungsbedarf sehen wir bei
  sollte verzichtet werden.                                      der Weiterleitung von Förderdarlehen an einen Endkun-
• Wir setzen uns dafür ein, dass Start-ups sowie innovative      den oder von Treuhandkrediten, die von der Bemessungs-
  und soziale Unternehmen stärker in den Förderfokus rü-         grundlage zur Berechnung der EU-Bankenabgabe ausge-
  cken. Auch die Förderung bezahlbaren Wohnraums müssen          schlossen werden sollten. Ferner sollte die Ende 2023 zu
  Bund und Länder verstärkt in den Blick nehmen.                 erreichende Zielausstattung des Abwicklungsfonds (SRF)
• Wir plädieren weiterhin für Erleichterungen in den EU-bei-     auf die Höhe der Einlagen zum Zeitpunkt des Inkrafttre-
  hilferechtlichen Vorschriften, damit die deutschen Förder-     tens der SRM-Verordnung (1. Januar 2016) abstellen.
  banken auch nach der Pandemie mit ihren Förderprogram-
  men einen Beitrag zur Stabilisierung und Transformation
  der Wirtschaft leisten können.

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AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
                                                                                                    FINANZMARKTREGULIERUNG

•   Wir sprechen uns für die Verschiebung von belastenden          ARBEITSRECHT
    Regulierungsvorhaben aus. So sollten beispielsweise die        • Wir setzen uns dafür ein, dass im Bundespersonalvertre-
    bereits in Kraft getretenen Anforderungen an die Mindest-        tungsgesetz und flächendeckend in allen Landesperso-
    risikovorsorge für leistungsgestörte Kredite („NPL-Back-         nalvertretungsgesetzen möglichst zeitnah ein Mitbestim-
    stop“) lediglich auf Forderungen angewendet werden, die          mungsrecht des Personalrats zu Kurzarbeit aufgenommen
    nach dem 1. Januar 2022 begründet wurden.                        wird, damit die Dienststellen eigenständig mit ihren
•   Wir sind der Ansicht, dass die Erstanwendung der                 Personalvertretungen Arbeitsplätze durch vorübergehen-
    Basel-III-Finalisierung (Basel IV) über 2023 hinaus verscho-     de Anordnung von Kurzarbeit erhalten können.
    ben werden sollte, bis die wirtschaftlichen Auswirkungen
    der Umsetzung auf der Grundlage tatsächlicher Daten            STEUERRECHT
    ermittelt werden können.                                       • Wir fordern hinsichtlich der Auswirkungen der
•   Wir plädieren für ein Aussetzen von weiteren nicht zwin-         ­COVID-19-Pandemie für die Teilwertabschreibungen eine
    gend erforderlichen Meldeverpflichtungen und Statistik-           kurzfristige Klarstellung durch das Bundesministerium
    anforderungen sowie die Verschiebung von Datenliefe-              der Finanzen: Für die Jahresabschlüsse 2020 und 2021
    rungen.                                                           ist es wichtig, dass die handelsrechtlich erforderlichen
•   Wir fordern die Einräumung einer Frist von mindestens             Wertberichtigungen auch in der Steuerbilanz voraussicht-
    einem Jahr für die Umsetzung neuer Anforderungen ab               lich dauerhaft anerkannt werden, ohne dass zusätzliche
    Veröffentlichung bzw. Inkrafttreten.                              Nachweise nötig sind.
•   Wir sprechen uns dafür aus, aus den im Zuge der Krise
    gewährten Erleichterungen, beispielsweise hinsichtlich
    der Nutzung der Liquiditäts- und Kapitalpuffer, behutsam
    auszusteigen, um mögliche Klippeneffekte zu vermeiden
    und die wirtschaftliche Erholung nicht zu gefährden.

KAPITALMÄRKTE
• Wir setzen uns dafür ein, Kapitalmarktregulierung weiter-
  hin im Rahmen der anstehenden und laufenden Reviews
  der MiFID/MiFIR, PRIIPs-VO, SSR oder MAR ernsthaft auf
  die eine effiziente Funktionsweise der Kapitalmärkte
  hindernden Regelungen zu prüfen, um eine schnelle
  Markterholung nach der COVID-19-Krise zu unterstüt-
  zen. Insoweit begrüßen wir die mit dem MiFID Quick
  Fix verabschiedeten Erleichterungen bei den Informa-
  tionsvorgaben im Wertpapiergeschäft als einen ersten
  wichtigen Schritt. Dieser Weg sollte auch im Rahmen der
  Kapitalmarktunion und des Reviews der MiFID II weiter-
  verfolgt werden, um effektive Verbesserungen zu schaffen
  und dem Anleger den Zugang zu den Kapitalmärken zu
  erleichtern. Insbesondere dürfen durch die Überarbeitung
  der Regelwerke keine neuen bürokratischen Belastungen
  geschaffen werden.

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AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
          FINANZMARKTREGULIERUNG

          1       Sustainable Finance

         Durch eine nachhaltige Ausrichtung der Finanzwirtschaft            EU-KOM im Dezember 2021 den del. RA zur Offenlegung von
         sollen Kapitalflüsse verstärkt in ökologische und soziale          Taxonomie-Kennzahlen (Art. 8) im EU-Amtsblatt veröffent-
                                           Investitionen geleitet, Nach-    licht. Ende 2021 und im Februar 2022 hat die EU-KOM ihre
Marktbasierte Lösungen in den              haltigkeitsrisiken besser        Auslegung in Form von FAQs zum del. RA ergänzt und darin
europäischen Kontext integrie-             gesteuert sowie Umwelt-,         vor allem Anwendungsfragen geschärft. Die Pflicht zur Of-
ren, pragmatische Taxonomie für            Sozial- und Governance-Er-       fenlegung startet mit dem Berichtsjahr 2021. Jedoch muss
Green-Finance-Produkte, Einbin-            wägungen (ESG) stärker           die Finanzwirtschaft erst für das Berichtsjahr 2023, ein Jahr
dung in das Risikomanagement               in Entscheidungsprozesse         nach der Realwirtschaft, ihre Kennzahlen veröffentlichen.
mit Augenmaß.                              einbezogen werden. Dies
                                           bekräftigt die Europäische       Die finalen Berichte der EU-Sustainable Finance Plattform
                                           Kommission (EU-KOM) auch         (SFP) zur Übergangstaxonomie, zur sozialen Taxonomie
         in ihrer im Juli 2021 veröffentlichten „Renewed“ Sustainab-        sowie zu den verbleibenden vier Umweltzielen (Taxo 4) ha-
         le Finance Strategie.                                              ben sich verzögert und werden für das erste Quartal 2022
                                                                            erwartet. Der del. RA zu Taxo 4 soll bis zum zweiten Quartal
          Im Fokus steht dabei ein EU-weites Nachhaltigkeitsklassifi-       2022 veröffentlicht werden.
          zierungssystem (Taxonomie). Der delegierte Rechtsakt (del.
          RA) zu den ersten zwei auf das Klima bezogenen Umwelt-            Die Anforderungen an die Offenlegung von ESG-Faktoren
          zielen wurde am 9. Dezember 2021 rechtsverbindlich im             einschließlich deren Integration in den Anlageprozess
          EU-Amtsblatt veröffentlicht. Der Entwurf eines del. RA zu         (SFDR) gelten seit dem 10. März 2021, jedoch sind hier noch
          den umstrittensten Wirtschaftsaktivitäten wurde am                viele Detailfragen offen. Die Europäischen Aufsichtsbe-
          2. Februar 2022 veröffentlicht. Die EU-KOM stuft darin            hörden (ESAs) haben die finalen Entwürfe für Technische
          fossiles Gas und Atomkraft unter bestimmten Bedingungen           Regulierungsstandards (RTS) zur Ausgestaltung der Offen-
          als nachhaltig ein. Die Mitgliedstaaten und das Europäi-          legungspflichten nach der SFDR am 22. Oktober 2021 ver-
          sche Parlament werden in einer viermonatigen Prüfperiode          öffentlicht. Das Datum für die Anwendung der RTS wurde
          diesen zusätzlichen del. RA begutachten. Ebenfalls hat die        von Juli 2022 auf Januar 2023 verschoben. Zudem wurden

              UNSERE POSITION

          •   Wir sprechen uns dafür aus, dass vor dem Hintergrund              stehen wir grundsätzlich sehr positiv gegenüber. Es besteht
              der aktuellen Covid-19-Krise im Rahmen von langfristigen          dennoch Anpassungsbedarf vor allem hinsichtlich der
              Konjunkturprogrammen Nachhaltigkeitserwägungen zur                Vorschriften zum Bestandsschutz („Grandfathering“) von
              Stärkung des Wirtschaftsstandortes Deutschland aufgegrif-         bereits emittierten Finanzinstrumenten.
              fen werden sollten. Dies gilt insbesondere für die Stärkung   •   Wir setzen uns für eine Beachtung der Besonderheiten
              des Gesundheitswesens und die Bereitstellung von klima-           des deutschen Kreditmarktes im Zusammenhang mit der
              freundlichen Infrastrukturen und Leitindustrien.                  Entwicklung von Transparenzanforderungen für Banken
          •   Wir sind überzeugt, dass es branchenspezifischer Über-            im Rahmen der Taxonomie ein.
              gangszeiträume sowie einer wirtschafts-, umwelt- und          •   Wir begrüßen die Weiterentwicklung der Taxonomie, vor
              fiskalpolitischen Flankierung bedarf, damit die Wirtschaft        allem durch die Einbeziehung sozialer Aspekte. Wir sind
              nachhaltig transformiert werden kann.                             der Überzeugung, dass ein breiter Nachhaltigkeitsansatz
          •   Wir sind überzeugt, dass einheitliche Klassifizierungen und       notwendig ist und keine Einengung auf Umwelt- und Klima-
              Standards für nachhaltige Finanzprodukte die Transparenz          themen erfolgen sollte. Wir setzen uns dafür ein, dass die
              für Investoren erhöhen, Unklarheiten seitens der Emit-            Praktikabilität einer sozialen Taxonomie sichergestellt wird.
              tenten abbauen und langfristig zum Marktwachstum und          •   Wir sind der Überzeugung, dass nur eine wissenschaftlich
              zur Finanzstabilität beitragen. Dem Vorschlag für einen           basierte Klassifikation von Wirtschaftsaktivitäten den
              europäischen Green Bond Standard auf freiwilliger Basis           Marktakteuren eine klare Basis für nachhaltigkeitsorientier-

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AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
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die del. RA zu MiFID II am 2. August 2021 im EU-Amtsblatt       dem große kapitalmarktorientierte CRR-Kreditinstitute
veröffentlicht, Details hierzu werden im ersten Halbjahr        erstmals für 2022 Angaben zu ESG-Risiken tätigen müssen.
2022 von der ESMA konsultiert. Um den Markt für grüne           Zudem hat die ESMA Anfang Februar 2022 eine Bewertung
Anleihen zu harmonisieren, hat die EU-KOM zudem einen           zur Umsetzung ihrer Leitlinien für die Offenlegung von
Verordnungsvorschlag für einen EU Green Bond Standard           ESG-Faktoren durch Ratingagenturen veröffentlicht. Bis
vorgelegt.                                                      Ende März 2022 liegen die Ergebnisse der EU-KOM zur Kon-
                                                                sultation vor, danach wird der Bericht auf der FISMA-Web-
Über die Definition von ESG-Risiken und deren Berück-           site veröffentlicht.
sichtigung im Eigenkapitalregime sowie im aufsichtlichen
Überprüfungs- und Bewertungsprozess (SREP) wird inten-          Die EU-Kommission hat im April 2021 einen Vorschlag
siv diskutiert. Im neuen, noch in Abstimmung befindlichen       zur Novellierung der Richtlinie über die nichtfinanzielle
Bankenpaket (CRD VI/CRR III) werden die ESG-Risiken erst-       Berichterstattung (NFRD) mit dem ersten Berichtsjahr 2023
mals vom europäischen Gesetzgeber definiert. BaFin und          vorgelegt. Mit der sogenannten Corporate Sustainability
EZB hatten bereits in den Jahren 2019 und 2020 Leitfäden        Reporting Directive (CSRD) sollen mehrere Richtlinien und
zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken bzw. Klima- und           die Abschlussprüferverordnung angepasst werden. Diese
Umweltrisiken herausgegeben. Ende Januar hat die EZB            zielt auf eine Erweiterung der Inhalte und Ausweitung des
zudem einen sogenannten Klimarisikostresstest gestartet,        Anwendungsbereichs ab. Die Angaben zur Taxonomie-Fä-
in dem alle großen EU-Banken (SIs) mögliche Folgen des          higkeit werden in der nichtfinanziellen Erklärung für das
Klimawandels bewerten sollen. Die Ergebnisse zur Klima-         Geschäftsjahr 2021 erwartet.
resilienz sollen aggregiert im Juli 2022 veröffentlicht
werden.                                                         Die EU-KOM hat angekündigt, einen Legislativvorschlag
                                                                zum Thema „nachhaltige Corporate Governance“ Ende
Anfang 2022 hat die EBA den finalen Entwurf des techni-         März 2022 zu veröffentlichen. Unternehmen sollen ermu-
schen Durchführungsstandards (ITS) zur ESG-Offenlegung          tigt werden sich stärker auf eine langfristige, nachhaltige
im aufsichtlichen Säule-3-Bericht bekanntgegeben, nach          Wertschöpfung zu konzentrieren.

    te Entscheidungen bieten kann. Übergangstechnologien            folgen. Prinzipienorientierte globale Berichterstattungs-
    sollten eindeutig als solche gekennzeichnet und nicht im        standards sollten angestrebt werden. Die Granularität der
    Rahmen einer grünen Taxonomie abgebildet werden.                neuen Vorgaben für die Nachhaltigkeitsberichterstattung
•   Wir begrüßen die EBA-Position, sich dem Thema ESG-Ri-           der Kreditinstitute erscheint zu hoch und die Zeitlinie für die
    siken schrittweise zu nähern. Insbesondere setzen wir uns       Umsetzung der Gesetze ambitioniert. Zudem müssen neue
    für längere Umsetzungszeiträume ein. Wir weisen auch            Vorgaben einschließlich der Konkretisierungen in Form von
    darauf hin, dass geeignete Verfahren und Methoden noch          Level-2-Standards und FAQs mit einem ausreichenden Vorlauf
    entwickelt werden und sich Marktstandards herausbilden          kommuniziert werden.
    müssen. Kapitalerleichterungen für grüne Kredite darf es    •   Wir fordern eine Harmonisierung der Vorgaben für nachhalti-
    nur auf Grundlage messbar niedriger Risiken geben. Wir          ge Produkte nach der SFDR und der Delegierten Verordnung
    unterstützen einen Garantierahmen der Bundesregierung           zur MiFID II. Die unterschiedliche Ausgestaltung erschwert
    für nachhaltige Finanzierungen.                                 eine einheitliche Offenlegung und Produktgestaltung und ist
•   Wir sind der Überzeugung, dass eine nicht produktspezi-         zudem für Kunden schwer nachvollziehbar. Darüber hinaus
    fische ESG-Offenlegung transparent und einheitlich in der       sollten die unterschiedlichen Anwendungszeitpunkte der
    jährlichen nichtfinanziellen Erklärung im bzw. optional         genannten Regelwerke verschoben und aufeinander abge-
    außerhalb des Lageberichts erfolgen sollte. Das Ausmaß          stimmt werden, da aktuell insbesondere nicht alle relevanten
    der Berichterstattung soll dabei dem Risikomanagement           ESG-Daten rechtzeitig vorliegen werden.

                                                                                                                               9
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
          FINANZMARKTREGULIERUNG

          2        Fördergeschäft während und nach der Pandemie

         Weiterhin steht die Förderung durch Förderbanken auf nati-        Gründungsförderung und die Förderung von (sozialem)
         onaler und europäischer Ebene im Zeichen der Bewältigung          Wohnraum werden als Zukunftsaufgaben das Förderangebot
                                           der Pandemieauswirkungen.       der kommenden Jahre bestimmen.
Bund, Länder und ihre Förderban-           Die deutschen Förderban-
ken müssen der Förderung von               ken setzen nach wie vor die     Auf EU-Ebene sind die Vorbereitungen für die neue EU-För-
Zukunftsthemen den Weg ebnen.              zahlreichen Corona-Hilfs-       derperiode 2021 bis 2027 abgeschlossen. Rund 10 Milliarden
                                           programme von Bund und          Euro werden deutsche Förderbanken in den Jahren 2021 bis
                                           Ländern um. Parallel hat die    2027 aus den EU-Strukturfonds umsetzen. Das klassische Zu-
         Ampelkoalition im Herbst 2021 ihr Arbeitsprogramm für die         schuss-Geschäft wird in dieser Förderperiode um ein breites
         kommenden vier Jahre festgelegt. Die erforderlichen Trans-        Angebot an Bankprodukten ergänzt. Erstmals wird es auch
         formationsprozesse in Richtung einer nachhaltigen und             Förderangebote aus EU-Strukturfonds geben, die mit an
         digitalen Wirtschaft sind eine immense Aufgabe. Nachhaltig-       CO2-Einsparungen gekoppelten Tilgungszuschüssen gezielt
         keitsziele haben bereits jetzt einen bestimmenden Einfluss        Anreize für mehr Nachhaltigkeit setzen wollen.
         auf das Fördergeschäft.
                                                                           Auch das neue EU-Förderprogramm InvestEU steht kurz vor
          Förderbanken werden in Zukunft eine zentrale Rolle spielen,      seiner Umsetzung. Erstmals gibt es neben der EIB-Gruppe
          wenn es darum geht, die sozialökologische Transformation         weitere Durchführungspartner, darunter auch deutsche
          von Gesellschaft und Unternehmen zu initiieren und zu            Förderbanken. Mit der EIB-Gruppe wie mit den neuen Durch-
          unterstützen. Denn sie können mit geeigneten Förderinst-         führungspartnern muss die EU-Kommission entsprechende
          rumenten die richtigen Anreize setzen, um die wirtschafts-,      Vereinbarungen darüber treffen, welche Finanzprodukte
          sozial- und infrastrukturpolitischen Zielsetzungen wirksam       durch sie realisiert werden. Daneben können sich z. B. natio-
          und zugleich ressourcenschonend erfüllen zu helfen. Nicht        nale und regionale Förderbanken wie bisher als Finanzinter-
          nur die Begleitung des Strukturwandels, sondern auch die         mediäre um Garantieprodukte der EIB-Gruppe bewerben.

              UNSERE POSITION

          •    Wir appellieren an alle politischen Akteure, das deutsche       Förderungen in der Pandemie werden in den Förderban-
               Förderbankensystem in seinen bestehenden Strukturen             ken noch lange nachwirken.
               zu nutzen und zu stärken. Förderbanken sollten stets die    •   Wir plädieren in der EU-Strukturfondsförderung dafür,
               ersten Ansprechpartner sein, wenn es um neue förderpoli-        keine neuen regulatorischen Hürden aufzubauen und den
               tische Aufgaben geht.                                           erfolgreichen Einsatz von Finanzinstrumenten nicht zu
          •    Wir fordern, dass Förderbanken von ihren Eignern in             konterkarieren. Auch weiterhin muss es eine Förderung
               die Lage versetzt werden, die soziale, ökologische und          des Mittelstands in ganzer Breite geben.
               ökonomische Transformation mit einem entsprechenden         •   Wir appellieren an alle Beteiligten, dass die Verhandlun-
               Förderangebot zu begleiten. Start-ups sowie innovative          gen über die InvestEU-Garantievereinbarungen schnell
               und auch soziale Unternehmen müssen stärker in den              abgeschlossen werden. Nach dem Beginn der Förderperi-
               Förderfokus rücken. Für die Förderung bezahlbaren               ode 2021 sollten Durchführungspartner und Finanzinter-
               Wohnraums müssen Bund und Länder verstärkt Mittel zur           mediäre schnell in den Genuss der Fördermöglichkeiten
               Verfügung stellen.                                              aus dem Programm InvestEU kommen. Nach dem Auslau-
          •    Wir setzen uns dafür ein, dass das Förderbankengeschäft         fen der bestehenden Programme muss ein Fördervakuum
               nicht durch unverhältnismäßige Verwaltungsanfor-                vermieden werden. Förderbanken brauchen Planungssi-
               derungen und zu kurze Fristen bei der Umsetzung der             cherheit, welche InvestEU-Finanzprodukte in die regio-
               Corona-Hilfen von Bund und Ländern behindert wird. Das          nalen und nationalen Förderangebote integriert werden
               außerordentliche Fördervolumen und die hohe Anzahl an           können.

          10
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
                                                                                                      FINANZMARKTREGULIERUNG

3       EU-Umsetzung von Basel III

Die EU-Kommission hat am 27. Oktober 2021 ihren Legislativ-     Kapitalanforderungen interne Modelle verwenden, dürften
vorschlag zur Umsetzung von Basel III verabschiedet. Die neu-   dabei überdurchschnittlich stark betroffen sein. Starke Belas-
en Regelungen sollen zum 1. Januar 2025 angewendet werden.      tungen drohen wegen des
Der Vorschlag der EU-Kommission ist erkennbar von der           Wegfalls des sogenannten          Maßvolle Umsetzung in der EU.
Absicht geprägt, die negativen Auswirkungen der neuen           „Sitzlandprinzips“ auch für
Regelungen auf die Institute – und damit auf die Re-            Forderungen der Förderban-
alwirtschaft – zu begrenzen. Insbesondere sollen die            ken an durchleitende Kreditinstitute. Dies könnte zu einer
negativen Auswirkungen der vorgeschlagenen Umset-               Einschränkung des Fördergeschäfts in Deutschland führen.
zung des Output-Floors im Rahmen eines sogenannten
„Single-Stack-Ansatzes“ dadurch verringert werden, dass         BASEL III IM ÜBERBLICK
Modellbanken bestimmte Erleichterungen bei der Berech-
                                                                                     ƒ Überarbeitung des Kreditrisikostandardansatzes (CR SA)
nung der Eigenkapitalanforderungen nach den aufsichtlich            Kreditrisiko     ƒ Überarbeitung des auf internen Ratings basierenden
                                                                                       Ansatzes (IRBA)
vorgegebenen Standardansätzen in Anspruch nehmen
dürfen. Bestehende Besonderheiten bei der Umsetzung                 Operationelles   ƒ Einführung eines neu konzipierten Standardansatzes
                                                                    Risiko           ƒ Abschaffung aller alternativen Ansätze
früherer Baseler Standards in der EU sollen erhalten bleiben.
                                                                                     ƒ Überarbeitung des Standardansatzes
Kapitalpuffer, die nach den Vorstellungen des Baseler               CVA-Risiko       ƒ Einführung eines Basisansatzes
Ausschusses nicht in den Output-Floor einbezogen werden                              ƒ Abschaffung des internen Modellansatzes (IMA-CVA)

müssen, sollen grundsätzlich nicht ansteigen. Nicht zuletzt         Marktpreis-      ƒ Überarbeitung des Standardansatzes
                                                                    Risiko           ƒ Überarbeitung des internen Modellansatzes
sollen den Instituten bei belastenden Regelungen längere
Umsetzungsfristen gewährt werden. Nach Berechnungen der                              ƒ Modellbanken müssen mindestens 72,5 % der RWAs
                                                                                       nach den Standardansätzen einhalten
Deutschen Bundesbank würden durch die neuen Regelungen              Output-Floor     ƒ Schrittweise Einführung über einen Zeitraum von fünf
                                                                                       Jahren
die Kapitalanforderungen der Banken in Deutschland immer
                                                                                     ƒ Einführung eines Aufschlags für globale system-
noch um rund 10 % steigen. Banken, die zur Ermittlung ihrer         Leverage-Ratio     relevante Banken (G-SIBs)
                                                                                     ƒ Überarbeitung des Rahmenwerks

                                                                Quelle: Bundesverband Öffentlicher Banken Deutschlands, VÖB

    UNSERE POSITION

•   Wir begrüßen, dass die EU-Kommission ein Maßnahmen-             gen für Forderungen an die Bundesrepublik Deutschland,
    paket vorgeschlagen hat, das die Erhöhung der Kapi-             Länder, Gemeinden und Förderbanken drohen – mit den
    talanforderungen im Vergleich zu einer „1 : 1“-Umsetzung        entsprechenden Folgen für deren Refinanzierungskonditi-
    von Basel III deutlich verringert. Um Belastungen für die       onen. Auch bei Forderungen innerhalb der institutsbezo-
    Realwirtschaft und die Banken zu vermeiden, kommt es            genen Sicherungssysteme der Verbünde würden höhere
    im anstehenden Gesetzgebungsverfahren nun vor allem             Kapitalanforderungen drohen.
    darauf an, die vorgeschlagenen Erleichterungen nicht zu     •   Wir sind der Ansicht, dass darüber hinaus Forderungen
    verwässern.                                                     an regionale und lokale Gebietskörperschaften sowie an
•   Wir setzen uns dafür ein, dass die neuen Regelungen zur         öffentliche Stellen, die im Standardansatz wie Forderun-
    Behandlung von Forderungen an Banken das Förderge-              gen an Zentralregierungen behandelt werden, auch im
    schäft nicht erschweren. Daher sollten bei Durchleitungs-       IRBA wie Forderungen an Zentralregierungen behandelt
    krediten im Standardansatz Forderungen an den Endkre-           werden dürfen.
    ditnehmer, die der Förderbank als Sicherheit abgetreten
    wurden, risikomindernd berücksichtigt werden.
•   Wir sprechen uns dafür aus, dass die Regelungen zur dau-
    erhaften Ausnahme von risikolosen Forderungen aus dem
    auf internen Ratings basierenden Ansatz (IRBA) erhalten
    bleiben. Ansonsten könnten höhere Kapitalanforderun-

                                                                                                                                            11
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
          FINANZMARKTREGULIERUNG

          neu
          4        Kapitalmarktunion

         Über ein Jahr nach ihrem neuen Aktionsplan zur Kapital-            nen, was den Retail-Anlegern ihre Anlageentscheidungen
         marktunion, der insgesamt 16 legislative und nichtlegislative      erschweren kann. Verstärkt wird dies durch die komplexe
                                           Einzelmaßnahmen in ver-          ESG-Regulierung, die angesichts verschiedener Regelungen
Die Kapitalmarktunion kann                 schiedenen Bereichen vor-        in unterschiedlichen Regelwerken für die Privatanleger
neue Finanzierungsquellen über             sieht, hat die EU-Kommis-        kaum zu erfassen ist. Überdies soll der aus den wertpapie-
weiter integrierte Kapitalmärkte           sion am 25. November 2021        raufsichtsrechtlichen Vorgaben herrührende sogenannte
in der EU erschließen. Von zen-            weitere Gesetzesvorschläge       „information overload“ weiter abgebaut werden.
traler Bedeutung ist aber, dass            veröffentlicht. Darunter be-
die Finanzierung über Banken               finden sich Vorhaben wie die     In einem Zwischenfazit sieht die EU-Kommission seit ihrem
weiterhin gleichberechtigt erhal-          Überprüfung der EU-Finanz-       Aktionsplan 2020 gute Fortschritte bei der Vertiefung der
ten bleibt.                                marktverordnung (MiFIR)          Kapitalmarktunion, die insbesondere auch neue Finanzie-
                                           und die Einführung eines         rungsquellen über die Kapitalmärkte ermöglichen soll. Sie
                                           European Single Access           verweist aber auch auf tief verwurzelte Traditionen und An-
         Points (ESAP). Auch Nachjustierungen an den Fondsregulie-          sätze in den Mitgliedstaaten, die nicht kurzfristig aufzulösen
         rungen AIFMD und ELTIF wurden vorgestellt. Darüber hinaus          seien. Gerade die in den EU-Mitgliedstaaten vorhandenen
         fanden im Jahr 2021 zwei Konsultation zu der geplanten Re-         unterschiedlichen Vorgaben im Bereich des Steuer- und vor
         tail Investment Strategy statt, eine seitens der EU-Kommis-        allem Insolvenzrechts wurden bisher als große Hindernisse
         sion und eine seitens der ESMA. Mit der Retail Investment          für eine echte Kapitalmarktunion gesehen. Das Gesetzespa-
         Strategy möchte die Kommission auch die Beteiligung von            ket von Ende November 2021 soll aus Sicht der Kommission
         Retail-Anlegern an den Kapitalmärkten und deren diesbe-            aber einen Beitrag zu tief integrierten und gut funktionieren-
         zügliche Investitionen weiter fördern, was insbesondere            den Kapitalmärkten leisten und habe zudem das Potenzial,
         durch eine konsistentere Regulierung sichergestellt werden         die wirtschaftliche Erholung nach der Corona-Krise zu unter-
         soll. Hintergrund ist, dass aktuelle Anlegerschutzvorschrif-       stützen. In den nächsten Monaten ist mit weiteren Veröffent-
         ten sich teilweise in ihren Aussagen unterscheiden kön-            lichungen zur Kapitalmarktunion zu rechnen.

              UNSERE POSITION

          •    Wir begrüßen die grundsätzlichen Maßnahmen der                   abgebaut und das Wertpapiergeschäft wurde insbe-
               EU-Kommission nach ihrem Aktionsplan 2020 zur                    sondere für Geschäfte mit geeigneten Gegenparteien
               Vertiefung der Kapitalmarktunion, werden die weiteren            und professionellen Kunden erleichtert. Wichtig ist, den
               Entwicklungen aber auch kritisch begleiten. Wir weisen           eingeschlagenen Weg konsequent weiterzugehen und
               darauf hin, dass die COVID-19-Krise in Deutschland gezeigt       nicht an anderer Stelle (z. B. im Bereich Provisionen) neue
               hat, wie wichtig die Finanzierung über Banken weiterhin          Pflichten einzuführen.
               ist. Insoweit sollten auch im Rahmen der CMU verschie-       •   Wir sehen die konkreten Umsetzungspläne beim Europe-
               dene Finanzierungsformen in einem ausgewogenen                   an Single Access Point sehr kritisch. Zwar ist die grund-
               Verhältnis stehen.                                               sätzliche Idee einer zentralen Anlaufstelle für relevante
          •    Wir unterstützen die Reduzierung des wertpapierauf-              Pflichtinformationen nachvollziehbar. Aufgrund des
               sichtsrechtlich bedingten „information overloads“ für            sich abzeichnenden großen Umfangs der zu meldenden
               die Anleger und halten die Pläne für eine Retail Invest-         Informationen ist jedoch zu befürchten, dass die Daten-
               ment Strategy für sinnvoll. Es sollte auf eine konsistente       sammlung unübersichtlich und wenig sinnvoll für die
               Regulierung hingewirkt und es sollten Widersprüche und           Marktteilnehmer und Anleger wird. Von zentraler Bedeu-
               Mehrfachregulierungen („regulatorischer Flickentep-              tung ist es, eine Implementierung von doppelten Melde-
               pich“) vermieden und, wo sie bereits bestehen, beseitigt         oder Publikationswegen zu vermeiden und stattdessen
               werden. Erste bürokratische Anforderungen für Banken             auf vorhandenen Systemen aufzusetzen.
               und Anleger wurden bereits über den MiFID Quick Fix

          12
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
                                                                                                      FINANZMARKTREGULIERUNG

5       MiFID II

Der Review der Finanzmarktrichtlinie MiFID II nimmt im Jahr       Darüber hinaus wurden vorab vor dem Hintergrund der
2022 Fahrt auf. Spätestens in der zweiten Jahreshälfte ist mit    ESG-Regulierung bereits einige MiFID-Regelungen ergänzt.
einem konkreten Gesetzesvorschlag zu rechnen, wobei die           So wurden die Vorschriften
Diskussionen zu einzelnen Themen wie einem möglichen              über die Anlageberatung           Von großer Bedeutung für Anleger
Provisionsverbot bereits angelaufen sind.                         und Vermögensverwaltung           und Finanzindustrie ist die Über-
                                                                  insofern erweitert, als die je-   prüfung der MiFID II. Nach dem
In der Praxis waren einige Regelungen der MiFID II immer wie-     weiligen Nachhaltigkeitsprä-      Abbau erster bürokratischer Hür-
der Anlass für private und institutionelle Kunden, sich über zu   ferenzen der Kunden künftig       den kommt es nun darauf an, den
umfangreiche und redundante Informationen zu beschweren,          zwingend abzufragen sein          Weg konsequent weiterzugehen.
die insgesamt zu übermäßig komplexen Abläufen im Wert-            werden. Konkret bedeutet
papiergeschäft geführt haben. Der MiFID Quick Fix hat zur         dies, dass der Kunde ange-
Abfederung der Folgen der Corona-Krise erste bürokratische        ben muss, in welchem Maße Finanzinstrumente mit Nach-
Erfordernisse insbesondere im Product-Governance-Bereich          haltigkeitsmerkmalen in seiner Anlage zu berücksichtigen
und bei Wertpapiergeschäften mit professionellen Kunden           sind. Der Grad der Nachhaltigkeit von Finanzinstrumenten
und geeigneten Gegenparteien abgebaut. Die umfassende             wird durch andere Regelwerke wie die Taxonomie-Verord-
Überprüfung der MiFID II könnte zu weiteren Erleichterungen       nung und die Offenlegungsverordnung bestimmt, was für
führen, es besteht aber auch die Gefahr, dass neue Vorgaben       sich genommen bereits zu einer enormen Komplexität führt,
eingeführt werden, sofern die Kommission Missstände identi-       zumal unterschiedliche Anwendungszeitpunkte gelten.
fiziert. So hat sie beispielsweise angekündigt, die Regelungen    Auch werden die für die Emittenten sehr relevanten Product-
zu Provisionen erneut auf den Prüfstand zu stellen. Ferner        Governance-Vorschriften angepasst, damit diese künftig
wird die Einführung einer neuen Kundenkategorie erwogen.          in ihren Prozessen Nachhaltigkeitsfaktoren identifizieren
                                                                  und entsprechende Informationen zu ihren Produkten auch
                                                                  einem Zielmarkt zuordnen, der dann an die Vertriebsstellen
                                                                  zu kommunizieren ist.

    UNSERE POSITION

•   Wir sprechen uns dafür aus, den durch den MiFID Quick Fix         Anlageberatung geltenden Vorgaben nach der Delegierten
    eingeschlagenen Weg weiterzugehen und im Rahmen des               Verordnung zur MiFID II. Die unterschiedliche Ausgestaltung
    MiFID-Reviews weitere Erleichterungen für das Wertpapier-         erschwert eine einheitliche Offenlegung und Produktge-
    geschäft vorzusehen.                                              staltung und ist zudem für Kunden schwer nachvollziehbar.
•   Wir warnen vor der Einführung neuer umfangreicher                 Darüber hinaus sollten die unterschiedlichen Anwendungs-
    Regelungen. Dies betrifft beispielsweise die Einführung           zeitpunkte der genannten Regelwerke verschoben und
    einer neuen Kundenkategorie oder die Verschärfung der             aufeinander abgestimmt werden, da insbesondere nicht
    Regelungen für Provisionen. Eine neue Kundenkategorie             alle relevanten ESG-Daten rechtzeitig vorliegen werden.
    würde das Wertpapiergeschäft und die dahinterliegenden        •   Wir sprechen uns bei den ESG-Vorgaben gegen eine hohe
    Prozesse weiter verkomplizieren. Provisionen ermöglichen          Detailtiefe auf der untergesetzlichen Ebene mit Blick auf
    es, Retailkunden – und damit auch den Beziehern kleinerer         die Product-Governance-Vorschriften und -Vorgaben in der
    und mittlerer Einkommen – eine Vielzahl von Wertpapier-           Anlageberatung aus. Bereits heute ist von den Kunden eine
    dienstleistungen, wie u. a. die Anlageberatung, flächen-          Vielzahl von Informationen einzuholen und diese haben
    deckend anzubieten. Die aktuellen Regeln sorgen für sehr          viele Entscheidungen zu treffen. Bei weiteren Vorgaben
    hohe Transparenz und vermeiden Interessenkonflikte.               besteht die Gefahr, dass die Kunden abgehängt werden.
•   Wir fordern eine Harmonisierung der Vorgaben für nach-
    haltige Produkte nach der SFDR und der im Rahmen der

                                                                                                                              13
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
         FINANZMARKTREGULIERUNG

         6        MiFIR-Review — neue Transparenzregeln für den Handel

        Die Überarbeitung der Verordnung über Märkte für Finanz-              eines CTP für jede Anlageklasse (Aktien, ETFs, Anleihen und
        instrumente (Markets in Financial Instruments Regulation,             Derivate) zu erleichtern.
                                       MiFIR) nimmt für den
Die Überprüfung der MiFIR hat          Wertpapierhandel konkrete              Von der Einführung eines CT verspricht sich die EU-Kommis-
große Bedeutung für Anleger und        Formen an.                             sion eine verbesserte Markttransparenz. Das Fehlen einer
Finanzindustrie. Die EU-Kommis-                                               konsolidierten Übersicht über alle Handelsmärkte sei ein
sion hat nun ihren Vorschlag zum          Ende 2021 hat die EU-Kom-           Problem, wenn ein Finanzinstrument an mehreren Handels-
MiFIR-Review vorgelegt. Schwer-           mission ihren Vorschlag zum         plätzen gehandelt wird. Ein Anleger habe grundsätzlich die
punkt ist die Einführung eines            Review der MiFIR vorgelegt.         Wahl zwischen konkurrierenden Handelsplätzen, habe aber
Consolidated Tape.                        Dieser enthält inhaltlich           gegenwärtig nur Zugang zu Marktdaten, die nur einzelne
                                          insbesondere umfassende             Handelsplätze abdecken. Daher könnten Anleger nicht
                                          Regelungen für den Aufbau           vergleichen, ob sie auf einer anderen Plattform bessere
         und die Entwicklung eines sogenannten Consolidated Tape              Ausführungsbedingungen erhalten hätten.
         (konsolidierter Datenticker, CT). Die Idee hinter einem CT ist,
         dass Börsen und andere Handelsplätze Echtzeit-Datenströ-             Daneben sieht der Vorschlag auch Änderungen in der Nach-
         me an einen akkreditierten CT-Anbieter (CT-Provider, CTP)            handelstransparenz für Anleihen vor. Insbesondere werden
         senden. Dieser stellt dann der Öffentlichkeit genau diesel-          die Fristen der möglichen Verzögerungen der Nachhandels-
         ben Informationen zu angemessenen Kosten zur Verfügung.              transparenz für Anleihen verkürzt und harmonisiert.
         Die derzeitigen Vorschriften der MiFIR sehen vor, dass priva-
         te Akteure die Marktdaten von verschiedenen Ausführungs-             Schließlich schlägt die Kommission ein Verbot des so-
         plätzen konsolidieren. Bislang hat sich jedoch europaweit            genannten Payments for Order Flow (PFOF) vor, also für
         noch kein CTP angeboten. Der Entwurf der EU-Kommission               Zahlungen von Ausführungsplätzen für die Zuleitung von
         ändert die Bestimmungen der MiFIR, um die Entwicklung                Kundenorderströmen.

             UNSERE POSITION

         •    Wir halten den Vorschlag der EU-Kommission weder für                onelle Anleger ebenso wichtig wie für Kleinanleger. Diese
              eindeutig noch für ausreichend, da die Möglichkeit der verzö-       Nachfrage nach Daten sollte vorrangig befriedigt werden.
              gerten Nachhandelstransparenz für Anleihen unerlässlich ist.    •   Wir sprechen uns vor dem Hintergrund des zu erwartenden
         •    Wir unterstützen den Vorschlag der ICMA für eine neue               Angebots eines oder mehrerer CTPs für eine Neubewer-
              Nachhandelstransparenzregelung. Damit können die                    tung der Sinnhaftigkeit der Best-Execution-Berichte der
              gewünschten marktgerechten harmonisierten Regeln in der             Wertpapierfirmen und Börsenplätze aus. Wenn die Kunden
              gesamten EU erreicht werden. Der Vorschlag der ICMA ist             Zugriff auf konsolidierte Echtzeit-Daten aller möglichen
              klar umrissen sowie praktikabel und stellt einen ausge-             Handelsplätze für ein bestimmtes Finanzinstrument haben,
              zeichneten Kompromiss zwischen den divergierenden                   bedarf es unseres Erachtens keiner jährlichen Veröffent-
              Ansichten der Verkäufer- und der Käuferseite dar.                   lichung zur Ausführungsqualität oder der Top-5-Ausfüh-
         •    Wir halten es im Hinblick auf die Einführung eines CT für           rungsplätze mehr.
              dringend erforderlich, die Qualität und Vergleichbarkeit der    •   Wir sehen das vorgeschlagene Verbot zu Payment for Order
              gegenwärtig im Rahmen der Vor- und Nachhandelstranspa-              Flow sehr kritisch, da ein gesetzliches Verbot nur dann
              renz gemeldeten Daten deutlich zu verbessern. Nur dann              erwogen werden sollte, wenn alle milderen Mittel ausge-
              kann eine Konsolidierung dieser Daten hilfreich für Markt-          schöpft wurden. Die MiFID enthält einen breit gefächerten
              teilnehmer sein. Aus Marktperspektive sollte zunächst ein           Instrumentenkasten, so dass dieser im Zweifel zunächst
              CT für Aktiendaten entwickelt werden. Diese Anlageklasse            durchgesetzt werden sollte, bevor weitere regulatorische
              enthält die liquidesten Instrumente, die am häufigsten              Maßnahmen implementiert werden. Ferner sollten zunächst
              gehandelt werden. Aktienhandelsdaten sind für instituti-            die möglichen Auswirkungen gründlich analysiert werden.

         14
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
                                                                                                    FINANZMARKTREGULIERUNG

neu
7       Verspätete Wertpapierlieferung – Geldbußen und
        Zwangseindeckung
Die Regeln der Zentralverwahrerverordnung (CSDR) zur              allgemein erwartet, dass deren Anwendbarkeit weiter
Abwicklungsdisziplin geben vor, wie im Rahmen der Wert-           verschoben wird. Vor diesem Hintergrund hatte die Europäi-
papierabwicklung im Falle einer Nichtlieferung durch einen        sche Wertpapier- und Markt-
Abwickler oder Handelspartner vorzugehen ist. So fallen bei       aufsichtsbehörde (ESMA)         Zur Verbesserung der Abwick-
Nichtlieferung zunächst sogenannte Geldbußen (penalties)          am 17. Dezember 2021 eine       lungsdisziplin der Marktteilneh-
an. Wenn dann vier Tage nach Geschäftsabschluss noch              Erklärung veröffentlicht,       mer (Abwickler und Handelspar-
immer nicht geliefert wurde (oder, für als illiquid eingestufte   wonach die national zustän-     teien) ist seit dem 1. Februar 2022
Papiere, nach sieben Tagen), sind sogenannte Zwangsein-           digen Aufsichtsbehörden (in     die Anforderung der CSDR, bei
deckungen (buy-ins) durchzuführen. Diese sind in der CSDR         Deutschland die BaFin) die      nicht rechtzeitiger Lieferung Geld-
ausführlich geregelt. Dennoch waren insbesondere im               aufsichtliche Prüfung der       bußen zu zahlen, anwendbar.
Hinblick auf die Zwangseindeckung bis zuletzt noch viele          Einhaltung der Regeln zur
Fragen offen.                                                     Zwangseindeckung nicht
                                                                  priorisieren sollen.
Die Regeln der Abwicklungsdisziplin sollten eigentlich zum
13. September 2020 in Kraft treten. Dies wurde jedoch – auf-      Es wird damit gerechnet, dass die offizielle Verschiebung
grund der vielen Unklarheiten – sukzessive auf den 1. Februar     der Regeln zur Zwangseindeckung im ersten Halbjahr 2022
2021 und dann auf den 1. Februar 2022 verschoben.                 im Amtsblatt der EU veröffentlicht wird. Ebenfalls im ersten
                                                                  Halbjahr 2022 wird ein Kommissionsvorschlag zum Review
Seit dem 1. Februar 2022 sind jedoch nur die Vorgaben             der Regeln zur Zwangseindeckung erwartet.
zu den Geldbußen anwendbar. Die Regeln der CSDR zur
Zwangseindeckung gelten zwar mangels formaler Geset-
zesänderung auch ab dem 1. Februar 2022, allerdings wird

    UNSERE POSITION

•   Wir begrüßen die zeitliche Abtrennung der Anwendbarkeit       •   Wir sind der Auffassung, dass eine klare und enge De-
    der beiden Maßnahmen zur Verbesserung der Abwick-                 finition des Anwendungsbereichs der einzudeckenden
    lungsdisziplin (Geldbußen und Zwangseindeckung).                  Geschäfte sehr viele Unsicherheiten beseitigen und zu
•   Wir halten eine umfassende Neubewertung der Notwen-               einer angemessenen Verbesserung der Abwicklungsdiszi-
    digkeit und der Ausgestaltung der Regeln der CSDR zur             plin führen würde.
    Zwangseindeckung für erforderlich. Während im
    CCP-geclearten Geschäft die Eindeckung am Markt bei
    Nichtlieferung bereits heute geltendes Recht ist und auch
    nicht geändert werden sollte, gelten für nicht geclearte
    Wertpapiergeschäfte an Handelsplätzen und auch für
    bilaterale Wertpapiergeschäfte andere Überlegungen.
•   Wir meinen, dass insbesondere im bilateralen Wertpapier-
    geschäft die Eindeckung der Gegenpartei nicht in allen
    Fällen angemessen ist und den Parteien die Möglichkeit
    anderweitiger Vereinbarungen eingeräumt werden sollte.

                                                                                                                             15
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
         FINANZMARKTREGULIERUNG

         neu
         8        Review des Prospektregimes

         Mit dem Ziel, die öffentlichen Kapitalmärkte durch Verein-          Sekundäremissionen, dem Haftungsregime, dem Prüf- und
         fachung der regulatorischen Anforderungen attraktiver zu            Billigungsverfahren, dem einheitlichen Registrierungsfor-
                                          gestalten, hat die EU-Kom-         mular, den Nachtragspflichten und Äquivalenzregelungen
Fünf Jahre nach der grundlegen-           mission Ende November              thematisiert.
den Neuordnung des Wertpapier-            2021 eine Konsultation zum
prospektrechts wird die EU-Pro-           sogenannten Listing Act            Die Beantwortung bietet eine gute Chance, unsere Petita
spektverordnung erneut auf den            eingeleitet. Die Konsulta-         möglichst umfassend zu hinterlegen und zu begründen. Zu
Prüfstand gestellt.                       tion gliedert sich in eine         diesem Ziel haben wir eine gemeinsame Stellungnahme
                                          Konsultation für die breite        der Deutschen Kreditwirtschaft (DK) angeregt, die bereits
                                          Öffentlichkeit und eine ge-        eingereicht worden ist. Parallel dazu haben wir unsere
         zielte Konsultation, die sich an professionelle Interessen-         Positionen zum bevorstehenden Review der EU-Prospekt-
         träger oder Behörden richtet. Diese umfasst eine Reihe von          verordnung der heimischen Aufsicht BaFin vorgestellt.
         Fragen zum EU-Prospektregime. Dieses Regelwerk bildet
         für Unternehmen und Emittenten die „Eintrittskarte“ zum
         EU-Kapitalmarkt in Form der Zulassung von öffentlichen
         Angeboten von Wertpapieren und deren Listing an einer
         Börse.

         Inhaltlich werden Fragen zu den Kosten der Prospekterstel-
         lung, den Prospektausnahmen, dem Standard- und dem
         Wachstumsprospekt, dem Format und der Sprache, den

             UNSERE POSITION

         •    Wir sind der Auffassung, dass sich das gegenwärtige Regi-          tigkeit und der Billigungsbedürftigkeit kaum Praxisrele-
              me für öffentliche Angebote von Wertpapieren und deren             vanz hat. Um seine Attraktivität zu erhöhen, könnte auf
              Listing bewährt hat. Eine Generalüberholung wäre daher             das Billigungserfordernis verzichtet werden. Denkbar
              fehl am Platz.                                                     wäre auch seine Fortentwicklung nach dem Vorbild des
         •    Wir stellen dennoch Nachbesserungsbedarf bei einigen               US-amerikanischen Shelf-Registration-Konzepts.
              Regelungen fest:                                                 → Die Straffung bzw. Beschleunigung des Billigungsverfah-
              → Die Pflicht zur Kontaktierung der Kunden im Nachtragsre-         rens, insbesondere bei der zweiten und dritten Runde,
                 gime, die wie ein Fremdkörper in der an Offenlegungsan-         nach dem Ansatz „10 + 5 + 3 Tage“.
                 forderungen ausgerichteten Prospektverordnung wirkt.          → Die Ausnahmen von der Prospektpflicht und insbe-
                 Im Idealfall sollte sie im Rahmen des Reviews gestrichen        sondere, dass ein Bezugsrechtsangebot ausschließlich
                 werden. Als eine Minimallösung müssen die im Rahmen             an den bestehenden Aktionärskreis kein öffentliches
                 des MiFID Quick Fix 2020 eingeführten Erleichterungen           Angebot darstellt.
                 entfristet werden. Nur hiermit ist die Regelung überhaupt     → Zudem sollte berücksichtigt werden, dass mögliche
                 praxistauglich. Zudem sollte u. a. klargestellt werden,         Anpassungen an die EU-Prospektverordnung nicht
                 dass die Kontaktierung der Kunden durch die Finanzinter-        mitten in der Update-Season für die Debt-Issuance-Pro-
                 mediäre auf elektronischem Wege ausreichend ist.                gramme (insbesondere März bis Juni) in Kraft treten, um
              → Das einheitliche Registrierungsformular (URD), das               übermäßigen Aufwand bei Emittenten und Aufsicht zu
                 aufgrund seiner hohen Anforderungen, seiner Aktienlas-          vermeiden.

         16
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND
                                                                                                     FINANZMARKTREGULIERUNG

neu
9       Digitalisierungsschub im Wertpapiergeschäft

Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Einführung elekt-        Referentenentwurfs erneut konsultiert werden soll. Dies
ronischer Wertpapiere (eWpG) Mitte 2021 wurde der Weg           mag auf den ersten Blick überraschen, ist jedoch auf die
für die Begebung und Verwaltung digitaler Wertpapiere           vielen Anregungen zum
als Alternative zur herkömmlichen physischen Verbriefung        ersten Referentenentwurf         Die für die Emissionspraxis sehr
frei. Zugleich öffnete sich dadurch das deutsche Wertpa-        zurückzuführen, die vor          bedeutsame Verordnung für die
pierrecht für die Anwendung der Blockchain-Technologie.         allem begriffliche Unklarhei-    Führung von elektronischen Wert-
Dies markiert den Beginn einer neuen Ära für das heimische      ten und einige technische        papierregistern, die die Anforde-
Wertpapiergeschäft und birgt ein enormes Potenzial für den      Ansätze bemängelten. Zu          rungen des eWpG konkretisiert,
Finanzplatz Deutschland.                                        den wesentlichen Neuerun-        wird erneut konsultiert.
                                                                gen gegenüber dem ersten
Da der Gesetzgeber in diesem Zusammenhang in vielen             Referentenentwurf zählen
Regelungsaspekten Neuland betrat, bedarf das eWpG einer         die eigenständige Begriffsbestimmung für Teilnehmer eines
Konkretisierung durch Rechtsverordnungen, ohne die es nicht     elektronischen Wertpapierregisters oder Kryptowertpapier-
vollumfänglich umsetzbar ist. Zu diesem Zweck legten im         registers, gewisse Erleichterungen bei der Bezeichnung von
August und September 2021 die federführenden Ministerien,       Emittenten sowie wichtige Klarstellungen zu Begriffen, Abruf
das Bundesministerium der Finanzen (BMF) und das Bundes-        und Aufbewahrung von Daten und Identifizierungsanforde-
ministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV), ihre   rungen nach dem Geldwäschegesetz.
Referentenentwürfe für eine Verordnung über Anforderungen
an elektronische Wertpapierregister (eWpRV) sowie eine Ver-     Zurzeit prüfen wir die vorgenommenen Anpassungen gegen-
ordnung über Kryptofondsanteile (KryptoFAV) vor.                über der ersten Fassung der eWpRV. Wir werden uns an der
                                                                Konsultation im Wege einer gemeinsamen DK-Stellungnah-
Am 14. Januar 2022 teilten die zwei Fachministerien mit,        me beteiligen. Die Frist hierfür lief bis zum 25. Februar 2022.
dass die eWpRV auf der Grundlage eines überarbeiteten

    UNSERE POSITION

•   Wir haben die Regelungen des eWpG von Beginn an                 die Vermeidung einer Benachteiligung von öffentlichen
    ausdrücklich begrüßt. Wir sind sehr erfreut darüber, dass       und zulassungsfreien Blockchains.
    die von uns im Laufe des Gesetzgebungsverfahrens ein-       •   Wir stellen Verbesserungsbedarf vor allem bei der statu-
    gebrachten Anmerkungen und Verbesserungsvorschläge              ierten Pflicht zur Offenlegung bzw. Zurverfügungstellung
    Eingang ins Gesetz gefunden haben.                              des verwendeten Quellcodes fest, die schutzwürdige
•   Wir stehen auch den von BMF und BMJV vorgelegten Ver-           Geheimhaltungsinteressen der registerführenden Stelle
    ordnungen zur Konkretisierung der Vorgaben des eWpG             verkennt.
    sehr positiv gegenüber. Ein zügiger Abschluss des Gesetz-   •   Wir befürworten grundsätzlich eine entwicklungsoffe-
    gebungsverfahrens mit entsprechender Verkündung im              ne Ausgestaltung im Einklang mit dem Grundsatz der
    Bundesgesetzblatt ist wünschenswert.                            Technologieneutralität, die den Marktteilnehmern die Fle-
    Wenngleich die ausführenden Vorschriften für elektroni-         xibilität gibt, selbst über die passende Lösung (z. B. private
    sche Wertpapiere in Deutschland sich durch die zweite           oder öffentliche Blockchain) zu entscheiden.
    Anhörung über den überarbeiteten Referentenentwurf für
    die Verordnung über die Registerführung (eWpRV) verzö-
    gern, werden dadurch wichtige VÖB-Petita berücksichtigt.
    Als solche gelten u. a. die begriffliche Präzisierung zum
    Teilnehmer eines elektronischen Wertpapierregisters, die
    Erleichterungen bei den Dokumentationspflichten sowie

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