Aktuelle Positionen zur Banken- und Finanzmarktregulierung - Exit aus der Corona-Krise - Unterstützung der wirtschaftlichen Erholung
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Aktuelle Positionen zur Banken- und Finanzmarktregulierung MÄRZ 2022 Exit aus der Corona-Krise – Unterstützung der wirtschaftlichen Erholung
Der VÖB in Europa BERLIN FRANKFURT ■ Hauptsitz der Interessenvertretung mit fast ■ Regelmäßiger Austausch mit der BaFin, der Deutschen 80 Mitarbeitern Bundesbank und der Europäischen Zentralbank (EZB) ■ Fachliche Betreuung der Mitgliedsinstitute ■ Fünf Pressekonferenzen im Jahr ■ Positionierung und Austausch in Fachgremien und ■ Acht Mitgliedsinstitute vor Ort Arbeitskreisen ■ Kontakt zu Bundesregierung, Bundestag und PARIS Bundesrat ■ Verbindungsbüro ■ Regelmäßiger Kontakt zur Europäischen Bankenauf- BONN sichtsbehörde (EBA) und zur Europäischen ■ Regelmäßiger Austausch mit der Bundesanstalt für Wertpapieraufsichtsbehörde (ESMA) Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ■ Sitz unserer Tochter VÖB-Service GmbH BRÜSSEL ■ Acht Mitarbeiter vor Ort ■ Regelmäßiger Kontakt zur Europäischen Kommission, zum Europäischen Parlament, zu den Ständigen Vertretungen der Mitgliedstaaten sowie zu anderen Verbänden der Kreditwirtschaft ■ Mitglied im Europäischen Verband Öffentlicher Banken (EAPB)
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG IRIS BETHGE-KRAUSS | HAUPTGESCHÄFTSFÜHRERIN Sehr geehrte Damen und Herren, auch wenn sich im März 2022 kein Experte festlegt, wann Beiträge für die Verbesserung der Wirtschaftsstruktur, der der Zenit der Pandemie nun wirklich überschritten ist, gibt Bildung, Existenzgründungen, den Wohnungsbau, CO2-Re- es jetzt dank der weltweit fortschreitenden Impfkampagnen duktion oder für Infrastrukturmaßnahmen leisten werden Zuversicht, dass wir den coronabedingten Ausnahmezu- und damit die Wettbewerbsfähigkeit des Landes stärken. stand bald hinter uns lassen können. Öffentliche Banken sind Helfer, Wachstumstreiber und Zukunftsgestalter zugleich. Für Deutschland, seine Gesellschaft und seine Unternehmen bleibt aber auch nach Überwindung der Pandemie ein hohes Um diese Rollen optimal erfüllen zu können, benötigen Maß an Unsicherheit. Die wirtschaftliche Erholung wird unsere Mitgliedsinstitute die richtigen Rahmenbedingungen. durch steigende Rohstoffpreise, vereiste Lieferketten und Mit fundierter Facharbeit und transparentem Informations- geopolitische Konflikte erschwert. Deutlich gestiegen sind austausch wollen wir auf deren Gestaltung einwirken. Ein zudem die Inflationsrisiken. Auch die Geldpolitik der EZB wirft wichtiges Instrument sind dabei die „Aktuellen Positionen viele Fragen auf. Wird die Zinswende noch in diesem Jahr zur Banken- und Finanzmarktregulierung“, anhand derer wir eingeleitet? In diesem komplexen Umfeld steht das Land vor Politik, Aufsicht, Mitgliedsinstitute und andere Stakeholder großen Herausforderungen. Es müssen enorme Mittel für die über unsere Bewertung der wichtigsten Gesetzgebungsvor- Verbesserung der staatlichen Infrastruktur, eine beschleunig- haben und Regulierungsanforderungen informieren. te Digitalisierung, die Klimawende und die Transformation zu einer nachhaltigeren Wirtschaft mobilisiert werden. Ich wünsche Ihnen eine interessante Lektüre. Gemeinsam mit meinen Kolleginnen und Kollegen der Geschäftsstelle Bei diesem gewaltigen Veränderungsprozess können Politik stehe ich Ihnen für alle Fragen gerne zur Verfügung. und die neue Bundesregierung auf die öffentlichen Ban- ken als Förderer von Investitionen und Innovation zählen. Mit freundlichen Grüßen Wachstum und Transformation sind Teil des gesellschaftli- chen Auftrags, den die Institute und ihre Beschäftigten mit viel Kraft und Engagement erfüllen. So steht außer Zweifel, dass Landesbanken und Förderbanken weiter wichtige 4
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG UNSERE THEMEN Exit aus der Corona-Krise – Unterstützung 10 NEU: Europäischer Green Bond Standard S. 18 der wirtschaftlichen Erholung S. 6 11 Stärkung der deutschen Exportfinanzierung S. 19 1 Sustainable Finance S. 8 12 AGB in Dauerschuldverhältnissen S. 20 2 Fördergeschäft während und nach der Pandemie S. 10 13 NEU: Digitale Identitäten S. 21 3 EU-Umsetzung von Basel III S. 11 14 Digitaler Euro und die Regulierung von Krypto-Assets S. 22 4 NEU: Kapitalmarktunion S. 12 15 Digitaler Zahlungsverkehr und 5 MiFID II S. 13 Open Banking S. 23 6 MiFIR Review – neue Transparenzregeln für 16 Anforderungen an die Bank-IT S. 24 den Handel S. 14 Übersicht Förder- und Landesbanken S. 25 7 NEU: Verspätete Wertpapierlieferung – Geldbußen und Zwangseindeckung S. 15 8 NEU: Review des Prospektregimes S. 16 9 NEU: Digitalisierungsschub im Wertpapiergeschäft S. 17 5
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG Exit aus der Corona-Krise – Unterstützung der wirtschaftlichen Erholung In Krisen und Zeiten großer Veränderungen schlägt die Stunde der öffentlichen Banken. Wir setzen uns für die Maßnahmen in der COVID-19-Pandemie, für einen behutsamen Exit aus der Krise, für die Transformation der Wirtschaft und für den Aufschwung ein. Obwohl die deutsche Wirtschaft in der Gesamtbetrach- Die öffentlichen Banken haben in den letzten beiden tung 2021 wachsen konnte, ist das vergangene Jahr Jahren mit ihren Sonderprogrammen wesentlich zur wirtschaftlich mit einem Dämpfer zu Ende gegangen. Ins- Bewältigung des Corona-Wirtschaftsschocks beigetra- besondere die neuen pandemiebedingten Einschränkun- gen. Jetzt werden sie wichtige Beiträge leisten, um den gen, Lieferengpässe, steigende Rohstoffpreise und ein Wirtschaftsaufschwung zu unterstützen. Auch für die geopolitisch instabileres Umfeld stellen die deutschen Transformation zu einer klimaneutraleren und stärker Unternehmen vor große Herausforderungen. Zu Jahres- digitalisierten Wirtschaft stehen sie bereit. Den folgenden beginn ist das wirtschaftliche Umfeld insgesamt volatiler. Maßnahmen sollte auf diesem Weg unmittelbar Priorität Wichtig es jetzt vor allem, die Pandemie endgültig zu eingeräumt werden: überwinden und die Modernisierung von Gesellschaft und Wirtschaft voranzutreiben. UNSERE POSITION FÖRDERMASSNAHMEN FÜR DIE WIRTSCHAFT • Wir unterstützen das Bekenntnis der Koalition, Deutsch- • Wir appellieren an die EU-Kommission und die Beteiligten, land nach der Pandemie zu einer sozialökologischen Markt- die Verhandlungen über die InvestEU-Garantievereinba- wirtschaft auszugestalten. Daraus ergeben sich unmittelbar rungen schnell abzuschließen. Förderbanken brauchen die Schwerpunkte der zukünftigen Förderpolitik. Nachhal- jetzt Planungssicherheit, welche InvestEU-Finanzprodukte tigkeitsziele ziehen sich schon heute wie ein roter Faden in das regionale und nationale Förderspektrum integriert durch das Fördergeschäft. Für das „Jahrzehnt der Zukunfts- werden können. Ein Fördervakuum muss in jedem Fall investitionen“ sind die entsprechenden finanziellen Mittel verhindert werden. bereitzustellen. • Wir fordern, bei allen Zukunftsaufgaben auf das bestehen- BANKENREGULIERUNG UND -AUFSICHT de verlässliche Netzwerk von Förderbanken auf Bundes- • Wir plädieren dafür, dass sich die Unterstützung und und Länderebene zurückzugreifen. Ganz gleich, ob es sich Beteiligung der Institute an staatlichen Fördermaßnah- um die Ausreichung nationaler Mittel oder Ressourcen der men beitragsneutral auf die EU-Bankenabgabe auswirken EU handelt – auf die Neuschaffung von Förderinstitutionen sollte. Dringenden Nachbesserungsbedarf sehen wir bei sollte verzichtet werden. der Weiterleitung von Förderdarlehen an einen Endkun- • Wir setzen uns dafür ein, dass Start-ups sowie innovative den oder von Treuhandkrediten, die von der Bemessungs- und soziale Unternehmen stärker in den Förderfokus rü- grundlage zur Berechnung der EU-Bankenabgabe ausge- cken. Auch die Förderung bezahlbaren Wohnraums müssen schlossen werden sollten. Ferner sollte die Ende 2023 zu Bund und Länder verstärkt in den Blick nehmen. erreichende Zielausstattung des Abwicklungsfonds (SRF) • Wir plädieren weiterhin für Erleichterungen in den EU-bei- auf die Höhe der Einlagen zum Zeitpunkt des Inkrafttre- hilferechtlichen Vorschriften, damit die deutschen Förder- tens der SRM-Verordnung (1. Januar 2016) abstellen. banken auch nach der Pandemie mit ihren Förderprogram- men einen Beitrag zur Stabilisierung und Transformation der Wirtschaft leisten können. 6
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG • Wir sprechen uns für die Verschiebung von belastenden ARBEITSRECHT Regulierungsvorhaben aus. So sollten beispielsweise die • Wir setzen uns dafür ein, dass im Bundespersonalvertre- bereits in Kraft getretenen Anforderungen an die Mindest- tungsgesetz und flächendeckend in allen Landesperso- risikovorsorge für leistungsgestörte Kredite („NPL-Back- nalvertretungsgesetzen möglichst zeitnah ein Mitbestim- stop“) lediglich auf Forderungen angewendet werden, die mungsrecht des Personalrats zu Kurzarbeit aufgenommen nach dem 1. Januar 2022 begründet wurden. wird, damit die Dienststellen eigenständig mit ihren • Wir sind der Ansicht, dass die Erstanwendung der Personalvertretungen Arbeitsplätze durch vorübergehen- Basel-III-Finalisierung (Basel IV) über 2023 hinaus verscho- de Anordnung von Kurzarbeit erhalten können. ben werden sollte, bis die wirtschaftlichen Auswirkungen der Umsetzung auf der Grundlage tatsächlicher Daten STEUERRECHT ermittelt werden können. • Wir fordern hinsichtlich der Auswirkungen der • Wir plädieren für ein Aussetzen von weiteren nicht zwin- COVID-19-Pandemie für die Teilwertabschreibungen eine gend erforderlichen Meldeverpflichtungen und Statistik- kurzfristige Klarstellung durch das Bundesministerium anforderungen sowie die Verschiebung von Datenliefe- der Finanzen: Für die Jahresabschlüsse 2020 und 2021 rungen. ist es wichtig, dass die handelsrechtlich erforderlichen • Wir fordern die Einräumung einer Frist von mindestens Wertberichtigungen auch in der Steuerbilanz voraussicht- einem Jahr für die Umsetzung neuer Anforderungen ab lich dauerhaft anerkannt werden, ohne dass zusätzliche Veröffentlichung bzw. Inkrafttreten. Nachweise nötig sind. • Wir sprechen uns dafür aus, aus den im Zuge der Krise gewährten Erleichterungen, beispielsweise hinsichtlich der Nutzung der Liquiditäts- und Kapitalpuffer, behutsam auszusteigen, um mögliche Klippeneffekte zu vermeiden und die wirtschaftliche Erholung nicht zu gefährden. KAPITALMÄRKTE • Wir setzen uns dafür ein, Kapitalmarktregulierung weiter- hin im Rahmen der anstehenden und laufenden Reviews der MiFID/MiFIR, PRIIPs-VO, SSR oder MAR ernsthaft auf die eine effiziente Funktionsweise der Kapitalmärkte hindernden Regelungen zu prüfen, um eine schnelle Markterholung nach der COVID-19-Krise zu unterstüt- zen. Insoweit begrüßen wir die mit dem MiFID Quick Fix verabschiedeten Erleichterungen bei den Informa- tionsvorgaben im Wertpapiergeschäft als einen ersten wichtigen Schritt. Dieser Weg sollte auch im Rahmen der Kapitalmarktunion und des Reviews der MiFID II weiter- verfolgt werden, um effektive Verbesserungen zu schaffen und dem Anleger den Zugang zu den Kapitalmärken zu erleichtern. Insbesondere dürfen durch die Überarbeitung der Regelwerke keine neuen bürokratischen Belastungen geschaffen werden. 7
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG 1 Sustainable Finance Durch eine nachhaltige Ausrichtung der Finanzwirtschaft EU-KOM im Dezember 2021 den del. RA zur Offenlegung von sollen Kapitalflüsse verstärkt in ökologische und soziale Taxonomie-Kennzahlen (Art. 8) im EU-Amtsblatt veröffent- Investitionen geleitet, Nach- licht. Ende 2021 und im Februar 2022 hat die EU-KOM ihre Marktbasierte Lösungen in den haltigkeitsrisiken besser Auslegung in Form von FAQs zum del. RA ergänzt und darin europäischen Kontext integrie- gesteuert sowie Umwelt-, vor allem Anwendungsfragen geschärft. Die Pflicht zur Of- ren, pragmatische Taxonomie für Sozial- und Governance-Er- fenlegung startet mit dem Berichtsjahr 2021. Jedoch muss Green-Finance-Produkte, Einbin- wägungen (ESG) stärker die Finanzwirtschaft erst für das Berichtsjahr 2023, ein Jahr dung in das Risikomanagement in Entscheidungsprozesse nach der Realwirtschaft, ihre Kennzahlen veröffentlichen. mit Augenmaß. einbezogen werden. Dies bekräftigt die Europäische Die finalen Berichte der EU-Sustainable Finance Plattform Kommission (EU-KOM) auch (SFP) zur Übergangstaxonomie, zur sozialen Taxonomie in ihrer im Juli 2021 veröffentlichten „Renewed“ Sustainab- sowie zu den verbleibenden vier Umweltzielen (Taxo 4) ha- le Finance Strategie. ben sich verzögert und werden für das erste Quartal 2022 erwartet. Der del. RA zu Taxo 4 soll bis zum zweiten Quartal Im Fokus steht dabei ein EU-weites Nachhaltigkeitsklassifi- 2022 veröffentlicht werden. zierungssystem (Taxonomie). Der delegierte Rechtsakt (del. RA) zu den ersten zwei auf das Klima bezogenen Umwelt- Die Anforderungen an die Offenlegung von ESG-Faktoren zielen wurde am 9. Dezember 2021 rechtsverbindlich im einschließlich deren Integration in den Anlageprozess EU-Amtsblatt veröffentlicht. Der Entwurf eines del. RA zu (SFDR) gelten seit dem 10. März 2021, jedoch sind hier noch den umstrittensten Wirtschaftsaktivitäten wurde am viele Detailfragen offen. Die Europäischen Aufsichtsbe- 2. Februar 2022 veröffentlicht. Die EU-KOM stuft darin hörden (ESAs) haben die finalen Entwürfe für Technische fossiles Gas und Atomkraft unter bestimmten Bedingungen Regulierungsstandards (RTS) zur Ausgestaltung der Offen- als nachhaltig ein. Die Mitgliedstaaten und das Europäi- legungspflichten nach der SFDR am 22. Oktober 2021 ver- sche Parlament werden in einer viermonatigen Prüfperiode öffentlicht. Das Datum für die Anwendung der RTS wurde diesen zusätzlichen del. RA begutachten. Ebenfalls hat die von Juli 2022 auf Januar 2023 verschoben. Zudem wurden UNSERE POSITION • Wir sprechen uns dafür aus, dass vor dem Hintergrund stehen wir grundsätzlich sehr positiv gegenüber. Es besteht der aktuellen Covid-19-Krise im Rahmen von langfristigen dennoch Anpassungsbedarf vor allem hinsichtlich der Konjunkturprogrammen Nachhaltigkeitserwägungen zur Vorschriften zum Bestandsschutz („Grandfathering“) von Stärkung des Wirtschaftsstandortes Deutschland aufgegrif- bereits emittierten Finanzinstrumenten. fen werden sollten. Dies gilt insbesondere für die Stärkung • Wir setzen uns für eine Beachtung der Besonderheiten des Gesundheitswesens und die Bereitstellung von klima- des deutschen Kreditmarktes im Zusammenhang mit der freundlichen Infrastrukturen und Leitindustrien. Entwicklung von Transparenzanforderungen für Banken • Wir sind überzeugt, dass es branchenspezifischer Über- im Rahmen der Taxonomie ein. gangszeiträume sowie einer wirtschafts-, umwelt- und • Wir begrüßen die Weiterentwicklung der Taxonomie, vor fiskalpolitischen Flankierung bedarf, damit die Wirtschaft allem durch die Einbeziehung sozialer Aspekte. Wir sind nachhaltig transformiert werden kann. der Überzeugung, dass ein breiter Nachhaltigkeitsansatz • Wir sind überzeugt, dass einheitliche Klassifizierungen und notwendig ist und keine Einengung auf Umwelt- und Klima- Standards für nachhaltige Finanzprodukte die Transparenz themen erfolgen sollte. Wir setzen uns dafür ein, dass die für Investoren erhöhen, Unklarheiten seitens der Emit- Praktikabilität einer sozialen Taxonomie sichergestellt wird. tenten abbauen und langfristig zum Marktwachstum und • Wir sind der Überzeugung, dass nur eine wissenschaftlich zur Finanzstabilität beitragen. Dem Vorschlag für einen basierte Klassifikation von Wirtschaftsaktivitäten den europäischen Green Bond Standard auf freiwilliger Basis Marktakteuren eine klare Basis für nachhaltigkeitsorientier- 8
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG die del. RA zu MiFID II am 2. August 2021 im EU-Amtsblatt dem große kapitalmarktorientierte CRR-Kreditinstitute veröffentlicht, Details hierzu werden im ersten Halbjahr erstmals für 2022 Angaben zu ESG-Risiken tätigen müssen. 2022 von der ESMA konsultiert. Um den Markt für grüne Zudem hat die ESMA Anfang Februar 2022 eine Bewertung Anleihen zu harmonisieren, hat die EU-KOM zudem einen zur Umsetzung ihrer Leitlinien für die Offenlegung von Verordnungsvorschlag für einen EU Green Bond Standard ESG-Faktoren durch Ratingagenturen veröffentlicht. Bis vorgelegt. Ende März 2022 liegen die Ergebnisse der EU-KOM zur Kon- sultation vor, danach wird der Bericht auf der FISMA-Web- Über die Definition von ESG-Risiken und deren Berück- site veröffentlicht. sichtigung im Eigenkapitalregime sowie im aufsichtlichen Überprüfungs- und Bewertungsprozess (SREP) wird inten- Die EU-Kommission hat im April 2021 einen Vorschlag siv diskutiert. Im neuen, noch in Abstimmung befindlichen zur Novellierung der Richtlinie über die nichtfinanzielle Bankenpaket (CRD VI/CRR III) werden die ESG-Risiken erst- Berichterstattung (NFRD) mit dem ersten Berichtsjahr 2023 mals vom europäischen Gesetzgeber definiert. BaFin und vorgelegt. Mit der sogenannten Corporate Sustainability EZB hatten bereits in den Jahren 2019 und 2020 Leitfäden Reporting Directive (CSRD) sollen mehrere Richtlinien und zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken bzw. Klima- und die Abschlussprüferverordnung angepasst werden. Diese Umweltrisiken herausgegeben. Ende Januar hat die EZB zielt auf eine Erweiterung der Inhalte und Ausweitung des zudem einen sogenannten Klimarisikostresstest gestartet, Anwendungsbereichs ab. Die Angaben zur Taxonomie-Fä- in dem alle großen EU-Banken (SIs) mögliche Folgen des higkeit werden in der nichtfinanziellen Erklärung für das Klimawandels bewerten sollen. Die Ergebnisse zur Klima- Geschäftsjahr 2021 erwartet. resilienz sollen aggregiert im Juli 2022 veröffentlicht werden. Die EU-KOM hat angekündigt, einen Legislativvorschlag zum Thema „nachhaltige Corporate Governance“ Ende Anfang 2022 hat die EBA den finalen Entwurf des techni- März 2022 zu veröffentlichen. Unternehmen sollen ermu- schen Durchführungsstandards (ITS) zur ESG-Offenlegung tigt werden sich stärker auf eine langfristige, nachhaltige im aufsichtlichen Säule-3-Bericht bekanntgegeben, nach Wertschöpfung zu konzentrieren. te Entscheidungen bieten kann. Übergangstechnologien folgen. Prinzipienorientierte globale Berichterstattungs- sollten eindeutig als solche gekennzeichnet und nicht im standards sollten angestrebt werden. Die Granularität der Rahmen einer grünen Taxonomie abgebildet werden. neuen Vorgaben für die Nachhaltigkeitsberichterstattung • Wir begrüßen die EBA-Position, sich dem Thema ESG-Ri- der Kreditinstitute erscheint zu hoch und die Zeitlinie für die siken schrittweise zu nähern. Insbesondere setzen wir uns Umsetzung der Gesetze ambitioniert. Zudem müssen neue für längere Umsetzungszeiträume ein. Wir weisen auch Vorgaben einschließlich der Konkretisierungen in Form von darauf hin, dass geeignete Verfahren und Methoden noch Level-2-Standards und FAQs mit einem ausreichenden Vorlauf entwickelt werden und sich Marktstandards herausbilden kommuniziert werden. müssen. Kapitalerleichterungen für grüne Kredite darf es • Wir fordern eine Harmonisierung der Vorgaben für nachhalti- nur auf Grundlage messbar niedriger Risiken geben. Wir ge Produkte nach der SFDR und der Delegierten Verordnung unterstützen einen Garantierahmen der Bundesregierung zur MiFID II. Die unterschiedliche Ausgestaltung erschwert für nachhaltige Finanzierungen. eine einheitliche Offenlegung und Produktgestaltung und ist • Wir sind der Überzeugung, dass eine nicht produktspezi- zudem für Kunden schwer nachvollziehbar. Darüber hinaus fische ESG-Offenlegung transparent und einheitlich in der sollten die unterschiedlichen Anwendungszeitpunkte der jährlichen nichtfinanziellen Erklärung im bzw. optional genannten Regelwerke verschoben und aufeinander abge- außerhalb des Lageberichts erfolgen sollte. Das Ausmaß stimmt werden, da aktuell insbesondere nicht alle relevanten der Berichterstattung soll dabei dem Risikomanagement ESG-Daten rechtzeitig vorliegen werden. 9
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG 2 Fördergeschäft während und nach der Pandemie Weiterhin steht die Förderung durch Förderbanken auf nati- Gründungsförderung und die Förderung von (sozialem) onaler und europäischer Ebene im Zeichen der Bewältigung Wohnraum werden als Zukunftsaufgaben das Förderangebot der Pandemieauswirkungen. der kommenden Jahre bestimmen. Bund, Länder und ihre Förderban- Die deutschen Förderban- ken müssen der Förderung von ken setzen nach wie vor die Auf EU-Ebene sind die Vorbereitungen für die neue EU-För- Zukunftsthemen den Weg ebnen. zahlreichen Corona-Hilfs- derperiode 2021 bis 2027 abgeschlossen. Rund 10 Milliarden programme von Bund und Euro werden deutsche Förderbanken in den Jahren 2021 bis Ländern um. Parallel hat die 2027 aus den EU-Strukturfonds umsetzen. Das klassische Zu- Ampelkoalition im Herbst 2021 ihr Arbeitsprogramm für die schuss-Geschäft wird in dieser Förderperiode um ein breites kommenden vier Jahre festgelegt. Die erforderlichen Trans- Angebot an Bankprodukten ergänzt. Erstmals wird es auch formationsprozesse in Richtung einer nachhaltigen und Förderangebote aus EU-Strukturfonds geben, die mit an digitalen Wirtschaft sind eine immense Aufgabe. Nachhaltig- CO2-Einsparungen gekoppelten Tilgungszuschüssen gezielt keitsziele haben bereits jetzt einen bestimmenden Einfluss Anreize für mehr Nachhaltigkeit setzen wollen. auf das Fördergeschäft. Auch das neue EU-Förderprogramm InvestEU steht kurz vor Förderbanken werden in Zukunft eine zentrale Rolle spielen, seiner Umsetzung. Erstmals gibt es neben der EIB-Gruppe wenn es darum geht, die sozialökologische Transformation weitere Durchführungspartner, darunter auch deutsche von Gesellschaft und Unternehmen zu initiieren und zu Förderbanken. Mit der EIB-Gruppe wie mit den neuen Durch- unterstützen. Denn sie können mit geeigneten Förderinst- führungspartnern muss die EU-Kommission entsprechende rumenten die richtigen Anreize setzen, um die wirtschafts-, Vereinbarungen darüber treffen, welche Finanzprodukte sozial- und infrastrukturpolitischen Zielsetzungen wirksam durch sie realisiert werden. Daneben können sich z. B. natio- und zugleich ressourcenschonend erfüllen zu helfen. Nicht nale und regionale Förderbanken wie bisher als Finanzinter- nur die Begleitung des Strukturwandels, sondern auch die mediäre um Garantieprodukte der EIB-Gruppe bewerben. UNSERE POSITION • Wir appellieren an alle politischen Akteure, das deutsche Förderungen in der Pandemie werden in den Förderban- Förderbankensystem in seinen bestehenden Strukturen ken noch lange nachwirken. zu nutzen und zu stärken. Förderbanken sollten stets die • Wir plädieren in der EU-Strukturfondsförderung dafür, ersten Ansprechpartner sein, wenn es um neue förderpoli- keine neuen regulatorischen Hürden aufzubauen und den tische Aufgaben geht. erfolgreichen Einsatz von Finanzinstrumenten nicht zu • Wir fordern, dass Förderbanken von ihren Eignern in konterkarieren. Auch weiterhin muss es eine Förderung die Lage versetzt werden, die soziale, ökologische und des Mittelstands in ganzer Breite geben. ökonomische Transformation mit einem entsprechenden • Wir appellieren an alle Beteiligten, dass die Verhandlun- Förderangebot zu begleiten. Start-ups sowie innovative gen über die InvestEU-Garantievereinbarungen schnell und auch soziale Unternehmen müssen stärker in den abgeschlossen werden. Nach dem Beginn der Förderperi- Förderfokus rücken. Für die Förderung bezahlbaren ode 2021 sollten Durchführungspartner und Finanzinter- Wohnraums müssen Bund und Länder verstärkt Mittel zur mediäre schnell in den Genuss der Fördermöglichkeiten Verfügung stellen. aus dem Programm InvestEU kommen. Nach dem Auslau- • Wir setzen uns dafür ein, dass das Förderbankengeschäft fen der bestehenden Programme muss ein Fördervakuum nicht durch unverhältnismäßige Verwaltungsanfor- vermieden werden. Förderbanken brauchen Planungssi- derungen und zu kurze Fristen bei der Umsetzung der cherheit, welche InvestEU-Finanzprodukte in die regio- Corona-Hilfen von Bund und Ländern behindert wird. Das nalen und nationalen Förderangebote integriert werden außerordentliche Fördervolumen und die hohe Anzahl an können. 10
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG 3 EU-Umsetzung von Basel III Die EU-Kommission hat am 27. Oktober 2021 ihren Legislativ- Kapitalanforderungen interne Modelle verwenden, dürften vorschlag zur Umsetzung von Basel III verabschiedet. Die neu- dabei überdurchschnittlich stark betroffen sein. Starke Belas- en Regelungen sollen zum 1. Januar 2025 angewendet werden. tungen drohen wegen des Der Vorschlag der EU-Kommission ist erkennbar von der Wegfalls des sogenannten Maßvolle Umsetzung in der EU. Absicht geprägt, die negativen Auswirkungen der neuen „Sitzlandprinzips“ auch für Regelungen auf die Institute – und damit auf die Re- Forderungen der Förderban- alwirtschaft – zu begrenzen. Insbesondere sollen die ken an durchleitende Kreditinstitute. Dies könnte zu einer negativen Auswirkungen der vorgeschlagenen Umset- Einschränkung des Fördergeschäfts in Deutschland führen. zung des Output-Floors im Rahmen eines sogenannten „Single-Stack-Ansatzes“ dadurch verringert werden, dass BASEL III IM ÜBERBLICK Modellbanken bestimmte Erleichterungen bei der Berech- Überarbeitung des Kreditrisikostandardansatzes (CR SA) nung der Eigenkapitalanforderungen nach den aufsichtlich Kreditrisiko Überarbeitung des auf internen Ratings basierenden Ansatzes (IRBA) vorgegebenen Standardansätzen in Anspruch nehmen dürfen. Bestehende Besonderheiten bei der Umsetzung Operationelles Einführung eines neu konzipierten Standardansatzes Risiko Abschaffung aller alternativen Ansätze früherer Baseler Standards in der EU sollen erhalten bleiben. Überarbeitung des Standardansatzes Kapitalpuffer, die nach den Vorstellungen des Baseler CVA-Risiko Einführung eines Basisansatzes Ausschusses nicht in den Output-Floor einbezogen werden Abschaffung des internen Modellansatzes (IMA-CVA) müssen, sollen grundsätzlich nicht ansteigen. Nicht zuletzt Marktpreis- Überarbeitung des Standardansatzes Risiko Überarbeitung des internen Modellansatzes sollen den Instituten bei belastenden Regelungen längere Umsetzungsfristen gewährt werden. Nach Berechnungen der Modellbanken müssen mindestens 72,5 % der RWAs nach den Standardansätzen einhalten Deutschen Bundesbank würden durch die neuen Regelungen Output-Floor Schrittweise Einführung über einen Zeitraum von fünf Jahren die Kapitalanforderungen der Banken in Deutschland immer Einführung eines Aufschlags für globale system- noch um rund 10 % steigen. Banken, die zur Ermittlung ihrer Leverage-Ratio relevante Banken (G-SIBs) Überarbeitung des Rahmenwerks Quelle: Bundesverband Öffentlicher Banken Deutschlands, VÖB UNSERE POSITION • Wir begrüßen, dass die EU-Kommission ein Maßnahmen- gen für Forderungen an die Bundesrepublik Deutschland, paket vorgeschlagen hat, das die Erhöhung der Kapi- Länder, Gemeinden und Förderbanken drohen – mit den talanforderungen im Vergleich zu einer „1 : 1“-Umsetzung entsprechenden Folgen für deren Refinanzierungskonditi- von Basel III deutlich verringert. Um Belastungen für die onen. Auch bei Forderungen innerhalb der institutsbezo- Realwirtschaft und die Banken zu vermeiden, kommt es genen Sicherungssysteme der Verbünde würden höhere im anstehenden Gesetzgebungsverfahren nun vor allem Kapitalanforderungen drohen. darauf an, die vorgeschlagenen Erleichterungen nicht zu • Wir sind der Ansicht, dass darüber hinaus Forderungen verwässern. an regionale und lokale Gebietskörperschaften sowie an • Wir setzen uns dafür ein, dass die neuen Regelungen zur öffentliche Stellen, die im Standardansatz wie Forderun- Behandlung von Forderungen an Banken das Förderge- gen an Zentralregierungen behandelt werden, auch im schäft nicht erschweren. Daher sollten bei Durchleitungs- IRBA wie Forderungen an Zentralregierungen behandelt krediten im Standardansatz Forderungen an den Endkre- werden dürfen. ditnehmer, die der Förderbank als Sicherheit abgetreten wurden, risikomindernd berücksichtigt werden. • Wir sprechen uns dafür aus, dass die Regelungen zur dau- erhaften Ausnahme von risikolosen Forderungen aus dem auf internen Ratings basierenden Ansatz (IRBA) erhalten bleiben. Ansonsten könnten höhere Kapitalanforderun- 11
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG neu 4 Kapitalmarktunion Über ein Jahr nach ihrem neuen Aktionsplan zur Kapital- nen, was den Retail-Anlegern ihre Anlageentscheidungen marktunion, der insgesamt 16 legislative und nichtlegislative erschweren kann. Verstärkt wird dies durch die komplexe Einzelmaßnahmen in ver- ESG-Regulierung, die angesichts verschiedener Regelungen Die Kapitalmarktunion kann schiedenen Bereichen vor- in unterschiedlichen Regelwerken für die Privatanleger neue Finanzierungsquellen über sieht, hat die EU-Kommis- kaum zu erfassen ist. Überdies soll der aus den wertpapie- weiter integrierte Kapitalmärkte sion am 25. November 2021 raufsichtsrechtlichen Vorgaben herrührende sogenannte in der EU erschließen. Von zen- weitere Gesetzesvorschläge „information overload“ weiter abgebaut werden. traler Bedeutung ist aber, dass veröffentlicht. Darunter be- die Finanzierung über Banken finden sich Vorhaben wie die In einem Zwischenfazit sieht die EU-Kommission seit ihrem weiterhin gleichberechtigt erhal- Überprüfung der EU-Finanz- Aktionsplan 2020 gute Fortschritte bei der Vertiefung der ten bleibt. marktverordnung (MiFIR) Kapitalmarktunion, die insbesondere auch neue Finanzie- und die Einführung eines rungsquellen über die Kapitalmärkte ermöglichen soll. Sie European Single Access verweist aber auch auf tief verwurzelte Traditionen und An- Points (ESAP). Auch Nachjustierungen an den Fondsregulie- sätze in den Mitgliedstaaten, die nicht kurzfristig aufzulösen rungen AIFMD und ELTIF wurden vorgestellt. Darüber hinaus seien. Gerade die in den EU-Mitgliedstaaten vorhandenen fanden im Jahr 2021 zwei Konsultation zu der geplanten Re- unterschiedlichen Vorgaben im Bereich des Steuer- und vor tail Investment Strategy statt, eine seitens der EU-Kommis- allem Insolvenzrechts wurden bisher als große Hindernisse sion und eine seitens der ESMA. Mit der Retail Investment für eine echte Kapitalmarktunion gesehen. Das Gesetzespa- Strategy möchte die Kommission auch die Beteiligung von ket von Ende November 2021 soll aus Sicht der Kommission Retail-Anlegern an den Kapitalmärkten und deren diesbe- aber einen Beitrag zu tief integrierten und gut funktionieren- zügliche Investitionen weiter fördern, was insbesondere den Kapitalmärkten leisten und habe zudem das Potenzial, durch eine konsistentere Regulierung sichergestellt werden die wirtschaftliche Erholung nach der Corona-Krise zu unter- soll. Hintergrund ist, dass aktuelle Anlegerschutzvorschrif- stützen. In den nächsten Monaten ist mit weiteren Veröffent- ten sich teilweise in ihren Aussagen unterscheiden kön- lichungen zur Kapitalmarktunion zu rechnen. UNSERE POSITION • Wir begrüßen die grundsätzlichen Maßnahmen der abgebaut und das Wertpapiergeschäft wurde insbe- EU-Kommission nach ihrem Aktionsplan 2020 zur sondere für Geschäfte mit geeigneten Gegenparteien Vertiefung der Kapitalmarktunion, werden die weiteren und professionellen Kunden erleichtert. Wichtig ist, den Entwicklungen aber auch kritisch begleiten. Wir weisen eingeschlagenen Weg konsequent weiterzugehen und darauf hin, dass die COVID-19-Krise in Deutschland gezeigt nicht an anderer Stelle (z. B. im Bereich Provisionen) neue hat, wie wichtig die Finanzierung über Banken weiterhin Pflichten einzuführen. ist. Insoweit sollten auch im Rahmen der CMU verschie- • Wir sehen die konkreten Umsetzungspläne beim Europe- dene Finanzierungsformen in einem ausgewogenen an Single Access Point sehr kritisch. Zwar ist die grund- Verhältnis stehen. sätzliche Idee einer zentralen Anlaufstelle für relevante • Wir unterstützen die Reduzierung des wertpapierauf- Pflichtinformationen nachvollziehbar. Aufgrund des sichtsrechtlich bedingten „information overloads“ für sich abzeichnenden großen Umfangs der zu meldenden die Anleger und halten die Pläne für eine Retail Invest- Informationen ist jedoch zu befürchten, dass die Daten- ment Strategy für sinnvoll. Es sollte auf eine konsistente sammlung unübersichtlich und wenig sinnvoll für die Regulierung hingewirkt und es sollten Widersprüche und Marktteilnehmer und Anleger wird. Von zentraler Bedeu- Mehrfachregulierungen („regulatorischer Flickentep- tung ist es, eine Implementierung von doppelten Melde- pich“) vermieden und, wo sie bereits bestehen, beseitigt oder Publikationswegen zu vermeiden und stattdessen werden. Erste bürokratische Anforderungen für Banken auf vorhandenen Systemen aufzusetzen. und Anleger wurden bereits über den MiFID Quick Fix 12
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG 5 MiFID II Der Review der Finanzmarktrichtlinie MiFID II nimmt im Jahr Darüber hinaus wurden vorab vor dem Hintergrund der 2022 Fahrt auf. Spätestens in der zweiten Jahreshälfte ist mit ESG-Regulierung bereits einige MiFID-Regelungen ergänzt. einem konkreten Gesetzesvorschlag zu rechnen, wobei die So wurden die Vorschriften Diskussionen zu einzelnen Themen wie einem möglichen über die Anlageberatung Von großer Bedeutung für Anleger Provisionsverbot bereits angelaufen sind. und Vermögensverwaltung und Finanzindustrie ist die Über- insofern erweitert, als die je- prüfung der MiFID II. Nach dem In der Praxis waren einige Regelungen der MiFID II immer wie- weiligen Nachhaltigkeitsprä- Abbau erster bürokratischer Hür- der Anlass für private und institutionelle Kunden, sich über zu ferenzen der Kunden künftig den kommt es nun darauf an, den umfangreiche und redundante Informationen zu beschweren, zwingend abzufragen sein Weg konsequent weiterzugehen. die insgesamt zu übermäßig komplexen Abläufen im Wert- werden. Konkret bedeutet papiergeschäft geführt haben. Der MiFID Quick Fix hat zur dies, dass der Kunde ange- Abfederung der Folgen der Corona-Krise erste bürokratische ben muss, in welchem Maße Finanzinstrumente mit Nach- Erfordernisse insbesondere im Product-Governance-Bereich haltigkeitsmerkmalen in seiner Anlage zu berücksichtigen und bei Wertpapiergeschäften mit professionellen Kunden sind. Der Grad der Nachhaltigkeit von Finanzinstrumenten und geeigneten Gegenparteien abgebaut. Die umfassende wird durch andere Regelwerke wie die Taxonomie-Verord- Überprüfung der MiFID II könnte zu weiteren Erleichterungen nung und die Offenlegungsverordnung bestimmt, was für führen, es besteht aber auch die Gefahr, dass neue Vorgaben sich genommen bereits zu einer enormen Komplexität führt, eingeführt werden, sofern die Kommission Missstände identi- zumal unterschiedliche Anwendungszeitpunkte gelten. fiziert. So hat sie beispielsweise angekündigt, die Regelungen Auch werden die für die Emittenten sehr relevanten Product- zu Provisionen erneut auf den Prüfstand zu stellen. Ferner Governance-Vorschriften angepasst, damit diese künftig wird die Einführung einer neuen Kundenkategorie erwogen. in ihren Prozessen Nachhaltigkeitsfaktoren identifizieren und entsprechende Informationen zu ihren Produkten auch einem Zielmarkt zuordnen, der dann an die Vertriebsstellen zu kommunizieren ist. UNSERE POSITION • Wir sprechen uns dafür aus, den durch den MiFID Quick Fix Anlageberatung geltenden Vorgaben nach der Delegierten eingeschlagenen Weg weiterzugehen und im Rahmen des Verordnung zur MiFID II. Die unterschiedliche Ausgestaltung MiFID-Reviews weitere Erleichterungen für das Wertpapier- erschwert eine einheitliche Offenlegung und Produktge- geschäft vorzusehen. staltung und ist zudem für Kunden schwer nachvollziehbar. • Wir warnen vor der Einführung neuer umfangreicher Darüber hinaus sollten die unterschiedlichen Anwendungs- Regelungen. Dies betrifft beispielsweise die Einführung zeitpunkte der genannten Regelwerke verschoben und einer neuen Kundenkategorie oder die Verschärfung der aufeinander abgestimmt werden, da insbesondere nicht Regelungen für Provisionen. Eine neue Kundenkategorie alle relevanten ESG-Daten rechtzeitig vorliegen werden. würde das Wertpapiergeschäft und die dahinterliegenden • Wir sprechen uns bei den ESG-Vorgaben gegen eine hohe Prozesse weiter verkomplizieren. Provisionen ermöglichen Detailtiefe auf der untergesetzlichen Ebene mit Blick auf es, Retailkunden – und damit auch den Beziehern kleinerer die Product-Governance-Vorschriften und -Vorgaben in der und mittlerer Einkommen – eine Vielzahl von Wertpapier- Anlageberatung aus. Bereits heute ist von den Kunden eine dienstleistungen, wie u. a. die Anlageberatung, flächen- Vielzahl von Informationen einzuholen und diese haben deckend anzubieten. Die aktuellen Regeln sorgen für sehr viele Entscheidungen zu treffen. Bei weiteren Vorgaben hohe Transparenz und vermeiden Interessenkonflikte. besteht die Gefahr, dass die Kunden abgehängt werden. • Wir fordern eine Harmonisierung der Vorgaben für nach- haltige Produkte nach der SFDR und der im Rahmen der 13
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG 6 MiFIR-Review — neue Transparenzregeln für den Handel Die Überarbeitung der Verordnung über Märkte für Finanz- eines CTP für jede Anlageklasse (Aktien, ETFs, Anleihen und instrumente (Markets in Financial Instruments Regulation, Derivate) zu erleichtern. MiFIR) nimmt für den Die Überprüfung der MiFIR hat Wertpapierhandel konkrete Von der Einführung eines CT verspricht sich die EU-Kommis- große Bedeutung für Anleger und Formen an. sion eine verbesserte Markttransparenz. Das Fehlen einer Finanzindustrie. Die EU-Kommis- konsolidierten Übersicht über alle Handelsmärkte sei ein sion hat nun ihren Vorschlag zum Ende 2021 hat die EU-Kom- Problem, wenn ein Finanzinstrument an mehreren Handels- MiFIR-Review vorgelegt. Schwer- mission ihren Vorschlag zum plätzen gehandelt wird. Ein Anleger habe grundsätzlich die punkt ist die Einführung eines Review der MiFIR vorgelegt. Wahl zwischen konkurrierenden Handelsplätzen, habe aber Consolidated Tape. Dieser enthält inhaltlich gegenwärtig nur Zugang zu Marktdaten, die nur einzelne insbesondere umfassende Handelsplätze abdecken. Daher könnten Anleger nicht Regelungen für den Aufbau vergleichen, ob sie auf einer anderen Plattform bessere und die Entwicklung eines sogenannten Consolidated Tape Ausführungsbedingungen erhalten hätten. (konsolidierter Datenticker, CT). Die Idee hinter einem CT ist, dass Börsen und andere Handelsplätze Echtzeit-Datenströ- Daneben sieht der Vorschlag auch Änderungen in der Nach- me an einen akkreditierten CT-Anbieter (CT-Provider, CTP) handelstransparenz für Anleihen vor. Insbesondere werden senden. Dieser stellt dann der Öffentlichkeit genau diesel- die Fristen der möglichen Verzögerungen der Nachhandels- ben Informationen zu angemessenen Kosten zur Verfügung. transparenz für Anleihen verkürzt und harmonisiert. Die derzeitigen Vorschriften der MiFIR sehen vor, dass priva- te Akteure die Marktdaten von verschiedenen Ausführungs- Schließlich schlägt die Kommission ein Verbot des so- plätzen konsolidieren. Bislang hat sich jedoch europaweit genannten Payments for Order Flow (PFOF) vor, also für noch kein CTP angeboten. Der Entwurf der EU-Kommission Zahlungen von Ausführungsplätzen für die Zuleitung von ändert die Bestimmungen der MiFIR, um die Entwicklung Kundenorderströmen. UNSERE POSITION • Wir halten den Vorschlag der EU-Kommission weder für onelle Anleger ebenso wichtig wie für Kleinanleger. Diese eindeutig noch für ausreichend, da die Möglichkeit der verzö- Nachfrage nach Daten sollte vorrangig befriedigt werden. gerten Nachhandelstransparenz für Anleihen unerlässlich ist. • Wir sprechen uns vor dem Hintergrund des zu erwartenden • Wir unterstützen den Vorschlag der ICMA für eine neue Angebots eines oder mehrerer CTPs für eine Neubewer- Nachhandelstransparenzregelung. Damit können die tung der Sinnhaftigkeit der Best-Execution-Berichte der gewünschten marktgerechten harmonisierten Regeln in der Wertpapierfirmen und Börsenplätze aus. Wenn die Kunden gesamten EU erreicht werden. Der Vorschlag der ICMA ist Zugriff auf konsolidierte Echtzeit-Daten aller möglichen klar umrissen sowie praktikabel und stellt einen ausge- Handelsplätze für ein bestimmtes Finanzinstrument haben, zeichneten Kompromiss zwischen den divergierenden bedarf es unseres Erachtens keiner jährlichen Veröffent- Ansichten der Verkäufer- und der Käuferseite dar. lichung zur Ausführungsqualität oder der Top-5-Ausfüh- • Wir halten es im Hinblick auf die Einführung eines CT für rungsplätze mehr. dringend erforderlich, die Qualität und Vergleichbarkeit der • Wir sehen das vorgeschlagene Verbot zu Payment for Order gegenwärtig im Rahmen der Vor- und Nachhandelstranspa- Flow sehr kritisch, da ein gesetzliches Verbot nur dann renz gemeldeten Daten deutlich zu verbessern. Nur dann erwogen werden sollte, wenn alle milderen Mittel ausge- kann eine Konsolidierung dieser Daten hilfreich für Markt- schöpft wurden. Die MiFID enthält einen breit gefächerten teilnehmer sein. Aus Marktperspektive sollte zunächst ein Instrumentenkasten, so dass dieser im Zweifel zunächst CT für Aktiendaten entwickelt werden. Diese Anlageklasse durchgesetzt werden sollte, bevor weitere regulatorische enthält die liquidesten Instrumente, die am häufigsten Maßnahmen implementiert werden. Ferner sollten zunächst gehandelt werden. Aktienhandelsdaten sind für instituti- die möglichen Auswirkungen gründlich analysiert werden. 14
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG neu 7 Verspätete Wertpapierlieferung – Geldbußen und Zwangseindeckung Die Regeln der Zentralverwahrerverordnung (CSDR) zur allgemein erwartet, dass deren Anwendbarkeit weiter Abwicklungsdisziplin geben vor, wie im Rahmen der Wert- verschoben wird. Vor diesem Hintergrund hatte die Europäi- papierabwicklung im Falle einer Nichtlieferung durch einen sche Wertpapier- und Markt- Abwickler oder Handelspartner vorzugehen ist. So fallen bei aufsichtsbehörde (ESMA) Zur Verbesserung der Abwick- Nichtlieferung zunächst sogenannte Geldbußen (penalties) am 17. Dezember 2021 eine lungsdisziplin der Marktteilneh- an. Wenn dann vier Tage nach Geschäftsabschluss noch Erklärung veröffentlicht, mer (Abwickler und Handelspar- immer nicht geliefert wurde (oder, für als illiquid eingestufte wonach die national zustän- teien) ist seit dem 1. Februar 2022 Papiere, nach sieben Tagen), sind sogenannte Zwangsein- digen Aufsichtsbehörden (in die Anforderung der CSDR, bei deckungen (buy-ins) durchzuführen. Diese sind in der CSDR Deutschland die BaFin) die nicht rechtzeitiger Lieferung Geld- ausführlich geregelt. Dennoch waren insbesondere im aufsichtliche Prüfung der bußen zu zahlen, anwendbar. Hinblick auf die Zwangseindeckung bis zuletzt noch viele Einhaltung der Regeln zur Fragen offen. Zwangseindeckung nicht priorisieren sollen. Die Regeln der Abwicklungsdisziplin sollten eigentlich zum 13. September 2020 in Kraft treten. Dies wurde jedoch – auf- Es wird damit gerechnet, dass die offizielle Verschiebung grund der vielen Unklarheiten – sukzessive auf den 1. Februar der Regeln zur Zwangseindeckung im ersten Halbjahr 2022 2021 und dann auf den 1. Februar 2022 verschoben. im Amtsblatt der EU veröffentlicht wird. Ebenfalls im ersten Halbjahr 2022 wird ein Kommissionsvorschlag zum Review Seit dem 1. Februar 2022 sind jedoch nur die Vorgaben der Regeln zur Zwangseindeckung erwartet. zu den Geldbußen anwendbar. Die Regeln der CSDR zur Zwangseindeckung gelten zwar mangels formaler Geset- zesänderung auch ab dem 1. Februar 2022, allerdings wird UNSERE POSITION • Wir begrüßen die zeitliche Abtrennung der Anwendbarkeit • Wir sind der Auffassung, dass eine klare und enge De- der beiden Maßnahmen zur Verbesserung der Abwick- finition des Anwendungsbereichs der einzudeckenden lungsdisziplin (Geldbußen und Zwangseindeckung). Geschäfte sehr viele Unsicherheiten beseitigen und zu • Wir halten eine umfassende Neubewertung der Notwen- einer angemessenen Verbesserung der Abwicklungsdiszi- digkeit und der Ausgestaltung der Regeln der CSDR zur plin führen würde. Zwangseindeckung für erforderlich. Während im CCP-geclearten Geschäft die Eindeckung am Markt bei Nichtlieferung bereits heute geltendes Recht ist und auch nicht geändert werden sollte, gelten für nicht geclearte Wertpapiergeschäfte an Handelsplätzen und auch für bilaterale Wertpapiergeschäfte andere Überlegungen. • Wir meinen, dass insbesondere im bilateralen Wertpapier- geschäft die Eindeckung der Gegenpartei nicht in allen Fällen angemessen ist und den Parteien die Möglichkeit anderweitiger Vereinbarungen eingeräumt werden sollte. 15
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG neu 8 Review des Prospektregimes Mit dem Ziel, die öffentlichen Kapitalmärkte durch Verein- Sekundäremissionen, dem Haftungsregime, dem Prüf- und fachung der regulatorischen Anforderungen attraktiver zu Billigungsverfahren, dem einheitlichen Registrierungsfor- gestalten, hat die EU-Kom- mular, den Nachtragspflichten und Äquivalenzregelungen Fünf Jahre nach der grundlegen- mission Ende November thematisiert. den Neuordnung des Wertpapier- 2021 eine Konsultation zum prospektrechts wird die EU-Pro- sogenannten Listing Act Die Beantwortung bietet eine gute Chance, unsere Petita spektverordnung erneut auf den eingeleitet. Die Konsulta- möglichst umfassend zu hinterlegen und zu begründen. Zu Prüfstand gestellt. tion gliedert sich in eine diesem Ziel haben wir eine gemeinsame Stellungnahme Konsultation für die breite der Deutschen Kreditwirtschaft (DK) angeregt, die bereits Öffentlichkeit und eine ge- eingereicht worden ist. Parallel dazu haben wir unsere zielte Konsultation, die sich an professionelle Interessen- Positionen zum bevorstehenden Review der EU-Prospekt- träger oder Behörden richtet. Diese umfasst eine Reihe von verordnung der heimischen Aufsicht BaFin vorgestellt. Fragen zum EU-Prospektregime. Dieses Regelwerk bildet für Unternehmen und Emittenten die „Eintrittskarte“ zum EU-Kapitalmarkt in Form der Zulassung von öffentlichen Angeboten von Wertpapieren und deren Listing an einer Börse. Inhaltlich werden Fragen zu den Kosten der Prospekterstel- lung, den Prospektausnahmen, dem Standard- und dem Wachstumsprospekt, dem Format und der Sprache, den UNSERE POSITION • Wir sind der Auffassung, dass sich das gegenwärtige Regi- tigkeit und der Billigungsbedürftigkeit kaum Praxisrele- me für öffentliche Angebote von Wertpapieren und deren vanz hat. Um seine Attraktivität zu erhöhen, könnte auf Listing bewährt hat. Eine Generalüberholung wäre daher das Billigungserfordernis verzichtet werden. Denkbar fehl am Platz. wäre auch seine Fortentwicklung nach dem Vorbild des • Wir stellen dennoch Nachbesserungsbedarf bei einigen US-amerikanischen Shelf-Registration-Konzepts. Regelungen fest: → Die Straffung bzw. Beschleunigung des Billigungsverfah- → Die Pflicht zur Kontaktierung der Kunden im Nachtragsre- rens, insbesondere bei der zweiten und dritten Runde, gime, die wie ein Fremdkörper in der an Offenlegungsan- nach dem Ansatz „10 + 5 + 3 Tage“. forderungen ausgerichteten Prospektverordnung wirkt. → Die Ausnahmen von der Prospektpflicht und insbe- Im Idealfall sollte sie im Rahmen des Reviews gestrichen sondere, dass ein Bezugsrechtsangebot ausschließlich werden. Als eine Minimallösung müssen die im Rahmen an den bestehenden Aktionärskreis kein öffentliches des MiFID Quick Fix 2020 eingeführten Erleichterungen Angebot darstellt. entfristet werden. Nur hiermit ist die Regelung überhaupt → Zudem sollte berücksichtigt werden, dass mögliche praxistauglich. Zudem sollte u. a. klargestellt werden, Anpassungen an die EU-Prospektverordnung nicht dass die Kontaktierung der Kunden durch die Finanzinter- mitten in der Update-Season für die Debt-Issuance-Pro- mediäre auf elektronischem Wege ausreichend ist. gramme (insbesondere März bis Juni) in Kraft treten, um → Das einheitliche Registrierungsformular (URD), das übermäßigen Aufwand bei Emittenten und Aufsicht zu aufgrund seiner hohen Anforderungen, seiner Aktienlas- vermeiden. 16
AKTUELLE POSITIONEN ZUR BANKEN- UND FINANZMARKTREGULIERUNG neu 9 Digitalisierungsschub im Wertpapiergeschäft Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Einführung elekt- Referentenentwurfs erneut konsultiert werden soll. Dies ronischer Wertpapiere (eWpG) Mitte 2021 wurde der Weg mag auf den ersten Blick überraschen, ist jedoch auf die für die Begebung und Verwaltung digitaler Wertpapiere vielen Anregungen zum als Alternative zur herkömmlichen physischen Verbriefung ersten Referentenentwurf Die für die Emissionspraxis sehr frei. Zugleich öffnete sich dadurch das deutsche Wertpa- zurückzuführen, die vor bedeutsame Verordnung für die pierrecht für die Anwendung der Blockchain-Technologie. allem begriffliche Unklarhei- Führung von elektronischen Wert- Dies markiert den Beginn einer neuen Ära für das heimische ten und einige technische papierregistern, die die Anforde- Wertpapiergeschäft und birgt ein enormes Potenzial für den Ansätze bemängelten. Zu rungen des eWpG konkretisiert, Finanzplatz Deutschland. den wesentlichen Neuerun- wird erneut konsultiert. gen gegenüber dem ersten Da der Gesetzgeber in diesem Zusammenhang in vielen Referentenentwurf zählen Regelungsaspekten Neuland betrat, bedarf das eWpG einer die eigenständige Begriffsbestimmung für Teilnehmer eines Konkretisierung durch Rechtsverordnungen, ohne die es nicht elektronischen Wertpapierregisters oder Kryptowertpapier- vollumfänglich umsetzbar ist. Zu diesem Zweck legten im registers, gewisse Erleichterungen bei der Bezeichnung von August und September 2021 die federführenden Ministerien, Emittenten sowie wichtige Klarstellungen zu Begriffen, Abruf das Bundesministerium der Finanzen (BMF) und das Bundes- und Aufbewahrung von Daten und Identifizierungsanforde- ministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV), ihre rungen nach dem Geldwäschegesetz. Referentenentwürfe für eine Verordnung über Anforderungen an elektronische Wertpapierregister (eWpRV) sowie eine Ver- Zurzeit prüfen wir die vorgenommenen Anpassungen gegen- ordnung über Kryptofondsanteile (KryptoFAV) vor. über der ersten Fassung der eWpRV. Wir werden uns an der Konsultation im Wege einer gemeinsamen DK-Stellungnah- Am 14. Januar 2022 teilten die zwei Fachministerien mit, me beteiligen. Die Frist hierfür lief bis zum 25. Februar 2022. dass die eWpRV auf der Grundlage eines überarbeiteten UNSERE POSITION • Wir haben die Regelungen des eWpG von Beginn an die Vermeidung einer Benachteiligung von öffentlichen ausdrücklich begrüßt. Wir sind sehr erfreut darüber, dass und zulassungsfreien Blockchains. die von uns im Laufe des Gesetzgebungsverfahrens ein- • Wir stellen Verbesserungsbedarf vor allem bei der statu- gebrachten Anmerkungen und Verbesserungsvorschläge ierten Pflicht zur Offenlegung bzw. Zurverfügungstellung Eingang ins Gesetz gefunden haben. des verwendeten Quellcodes fest, die schutzwürdige • Wir stehen auch den von BMF und BMJV vorgelegten Ver- Geheimhaltungsinteressen der registerführenden Stelle ordnungen zur Konkretisierung der Vorgaben des eWpG verkennt. sehr positiv gegenüber. Ein zügiger Abschluss des Gesetz- • Wir befürworten grundsätzlich eine entwicklungsoffe- gebungsverfahrens mit entsprechender Verkündung im ne Ausgestaltung im Einklang mit dem Grundsatz der Bundesgesetzblatt ist wünschenswert. Technologieneutralität, die den Marktteilnehmern die Fle- Wenngleich die ausführenden Vorschriften für elektroni- xibilität gibt, selbst über die passende Lösung (z. B. private sche Wertpapiere in Deutschland sich durch die zweite oder öffentliche Blockchain) zu entscheiden. Anhörung über den überarbeiteten Referentenentwurf für die Verordnung über die Registerführung (eWpRV) verzö- gern, werden dadurch wichtige VÖB-Petita berücksichtigt. Als solche gelten u. a. die begriffliche Präzisierung zum Teilnehmer eines elektronischen Wertpapierregisters, die Erleichterungen bei den Dokumentationspflichten sowie 17
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