CAP Immobilienwerte 1 - ADREALIS Service KVG
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NACHTRAG NR. 1 CAP Immobilienwerte 1 GmbH & Co. geschlossene Investment KG Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021 zum Verkaufsprospekt vom 26. September 2019 gemäß § 268 Abs. 1 KAGB Eine Veröffentlichung der ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH Stand: 25. Juni 2021
CAP Immobilienwerte 1 GmbH & Co. geschlossene Investment KG Geschlossener inländischer Publikums-AIF gemäß §§ 261 – 272 KAGB
Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021 der Rödl AIF Verwahrstelle GmbH Steuerberatungsgesell- b) Externe Kapitalverwaltungsgesellschaft: schaft zum Verkaufsprospekt vom 26. September 2019 ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH, betreffend das Angebot zum Erwerb von Kommandit- Maximiliansplatz 12, 80333 München beteiligungen der CAP Immobilienwerte 1 GmbH & Co. geschlossene Investment KG 2. Der Abschnitt „III. Kapitalverwaltungsgesellschaft“ des Emissionsprospekts wird wie nachfolgend geändert: Die Rödl AIF Verwahrstelle GmbH Steuerberatungsgesell- schaft gibt folgende wichtige neue Umstände im Hinblick auf das bereits veröffentlichte Verkaufsprospekt vom 1. Allgemeine Angaben zur Kapitalverwaltungs- 26. September 2019 (der „Verkaufsprospekt“) bekannt: gesellschaft 1. Der Geschäftsführende Kommanditist, die GF Treuhand Kapitalverwaltungsgesellschaft ist die ADREALIS GmbH, hat mit Wirkung zum 30.09.2020 den mit der Service Kapitalverwaltungs-GmbH („KVG“) mit Sitz in AVANA Invest GmbH bestehenden Vertrag über die 80333 München, Maximiliansplatz 12. Bestellung als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) aus wichtigem Grunde nach § 11 Absatz 5 erster Die KVG wurde im Jahr 2013 gegründet. Sie ist im Spiegelstrich fristlos gekündigt. Die AVANA Invest Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB GmbH hatte gemäß § 43 KAGB i.V.m. mit § 46b KWG eine 258883 eingetragen. Das Stammkapital der KVG be- Insolvenzanzeige bei der Bundesanstalt für Finanzdienst- trägt 125.000 Euro und ist vollständig eingezahlt. leistungsaufsicht (BaFin) gestellt. Die BaFin hat daraufhin am 11.09.2020 einen Insolvenzantrag über das Vermögen 2014 erhielt die KVG die Erlaubnis nach §§ 20, 22 der AVANA Invest GmbH beim Amtsgericht München KAGB für die Tätigkeit als AIF-Kapitalverwaltungs- gestellt. gesellschaft zur Verwaltung von geschlossenen inländischen Investmentvermögen in Form von 2. Die Rödl AIF Verwahrstelle GmbH Steuerberatungsgesell- Publikums-AIF gemäß §§ 261 ff. KAGB und Spezial-AIF schaft hat mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens die gemäß §§ 285 ff. KAGB, die (nach Erweiterung der Verwaltung des AIF gemäß §100 Abs. 1 Satz 2 KAGB i.V.m Erlaubnis der KVG in 2016) in § 99 Abs. 4 KAGB übernommen. Erneuerbare Energien (Sachwerte i. S. d. § 261 3. Die Rödl AIF Verwahrstelle GmbH Steuerberatungsgesell- Abs. 2 Nr. 4 KAGB), schaft hat die Verwaltung gemäß § 100 Abs. 3 Nr. 1 KAGB mit Wirkung zum 25.06.2021 an die ADREALIS Service Immobilien (Sachwerte i. S. d. § 261 Abs. 2 Nr. 1 Kapitalverwaltungs-GmbH übertragen. Die Übertragung KAGB), wurde von der BaFin genehmigt. Schiffe (Sachwerte i. S. d. § 261 Abs. 2 Nr. 2 KAGB), Die vorgenannten wichtigen neuen Umstände haben Auswirkungen auf die Darstellung innerhalb des Infrastruktur, die für Vermögensgegenstände im Emissionsprospekts in den folgenden Abschnitten, wobei Sinne von § 261 Abs. 2 Nr. 2 und 4 KAGB genutzt die geänderten Textabschnitte im Folgenden zur besseren wird, Verständlichkeit jeweils durch Unterstreichung druck- technisch hervorgehoben sind: Beteiligungen an Unternehmen, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen 1. Der Abschnitt „I. Das Angebot im Überblick“ des organisierten Markt einbezogen sind (§ 261 Abs. 1 Emissionsprospekts wird wie nachfolgend geändert: Nr. 4 KAGB), a) Anlagestrategie: Vermögensgegenstände wie Anteile oder Aktien Anlageziel der Gesellschaft sind vorrangig Erträge gemäß § 261 Abs. 1 Nr. 3, 5 und 6 KAGB; in Anteile aus Vermietung und Verpachtung durch das Halten an geschlossenen Fonds (§ 261 Abs. 1 Nr. 5 und 6 von Immobilien. KAGB) nur, wenn diese Fonds ausschließlich in die Die Investitionen sind über die direkte Anlage in vorgenannten Vermögensgegenstände investieren, Immobilien sowie die mittelbare Anlage in Im- mobilien über zwischengeschaltete Zweck- und Vermögensgegenstände (zu Zwecken des Liquidi- Objektgesellschaften geplant. tätsmanagements) nach den §§ 193 bis 195 KAGB Die angebotene Kapitalanlage ist ein Produkt im (§ 261 Abs. 1 Nr. 7) Sinne des Art. 6 Verordnung (EU) Nr. 2019/2088 (Offenlegungsverordnung) und verfolgt nicht vor- investieren. rangig Nachhaltigkeitsziele. Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021 1
Die KVG fungiert als Kapitalverwaltungsgesellschaft Harald Elsperger ist Vorstand der xpecto AG, einem dieses AIF, der im Geltungsbereich des KAGB initiiert Anbieter von Software für Sachwertinvestments und wurde. Die Kernaufgabe der KVG ist die kollektive unterstützt folgende Bereiche: Onlinezeichnung, An- Vermögensverwaltung, die Portfolioverwaltung, das legerverwaltung, Anlegerbuchhaltung, Meldewesen, Risikomanagement sowie administrative Tätigkeiten Risikomanagement und Liquiditätsmanagement. im Rahmen der kollektiven Verwaltung des AIF. Thomas Soltau ist Vorstandsvorsitzender der wall- Geschäftsführer der KVG sind seit 1. August 2017 street: online capital AG, einem von Banken und Hendrik Böhrnsen, verantwortlich für das Portfolio- Initiatoren unabhängigen Fondsvermittler im Internet. management und seit 1. Juli 2017 Torsten Schlüter, verantwortlich für Risikomanagement, Compliance & Für die KVG besteht Versicherungsschutz mit einer Organisation. Die KVG beschäftigt weitere Mitarbeiter, Deckungssumme von 5.000.000 Euro je Versicherungs- die die einzelnen Funktionsbereiche ausfüllen. fall und insgesamt je Jahr als Teil der Hauptdeckungs- summe, der den Anforderungen des § 25 Abs. 6 und Hendrik Böhrnsen, Jahrgang 1976, verantwortet als Ge- Abs. 8 KAGB qualitativ und quantitativ entspricht. Der schäftsführer das Portfoliomanagement der KVG. Nach Versicherungsschutz besteht mindestens bis zum 31. seinem BWL-Studium mit den Schwerpunkten Cont- Dezember 2021. Die Deckung verlängert sich, wenn sie rolling, industrielle Kostenrechnung und Wirtschafts- nicht drei Monate vorher gekündigt wird, zum Ablauf informatik, begann er seine Laufbahn als Controller in jeweils um ein Jahr. Das Versicherungsunternehmen einem der führenden Unternehmen im Bereich der Be- wird die BaFin über Beginn und Beendigung oder Kün- wertung. Im Jahre 2011 wechselte er als Fondsmanager digung des Versicherungsvertrages sowie Umstände, zu einer auf Asset-Management und Investment Ser- die den vorgeschriebenen Versicherungsschutz beein- vices spezialisierten Unternehmensgruppe. Er leitete trächtigen, in Kenntnis setzen. Die Kapitalverwaltungs- zunächst das Fondsmanagement, bevor er im gleichen gesellschaft wird die Deckung nach den Planungen Konzern als Group Head of Portfoliomanagement ver- nicht kündigen, sofern nicht zeitlich lückenlos ein antwortlich für die Assets in den Bereichen Immobilien, entsprechender Versicherungsschutz neu begründet Schiffe, Private Equity sowie Agrar- und Waldinvest- wird oder die Kapitalverwaltungsgesellschaft über ments und Erneuerbare Energien war. zusätzliche Eigenmittel nach § 25 Abs. 6 KAGB verfügt, um potenzielle Haftungsrisiken aus beruflicher Fahr- Torsten Schlüter, Jahrgang 1966, verantwortet das lässigkeit angemessen abzudecken. Risikomanagement der ADREALIS Service KVG. Der studierte Betriebswirt begann seine Laufbahn bei Die KVG wird folgende auf die Fondsgesellschaft be- einer internationalen Schifffahrtsgruppe, welche zu zogene Aufgaben, die sie im Rahmen der kollektiven den erfahrensten sowie renommiertesten Initiatoren Verwaltung des AIF zusätzlich ausüben kann, auslagern: der Beteiligungsbranche gehört. Er war lange Jahre im Controlling tätig und später Geschäftsführer verschiedenster Unternehmen innerhalb der Unter- Anlegerverwaltung: GF Treuhand GmbH, nehmensgruppe. Er verantwortete als Geschäfts- Fabrikstr. 33, 73650 Winterbach führer unter anderem die Bereiche Risikomanagement und Investor Relations. Torsten Schlüter verfügt über Fondsbuchhaltung: Tiefenbacher Rechtsanwälte umfangreiche Erfahrung mit geschlossenen Fonds- Partnerschaft, Im Breitspiel 9, 69126 Heidelberg strukturen, unter anderem in den Anlageklassen Schiffe, Flugzeuge und Private Equity. Assetmanagement: CAPRENDIS Beteiligung GmbH, Fabrikstraße 33 ∙ 73650 Winterbach Aufsichtsräte der KVG sind Stefan Klaile (Vorsitzender) sowie Thomas Soltau und Harald Elsperger. Weiterhin hat die KVG folgende Auslagerungen vorgenommen: Stefan Klaile gründete 2010 die XOLARIS-Gruppe. Er ist unter anderem Geschäftsführer der XOLARIS Buchhaltung der KVG: Prospero Service GmbH, GmbH, Konstanz und Verwaltungsrat der XOLARIS Reichenaustr. 19, 78467 Konstanz AG, Vaduz/Liechtenstein. Vor 2010 sammelte er mehr als 15 Jahre Erfahrung im Bereich liquider und IT-Netzwerk und Service: cionix GmbH, Finken- illiquider Finanzprodukte in Führungspositionen bei kruger Str. 8, 14612 Falkensee internationalen Brokern, Banken und Unternehmens- beratungen sowie einem bankenunabhängigen Spezia- Interne Revision: Mazars GmbH & Co. KG Wirt- listen für Private Equity-Investments und Hedgefonds schaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsge- in der Schweiz. 2 Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021
sellschaft, Theodor-Stern-Kai 1, 60596 Frankfurt Verifort Capital VI GmbH & Co. KG (geschlossener am Main Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), Zum Zeitpunkt der Bestellung verwaltet die KVG fol- Verifort Capital VII GmbH & Co. KG (geschlossener gende weitere Investmentvermögen nach dem KAGB: Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), AgriTerra Citrus Basket I GmbH & Co. geschlossene Verifort Capital VIII GmbH & Co. KG (geschlossener Investment KG (Publikums AIF), Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), ATMOS ADVISORS I GmbH & Co. geschlossene Verifort Capital IX GmbH & Co. KG (geschlossener InvKG (Publikums-AIF), Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), BRR Bayerische Regional Re-Invest GmbH & Co. 1 Verifort Capital X GmbH & Co. KG (geschlossener geschlossene InvKG (Spezial-AIF), Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), edira Campus 1 GmbH & Co. geschlossene InvKG Verifort Capital XI GmbH & Co. geschlossene (Publikums-AIF), Investment KG (Publikums-AIF), Fonds & Vermögen Immobilienbeteiligungs GmbH Verifort Capital XII GmbH & Co. geschlossene & Co. 2 KG (geschlossener Fonds unter Anwendung Investment KG (Publikums-AIF), des § 353 Abs. 4 KAGB), Verifort Capital HC1 GmbH & Co. geschlossene Garbe Logimac Fonds Nr. 2 AG & Co. KG Investment KG (Publikums-AIF), (geschlossener Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), V+ GmbH & Co. Fonds 1 KG (geschlossener Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), HAB US Immobilienfonds 01 GmbH & Co. geschlossene InvKG (Publikums-AIF), V+ GmbH & Co. Fonds 2 KG (geschlossener Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), KerVita Pflegeimmobilien Deutschland I GmbH & Co. geschlossene InvKG (Publikums-AIF) V+ GmbH & Co. Fonds 3 KG (geschlossener Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), reconcept 03 Windenergie Finnland GmbH & Co. geschlossene Investmentkommanditgesellschaft Middle East Best Select GmbH &Co. Vierte KG (Publikums-AIF), (geschlossener Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), Solvium Logistic Fund One GmbH & Co. geschlossene InvKG (Publikums-AIF), BVF Early Invest 3 GmbH & Co. (geschlossene InvKG (Publikums AIF). Syracuse Alster GmbH & Co. geschlossene Invest- mentKG (Publikums-AIF), 2. Angaben zum Liquiditätsmanagement United Investment Partners Projektentwicklungen Deutschland GmbH & Co. geschlossene InvKG Eine vorzeitige Rückgabe oder Rücknahme sowie (Publikums-AIF), ein Umtausch von Anteilen an der Fondsgesellschaft während der Dauer der Beteiligung ist laut Gesell- Verifort Capital I GmbH (geschlossener Fonds schaftsvertrag und Anlagebedingungen nicht vor- unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), gesehen. Ordentliche Kündigungsrechte bestehen nicht. Vereinbarungen mit den Anlegern über eine Verifort Capital III GmbH (geschlossener Fonds Rückgabe, eine Rücknahme oder einen Umtausch unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), von Anteilen sind nicht vorhanden. Das Liquiditäts- management erstreckt sich deshalb im Wesentlichen Verifort Capital IV GmbH & Co. KG (geschlossener auf die Überwachung der Liquiditätsflüsse und Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), etwaiger Liquiditätsrisiken der Fondsgesellschaft bzw. beschränkt sich darauf, jederzeit ausreichend liquide Verifort Capital V GmbH & Co. KG (geschlossener Mittel zur Bezahlung von laufenden Kosten vorzu- Fonds unter Anwendung des § 353 Abs. 4 KAGB), halten. Auszahlungen sollen nur erfolgen, wenn der Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021 3
Fondsgesellschaft eine zur Fortführung der Geschäfts- der Steuerung von Risiken im Rahmen des laufenden tätigkeit ausreichende Liquiditätsreserve verbleibt. Liquiditätsmanagements. Die KVG hat in ihrer Funktion als Kapitalverwaltungs- gesellschaft für das Investmentvermögen ein 3. Angaben zur fairen Behandlung der Anleger Liquiditätsmanagementsystem implementiert, dass insbesondere den Vorschriften des § 30 KAGB sowie Die KVG verwaltet die Fondsgesellschaft sowie alle den Verlautbarungen der BaFin Rechnung trägt. Für weiteren von ihr aufgelegten Investmentvermögen das Liquiditätsmanagement wurden Grundsätze und nach dem Prinzip der Gleichbehandlung. Sie stellt Verfahren entwickelt, um die Zahlungsströme und sicher, dass die Anleger der Fondsgesellschaft fair Liquiditätsrisiken der von der KVG verwalteten Invest- behandelt und bestimmte Investmentvermögen und mentvermögen zu überwachen. Zudem soll es gewähr- deren Anleger nicht zu Lasten anderer bevorzugt leisten, dass sich das Liquiditätsprofil der Anlagen eines behandelt werden. AIF mit den Verbindlichkeiten deckt, mit dem Ziel der Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit. Jeder Anleger hat die gleichen Möglichkeiten und Voraussetzungen für den Zugang zum Investmentver- Um den Liquiditätsbedarf bzw. sich ggfs. ab- mögen. Die Ergebnisverteilung richtet sich nach dem zeichnende Liquiditätsdefizite der Fondsgesellschaft Gesellschaftsvertrag und der Höhe der Beteiligung am zu ermitteln, werden die gemäß Annahmen und ver- Kommanditkapital. Es gibt keine Sonderrechte für be- traglichen Vereinbarungen geplanten Mittelzuflüsse stimmte Anlegergruppen. Alle Anteile sind gleich ge- und -abflüsse den tatsächlichen Zahlungsströmen wichtet und haben gleiche Ausgestaltungsmerkmale. während der Laufzeit der Fondsgesellschaft gegen- Anteile mit unterschiedlichen Ausstattungsmerkmalen übergestellt. Bei dieser Betrachtung werden die werden für das gegenständliche Investmentvermögen vertraglich vereinbarten Vergütungen sowie Aus- nicht herausgegeben. zahlungen von Liquiditätsüberschüssen an die Anleger berücksichtigt. Ferner fließen die Zahlungsströme Die KVG richtet ihre gesamten Entscheidungen und in die Betrachtung ein, die sich aus den geplanten organisatorischen Strukturen bezogen auf das Invest- Investitionen bzw. Desinvestitionen von Vermögens- mentvermögen so aus, dass eine Gleichbehandlung gegenständen ergeben. gewährleistet ist. Auf Ebene der Fondsgesellschaft wird eine Liquidi- tätsplanung vorgenommen, die auf Monatsbasis eine 4. Vergütungspolitik der Kapitalverwaltungs Vorausschau für die nächsten 12 Monate erlaubt. gesellschaft Darüber hinaus wird unter anderem die Liquidität über das Liquiditätsmanagement kurz-, mittel- und § 37 KAGB umfasst Regelungen zu den Vergütungs- langfristig überwacht. systemen, welche für die Vergütungen der Geschäfts- führer, der leitenden Angestellten und der Mitarbeiter Für die Steuerung von mit der Liquiditätslage ver- der KVG Anwendung finden. bundenen Risiken werden für die Fondsgesellschaft voraussichtliche Liquiditäts- und wertbeeinflussende Das Vergütungssystem der KVG wird einmal jährlich Ereignisse und Risiken festgelegt. Dabei wird zwischen einer Überprüfung unterzogen. Inhalt der regel- direkten und indirekten (hauptsächlich operationel- mäßigen Überprüfung ist auch die Einhaltung der len) Risiken unterschieden. Diese werden bestimmt rechtlichen Anforderungen. Mit dem Aufsichtsrat wird und quantifiziert. das Vergütungssystem jährlich erörtert. Einzelne wesentliche Risiken werden für eine Über- Bei Änderungen der Unternehmens- oder Risikostrategie wachung mit Limits versehen, die bei Überschreitung erfolgt eine außerplanmäßige Überprüfung der Ver- festgelegte Handlungsmechanismen in Gang setzen, die gütungspolitik und -praxis. Daraus abgeleitet wird ent- mit risikoreduzierenden Maßnahmen verbunden sind. schieden, ob und inwieweit das Vergütungssystem ggfs. den neuen Rahmenbedingungen anzupassen ist. Die Erstellung von Sensitivitätsrechnungen und die regelmäßige zusätzliche Durchführung von Stresstest Die Vergütung für die Geschäftsführer der KVG erfolgt zur Bewertung von Liquiditätsrisiken zeigen durch ent- auf einzelvertraglicher Basis. Stand heute handelt sprechende Belastungsproben auf, in welchen Stadien es sich um ein variables Vergütungsmodell. Die Ver- ggfs. Liquiditätsprobleme auftreten können, denen gütung setzt sich aus einer monatlichen fixen und dann entgegenzuwirken ist. Die Identifikation von einer jährlichen variablen Komponente zusammen. ggfs. weiteren, neuen Risiken ist ebenso Bestandteil Die Höhe und die Bemessungsgrundlage der variablen 4 Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021
Komponente wird im gesamten Aufsichtsrat erörtert aspekten (Umwelt-, Soziales- und Unternehmens- und festgelegt; sie orientiert sich nicht an der Wert- führung) stehen. entwicklung oder am Erfolg einzelner, von der KVG verwalteter Fonds. 3. Der Abschnitt „II. Die Investmentgesellschaft“ des Emissionsprospekts wird im Punkt 7.2. wie nach- Die Vergütung für leitende Angestellte und Mit- folgend ergänzt: arbeiter der KVG erfolgt ebenfalls auf einzelvertrag- licher Basis. Stand heute handelt es sich um ein INVESTITION MÖWEN-PARKCENTER variables Vergütungsmodell für Verträge leitender KÜHLUNGSBORN Angestellter und Mitarbeiter. Die Vergütung setzt sich aus einer monatlichen fixen und einer jährlichen va- Strukturierter Ankaufsprozess riablen Komponente zusammen. Grundlage für die Be- rechnung des variablen und leistungsorientierten Teils Die CAPRENDIS Beteiligung GmbH ist von der Kapital- der Vergütung sind zu Beginn eines Jahres getroffene verwaltungsgesellschaft beauftragt Objektankäufe für Zielvereinbarungen und deren Zielerreichungsgrad die CAP Immobilienwerte 1 GmbH & Co. geschlossene zum Ende des Jahres. Investment KG („Investmentgesellschaft“) nach einem strukturierten und abgestimmten Prozess durchzu- Eine diesbezügliche Erörterung findet zwischen dem führen. jeweiligen Mitarbeiter und der Geschäftsführung statt. Das Ergebnis wird dem Aufsichtsrat zur Entscheidung Nach der Verifizierung eines möglichen Investitions- vorgelegt. objektes wird in einem ersten Schritt geprüft, ob das Investitionsobjekt die genehmigten Anlage- Der mögliche variable Anteil an der Gesamtvergütung bedingungen erfüllt. Gleichzeitig werden erste beträgt für leitende Angestellte max. 30 % und für wirtschaftliche Berechnungen durchgeführt. Bei einer Mitarbeiter max. 20 %, jeweils bezogen auf die feste positiven Erstbewertung wird in Abstimmung mit der Vergütung. Die variable Vergütung bietet keinen An- Kapitalverwaltungsgesellschaft ein marktgerechtes reiz, ein unverhältnismäßig großes Risiko für einzelne schriftliches Kaufpreisangebot als Interessens- AIF einzugehen, da die Vergütung nicht von der Wert- bekundung an die Eigentümerseite übermittelt. Wird entwicklung oder vom Erfolg einzelner, von der KVG das Angebot von der Verkäuferseite angenommen, verwalteter AIF abhängt. vereinbaren die Parteien im Rahmen eines LOI (Letter of Intent) die Ankaufsrahmenbedingungen. Darin Für die Zuteilung der Vergütung der Mitarbeiter und werden u.a. das Kaufpreisgebot, weitere Annahmen der leitenden Angestellten ist die Geschäftsführung für den Ankauf, sowie ein exklusiver Zeitrahmen für der KVG unter Mitwirkung des Aufsichtsrates zu- die Prüfung vereinbart. Anschließend werden externe ständig. Für die Zuteilung der Vergütung der Ge- Sachverständige mit der technischen und rechtlichen schäftsführer ist der Aufsichtsrat der KVG zuständig. Prüfung beauftragt. Parallel dazu beauftragt die Kapitalverwaltungsgesellschaft einen durch sie bei der Die Einzelheiten der aktuellen Vergütungspolitik Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen akkreditier- sind auf der Internetseite www.adrealis-kvg.de ten Gutachter mit der Wertermittlung des Objektes. unter dem Menüpunkt „Rechtliche Hinweise“ am Abweichende Prüfergebnisse gegenüber den An- unteren Seitenrand der Internetseite veröffentlicht. nahmen aus dem LOI werden dann mit der Verkäufer- Auf Anfrage werden die Angaben der Internetseite seite besprochen und verhandelt. Parallel werden kostenlos als Papierversion zur Verfügung gestellt. Zu bei mehreren Banken Finanzierungsangebote für die der Beschreibung auf der Internetseite gehört auch Aufnahme des Fremdkapitals eingeholt. Die finalen Er- die Berechnung der Vergütung und der sonstigen gebnisse werden in einem Ankaufsexposé zusammen- Zuwendungen (variable Vergütung) sowie die Identität getragen und der Kapitalverwaltungsgesellschaft und der für die Zuteilung der Vergütung und sonstigen der Verwahrstelle zur Ankaufsgenehmigung vorgelegt. Zuwendungen zuständigen Personen. Ein Vergütungs- Vor Kaufvertragsabschluss wird der ausgehandelte ausschuss wurde für die KVG nicht eingerichtet. Kaufvertrag, der Kapitalverwaltungsgesellschaft und der Verwahrstelle zur Genehmigung vorgelegt. Die Komplementärin beurkundet dann im Namen der 5. Anlageziele und Anlagepolitik Investmentgesellschaft den notariellen Kaufvertrag. Zukünftig werden beim Ankauf weiterer Objekte die Die KVG berücksichtigt im Rahmen von Anlage- Kaufverträge durch die Kapitalverwaltungsgesellschaft entscheidungen als auch fortlaufend während der im Namen des AIF unterzeichnet. Investitionsdauer von bestehenden Anlagen etwaige Risiken, die im Zusammenhang mit Nachhaltigkeits- Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021 5
Ankaufsprozess Möwen-Parkcenter Mietflächen: Gewerbe 2.173 m² / 9 Einheiten Am 13.12.2019 wurde nach dem zuvor beschriebenen Wohnen 3.257 m² / 39 Einheiten Prozess ein Kaufangebot für das Möwen-Parkcenter, Parkplätze 594 Rudolf-Breitscheid-Straße 15 in 18225 Kühlungsborn an die Eigentümerseite in Höhe von 11,6 Mio. Euro Ankermieter Gewerbe: Noveg GmbH übermittelt. Dieses Angebot wurde von der Verkäufer- (Parkhausbetreiber) seite als zu niedrig abgelehnt. Im März 2020 wurde Edeka Handelsgesell- ein erneutes Angebot an der Verkäuferseite in Höhe schaft mbH von 12, 6 Mio. Euro unterbreitet. Die Wettbewerbs- KiK Textilien und situation und die Pandemie haben dazu geführt, dass Non-Food-GmbH die Nachfrage nach Objekten mit systemrelevanten Mietern (EDEKA ist Ankermieter) sprunghaft an- Vermietungsstand: Gewerbe 100 %, gestiegen ist. Nach Prüfung aller wirtschaftlichen Wohnen ca. 90 % Grundlagen wurde am 16.06.2020 ein erneutes Kauf- angebot für das Objekt in Höhe von 13,5 Mio. Euro Jahresnettomiete IST: 930.422 Euro abgegeben. Einer der Grundlagen für die Erhöhung (Stand Mieterliste des Angebotes war u.a. das EDEKA als Ankermieter 09.09.2020) den Mietvertrag um weitere 10 Jahre verlängert hat. Am 15.07.2020 wurde im Rahmen eines LOI mit der Erbpachtzins: 76.542 Euro Verkäuferseite die Ankaufsbedingungen vereinbart. Mit der anschließenden technischen Prüfung wurde Jahresnettomiete IST die Firma Fidelius GmbH aus Stuttgart beauftragt. bereinigt um Erbpachtzins: 853.880 Euro Die rechtliche Prüfung wurde von der Kanzlei Tiefen- bacher Rechtsanwälte, Steuerberater aus Heidelberg Kaufpreis brutto: 13.400.000 Euro durchgeführt. Als Gutachter war Wuest Partner (15,69-fache der Jahres- Deutschland beauftragt. Im Bankenvergleich wurde nettomiete) das Angebot der Volksbank Schaumburg eG aus- gewählt. Das erstellte Verkehrswertgutachten tes- Verkehrswert: 14.200.000 Euro tierte einen Objektwert in Höhe von 14,2 Mio. Euro. (laut Gutachten Eine schriftliche Finanzierungszusage der Volksbank vom 29.09.2020 – Schaumburg eG zu den nachfolgend aufgeführten W&P Immobilien- Bedingungen lag vor. Im Rahmen der abschließenden beratung GmbH ) Kaufvertragsverhandlungen mit der Verkäuferseite kam es aufgrund von festgestellten Mängel zu einer Reduzierung des Kaufpreises gegenüber dem ab- Makrostandort gegebenen Kaufpreisangebot um 100.000 Euro. Am 16.12.2020 wurde der Objektankauf durch die nota- Kühlungsborn stellt mit 8.878 Einwohnern den größ- rielle Beurkundung mit einem Kaufpreis in Höhe von ten Bade- und Erholungsort Mecklenburgs dar und 13,4 Mio. Euro abgeschlossen. befindet sich etwa 25 Kilometer von Rostock entfernt. Der Wirtschaftsstandort Kühlungsborn wird vor Eckdaten allem vom Tourismus geprägt. Es gibt hier mehr als 18.000 Gästebetten bei 2.510.000 Übernachtungen Objektname: Möwen-Parkcenter p.a. (Stand 2019). Die weitere Wirtschaftsstruktur der Kühlungsborn Stadt charakterisiert sich überwiegend aus kleinen Gewerbe- und Handwerksbetrieben. Objektanschrift: Rudolf-Breitscheid-Str. 15, 18225 Kühlungsborn Die Kaufkraft lag im Jahr 2019 bei 189,47 Mio. Euro bzw. bei 98,35 Index (Deutschland = 100). Die Grundstücksgröße: 14.287 m² Einzelhandelszentralität wird mit 133,8 angegeben Gebäudebaujahr: 2007 (Deutschland = 100, Stand 2019). Die Umsatzkenn- ziffer im Einzelhandel lag bei 111,90 (Deutschland = Nutzung: Wohn- und Geschäftshaus 100) und die Arbeitslosenquote wurde mit 2,9 % im + Parken Jahr 2019 beziffert. 6 Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021
Kühlungsborn ist im Individualverkehr gut über die übertragen und die Bauwerke in ordnungsgemäßen Zu- Autobahn A20 bzw. über die Bundesstraße 105, sowie stand zurückzugeben. Der Erbbauberechtigte erhält bei per Bahn und Bus, aber auch über den Flughafen der Rückgabe des Grundstücks und der Bauwerke eine Rostock-Laage gut erreichbar, wodurch eine gute Entschädigung in Höhe von 2/3 des Verkehrswertes der Infrastruktur gewährleistet ist. Gebäude und Anlagen. Der aktuelle Erbbauzins beträgt 76.542 Euro p.a.. Mikrostandort Im Grundbuchauszug sind in Abteilung II die Reallast Das Möwen-Parkcenter liegt nur 200 Meter vom für den jeweiligen Eigentümer Kühlungsborn, sowie Kühlungsborner Ostsee Strand entfernt. Mit rund die Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Ein- neun Gewerbeeinheiten, darunter einem EDEKA tragung einer Reallast für den jeweiligen Eigentümer Supermarkt, einem Bäcker, einem Bekleidungs- Kühlungsborn vorhanden. Die Rechte und Belastungen filialisten, kleineren Betrieben und den zugehörigen aus dem Erbbaurecht werden in der Berechnung des Parkhäusern mit 594 Stellplätzen bildet das Möwen- Cashflows berücksichtigt. Parkcenter in der zentralen Innenstadt einen deut- lichen Angebotsschwerpunkt. Das Grundstück ist voll erschlossen, die Zufahrt/der Zugang erfolgt über öffentliche Verkehrsflächen. Die Das angeschlossene Parkhaus des Möwen-Parkcenter Erschließungsstraße ist voll ausgebaut. ist 24 Stunden/Tag nutzbar. Diese gemischt genutzte Immobilie mit 39 Wohnungen fungiert am Ort nicht Es bestehen für die betroffenen Flurstücke keine nur als größtes Nahversorgungszentrum, sondern Eintragungen im Baulastenverzeichnis. Auch sind diese auch als Durchgangspassage zwischen dem Parkhaus, nicht als Altlast bzw. Altlastverdachtsfälle im Altlasten- der Strandpromenade und der belebten Innenstadt kataster erfasst. von Kühlungsborn. In unmittelbarer Umgebung sind viele Hotels, Ferien- Finanzierung wohnungen und Gastronomiebetriebe, wie auch eine Vielzahl an Einzelhändlern mit Ärzten und Apotheken Zur Finanzierung des Kaufpreises wurden zwei Dar- gelegen. Nebstdem verfügt Kühlungsborn über alle lehensverträge mit der Volksbank Schaumburg eG wie gängigen Schularten. folgt abgeschlossen: Zu den Besonderheiten des Ostseebades Kühlungs- born gehört auch der über 130 Hektar große Stadt- Langfristiges Darlehen wald, der inmitten des Ortes liegt. Darlehensnehmer: CAP Immobilienwerte 1 GmbH & Für die vorliegende Nutzung wird die Mikrolage Co. geschlossene Investment KG insgesamt als gut bis sehr gut beurteilt. Darlehensgeber: Volksbank Schaumburg eG Grundstück Darlehensbetrag: 8.265.000 Euro Das Grundstück besteht aus sieben Flurstücken Auszahlung: 99,25 % (185/7, 185/9, 185/10, 185/12, 193/11, 193/27 und 195/16), ist unregelmäßig geschnitten und weist eine Zinssatz: 1,20 % ebene Oberfläche auf. Insgesamt weist das Grund- stück rd. 14.287 qm auf. Zinsbindung: 10 Jahre Für das Grundstück besteht ein Erbbaurechtsver- Tilgung: 2,00 % jährlich vom ursprüng- hältnis über 66 Jahre ab dem Datum der Eintragung lichen Darlehensbetrag zzgl. der des Erbbaurechts im Grundbuch (bis 23.06.2072). durch Tilgung ersparten Sollzinsen Zum aktuellen Zeitpunkt ist bei einer abweichenden Bebauung die schriftliche Einwilligung des Grundstücks- Sicherheiten: Buchgrundschuld in Höhe von eigentümers von Nöten. Eine geänderte Nutzung kann 8.265.000 EUR in Abt. III des zur Neuvereinbarung der Erbbauzinsanpassungsklausel Grundbuchs, Abtretung der führen. Macht der Grundstückseigentümer von seinem Miet-/Pachtansprüche Heimfallanspruch Gebrauch, hat der Erbbauberechtigte (in stiller Form) das Erbbaurecht auf den Grundstückseigentümer zu Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021 7
Kurzfristiges Darlehen als Zwischenfinanzierung Konkrete Interessenkonfliktsituationen beim Ankauf Möwen-Parkcenter Kühlungsborn Darlehensnehmer: CAP Immobilienwerte 1 GmbH & Co. geschlossene Investment KG Die CAP Immobilienwerte 1 GmbH & Co. geschlossene Investment KG hat das vorstehend genannte Grund- Darlehensgeber: Volksbank Schaumburg eG stück einschließlich Geschäftsbauten („Möwen-Park- center Kühlungsborn“) erworben. Darlehensbetrag: 1.635.000 Euro Geschäftsführende Kommanditistin, der KAGB-regu- Auszahlung: 99,00 % lierten Investmentgesellschaft CAP Immobilienwerte 1 GmbH & Co. geschlossene Investment KG („Invest- Zinssatz: 2,25 % mentgesellschaft“), ist die GF Treuhand GmbH mit Sitz in Winterbach, eingetragen im Handelsregister des Zinsbindung: keine Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 752276 und ver- treten durch ihre Geschäftsführer Herr Jörg Schielein Tilgung: keine und Heinz Centini. Sicherheiten: Buchgrundschuld in Höhe von Verkäufer des Möwen-Parkcenter Kühlungsborn 8.265.000 EUR in Abt. III des war die Private FLEX Fonds 2 GmbH & Co. KG i. L. Grundbuchs, Abtretung der („Fondsgesellschaft“) welche durch Ihre Liquidatorin, Miet-/Pachtansprüche die FLEX Fonds Capital GmbH mit Sitz in Schorndorf, (in stiller Form) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 734894 und vertreten durch ihre Das kurzfristige Darlehen soll durch die Einwerbung Geschäftsführer Herr Gerald Feig und Heinz Centini, weiteren Eigenkapitals bis zum 31.12.2021 vollständig vertreten wird. abgelöst werden. Zum Zeitpunkt des Ankaufes im Dezember 2020 hatten beide Gesellschaften den gleichen Firmensitz. INTERESSENKONFLIKTE Darüber hinaus folgt, dass die geschäftsführende Allgemeine Grundsätze Kommanditistin der Investmentgesellschaft und die Liquidatorin der Fondsgesellschaft, das heißt sowohl Die Kapitalverwaltungsgesellschaft ist bestrebt, die Erwerberin als auch die Verkäuferin, denselben Interessenkonflikte, die im Zusammenhang mit der Geschäftsführer (Heinz Centini) haben, diese beiden Verwaltung der Gesellschaft entstehen und auftreten geschäftsführenden Einheiten aber kraft ihrer Funk- können, zu vermeiden. tion in beiden Gesellschaften entgegengesetzten Interessen gerecht werden mussten insofern, als die Hierzu hat die Kapitalverwaltungsgesellschaft eine Erwerberin möglichst günstige Kaufkonditionen durch- Risk-Policy entwickelt, die es ihr erlauben soll, bei setzen will, während die Verkäuferin naturgemäß von der von ihr verwalteten Alternative Investmentfonds ihren Verkaufsinteressen geleitet wird. (AIF) gemäß den aufgezeigten Grundsätzen zum Umgang und Offenlegung von Interessenskonflikten Dieser bestehende Interessenkonflikt konnte hinsicht- diesen gerecht zu werden. Zielsetzung des in der lich der Kaufpreisfindung dadurch ausgeräumt wer- Kapitalverwaltungsgesellschaft implementierten den, dass ein durch die Kapitalverwaltungsgesellschaft Interessenkonfliktmanagements ist die Vermeidung in Auftrag gegebenes unabhängiges Wertgutachten von Interessenkonflikten sowie die gebotene Wahrung zum Wert der Immobilie eingeholt wurde. Zudem von Anlegerinteressen und Transparenz im Fall von stand die Investmentgesellschaft als Kaufinteressentin unvermeidbaren Interessenkonflikten. Potentielle in starkem Marktwettbewerb mit anderen Erwerbs- Interessenkonfliktsituationen werden laufend interessenten. durch angemessene Vorkehrungen identifiziert, vermieden und gelöst. Etwaige unvermeidbare Als Wert des Möwen-Parkcenters Kühlungsborn oder nicht aufgelöste Interessenkonflikte werden wurde ein unabhängiges Wertgutachten mit EUR den Anlegern gegenüber durch ihre Darstellung der 14.200.000,00 ermittelt. Der beurkundete Kaufpreis Interessenkonfliktsituation im Anlegerbereich offen- der Immobilie „Möwenparkcenter Kühlungsborn“ gelegt und transparent gemacht. beläuft sich auf EUR 13.400.000,00, ist mithin somit niedriger als der von dem Gutachter ermittelte Wert. Der Erwerb erfolgt daher aus Sicht der Kapitalver- 8 Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021
waltungsgesellschaft, sowohl was den Vermögens- Als E-Mail-Adresse der KVG kann hierbei angegeben stand betriff, als auch vom Ankaufsprozess insgesamt werden: zu marktgerechten Konditionen und Voraussetzungen. In Bezug auf den Ankaufsprozess des Möwen-Park- caprendis-kvg@xol-group.com centers werden keine Nachteile für die zuvor auf- geführten Interessenskonflikte gesehen. 8. Der Abschnitt „XIII. Anlagebedingungen“ des Emissionsprospekts wird in Spalte 1, Zeile 8 wie 4. Der Abschnitt „V. Wesentliche Vertragsbeziehungen / nachfolgend geändert: Identitäten und Pflichten wesentlichen Dienstleister“ des Emissionsprospekts wird im Punkt 1.1. wie nach- ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH folgend geändert: mit Sitz in Maximiliansplatz 12, 80333 München Die ADREALIS Kapitalverwaltungs-GmbH wurde mit 9. Der Abschnitt „XIV. Gesellschaftsvertrag“ des einem Bestellungsvertrag zur externen Kapitalver- Emissionsprospekts wird § 9 Abs. 1 Satz 1 wie waltungsgesellschaft der Investmentgesellschaft i.S.d. nachfolgend geändert: KAGB bestellt. Die Gesellschaft bestellt die ADREALIS Service Kapital- 5. Der Abschnitt „XII. Verbraucherinformationen bei verwaltungs-GmbH, München im Rahmen eines AIF- außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Ver- Verwaltungsvertrags als externe Verwaltungsgesell- trägen und Fernabsatzverträgen über Finanzdienst- schaft im Sinne des § 17 Absatz 2 Nummer 1 KAGB. leistungen“ des Emissionsprospekts wird im Punkt 1.3. wie nachfolgend geändert: 10. Der Abschnitt „Wichtige Hinweise“ des Emissions- prospekts wird im 6. Absatz wie nachfolgend geändert: Aufgrund eines Bestellungsvertrag wird die Invest- mentgesellschaft extern verwaltet durch die ADREALIS Der Prospekt, die Anlagebedingungen und der Ge- Service Kapitalverwaltungs-GmbH, Maximiliansplatz sellschaftsvertrag, sowie die aktuellen Jahresberichte 12, 80333 München sind ab Vertriebserlaubnis kostenlos erhältlich bei der Gesellschaft, der von ihr bestellten externen Kapital- 6. Der Abschnitt „XII. Verbraucherinformationen bei verwaltungsgesellschaft ADREALIS Service Kapitalver- außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Ver- waltungs-GmbH, Maximiliansplatz 12, 80333 Mün- trägen und Fernabsatzverträgen über Finanzdienst- chen sowie der CAPRENDIS Vertriebsservice GmbH & leistungen“ des Emissionsprospekts wird im Punkt 4. Co. KG, Fabrikstraße 33, 73650 Winterbach. wie nachfolgend geändert: 4. Auf Antrag der geschäftsführenden Gesellschafterin ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH haben die Gesellschafter und Treugeber der CAP Immobilienwerte 1 GmbH & Co. geschlossene Invest- 4.1. GESCHÄFTSANSCHRIFT ment KG dem Wechsel der Komplementärin von der Maximiliansplatz 12 CAPRENDIS Beteiligung GmbH, Fabrikstraße 33, 73650 80333 München Winterbach, auf die Sunrise Capital Verwaltungs-GmbH, Telefon: + 49 89 2620 222-0 Reichenaustraße 19, 78467 Konstanz mit Wirkung zum Fax: + 49 89 2620 222-9 28.12.2020 rechtswirksam zugestimmt. Die Sunrise Ca- caprendis-kvg@xol-group.com pital Verwaltungs-GmbH hat sich im Vertrag der Sonder- www.adrealis-kvg.de rechtsnachfolge vom 28.12.2020 verbindlich verpflichtet, die Aufgaben, Rechten und Pflichten zu übernehmen. 4.2. HANDELSREGISTER Amtsgericht München, HRB 258883 Die vorgenannten wichtigen neuen Umstände haben Auswirkungen auf die Darstellung innerhalb des 4.3. GESCHÄFTSFÜHRUNG Emissionsprospekts in den folgenden Abschnitten, wobei Hendrik Böhrnsen, Torsten Schlüter die geänderten Textabschnitte im Folgenden zur besseren Verständlichkeit jeweils durch Unterstreichung druck- 7. Der Abschnitt „XII. Verbraucherinformationen bei technisch hervorgehoben sind: außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Ver- trägen und Fernabsatzverträgen über Finanzdienst- 1. Der Abschnitt „II. Die Investmentgesellschaft“ des leistungen“ des Emissionsprospekts wird im Punkt 15. Emissionsprospekts wird im Punkt 4. wie nachfolgend wie nachfolgend geändert: geändert: Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021 9
Die persönlich haftende Gesellschafterin der Invest- 6. Der Abschnitt „XIV. Gesellschaftsvertrag“ des mentgesellschaft ist die Sunrise Capital Verwaltungs- Emissionsprospekts wird im § 28 Abs. 5 wie GmbH mit Sitz in Konstanz (nachfolgend „Komplemen- nachfolgend geändert: tärin“ genannt). Sunrise Capital Verwaltungs-GmbH, Konstanz 2. Der Abschnitt „VI. Kosten“ des Emissionsprospekts wird im Punkt 2.1. wie nachfolgend geändert: 5. Herr Jörg Schielein ist am 08.02.2021 als Gesellschafter Die Sunrise Capital Verwaltungs-GmbH erhält von der aus der CAPRENDIS Beteiligung GmbH ausgeschieden und Investmentgesellschaft eine Vergütung i.H.v. bis zu mit Wirkung zum 17.02.2021 aus der Geschäftsführung 0,15 % des vom Anleger übernommenen Zeichnungs- ausgeschieden. betrags. Die vorgenannten wichtigen neuen Umstände haben 3. Der Abschnitt „VI. Kosten“ des Emissionsprospekts Auswirkungen auf die Darstellung innerhalb des wird im Punkt 2.2. wie nachfolgend geändert: Emissionsprospekts in den folgenden Abschnitten, wobei die geänderten Textabschnitte im Folgenden zur besseren a) Die KVG kann für den Erwerb oder die Ver- Verständlichkeit jeweils durch Unterstreichung druck- äußerung eines Vermögensgegenstandes nach § technisch hervorgehoben sind: 1 Buchstaben a) und b) jeweils eine Transaktions- gebühr in Höhe von bis zu 1,84 % des Kaufpreises 1. Der Abschnitt „XII. Verbraucherinformationen bei erhalten. Hiervon kann die KVG bis zu 1,7805 % des außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Ver- Kaufpreises an die CAPRENDIS Beteiligung GmbH trägen und Fernabsatzverträgen über Finanzdienst- weitergeben. leistungen“ des Emissionsprospekts wird im Punkt 2.3. wie nachfolgend geändert: b) Die KVG erhält für die Verwaltung der Gesellschaft eine jährliche Vergütung in Höhe von bis zu 1,15 % GESCHÄFTSFÜHRUNG der Bemessungsgrenze. Für die Übernahme der Gerrit Volz Anlegerverwaltung bzw. des laufenden Assetma- nagements kann die KVG hiervon bis zu 0,12 % der 6. Die ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH hat Bemessungsgrundlage an die GF Treuhand GmbH das Assetmanagement an die CAPRENDIS Beteiligung bzw. bis zu 0,225 % der Bemessungsgrundlage an GmbH ausgelagert. die CAPRENDIS Beteiligung weitergeben. Die vorgenannten wichtigen neuen Umstände haben 4. Der Abschnitt „XII. Verbraucherinformationen bei Auswirkungen auf die Darstellung innerhalb des außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Ver- Emissionsprospekts in den folgenden Abschnitten, wobei trägen und Fernabsatzverträgen über Finanzdienst- die geänderten Textabschnitte im Folgenden zur besseren leistungen“ des Emissionsprospekts wird im Punkt 2.1. Verständlichkeit jeweils durch Unterstreichung druck- wie nachfolgend geändert: technisch hervorgehoben sind: Sunrise Capital Verwaltungs-GmbH 1. Der Abschnitt „III. Kapitalverwaltungsgesellschaft“ des Emissionsprospekts wird im Punkt 6. Abs. 7 wie nach- GESCHÄFTSANSCHRIFT folgend geändert: Reichenaustr. 19, 78467 Konstanz Telefon: + 49 89 2154 7099-0 Die KVG hat das Assetmanagement an die CAPRENDIS Fax: + 49 89 2154 7099-9 Beteiligungen ausgelagert. Diese übernimmt in diesem E-Mail: info@sr-capital.de Zusammenhang folgende Tätigkeiten: Geschäftsführung: Objektidentifizierung: Hendrik Böhrnsen, Ernst Rohwedder ͳ Identifizierung von potentiellen Anlageobjekten 5. Der Abschnitt „XIV. Gesellschaftsvertrag“ des Emissionsprospekts wird im § 3 Abs. 2 wie nach- ͳ Vorbereitung sowie Unterstützung während folgend geändert: des An- und Verkaufs von Immobilien respekti- ve Anteilen an Immobiliengesellschaften Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Sunrise Capital Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Konstanz, ͳ Beratung und Unterstützung im Rahmen der im Folgenden „Komplementärin“. Ankaufsprüfung (Due Diligence) 10 Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021
ͳ Identifizierung von potentiellen Käufern für ͳ Steuerung / Kontrolle des Objekt-Marketings Anlageobjekte im Falle deren Verkaufs ͳ Steuerung / Kontrolle des Vermietungspro- ͳ Mitwirkung beim Aufbau eines Datenraums für zesses inkl. Überprüfung der Mieter-Informa den Verkaufsprozess tionen wie Bonität Objektübernahme: ͳ Überwachung der Vakanzen auf anstehende Mietvertragsbeendigungen ͳ Bestandsaufnahme und Überprüfung von bestehenden Verträgen, technische Ersterfas- ͳ Überprüfung des Mietniveaus sowie Erarbei- sung (Gebäudezustandsanalyse) und Kautions- tung von Vorschlägen hinsichtlich etwaiger übernahme Mietanpassungen ͳ Überprüfung Betreiber- u. Verkehrssicherungs- ͳ Überwachung der Mietrückstände pflichten; ggf. Vorbereitung und Abstimmung erforderlicher Maßnahmen mit der Auftrag- ͳ Analyse der Instandhaltungen und des geberin bzw. dem von dieser beauftragten Instandhaltungsstaus Portfolio-Managers ͳ Sicherstellung und Kontrolle / Anordnen Analyse und Strategieentwicklung: notwendiger Modernisierungen und Instand- haltungen / -setzungen ͳ Markt- / Standort- und Konkurrenzanalyse; Risikobetrachtung ͳ Projektmanagement: ͳ Überprüfung der Objekte auf Ertrags- und ͳ Übernahme der Funktion als lokale Kommuni- Kostenoptimierungspotenziale kationsstelle der betreffenden Parteien ͳ Entwicklung Objektstrategien zur Optimierung ͳ Technische und kaufmännische Beratung inkl. der Markt- und Ertragsfähigkeit der Objekte, Erstellung von Konzepten und Strategien Erarbeitung von Entwürfen für Marketing-Kon- zepte und Übermittlung dieser an die Auftrag- ͳ Überwachung / Kontrolle von externen geberin bzw. an den von dieser beauftragten Projekt-Management-Dienstleistungen Portfolio-Managers ͳ Mieterpflege und -bindung, Mieterkommunika- Bewirtschaftung Objekte: tion, Beschwerdemanagement ͳ Budget- und Bewirtschaftungsplanung auf ͳ Begehungen mit Mietinteressenten Objektebene, Benchmarking von Mieten, Betriebskosten usw. und Abstimmung mit der ͳ Verwaltung, Sichtung und Prüfung der Bewer- Auftraggeberin; Budgetsteuerung (Kontrolle beranfragen und Bewerberunterlagen inkl. / Anpassung in Abstimmung mit der Auftrag- Bonitätsprüfung geberin bzw. dem von dieser beauftragten Portfolio-Managers bei Überschreitung) ͳ Ausfertigung Mietvertragsdokumentation ͳ Liquiditätsplanung und -steuerung auf ͳ Überprüfung Mieterhöhungsmöglichkeiten Objektebene ͳ Unterstützung bei genehmigungspflichtigen ͳ Ermittlung von Planwerten, Soll-Ist-Abgleich, Mieterumbauten Varianzanalyse, diesbezügliches Reporting an die Auftraggeberin bzw. an den von dieser ͳ Analyse und Abstimmung Ausstattungsstan- beauftragten Portfolio-Managers nach deren dards Vorgaben ͳ Übergabe/Abnahme der Mieträume bei ͳ Analyse von Betriebs- und Management- Neuvermietung und Mieterwechsel Kosten; Vorschläge zur Kostenoptimierung an (Vor- und Endabnahme) die Auftraggeberin Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021 11
ͳ Steuerung der externen Dienstleister, Überwa- lich (z.B. Einstellung von Mietzahlungen) als auch in der chung der Kosten und eigene Vorschläge zur Organisationsfähigkeit (Geschäftsbetrieb) betroffen sein. Kostenreduzierung Hiervon können sämtliche Einzelrisiken bis zum Maximal- risiko betroffen sein. Das genaue Ausmaß eines solches ͳ Überwachung des Zustandes der Gebäude und Ereignisses und die Auswirkungen auf die unterschied- Anlagen (Sicherheitsbegehung, Qualitätssiche- lichen Bereiche lassen sich nicht abschließend darstellen. rung der Objekte), Gewährleistungsmanagement (8) Nachhaltigkeitsrisiken von Vermögensgegenständen Reporting an die Auftraggeberin Die Anlageentscheidungen der KVG berücksichtigen ͳ Asset Management-Reporting, inkl. Liquiditäts- grundsätzlich Nachhaltigkeitsrisiken. Es handelt sich dabei Reporting auf Objektebene um Ereignisse oder Bedingungen aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung, deren ͳ Erstellung von Prognosen / Forecasts für das Eintreten tatsächlich oder potenziell erhebliche negative Portfoliomanagement Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertrags- lage sowie auf die Reputation eines Unternehmens haben ͳ Bereitstellung aller notwendiger Informationen können; dies schließt klimabezogene Risiken in Form von für Bestandsbewertungen physischen Risiken und Transitionsrisiken ein. ͳ Reporting von Versicherungsfällen Nachhaltigkeitsrisiken wirken auf alle bekannten Risiko- arten ein und stellen daher keine eigene Risikoart dar, ͳ Ad-Hoc Reporting, umgehende Benachrichti- sondern werden als Teilaspekt den bekannten Risikoarten gung bei außergewöhnlichen Ereignissen und / wie Marktrisiko, Liquiditätsrisiko, Kreditrisiko oder opera- oder Geschehnissen, insbesondere wenn diese tionelles Risiko zugeordnet. Sie können sich verstärkend einen negativen Einfluss auf den Wert oder die auswirken und tragen dann mitunter wesentlich zum Rentabilität der Objekte haben könnten Gesamtrisikoprofil des AIF bei. Sofern Nachhaltigkeitsrisiken eintreten, können sie einen wesentlichen Einfluss – bis hin zu einem Totalverlust – auf Weitere Angaben den Wert und/oder die Rendite der betroffenen Ver- mögensgegenstände haben. Solche Auswirkungen auf Unabhängig von vorgenannten wichtigen neuen Umstände einen Vermögensgegenstand können die Rendite des aktualisieren wir anlässlich dieses Nachtrags Nr. 1 die An- AIF negativ beeinflussen oder bis zum Totalverlust der gaben in folgenden Abschnitten wobei die geänderten Text- Kapitalanlage führen. abschnitte im Folgenden zur besseren Verständlichkeit je- weils durch Unterstreichung drucktechnisch hervorgehoben Vor diesem Hintergrund ist die Berücksichtigung von sind. Bei den nachfolgenden weiteren Angaben handelt es Nachhaltigkeitsrisiken durch die KVG als Teil der Gesamt- sich nach Auffassung der KVG nicht um solche Umstände, die risikostrategie im Risikomanagement verankert. Ziel ist es, eine rechtliche Verpflichtung zur Aufstellung eines Nachtrags das Eintreten dieser Risiken möglichst frühzeitig zu er- auslösen. Die KVG weist insoweit darauf hin, dass die Aktua- kennen und entsprechende Maßnahmen zu ergreifen, um lisierung des Emissionsprospektes durch die nachfolgenden die Auswirkungen auf die betroffenen Vermögensgegen- weiteren Angaben freiwillig erfolgt, und dass hiermit nicht stände bzw. das Gesamtportfolio des AIF zu minimieren. eine vollumfängliche Aktualisierung des gesamten Invest- ment Memorandums verbunden ist. Die KVG behält sich vor, Die Nachhaltigkeitsrisiken, die einen negativen Einfluss auch in Zukunft weitere solcher Aktualisierungen des Invest- auf die Rendite des AIF haben können, werden in die ment Memorandums auf freiwilliger Basis vorzunehmen. Aspekte Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (nachfolgend „ESG“) unterteilt. Zu den Umweltaspekten 1. Unter „II. Die Investmentgesellschaft“ 10.4. Sonstige kann z. B. der Klimaschutz oder Klimawandel zählen, zu Risiken“ wird nach „Risiken aus Management und Ver- den sozialen Aspekten z.B. die Einhaltung von Vorgaben waltung“ als weitere Risiken folgende Absätze eingefügt: zur Sicherheit am Arbeitsplatz und zu den Aspekten der Unternehmensführung z.B. die Berücksichtigung der (7) Risiko durch Pandemien und Epidemien Einhaltung von Arbeitnehmerrechten oder dem aktiven Nachhaltigkeitsmanagement durch Geschäftsleitung und Die KVG, die Fondsgesellschaft und die Objektgesell- Aufsichtsrat der KVG. schaften können aufgrund von Pandemien, wie z.B. die aktuelle „Covid 19-Krise 2020 bzw. Epidemien und den daraus resultierenden Entwicklungen sowohl wirtschaft- 12 Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021
(9) Berücksichtigung der Risiken im Zusammenhang mit Nachhaltigkeit Die Risiken im Zusammenhang mit ESG-Aspekten, können sich negativ auf die laufende Performance und/oder den Verkehrswert eines Vermögensgegenstandes des [AIF] auswirken. Sie werden auch ohne eigene Nennung in den im Risikokapitel genannten Risiken bei der Bewertung des Risikoausmaßes berücksichtigt. (10) Risikomanagement Verfahren hinsichtlich Nachhaltigkeitsrisiken Zur Bewertung von Nachhaltigkeitsrisiken werden vom Risikomanagement Risikoindikatoren (Key Risk Indicators) herangezogen. Die Risikoindikatoren können dabei quantitativer oder qualitativer Natur sein und orientieren sich an den ESG-Aspekten und dienen der Risikofrüherkennung und Risikomessung einschließlich angemessener Stresstests. Widerrufsrecht Sie können gemäß § 305 Abs. 8 KAGB Ihre Willenserklärung, die Sie vor der Veröffentlichung dieses Nachtrags zum Verkaufsprospekt abgegeben haben und die auf Erwerb eines Anteils an der CAP Immobilienwerte I GmbH & Co. geschlossene Investment KG gerichtet war, innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung dieses Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH, Maximiliansplatz 12, 80333 München, Telefax: + 49 89 2620 222-99, E-Mail: info-adrealis@xol-group.com oder GF Treuhand GmbH, Fabrikstr. 33, 73650 Winterbach, Telefax: + 49 7181 2699 388-91, E-Mail: info@gf-treuhand.de zu erklären; zur Fristwahrung reicht die rechtzeitige Absendung. Widerrufsfolgen Auf die Rechtsfolgen des Widerrufs ist § 357a des Bürgerlichen Gesetzbuchs entsprechend anzuwenden. Dieser Nachtrag Nr. 1 zum Verkaufsprospekt ist kostenlos bei der ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH unter der Internetpräsenz www.adrealis-kvg.de erhältlich. Datum der Aufstellung des Nachtrag Nr. 1: 25.06.2021 Rödl AIF Verwahrstelle GmbH Steuerberatungsgesellschaft Dr. Ralf Ellerbrok Nachtrag Nr. 1 vom 25.06.2021 13
ADREALIS Service Kapitalverwaltungs-GmbH Maximiliansplatz 12 80333 München Telefon + 49 89 2620 222-0 Telefax + 49 89 2620 222-99 info@adrealis-kvg.de www.adrealis-kvg.de
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