DEUTSCHE LUFTHANSA AKTIENGESELLSCHAFT - KÖLN - Lufthansa Investor Relations
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DEUTSCHE LUFTHANSA AKTIENGESELLSCHAFT KÖLN Wir laden unsere Aktionär:innen zur 70. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 9. Mai 2023, um 12.00 Uhr, ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Die Modalitäten der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung werden im Abschnitt VIII. dieser Einberufung näher erläutert.
HAUPTVERSAMMLUNG 2023 TAGESORDNUNG 2
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des 11. Satzungsänderungen zur Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung und der Teilnahme
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonüber
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach tragung und zu Eintragungen im Aktienregister
§§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022
12. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
4. Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung
betreffend die Höhe der Vergütung
6. Billigung des Vergütungsberichts
7. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
8. Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien,
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
9. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
10. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Andienungs- und Bezugsrechts der AktionäreHAUPTVERSAMMLUNG 2023 VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 3
II. Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Ver-
Darüber hinaus soll die bisherige Doppelung des Adjus-
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten gütungssystems über die Billigung des vom Aufsichts- ted ROCE als Zielgröße sowohl in der einjährigen
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie rat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstands- als auch in der mehrjährigen variablen Vergütung
des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden mitglieder zu beschließen. abgeschafft und im STI durch den Adjusted Free Cash
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, Flow ersetzt werden. Damit wird der Bedeutung der
315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 Die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 hatte das Ver- Liquiditätssteuerung (inkl. Investitionstätigkeit) und
gütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deut- der Bedeutung der Erzielung starker Cashflows aus
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine licher Mehrheit gebilligt. Auf der Basis einer umfang- Aktionärssicht Rechnung getragen.
Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der reichen Prüfung der Angemessenheit der Ausgestaltung
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- des bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichts- c) Anpassung der finanziellen Zielgrößen in der mehr-
abschluss und den Konzernabschluss entsprechend rat, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des jährigen variablen Vergütung
§§ 172, 173 AktG bereits am 2. März 2023 gebilligt hat. Präsidiums, die folgenden Änderungen am Vergütungs-
Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster system für den Vorstand beschlossen, die insbesondere Der LTI soll in Bezug auf die finanziellen Zielgrößen
Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht geänderten Rahmenbedingungen Rechnung tragen: zukünftig zu 30 % (bisher 42,5 %) am Relativen Total
des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahme- Shareholder Return (TSR) und zu 50 % (bisher 42,5 %)
rechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren a) Anhebung des Anteils der nicht-finanziellen Ziele in der am Adjusted ROCE ausgerichtet werden.
Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich. In Bezug auf den relativen TSR sollen zukünftig nicht
Mit der Erhöhung der Gewichtung der Geschäfts- und mehr die Unternehmen des DAX 40 herangezogen
2.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Nachhaltigkeitsziele der einjährigen variablen Vergütung werden, sondern auf einen Branchenindex als Ver-
Geschäftsjahr 2022 (STI) sowie der Strategischen und Nachhaltigkeits- gleichsgruppe abgestellt werden. Dies entkoppelt
ziele in der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) auf den Vergleich von einem breiten nationalen Index und
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung jeweils 20 % (bisher jeweils 15 %) soll der zunehmenden fokussiert auf tatsächliche Wettbewerber der Lufthansa
vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 Bedeutung von Environmental, Social & Governance Group Airlines. Dabei soll konkret auf den „NYSE Arca
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. (ESG) Themen Rechnung getragen werden. Global Airline Index“ abgestellt werden, da dieser sowohl
wesentliche europäische als auch internationale Airlines
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das b) Umstellung bei den finanziellen Zielgrößen in der ein- umfasst. Gleichzeitig soll in Bezug auf die Messung der
Geschäftsjahr 2022 jährigen variablen Vergütung Performance von der bisherigen Ranking-Methode auf
eine Outperformance-Messung umgestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung Die finanziellen Erfolgsziele im STI sollen in Zukunft zu
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr jeweils 40 % auf den Zielgrößen Adjusted EBIT (statt d) Anpassung der Maximalvergütung
2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. bisher Adjusted EBIT-Marge) und Adjusted Free Cash
Flow (statt bisher Adjusted ROCE) basieren. Damit wird
Die Maximalvergütung soll für den Vorstandsvor-
4. Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der die bisher im STI relevante relative Zielgröße der Adjus- sitzenden auf einen Betrag von maximal Euro 11 Mio.
Mitglieder des Vorstands ted EBIT-Marge durch einen absoluten Wert ersetzt, was erhöht werden. Des Weiteren soll die Maximalver-
der zentralen Größe im Rahmen der Konzernsteuerung gütung für ein als herausgehoben zu qualifizierendes
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung entspricht. Gleichzeitig wird damit ein entsprechender Mitglied des Vorstands auf Euro 6,5 Mio. angehoben
einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Wachstumsanreiz gesetzt. werden. Der Aufsichtsrat legt die Maximalvergütung imHAUPTVERSAMMLUNG 2023 VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 4
Rahmen der Festsetzung der Vergütung für die einzel- werden die folgenden Anpassungen der Beträge für die betragen. Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende und
nen Vorstandsmitglieder fest. Über die individuell durch feste Jahresvergütung vorgeschlagen: die amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
den Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen wird haben erklärt, dass 50 % der zusätzlichen Vergütung für
im Vergütungsbericht ausführlich berichtet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig eine feste die Mitgliedschaft im Präsidium auf die feste Jahresver-
Jahresvergütung in Höhe von Euro 100.000 (bisher: gütung anzurechnen sind. Die zusätzliche Vergütung für
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, Euro 80.000) für jedes Geschäftsjahr erhalten. Die Ver- den Vorsitz in anderen Ausschüssen soll sich künftig auf
das zum 1. Januar 2023 geänderte System zur Vergütung gütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat soll Euro 300.000 Euro 50.000 (bisher: Euro 40.000) und die zusätzliche Ver-
der Vorstandsmitglieder, das im Abschnitt III. dieser Ein- (bisher: Euro 240.000) und für den stellvertretenden Vor- gütung für Mitglieder anderer Ausschüsse auf Euro 25.000
ladung im Wortlaut wiedergegeben wird, zu billigen. sitz im Aufsichtsrat Euro 150.000 (bisher: Euro 120.000) (bisher: Euro 20.000) belaufen. Die zusätzliche Vergütung
betragen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im für Ausschusstätigkeiten soll auch weiterhin unter dem
Das geänderte System zur Vergütung der Vorstands- Prüfungsausschuss soll künftig Euro 100.000 (bisher: Vorbehalt stehen, dass der entsprechende Ausschuss im
mitglieder ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Haupt- Euro 60.000) und für sonstige Mitglieder des Prüfungsaus- Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche Vergütung für
versammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf schusses Euro 50.000 (bisher: Euro 30.000) ausmachen. die Ausschusstätigkeit soll auf maximal zwei Ausschuss-
über die Internetseite www.lufthansagroup.com/ Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Präsidium soll vergütungen begrenzt werden, wobei in diesem Fall die
hauptversammlung zugänglich. Euro 100.000 (bisher: Euro 40.000) und für sonstige Mit- beiden betragsmäßig höchsten Ausschussvergütungen
glieder des Präsidiums Euro 50.000 (bisher: Euro 20.000) berücksichtigt werden.
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die
Höhe der Vergütung Aktuelles Vergütungssystem Vorgeschlagene Änderung
Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichts- Aufsichtsratsvorsitz 300.000 €
Aufsichtsratsvorsitz 240.000 €
rats der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung festgesetzt. Jährliche Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitz 120.000 € Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitz 150.000 €
Sie geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Festvergütung Aufsichtsratsmitglied 80.000 € Aufsichtsratsmitglied 100.000 €
Verhältnis 3 : 1,5 : 1 Verhältnis 3 : 1,5 : 1
Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 und ist seitdem im
Wesentlichen unverändert. Die Vergütung ist als reine Fest- Vorsitz Mitglied Vorsitz Mitglied
Ausschuss- Prüfungsausschuss 60.000 € 30.000 € Prüfungsausschuss 100.000 € 50.000 €
vergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet.
vergütung Präsidium 40.000 € 20.000 € Präsidium* 100.000 € 50.000 €
Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. Mai 2021 hat (p.a.) Weitere Ausschüsse 40.000 € 20.000 € Weit. Ausschüsse 50.000 € 25.000 €
gemäß § 113 Abs. 3 AktG die Vergütung der Aufsichtsrats- Begrenzung auf max. zwei Ausschussvergütungen
mitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Ver- 500 € für jede persönliche Teilnahme an einer
gütung basiert, mit deutlicher Mehrheit bestätigt.
Sitzungsgeld Präsenzsitzung
Kein Sitzungsgeld
* Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende und die
Die Vergütung soll nunmehr auf eine marktgerechte amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
haben erklärt, dass 50 % der zusätzlichen Vergütung für
feste Jahresvergütung umgestellt und das Sitzungsgeld die Mitgliedschaft im Präsidium auf die feste Jahres-
gestrichen werden. Auf Grundlage eines Marktvergleichs vergütung anzurechnen sind.HAUPTVERSAMMLUNG 2023 VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig weiterhin „(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für 6. Billigung des Vergütungsberichts
die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfall- jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von
versicherung und den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Euro 100.000. Der Vorsitzende erhält Euro 300.000, Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß
Reisekosten) erhalten. Das bisherige Sitzungsgeld in Höhe der stellvertretende Vorsitzende Euro 150.000. § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022
von Euro 500 für jede persönliche Teilnahme an einer Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mit-
Präsenzsitzung soll entfallen. zusätzlich Euro 100.000 und die sonstigen Mit- glieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt.
glieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätz- Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Haupt-
Die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats soll rück- lich Euro 50.000. Der Vorsitzende des Präsidiums versammlung zur Billigung vorgelegt.
wirkend zum 1. Januar 2023 erfolgen. Bereits auf Basis erhält zusätzlich Euro 100.000 und die sonstigen
des aktuellen Vergütungssystems gezahlte Sitzungsgelder Mitglieder des Präsidiums erhalten zusätzlich Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG
werden mit Auszahlung der festen Vergütung und der Aus- Euro 50.000. Vorsitzende anderer Ausschüsse durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und
schussvergütung zum Auszahlungszeitpunkt im Januar erhalten zusätzlich Euro 50.000, sonstige Mit- mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über
2024 verrechnet. glieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungs-
Euro 25.000. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten bericht beigefügt.
Für die nachstehend unter lit. b) vorgeschlagene Änderung stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss
von § 14 der Satzung ist eine erneute Beschlussfassung im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschluss-
über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Auf- prüfers ist in Abschnitt V. dieser Einladung abgedruckt und
erforderlich. sichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
in maximal zwei Aufsichtsratsausschüssen ver- an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internet-
Das der Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende gütet, wobei in diesem Fall die beiden höchsten adresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
System mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Ausschussvergütungen berücksichtigt werden. zugänglich.
Satz 2 AktG sowie der Wortlaut von § 14 der Satzung in
der nach Eintragung der nachstehend unter lit. b) vor- (2) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichts- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
geschlagenen Satzungsänderung geänderten Fassung sind rats den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Ver-
in Abschnitt IV. dieser Einberufung dargestellt. Reisekosten). Die Gesellschaft vergütet darüber gütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
hinaus die Versicherungsprämie im Rahmen einer
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung Gruppenunfallversicherung und erstattet eine 7. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
vor, folgenden Beschluss zu fassen: auf die Vergütung etwa gesetzlich entfallende
Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
a) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätig- 9. Mai 2023 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2
der Satzung der Gesellschaft in der durch die Neu- keit entstehenden Arbeitgeberbeiträge für Sozial- der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten von Herrn
fassung von § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung gemäß nach- versicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsrats- Dr. Karl-Ludwig Kley, Herrn Carsten Knobel und Frau Miriam
stehendem lit. b) geänderten Ausgestaltung sowie das mitglied erstattet.“ Sapiro. Für diese drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
dieser Vergütung zugrundeliegende System – wie mit sind daher Neuwahlen erforderlich.
der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung ie Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr
c) D
vom 9. Mai 2023 bekannt gemacht – werden gebilligt 2023 bestimmt sich bereits nach dem wie vorstehend Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1
und bestätigt. geänderten § 14 der Satzung, wenn die vorstehende der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr in das und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes
14 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden
b) § Handelsregister eingetragen wird. vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen
wie folgt neu gefasst: zehn von den Aktionären und zehn von den ArbeitnehmernHAUPTVERSAMMLUNG 2023 VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 6
gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, kandidaten“ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante
der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der
zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebens-
Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. läufe enthalten auch eine Übersicht über die wesent-
von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten lichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In
der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Auf- Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzel- Abschnitt VI. dieser Einberufung ist auch aufgeführt,
sichtsrat 2023 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden wahl durchzuführen. welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten
widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseigner- Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
seite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt den vorgeschlagenen Kandidaten ausschließlich die Wirtschaftsunternehmen innehaben.
werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesell- nachfolgend genannten gemäß der Empfehlung C.13 des
schaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung 8. Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals B für
Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und vom 28. April 2022 offenzulegenden persönlichen oder die Ausgabe von Mitarbeiteraktien, Schaffung eines
mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindest- geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mit-
anteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder arbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandida- einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär: Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
ten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner
drei Frauen und sieben Männer angehören, so dass das Herr Karl Gernandt ist Geschäftsführer der Kühne Avia- Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am
Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt tion GmbH. Die Kühne Aviation GmbH ist wesentlich an der 7. Mai 2019 erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1
wäre. Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt. Ferner bis 6 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
ist Herr Karl Gernandt Executive Chairman der Kühne Hol- Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), läuft
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf ding AG. Die Kühne Holding AG ist über die Kühne Avia- am 6. Mai 2024 aus. Von dieser Ermächtigung in Höhe von
Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, tion GmbH ebenfalls wesentlich an der Deutsche Lufthansa ursprünglich Euro 30.000.000,00 ist bis zur Einberufung
Aktiengesellschaft beteiligt. dieser Hauptversammlung in Höhe von Euro 7.637.831,68
a) Herrn Dr. Karl-Ludwig Kley, Köln, Ehemaliger Gebrauch gemacht worden. Um die Gesellschaft auch
Vorsitzender der Geschäftsleitung der Merck KGaA, Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen weiterhin in die Lage zu versetzen, Mitarbeiteraktien aus-
sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, geben zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital B
b) Herrn Carsten Knobel, Hilden, Vorsitzender des berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammen- geschaffen werden. Der Nennbetrag des neuen Geneh
Vorstands und CEO der Henkel AG & Co. KGaA, setzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung migten Kapitals B soll Euro 100.000.000,00 betragen, um
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das über den gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibili-
c) Herrn Karl Gernandt, Hamburg, Executive Chairman Gesamtgremium an. tät zur Bedienung der Beteiligungsprogramme mit neuen
der Kühne Holding AG Aktien herzustellen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen
jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichts- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 in ratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
den Aufsichtsrat zu wählen. können.
a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Sat-
In Abschnitt VI. dieser Einberufung sind zu diesen Wahl- zung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
vorschlägen unter „Angaben über die unter Tages- des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2024 um bis zu
ordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsrats- Euro 22.362.168,32 durch ein- oder mehrmalige Aus-HAUPTVERSAMMLUNG 2023 VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 7
gabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bis-
gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre herigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien
wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit ermächtigt werden.
die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der
in das Handelsregister eingetragen wird. Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, vor, zu beschließen:
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktien-
des 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichts- rechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen a) Die durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019
rats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stück- unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene und bis zum
Euro 100.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige aktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt 6. Mai 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und
Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stück- werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden
aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der neuen Ermächtigung aufgehoben.
Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 8. Mai 2028
Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum
der Aktionäre wird ausgeschlossen. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden
§§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (d.h. bis zu
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Satz 2 AktG 119.548.564 Aktien) oder – falls dieser Wert geringer
Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schrift- bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen
für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabe- lichen Bericht gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Ver- auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
betrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie bindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internet- sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jewei-
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von adresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung ligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
§ 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der zugänglich ist.
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 9. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden;
einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks
c) § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung werden wie folgt neu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann
gefasst: der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, auch
Aktionäre durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der
„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften han-
des 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichts- Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom delnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden
rats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 7. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eige- Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Euro 100.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Aus- ner Aktien ist bis zum 6. Mai 2024 befristet. Von dieser
gabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der c) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands
gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der
Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu Gesellschaft gerichteten öffentlichen KaufangebotsHAUPTVERSAMMLUNG 2023 VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 8
oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeich- bb) Die Aktien können Dritten gegen Sachleistungen
Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten. nung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote angeboten und übertragen werden, insbesondere
das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
aa) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unter-
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie bzw. angebotenen Aktien erfolgen; darüber hinaus nehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandels- können eine bevorrechtigte Annahme geringer Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegen-
tag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je ständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Vermögensgegenständen einschließlich Forde-
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges rungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzern-
mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist gesellschaften.
insoweit ausgeschlossen.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre cc) Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs-
gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder
eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch Schuldverschreibungen (einschließlich Genuss-
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte einer im zu den folgenden Zwecken zu verwenden: rechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von
Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder
von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreis- aa) Die Aktien können auch in anderer Weise als über einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuld-
spanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre verschreibungen (einschließlich Genussrechten)
arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie in gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, verwendet werden.
der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frank- der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
furter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich dd)
Die Aktien können als Belegschaftsaktien
Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsen- unterschreitet; der auf die Anzahl der unter dieser im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder
handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende gesonderten Programmen (aktuellen und ehe-
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 Pro- maligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer
Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als zent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) nicht verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und
10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des ehemaligen) Mitgliedern der Geschäftsführungen
nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung von mit der Gesellschaft verbundenen Unter-
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufs- dieser Ermächtigung. Sofern während der Lauf- nehmen angeboten und übertragen werden, wobei
angeboten nicht unerhebliche Abweichungen des zeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung das Arbeits- bzw. Anstellungsverhältnis zum Zeit-
maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder punkt des Angebots, der Zusage oder der Über-
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von tragung bestehen muss. Die Aktien können dabei
angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeit- Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das
raum sind in diesem Fall die drei Börsenhandels- ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie aus-
tage vor dem Tag der Veröffentlichung einer gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter schließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden.
etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die ee)
Die Aktien können zur Durchführung einer
kann weitere Bedingungen vorsehen; die näheren in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze sogenannten Aktiendividende (scrip dividend)
Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung anzurechnen. gegen vollständige oder teilweise Übertragung
bestimmt der Vorstand. Das Volumen des ErwerbsHAUPTVERSAMMLUNG 2023 VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 9
des Dividendenanspruchs des Aktionärs veräußert ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ersetzt werden, die wiederum die unter Tagesordnungs-
werden. nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser punkt 9 zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen zur Verwendung eigener Aktien ergänzt.
ff) Die Aktien können ganz oder teilweise eingezogen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durch- Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
führung eines weiteren Hauptversammlungs- die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
beschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in a) Die durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzu- unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene und bis
Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vor- rechnen. zum 6. Mai 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb
stand wird für diesen Fall zur Anpassung der eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird mit
Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
ermächtigt. des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur
mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Auf- b)
In Ergänzung der von der Hauptversammlung
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Ver- sichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen. am 9. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 zu
wendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund beschließenden Ermächtigung kann der Erwerb eige-
früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß ner Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (1)
Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei
die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Abs. 4 Satz 2 AktG Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft ver-
Satz 5 AktG erworben wurden. pflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optio-
Zu Tagesordnungspunkt 9 hat der Vorstand einen schrift- nen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder lichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung Aktien der Gesellschaft berechtigen („Call-Optionen“),
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt (3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen
die Ermächtigungen gemäß lit. d), aa) bis dd) auch durch VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeit- Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Gesell-
Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesell- punkt der Einberufung der Hauptversammlung an und schaft und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der
schaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse Gesellschaft mehr als zwei Börsentage liegen („Termin-
Dritte ausgenutzt werden. www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugäng- käufe“) oder (4) den Einsatz einer Kombination von Put-
lich ist. und Call-Optionen und Terminkäufen (nachstehend
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien gemeinsam „Derivate“) erfolgen. Die Ermächtigung gilt
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß 10. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung bis zum 8. Mai 2028. Der Aktienerwerb unter Einsatz
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), aa) bis einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein ande-
ee) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vor- unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum res, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
stand für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der erfüllendes Unternehmen durchzuführen.
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt, das Aktionäre
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszu- c) Alle nach dieser Ermächtigung veräußerten Put-Optio-
schließen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugs- Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 hat die Gesell- nen, erworbenen Call-Optionen und abgeschlossenen
rechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während schaft ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Terminkäufe dürfen sich insgesamt höchstens auf eine
der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 Prozent Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag
des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) im Zeitpunkt läuft ebenfalls am 6. Mai 2024 aus. Sie soll daher gleicher- von 5 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer maßen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grund-HAUPTVERSAMMLUNG 2023 VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 10
kapitals (d.h. bis zu 59.774.282 Aktien) oder – falls dieser nach anerkannten finanzmathematischen Methoden 11. Satzungsänderungen zur Ermöglichung der virtuellen
Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Hauptversammlung und der Teilnahme von Aufsichts-
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und ratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der
Grundkapitals nicht übersteigt. Die Aktienerwerbe sind die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. Bild- und Tonübertragung und zu Eintragungen im
darüber hinaus auch auf die 10 Prozent-Grenze nach Aktienregister
lit. b) der von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 f) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter
unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist a) Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung
Verwendung anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus-
muss spätestens am 8. Mai 2028 enden und muss so geschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung Nach Ablauf der zur Abfederung der Folgen der Covid-
gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesell- ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesell- Pandemie eingeführten Ausnahmeregelungen hat der
schaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht schaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften Gesetzgeber die Möglichkeit zur Abhaltung virtuel-
nach dem 8. Mai 2028 erfolgen kann. zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges ler Hauptversammlungen durch das Gesetz zur Ein-
weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. führung virtueller Hauptversammlungen von Aktien-
d) Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt gesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate g) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Ein- insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften
an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter satz von Derivaten erworben werden, gelten die von vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022,
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktio- der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 unter Tages- S. 1166 ff.) dauerhaft in das AktG aufgenommen. Nach
näre erworben wurden. ordnungspunkt 9 lit. d) bis g) festgesetzten Regelun- § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder
gen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die
e) Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbs- eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung,
nebenkosten, aber unter Berücksichtigung der Aktien entsprechend den Ermächtigungen unter Tages- das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den ordnungspunkt 9 lit. d) aa) bis ee) verwendet werden. ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung,
Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen abgehalten wird.
Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur
Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungs- mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Auf-
Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll
auktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im sichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen. beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen
als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 20 §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 soll zunächst eine Ermächtigung für die Abhaltung vir-
Prozent unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Satz 2 AktG tueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von
Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung
über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Ver- Zu Tagesordnungspunkt 10 hat der Vorstand einen schrift- beschlossen werden. Für Hauptversammlungen inner-
äußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter lichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung halb dieses Zeitraums soll jeweils gesondert und unter
dem nach anerkannten finanzmathematischen Metho- mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzel-
den ermittelten, theoretischen Marktwert der jeweiligen dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt falls entschieden werden, ob von der Ermächtigung
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der Einberufung der Hauptversammlung an und bis Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als
der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll.
ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen ver- www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugäng- Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berück-
einbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem lich ist. sichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrerHAUPTVERSAMMLUNG 2023 VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 11
Aktionär:innen treffen und hierbei insbesondere die § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch worden war, wird durch das Gesetz zur Modernisierung
Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021
Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung (MoPeG) (Bundesgesetzblatt I Nr. 53 2021, S. 3436 ff.)
Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. erneut geändert. Diese Änderung tritt am 1. Januar 2024
nehmen. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, in Kraft.
um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen,
Das Format der virtuellen Hauptversammlung soll grund- in denen eine physische Präsenz am Ort der Haupt- § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, der
sätzlich so ausgestaltet werden, dass die Aktionäre ent- versammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand in Anlehnung an den Wortlaut des § 67 Abs. 1 AktG
sprechende Rechte haben wie bei einer Durchführung möglich wäre. bestimmte, in das Aktienregister einzutragende Angaben
der Hauptversammlung in Präsenz. Die rechtzeitige aufzählt, soll mit Blick auf die gesetzliche Neuregelung
Vorabveröffentlichung des Redebeitrags des Vor- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptver- dahingehend angepasst werden, dass zukünftig nur
standsvorsitzenden soll es den Aktionären erleichtern, sammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: noch auf die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben ver-
bereits im Vorfeld der Versammlung relevante Themen wiesen wird, statt diese im Einzelnen wiederzugeben.
zu identifizieren und entsprechende Fragen an Vorstand § 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden § 5 Abs. 1 Satz 2 und 3 der Satzung sollen unverändert
und Aufsichtsrat, sofern dies vorgesehen ist, im Vorfeld Absatz 7 ergänzt: bleiben.
einzureichen.
„(7) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptver-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptver- dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme sammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
sammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und
Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres folgt neu gefasst:
Absatz 6 ergänzt: Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufent-
halts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund „Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung
„(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die einer unangemessenen Anreisedauer die physische in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder Angaben sowie zusätzlich die Staatsangehörigkeit
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder (natürliche Personen) bzw. Nationalität (juristische Per-
Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle wenn die Hauptversammlung als virtuelle Haupt- sonen) mitzuteilen.“
Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptver- 12. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschluss-
Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser sammlung abgehalten wird.“ prüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers zur
Satzungsbestimmung in das Handelsregister der etwaigen prüferischen Durchsicht des Halb jahre
Gesellschaft.“ c) Beschlussfassung über die Änderung der Satzungs- sfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäfts
regelung zu Eintragungen im Aktienregister jahres 2023 und sonstiger unterjähriger Finanz-
b) Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung zur informationen
Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsrats- Die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 AktG über
mitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der die Angaben im Zusammenhang mit der Eintragung Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung
Bild- und Tonübertragung von Namensaktien in das Aktienregister, die zuletzt seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktio- vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell-
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichts- närsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) schaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernab-
rats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach (Bundesgesetzblatt I Nr. 50 2019, S. 2637 ff.) geändert schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum PrüferHAUPTVERSAMMLUNG 2023 VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 12 für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahres- finanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2023 und 2024 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordent- lichen Hauptversammlung abgeschlossen ist. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klau- sel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfer- verordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäi- schen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Auf- hebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
HAUPTVERSAMMLUNG 2023 ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 4 DER HAUPTVERSAMMLUNG 13
III. Angaben über das der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 zur Billigung vorgelegte System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
nternehmensstrategie als Grundlage
1. U Die Finanzstrategie unterstützt die Unternehmensstrategie, indem sie auf eine nachhaltige Stei-
gerung des Unternehmenswerts abzielt. Die drei Dimensionen Steigerung der Wertschaffung,
für die Ausgestaltung des Vergütungssystems Erzielung starker Free Cashflows und Sicherung der finanziellen Stabilität stehen hierbei im
Vordergrund.
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Volkswirtschaften
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Wofür wir stehen
Services
2. Grundsätze für das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Operative & Herausragendes
kommerzielle Personal Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet einen Beitrag zur Förderung der
Exzellenz
Unternehmens- und Finanzstrategie, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte
Unternehmensführung setzt und die Interessen aller Stakeholder-Gruppen berücksichtigt. Die
Vorstandsmitglieder werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems motiviert, die in
Das Ziel der Lufthansa Group ist es, in der Rolle als führende europäische Airline Group und der Strategie der Lufthansa Group niedergelegten Ziele zu erreichen und eine nachhaltige und
eine der größten Airlines weltweit, den globalen Airline Markt weiterhin aktiv mitzugestalten. langfristige positive Entwicklung des Unternehmenswertes sicherzustellen.
Maßgeblich dabei ist die Umsetzung des folgenden Leitbilds: Die Lufthansa Group verbindet
Menschen, Kulturen und Volkswirtschaften auf nachhaltige Weise. Hierbei verfolgt sie den Bei seinen Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und
Anspruch, Maßstäbe in Bezug auf Kundenfreundlichkeit und Nachhaltigkeit zu setzen. Sie Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die
nutzt gezielt Innovations- und Digitalisierungspotenziale zur Entwicklung kundenorientierter folgenden wesentlichen Grundsätze:
Angebote und zur Effizienzsteigerung.Sie können auch lesen
