EINBERUFUNG VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG ENBW OSTWÜRTTEMBERG DONAURIES AG 29. JUNI 2021 - ENBW ODR
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EINBERUFUNG Virtuelle Hauptversammlung EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG 29. Juni 2021
EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
Ellwangen
ISIN DE0007541005 (WKN 754 100)
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur
22. ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 29. Juni 2021,
um 17:00 Uhr (MESZ)
als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten.
Abschnitt A
I. T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktienge-
sellschaft zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Auf-
sichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 17. März 2021 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Haupt-
versammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus die-
sem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre
ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Zusätzlich sind die
genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.odr.de/hv
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert
werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der EnBW Ostwürt-
temberg DonauRies Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 24.421,60 € auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
24. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ausgliederungsvertrag (§ 123 UmwG) zwischen
der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft und der Netzgesellschaft Ostwürttem-
berg DonauRies GmbH
Um den Geschäftsbereich des Netzbetriebs von den anderen Geschäftsbereichen zu trennen, hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates und im Einvernehmen mit der Geschäftsführung
der Netzgesellschaft Ostwürttemberg DonauRies GmbH („NGO“) beschlossen, den Geschäftsbereich
„Netzwirtschaft“ der ODR mit allen zugeordneten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens,
insbesondere der gesamten Netzinfrastruktur dieses Geschäftsbereichs sowie dem zugeordneten
Personal und den Konzessionen mit allen Rechten und Pflichten auf die NGO zu übertragen. Die
Übertragung beruht auf regulatorischen Erwägungen und dient insbesondere zur Umsetzung und
Stärkung des sogenannten „Legal Unbundlings“ gemäß den Bestimmungen des Energiewirtschafts-
gesetzes (EnWG).
Die Übertragung des Geschäftsbereichs „Netzwirtschaft“ der ODR soll rechtlich in Form einer
Ausgliederung zur Aufnahme durch die NGO gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG)
erfolgen. Die beabsichtigte Ausgliederung ist in einem nach § 127 UmwG vom Vorstand der ODR
erstatteten schriftlichen Ausgliederungsbericht näher rechtlich und wirtschaftlich erläutert und be-
gründet. Dieser Bericht ist für die Aktionäre wie untenstehend beschrieben zugänglich. Eine Prüfung
findet bei den Ausgliederungen nach § 125 Satz 2 UmwG nicht statt.
Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags wurde vom Vorstand der ODR und der Geschäftsführung
der NGO aufgestellt und am 10. Mai 2021 dem zuständigen Betriebsrat zugeleitet. Die Beurkundung
des Ausgliederungsvertrags ist bis spätestens September 2021 geplant. Die Ausgliederung wird
wirksam mit ihrer Eintragung in das für die ODR zuständige Handelsregister bei dem Amtsgericht
Ulm – Registergericht – und erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2021.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungsvertrages
zur Übertragung von Barvermögen und des Geschäftsbereiches „Netzwirtschaft“ der EnBW Ost-
württemberg DonauRies Aktiengesellschaft auf die Netzgesellschaft Ostwürttemberg DonauRies
GmbH zu erteilen und den Vorstand der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft zu
ermächtigen, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um diese Ausgliederung entsprechend dem
Entwurf des Ausgliederungsvertrags und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.
Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags ist ohne Vertragsrubrum in Abschnitt B wiedergegeben
und die Anlagen zum Ausgliederungsvertrag sind, soweit nicht ebenfalls in Abschnitt B abgedruckt,
dort in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre nachfolgend aufgelisteten Unterlagen
ausgelegt:
- der Entwurf des Ausgliederungsvertrags;
- die Jahresabschlüsse der Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;
- die Jahresabschlüsse der Netzgesellschaft Ostwürttemberg DonauRies GmbH jeweils für die
Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;
- die Lageberichte für die Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;
3- die Lageberichte der Netzgesellschaft Ostwürttemberg DonauRies GmbH jeweils für die
Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;
- der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der
Geschäftsführung der Netzgesellschaft Ostwürttemberg DonauRies GmbH (Ausgliederungs-
bericht)
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der aufgeführten Un-
terlagen erteilt. Zusätzlich sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.odr.de/hv neben weiteren Hauptversammlungsinformationen der Entwurf
des Ausgliederungsvertrags ohne Anlagen, die Jahresabschlüsse der Gesellschaft jeweils für die
Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020, die Jahresabschlüsse der Netzgesellschaft Ostwürttemberg
DonauRies GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020, die Lageberichte für die Ge-
sellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020, die Lageberichte der Netzgesellschaft
Ostwürttemberg DonauRies GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 sowie der nach
§ 127 UmwG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsfüh-
rung der Netzgesellschaft Ostwürttemberg DonauRies GmbH (Ausgliederungsbericht) zugänglich.
6. Ergänzungswahl in den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 76 Abs. 1 des
Betriebsverfassungsgesetzes 1952 in Verbindung mit § 129 des Betriebsverfassungsgesetzes 1972
und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Vertretern der Aktionäre und sechs Vertretern
der Arbeitnehmer zusammen.
Auf eigenen Wunsch scheiden mit Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 aus dem
Aufsichtsrat aus:
Herr Uli Huener, Ratingen
Herr Dr. Martin Konermann, Stuttgart
Herr Landrat a. D. Klaus Pavel, Essingen
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
6.1 Herrn Michael Dambacher, Oberbürgermeister Ellwangen
6.2 Herrn Dr. Joachim Bläse, Landrat Ostalbkreis
6.3 Frau Katharina Klein, Leiterin Landespolitik und Grundsatzfragen der EnBW AG, Stuttgart
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 für die restliche Amts-
zeit der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung
im Jahr 2023, in den Aufsichtsrat nach zu wählen.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Flughafen-
straße 61, 70629 Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
4I I. W e i t e r e A n g a b e n z u r E i n b e r u f u n g
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Anga-
be von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung
verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der
Hauptversammlung zu erleichtern.
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland
maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben, soweit nicht ausdrücklich auf ein an-
deres Zeitformat abgestellt wird. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Ver-
hältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ab-
gehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der diesjäh-
rigen ordentlichen Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung
wird Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal unter
https://www.odr.de/hv
in Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands
sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäfts-
räumen der Gesellschaft in 73479 Ellwangen, Unterer Brühl 2, statt. Die weiteren Mitglieder des
Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung persönlich bzw. im Wege der Bild- und Tonüber-
tragung teil.
Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesell-
schafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezem-
ber 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Maßnahmengesetz“), dessen Anwendbarkeit durch die
Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und
Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020
bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-Maßnahmengesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptver-
sammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte
- erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung,
- wird die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl über das In-
vestorPortal) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht,
- wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, und
- den Aktionären, die ihr Stimmrecht – auch durch Bevollmächtigte – nach dem vorstehenden
zweiten Spiegelstrich ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Wider-
spruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
5Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach
§ 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Beginn des 8. Juni 2021 (d.h. 08.06.2021,
0:00 Uhr MESZ – sog. „Nachweisstichtag“) bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in
deutscher oder englischer Sprache zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär ge-
mäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonsti-
ge von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer
Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nach-
weisstichtag nicht von einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der Nachweis auch von der
Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem
Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte
bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechti-
gung zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für
Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesell-
schaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs
zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen
der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 22. Juni 2021 (d.h. 22.06.2021, 24:00 Uhr
MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr depotführendes Institut anfor-
dern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen.
6Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die
Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden
den Aktionären die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterla-
gen (insbesondere eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang über das InvestorPortal
erforderliche Zugangscode) ausgestellt und zugesandt.
2. Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Die Möglichkeit zur Briefwahl
umfasst sowohl die textliche Stimmabgabe, die vorab per Post oder elektronisch übermittelt werden
kann, als auch die Online-Stimmabgabe über das InvestorPortal. Diese Möglichkeiten sind nachfol-
gend näher beschrieben.
Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis nach den
oben im Abschnitt II. 1. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B.
Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleich-
gestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auf dem Postweg an die im Abschnitt II. 3. genannte
Adresse oder Online über das InvestorPortal übermittelt werden.
Briefwahlstimmen können auf dem Postweg bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2021 (d.h.
28.06.2021, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) an die im Abschnitt II. 3. genannte Adresse
übermittelt werden. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt.
Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 28. Juni 2021 (24:00 Uhr
MESZ) hinaus – die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahl-
stimmen unter Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal unter
https://www.odr.de/hv
Diese Möglichkeit besteht bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung
nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinsti-
tut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine
fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Intermediär
(z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach
§ 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch
die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten
Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen ent-
halten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise
weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
7Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl (siehe Abschnitt II. 2.) ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal
durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der
Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangs-
code nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesell-
schaft erfolgen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform.
Zur Übermittlung von Nachweisen über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und ihre Be-
vollmächtigten auch den Online-Zugang über das InvestorPortal unter
https://www.odr.de/hv
nutzen. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Ak-
tionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die folgen-
de Adresse übermitteln:
EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Er-
teilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf
dem Postweg übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 28. Juni 2021 (d.h.
28.06.2021, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft ist Online über das
InvestorPortal auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den
Abstimmungen bestimmt.
84. Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation
a) Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre können gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elek-
tronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur
(§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spä-
testens bis zum Ablauf des 4. Juni 2021 (d.h. 04.06.2021, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Akti-
onäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw.,
bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse
zu verwenden:
EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
Stichwort: Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
73479 Ellwangen
oder E-Mail: gremien@odr.de
b) Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vor-
schlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten und
die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss.
Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß
§ 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
Stichwort: Hauptversammlung
Unterer Brühl 2
73479 Ellwangen
oder Telefax: +49 7961 – 82 65 2630
oder E-Mail: gremien@odr.de
Bis spätestens zum Ablauf des 14. Juni 2021 (d.h. 14.06.2021, 24:00 Uhr MESZ) unter einer
der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahl-
vorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter
https://www.odr.de/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der
Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des
Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG ge-
nannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag
von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag un-
ter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zu-
gänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
9eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen ferner nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legiti-
miert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
c) Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz wird den Aktionären ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben,
dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kom-
munikation einzureichen sind.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Ak-
tienbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II. 1.), können der Gesellschaft ihre Fragen
bis spätestens zum Ablauf des 27. Juni 2021 (d.h. 27.06.2021, 24:00 Uhr MESZ) ausschließ-
lich Online über das InvestorPortal unter
https://www.odr.de/hv
übermitteln.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz wird der Vorstand nach pflicht-
gemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Von einer Beant-
wortung einzelner Fragen kann der Vorstand insbesondere – aber nicht nur – aus den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft
kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem ver-
bundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der
Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann
auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe ein-
zelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesell-
schaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgän-
gig zugänglich ist.
5. Hinweis auf zugängliche Informationen
Ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf sind in den Ge-
schäftsräumen der Gesellschaft Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu-
gänglich. Hier sind alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen zur Ein-
sicht ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Unterlagen erteilt.
Darüber hinaus hat die Gesellschaft für die Hauptversammlung unter der Adresse
https://www.odr.de/hv
eine Internetseite eingerichtet.
10Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu
deren Ablauf Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich. Insbeson-
dere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläu-
terungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 5. dargestellten Rechten
der Aktionäre, abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen bereitgestellt.
6. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 29. Juni 2021, ab 17:00 Uhr
MESZ, im Wege der Bild- und Tonübertragung live im Internet übertragen (über das passwortge-
schützte InvestorPortal unter https://www.odr.de/hv). Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Ge-
brauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz
nachweisen (siehe Abschnitt II. 1.). Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforder-
lichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit
ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet. Die
Zuschaltung ermöglicht aber keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtig-
te. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Haupt-
versammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevoll-
mächtigten versandt wurde.
7. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachts-
erteilung ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erforder-
nis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Be-
schlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen zu Protokoll des Notars
sind im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter
https://www.odr.de/hv
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den
Versammlungsleiter möglich. Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen
Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung.
Ellwangen, im Mai 2021
EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
Der Vorstand
11Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (Tabelle 3)
A1 Eindeutige Kennung: 5c5173a69caeeb11811f005056888925
A2 Art der Mitteilung: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 29. Juni 2021
B1 ISIN: DE0007541005
B2 Name des Emittenten: EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
C1 Datum der Hauptversammlung: 20210629
C2 Uhrzeit der Hauptversammlung: 15:00 Uhr (UTC)
C3 Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
C4 Ort der Hauptversammlung: Unterer Brühl 2, 73479 Ellwangen. Eine physische Teilnahme vor Ort ist
nicht möglich. URL zum InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in
Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: https://www.odr.de/hv
C5 Aufzeichnungsdatum: 20210607
C6 Uniform Resource Locator (URL): https://www.odr.de/hv
12Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft nimmt den Schutz Ihrer personenbezogenen
Daten sehr ernst. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Vorname, Nachname,
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sen wir auf unsere Informationen zum Datenschutz unter der Internetadresse:
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Sie in dem Dokument „Datenschutzinformationen für Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste“, welches
unter der Internetadresse https://www.odr.de/datenschutz zugänglich ist.
13Abschnitt B
Ausgliederungsvertrag
[notarieller Urkundeneingang]
Vorbemerkung / Bezugsurkunde
Die ODR ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Ellwangen. Hauptgesellschafter mit 89,49 % ist die
EnBW REG Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amts-
gerichts Stuttgart unter HRB 19850 (nachfolgend auch als „EnBW REG“ bezeichnet). 10,25 % der Aktien
hält die NWS REG Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 23691 (nachfolgend auch als „NWS REG“ bezeichnet), und 0,26 %
befinden sich in Streubesitz. Als regionales Versorgungsunternehmen bündelt die ODR die Bereiche
Strom, Gas, Wasser/Abwasser und energienahe Dienstleistungen und versorgt in der Region Ostwürt-
temberg und im angrenzenden Bayern rund 120 Gemeinden mit Strom und rund 71 Gemeinden mit Gas.
Die ODR ist Alleingesellschafterin der NGO. Deren Unternehmensgegenstand ist der Betrieb von Verteil-
netzen für die Strom- und Gasversorgung sowie die Erbringung aller Dienstleistungen eines Verteilnetz-
betreibers für Strom und Gas, die insbesondere das Netzmanagement, die Netzwirtschaft und das Asset
Management zum Gegenstand haben. Die Verteilung von Strom und Gas durch die NGO erfolgt dabei über
von der ODR und von Dritten gepachtete Verteilnetze.
Die ODR betreibt die Verpachtung der Netzinfrastruktur Strom und Gas neben weiteren netzbezogenen
Dienstleistungen in einem gesonderten Bereich „Netzwirtschaft“. Daneben unterhält die ODR noch den
Geschäftsbereich „Strom- und Gasvertrieb“ sowie die allgemeinen Overheadfunktionen.
Aus regulatorischen Gründen, insbesondere zur Umsetzung und Stärkung des Legal Unbundlings soll
neben Barvermögen in Höhe von 100.000,00 EUR der Geschäftsbereich „Netzwirtschaft“ der ODR mit
allen zugeordneten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens, insbesondere der gesamten Netzin-
frastruktur zur Strom- und Gasversorgung sowie dem zugeordneten Personal und den Konzessionen als
Sachgesamtheit im Wege der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge auf die NGO übertragen werden. Die
Übertragung des in Satz 1 genannten Barvermögens sowie des Geschäftsbereichs „Netzwirtschaft“ der
ODR auf die NGO soll rechtlich in Form einer Ausgliederung gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz
(UmwG) erfolgen.
Aus steuerlicher Sicht wird die Übertragung der Wirtschaftsgüter des Geschäftsbereiches „Netzwirt-
schaft“ als Einbringung eines Teilbetriebes gemäß § 20 Abs. 2 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) un-
ter Fortführung der Buchwerte sowie rückwirkend erfolgen. Umwandlungsstichtag ist der 1. Januar 2021,
steuerlicher Übertragungsstichtag ist somit der 31. Dezember 2020.
Zur Vorbereitung der Ausgliederung des Geschäftsbereiches „Netzwirtschaft“ und zur Vereinfachung der
Beurkundung wurde am xx.xx.2021 mit Urkunde Nr. xx/2021-B des amtierenden Notars eine Bezugsur-
kunde errichtet, in welcher die nachbezeichneten Anlagen enthalten sind.
Diese Bezugsurkunde liegt im Termin in Urschrift vor und wird den Erschienenen zur Durchsicht vor-
gelegt. Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, erklären, dass ihnen der Inhalt der Bezugsurkunde
bekannt ist und verzichten auf das Vorlesen und das Beifügen der Bezugsurkunde samt Anlagen zur
heutigen Niederschrift. Auf die Bezugsurkunde wird nach § 13a BeurkG verwiesen.
14Im Einzelnen enthält die Bezugsurkunde folgende Anlagen:
Anlage 1: Vermögensverzeichnis
mit Unteranlagen
1.1: Übersicht der Sachanlagen, Bauten auf fremden Grundstücken und der
Anlagen zur Strom- und Gasversorgung, Anlagen im Bau, Andere Anlagen
1.2: Immaterielle Vermögensgegenstände
1.3: Liste der zu übertragenden Grundstücke
1.4: Dienstbarkeiten
1.5: Vorräte
1.6: Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Guthaben Bank
1.7: Baukostenzuschüsse
1.8: Den Rückstellungen zugrundeliegende Verbindlichkeiten
1.9: Pensionsverpflichtungen
1.10: Verbindlichkeiten
1.11: Konzessionsverträge
1.12: Sonstige Verträge
1.13: Netzplan
Anlage 2: Schlussbilanz der ODR per 31.12.2020
Anlage 3: Handelsrechtliche Teilschlussbilanz des Geschäftsbereichs „Netzwirtschaft“ der
ODR per 31.12.2020
Anlage 4: Vereinbarung zur Personalüberleitung vom 05.05.2021 („Betriebsvereinbarung zur
Bildung einer großen Netzgesellschaft“) mit Unteranlagen
1a: Gegenwärtige Organisationsstruktur ODR
1b: Gegenwärtige Organisationsstruktur NGO
2: Transfermatrix
3: Zukünftige Organisationsstruktur Netze ODR GmbH
4: Erläuterungen zur Änderung der Betriebsstruktur
Sofern nachstehend auf Anlagen verwiesen wird, sind sich die Beteiligten darüber einig, dass auf die
entsprechenden Anlagen der Bezugsurkunde verwiesen wird, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes
erwähnt ist.
15Teil A.
Dies vorausgeschickt bitten die Erschienenen, handelnd wie angegeben, um Beurkundungen wie folgt:
Verzichts- und Zustimmungserklärungen
1. ODR und NGO beabsichtigen, einen Ausgliederungsvertrag abzuschließen (Teil B. dieser Urkunde),
um Barvermögen in Höhe von 100.000,00 EUR sowie den gesamten Geschäftsbereich „Netzwirt-
schaft“ der ODR mit allen Aktiva und Passiva, insbesondere mit der gesamten Netzinfrastruktur
sowie dem zugeordneten Personal und den Konzessionen, als Sachgesamtheit im Wege der (partiel-
len) Gesamtrechtsnachfolge nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die NGO zu übertragen.
2. Für diese Ausgliederung haben die Anteilsinhaber der ODR in der ordentlichen Hauptversammlung
vom 29. Juni 2021 ausdrücklich und unwiderruflich ihre Zustimmung zum Entwurf des Ausgliede-
rungsvertrages zur Übertragung von Barvermögen und des Geschäftsbereiches „Netzwirtschaft“
der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft auf die Netzgesellschaft Ostwürttemberg
DonauRies GmbH erteilt und den Vorstand der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft
ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um diese Ausgliederung entsprechend dem
Entwurf des Ausgliederungsvertrags und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen. Die gemäß
§ 130 AktG protokollierte Niederschrift über die Hauptversammlung der ODR vom 29. Juni 2021,
UR-Nr. xy/2021-B des beurkundenden Notars, liegt im Termin in Urschrift vor und wird den Er-
schienenen zur Durchsicht vorgelegt. Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, erklären, dass
ihnen der Inhalt der Urkunde UR-Nr. xy/2021-B bekannt ist und verzichten auf das Vorlesen und das
Beifügen zur heutigen Niederschrift. Auf die Urkunde UR-Nr. xy/2021-B wird nach § 13a BeurkG
verwiesen.
3. Für diese Ausgliederung verzichtet die ODR als alleinige Gesellschafterin der NGO ausdrücklich und
unwiderruflich
a) auf die Unterrichtung nach §§ 125, 47 UmwG, die Ankündigung der Ausgliederung als Be-
schlussgegenstand nach §§ 125, 49 Abs. 1 UmwG und die Auslage von Unterlagen gemäß
§§ 125, 49 Abs. 2 UmwG,
b) auf eine Klage gegen die Wirksamkeit sämtlicher heute gefasster Beschlüsse, insbesondere
des Ausgliederungsbeschlusses (§§ 125, 16 Abs. 2 S. 2 UmwG), sowie
c) auf etwaige sonstige nach dem UmwG oder Gesellschaftsrecht bestehende Erfordernisse ein-
schließlich sämtlicher Form- und Fristerfordernisse.
Die Erstellung eines Prüfberichts ist bei der Ausgliederung nicht erforderlich (§ 125 S. 2 UmwG);
hilfsweise verzichtet die ODR hierauf ausdrücklich und unwiderruflich gemäß §§ 125, 8 Abs. 3, 9
Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG.
Soweit nach dem UmwG sonstige Zustimmungen der ODR als alleiniger Gesellschafterin der NGO
erforderlich sein sollten, werden diese hiermit ausdrücklich und unwiderruflich erteilt.
16Teil B.
Sodann bitten die Erschienenen Ziffer 1. und 2., gemeinsam handelnd für die ODR, sowie die Erschienenen
Ziffer 3. und 4., handelnd für die NGO, um Beurkundung des nachfolgenden Ausgliederungsvertrages:
Ausgliederungsvertrag
zwischen
der EnBW Ostwürttemberg DonauRies Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Ellwangen, eingetragen im Han-
delsregister des Amtsgerichtes Ulm unter HRB 510001,
- übertragende Gesellschaft -
und
der Netzgesellschaft Ostwürttemberg DonauRies GmbH mit dem Sitz in Ellwangen, eingetragen im Han-
delsregister des Amtsgerichtes Ulm unter HRB 510654,
- übernehmende Gesellschaft -
§1
Übertragung des auszugliedernden Vermögens
1. Die übertragende Gesellschaft überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß
§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG Barvermögen in Höhe von 100.000,00 EUR sowie den gesamten Ge-
schäftsbereich „Netzwirtschaft“ als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten (insgesamt im
Folgenden: „das auszugliedernde Vermögen“) auf die übernehmende Gesellschaft gegen Ge-
währung von Geschäftsanteilen der übernehmenden Gesellschaft an die übertragende Gesell-
schaft.
2. Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Übertragung an. Die übertragende Gesellschaft hat
die übergehenden Vermögensgegenstände in der Bilanz zum 31. Dezember 2020 insgesamt mit
dem Buchwert angesetzt. Die übernehmende Gesellschaft wird die Buchwerte gemäß § 125
i.V.m. § 24 UmwG fortführen.
§2
Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz
1. Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft („Voll-
zugstag“).
2. Die Übernahme des auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum
Ablauf des 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr. Vom Beginn des 1. Januar 2021, 00:00 Uhr, an gelten
alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft hinsichtlich des auszugliedernden Vermögens
als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen („Ausgliederungsstichtag“).
3. Steuerlicher Übertragungsstichtag gem. § 20 Abs. 6 UmwStG ist der 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr.
4. Der Ausgliederung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, versehene Bilanz der übertragenden Gesell-
schaft zum 31. Dezember 2020 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt.
17§3
Auszugliederndes Vermögen
1. Das auszugliedernde Vermögen des in § 1 Absatz 1 bezeichneten Geschäftsbereiches der über-
tragenden Gesellschaft ergibt sich aus der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft
(Anlage 2), der Teil-Schlussbilanz (Anlage 3) und aus dem Vermögensverzeichnis (Anlage 1 zu
dieser Urkunde mit den benannten 13 Unteranlagen) und ist unter anderem in § 4 näher aufge-
schlüsselt. Es umfasst Barvermögen in Höhe von 100.000,00 EUR (in Worten: einhunderttausend
Euro) sowie Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft, wel-
che dem Geschäftsbereich „Netzwirtschaft“ unmittelbar oder mittelbar rechtlich oder wirt-
schaftlich nach dem Stand am Vollzugstag zuzuordnen sowie für dessen Betrieb notwendig sind,
auch soweit diese nicht bilanziert sind. Auf die vorgenannten Anlagen der Bezugsurkunde wird
deshalb verwiesen. Das Vermögensverzeichnis, die Schlussbilanz der übertragenden Gesell-
schaft und die Teil-Schlussbilanz stellen jeweils auf den 31. Dezember 2020 ab. Das Vermögens-
verzeichnis erfasst, soweit wie möglich, auch nach dem 31. Dezember 2020 eingetretene
Änderungen.
2. Gemäß §§ 126 Abs. 2 UmwG, 28 S. 1 GBO werden die zum auszugliedernden Vermögen gehören-
den Grundstücke dadurch bezeichnet, dass auf die Anlage 1.3 (Liste der zu übertragenden Grund-
stücke) verwiesen wird. Aus ihr ergeben sich jeweils zuständiges Grundbuchamt, Gemarkung,
Flurstücknummer und Größe des jeweiligen Grundstücks. Die zum auszugliedernden Vermögen
gehörenden Dienstbarkeiten werden dadurch bezeichnet, dass auf die Anlage 1.4 verwiesen wird.
3. Hinsichtlich des zum auszugliedernden Vermögen gehörenden Grundbesitzes macht die über-
tragende Gesellschaft von der Option gem. § 9 Abs. 1 und 3 UStG Gebrauch und verzichtet auf die
Steuerbefreiung nach § 4 Nr. 9 lit. a UStG. In diesem Fall ist gem. § 13b Abs. 2 Nr. 3 UStG die
übernehmende Gesellschaft Steuerschuldner der Umsatzsteuer. Die übertragende Gesellschaft
wird über die steuerbaren Leistungen eine ordnungsgemäße Rechnung im Sinne der §§ 14, 14a
UStG stellen. Der Vertrag ist in diesem Zusammenhang ausdrücklich nicht als Rechnung zu
sehen.
18§4
Aufschlüsselung des auszugliedernden Vermögens
1. Die übertragende Gesellschaft überträgt auf die übernehmende Gesellschaft
a) Barvermögen in Höhe von 100.000,00 EUR,
b) sämtliche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesell-
schaft oder Teile davon zum Zeitpunkt des Vollzugstags, welche dem Geschäftsbereich
„Netzwirtschaft“ unmittelbar oder mittelbar rechtlich oder wirtschaftlich nach dem
Stand am Vollzugstag zuzuordnen sowie für dessen Betrieb notwendig sind. Dabei
handelt es sich insbesondere um: Sachanlagen, insbesondere Bauten auf fremden
Grundstücken sowie technische Anlagen und Maschinen zur Strom- und Gasversor-
gung, Anlagen im Bau, andere Anlagen gemäß Anlage 1.1,
i. immaterielle Vermögensgegenstände gemäß Anlage 1.2,
ii. die in Anlage 1.3 genannten Grundstücke,
iii. die in Anlage 1.4 genannten Dienstbarkeiten, die der ODR oder einer ihrer
Vorgesellschaften, insbesondere der Ueberlandwerk Jagstkreis AG und der
Mittelschwäbischen Überlandzentrale AG, als Berechtigter zustehen,
iv. Vorräte, insbesondere gemäß Anlage 1.5,
v. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Bankguthaben gemäß
Anlage 1.6,
c) Baukostenzuschüsse gemäß Anlage 1.7,
d) die den Rückstellungen zugrunde liegenden Verbindlichkeiten gemäß Anlage 1.8,
e) Pensionsverpflichtungen gemäß Anlage 1.9,
f) Verbindlichkeiten gemäß Anlage 1.10
sowie alle Rechte und Pflichten, die auf Übertragung der von diesem Absatz 1. erfassten Vermö-
gensteile gerichtet sind.
2. Zum auszugliedernden Vermögen gehören sämtliche Rechte und Verpflichtungen gemäß Anlage 1.9
aus den bei der übertragenden Gesellschaft bestehenden Pensionszusagen (verfallbare und un-
verfallbare Anwartschaften) und ähnliche Verpflichtungen (z.B. Jubiläumsleistungen) gegenüber
den dem Geschäftsbereich „Netzwirtschaft“ zuzuordnenden Arbeitnehmern der übertragenden
Gesellschaft, mit denen am Vollzugszeitpunkt Arbeitsverhältnisse bestehen und die dem Über-
gang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprochen haben, sowie Pen-
sionsverpflichtungen für ehemalige Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft, die während
der Zeit ihrer Anstellung dem Geschäftsbereich „Netzwirtschaft“ aufgrund ihrer Tätigkeit zuzu-
ordnen waren.
3. Zum auszugliedernden Vermögen gehören daneben alle dem Geschäftsbereich „Netzwirtschaft“
zuzuordnenden Verträge, insbesondere
i. Konzessionsverträge gemäß Anlage 1.11,
ii. sonstige Verträge (beispielsweise Pacht-, Darlehens- und Dienstleistungs-
verträge) gemäß Anlage 1.12,
194. Ferner gehören zum auszugliedernden Vermögen alle dem Geschäftsbereich „Netzwirtschaft“
zuzuordnenden Forderungen, Verbindlichkeiten und Rückstellungen aus Körperschaftsteuer und
Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Kfz-Steuer, Kapitalertragsteuer, Lohn- und
Kirchensteuer, Zinsabschlagsteuer und sonstigen etwaigen Steuern.
5. Zum auszugliedernden Vermögen gehören – soweit übertragbar – alle dem Geschäftsbereich
„Netzwirtschaft“ zuzuordnenden landes- und bundesrechtlichen Genehmigungen wie beispiels-
weise Baugenehmigungen gemäß § 58 Landesbauordnung Baden-Württemberg.
6. Bis zum Vollzugstag erfolgende Zu- und Abgänge sowie Surrogate und Ersatzgegenstände des
auszugliedernden Vermögens werden berücksichtigt. Es gehören daher auch solche Vermögens-
teile zum auszugliedernden Vermögen, die bis zum Vollzugstag zugegangen oder im Geschäfts-
bereich „Netzwirtschaft“ entstanden sind, sowie Surrogate und Ersatzgegenstände. Vermögens-
teile, die bis zum Vollzugstag veräußert worden sind oder nach diesem nicht mehr bestehen,
werden nicht auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. Die Übertragung im Wege der Aus-
gliederung erfolgt also auch ausdrücklich unabhängig davon, ob die Vermögensgegenstände in
den Anlagen der Bezugsurkunde aufgeführt sind.
7. Aus Gründen der Klarstellung sind die nachfolgend bezeichneten Vermögensgegenstände und
Vertragsverhältnisse von dieser Ausgliederung ausgenommen, werden nicht übertragen und ge-
hören nicht zum auszugliedernden Vermögen:
a) die Beteiligung an der NGO,
b) die Beteiligungen an den folgenden Netztochtergesellschaften:
(i) Netzgesellschaft Sontheim Verwaltungsgesellschaft mbH,
(ii) Netzgesellschaft Sontheim GmbH & Co. KG,
(iii) Netzgesellschaft Steinheim Verwaltungsgesellschaft mbH,
(iv) Netzgesellschaft Steinheim GmbH & Co. KG,
(v) Stromnetz Langenau Verwaltungs-GmbH,
(vi) Stromnetz Langenau GmbH & Co. KG.
20§5
Gegenleistung
1. Zur Durchführung der Ausgliederung (Übertragung des Barbetrages in Höhe von 100.000,00 EUR
sowie des Geschäftsbereiches Netzwirtschaft) erhält die übertragende Gesellschaft im Wege der
(Bar) Kapitalerhöhung 100.000 neu zu schaffende Geschäftsanteile mit den lfd. Nrn. 100.002 –
200.001 an der übernehmenden Gesellschaft im Nennbetrag von je 1,00 EUR (in Worten:
ein Euro), somit insgesamt 100.000,00 EUR. Die Geschäftsanteile werden mit einem Aufgeld aus-
gegeben. Die Höhe des Aufgeldes errechnet sich nach dem Wert des auszugliedernden Ge-
schäftsbereiches „Netzwirtschaft“ in Höhe von 158.895.539,49 EUR (in Worten: einhundertacht-
undfünfzigmillionenachthundertfünfundneunzigtausendfünfhundertneununddreißig Euro und
neunundvierzig Cent). Steuerlich erfolgt die Übertragung des Geschäftsbereichs „Netzwirt-
schaft“ nach den Bestimmungen des Umwandlungssteuergesetzes (§ 20 Abs. 2 UmwStG) zu
Buchwerten. Bare Zuzahlungen erfolgen nicht.
2. Das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft wird zur Durchführung der Ausgliederung
von 100.000,00 EUR um 100.000,00 EUR auf 200.000,00 EUR erhöht. Der Erhöhungsbetrag wird
durch die in den §§ 3 und 4 näher bezeichnete Vermögensübertragung erbracht. Der Bar-
Betrag in Höhe von 100.000,00 EUR wird in voller Höhe in Anrechnung auf den Nominalbetrag der
Kapitalerhöhung erbracht. Der Wert des auszugliedernden Geschäftsbereichs „Netzwirtschaft“
wird mit 158.895.539,49 EUR festgelegt. Der Betrag, welcher die Einlageverpflichtung (Erhö-
hungsbetrag) in Höhe von 100.000,00 EUR übersteigt (Wert des Geschäftsbereiches „Netzwirt-
schaft“), wird als übersteigender (Buch-)Wert des eingebrachten Vermögens in die Kapitalrück-
lage (Agiorücklage, § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) eingestellt.
3. Die von der übernehmenden Gesellschaft zu gewährenden Geschäftsanteile sind ab dem 1. Januar
2021 gewinnberechtigt. Es bestehen keine Besonderheiten in Bezug auf den Anspruch auf einen
Anteil am Bilanzgewinn.
§6
Gesamtrechtsnachfolge
1. Die übernehmende Gesellschaft tritt in sämtliche bestehenden Vertrags- und Rechtsverhältnisse
ein, soweit diese den in § 1 bezeichneten Geschäftsbereich „Netzwirtschaft“ betreffen und soweit
sie im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge übergehen. Ist eine Übertragung von beste-
henden und sonstigen Rechtsverhältnissen im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nicht
möglich, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, als sei die Übertragung rechts-
wirksam erfolgt. Sollte hierfür die Mitwirkung Dritter erforderlich sein, werden die Parteien auf
eine rechtsgeschäftliche Übertragung hinwirken.
2. Vermögensgegenstände und dazugehörige Verbindlichkeiten (d.h. alle Wirtschaftsgüter, Gegen-
stände, materielle und immaterielle Rechte, Verbindlichkeiten und Rechtsbeziehungen), die (aus
welchen Gründen auch immer) nicht in einer der Anlagen des Vermögensverzeichnisses (Anlage 1
zur Bezugsurkunde) aufgeführt sind, gehen gleichwohl auf die übernehmende Gesellschaft über,
wenn sie dem in § 1 bezeichneten Geschäftsbetrieb „Netzwirtschaft“ wirtschaftlich dienen oder
zu dienen bestimmt sind oder diesen sonst betreffen oder ihm wirtschaftlich zuzuordnen und von
anderen Vermögensgegenständen der übertragenden Gesellschaft unterscheidbar sind – unab-
hängig, ob die Vermögensposition bilanzierungsfähig ist oder nicht.
3. Soweit von der Ausgliederung erfasste Vermögenspositionen oder sonstige Rechte und Pflichten
sowie Vereinbarungen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft übergehen,
wird die übertragende Gesellschaft diese Vermögenspositionen (Aktiva wie Passiva) sowie Rechts-
beziehungen auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen oder zur Nutzung überlassen.
Hierfür gelten die Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrages.
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