HAUPT VERSAMMLUNG AM 5. MAI 2022
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HAUP T VER SA M MLUNG A M 5. M AI 2022
INFORMATIONEN NACH § 125 ABS. 2 AKTG IN VERBINDUNG MIT § 125 ABS. 5 AKTG, ARTIKEL 4 ABS. 1 SOWIE TABELLE 3 DES ANHANGS DER DURCHFÜHRUNGS VERORDNUNG (EU) 2018 / 1212 Art der Angabe Beschreibung A. Inhalt der Mitteilung 1. Eindeutige Kennung des Ereignisses GMETFNTN22RS 2. Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung [NEWM] B. Angaben zum Emittenten 1. ISIN DE000A0Z2ZZ5 2. Name des Emittenten freenet AG C. Angaben zur Hauptversammlung 1. Datum der Hauptversammlung 05.05.2022 [20220505] 2. Uhrzeit der Hauptversammlung 10:00 Uhr MEZ [08:00 Uhr UTC] 3. Art der Hauptversammlung Ordentliche virtuelle Hauptversammlung [GMET] 4. Ort der Hauptversammlung https://www.fn.de/hv 5. Aufzeichnungsdatum 28.04.2022 [20220428] 6. Uniform Resource Locator (URL) https://www.fn.de/hv Vorstehende Angaben und die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 stehen den Aktionären auf der Website der Gesellschaft unter https://www.fn.de/hv zur Verfügung. freenet AG
Einladung zur Hauptversammlung 01
FREENET AG
BÜDELSDORF
ISIN: DE000A0Z2ZZ5 WKN: A0Z2ZZ
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Auf Grundlage des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur
weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebe-
dingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie
im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (COVID-19-Gesetz), zuletzt geändert durch
Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021, laden wir unsere Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER FREENET AG
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ein, die
AM DONNERSTAG, DEN 5. MAI 2022, UM 10.00 UHR (MEZ)
stattfinden wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktio
näre bzw. ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Es besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit vor Ort für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ( mit Aus-
nahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter). Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im
Sinne des Aktiengesetzes ist Deelbögenkamp 4, 22297 Hamburg.
freenet AG02 Einladung zur Hauptversammlung
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Sollte sich die Anzahl eigener Aktien bis zur Hauptver
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lage sammlung ändern, wird der Hauptversammlung ggf. ein
berichte für die freenet AG und den Konzern, des entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbrei
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des tet werden, der unverändert eine Dividende von Euro
Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats und 1,57 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie ent
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den sprechend angepasste Beträge für den Gesamtbetrag der
Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Dividende und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.
Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäfts
jahr 2021 Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbe
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der schluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 10. Mai 2022,
Einberufung der Hauptversammlung und auch während fällig.
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesell
schaft unter 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäfts
https://www.fn.de/hv jahr 2021
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend
Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des unter lit. a) bis e) genannten Mitgliedern des Vorstands
Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen:
erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufge
stellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; a) Christoph Vilanek (Vorsitzender)
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschluss b) Ingo Arnold (Stellvertretender Vorsitzender)
fassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. c) Stephan Esch
d) Antonius Fromme
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz e) Rickmann von Platen
gewinns
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im fest Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
gestellten Jahresabschluss der freenet AG zum Vorstands entscheiden zu lassen.
31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von Euro 855.416.304,13 wie folgt zu verwenden: 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäfts
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,57 je dividen jahr 2021
denberechtigter Stückaktie, d. h. Euro 186.595.438,86
als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Rest Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend
betrags in Höhe von Euro 668.820.865,27 auf neue Rech unter lit. a) bis l) genannten Mitgliedern des Aufsichts
nung rats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen:
In EUR a) Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitzender)
b) Claudia Anderleit
Gesamtbetrag der Dividende 186.595.438,86
c) Bente Brandt
Vortrag auf neue Rechnung 668.820.865,27
d) Theo-Benneke Bretsch
Bilanzgewinn 855.416.304,13
e) Sabine Christiansen
f) Gerhard Huck
g) Thorsten Kraemer
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die h) Fränzi Kühne
9.210.418 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Fassung i) Knut Mackeprang (Stellvertretender Vorsitzender)
des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat j) Thomas Reimann
(Stand: 22. März 2022) unmittelbar und mittelbar von k) Marc Tüngler
der Gesellschaft gehalten werden und die gemäß § 71b l) Robert Weidinger
Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind.
freenet AGEinladung zur Hauptversammlung 03
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Bei Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern ist gemäß § 96
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Abs. 2 Satz 1 AktG ein Mindestanteil von jeweils 30 Pro
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. zent an Frauen und Männern im Aufsichtsrat zu beach
ten. Dem Aufsichtsrat müssen demnach insgesamt min
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss destens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent
prüfers und Konzernabschlussprüfers für das Männer angehören. Die Arbeitnehmervertreter im Auf
Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine sichtsrat haben von der gesetzlich eingeräumten Mög
etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahres lichkeit Gebrauch gemacht und der Gesamterfüllung der
finanzberichts und sonstiger unterjähriger Zwischen Mindestanteile durch die Anteilseignervertreter und die
finanzberichte des Geschäftsjahres 2022 sowie des Arbeitnehmervertreter widersprochen, so dass der Min
Geschäftsjahres 2023 vor der ordentlichen Haupt destanteil von 30 Prozent Frauen und 30 Prozent Män
versammlung 2023 nern jeweils für die Anteilseignervertreter und die Arbeit
nehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu berechnen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung ist. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichts
des Prüfungsausschusses – vor, rat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und min
destens zwei mit Männern besetzt sein. Nach der Wahl
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprü der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten ist
fungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschluss das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt.
prüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäfts
jahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten soll bis zur
Durchsicht des Zwischenfinanzberichts (Halbjahres- und Beendigung der Hauptversammlung, die über die Ent
Quartalsfinanzberichte) des Geschäftsjahres 2022 und lastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn
des ersten Quartals des Geschäftsjahres 2023 zu bestel der Amtszeit beschließt, erfolgen. Damit soll von der
len, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Anteilseigner
der ordentlichen Hauptversammlung 2023 aufgestellt vertreter für eine kürzere Amtszeit als die gesetzliche
werden und einer prüferischen Durchsicht unterzogen Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen. Hierdurch soll
werden sollen. den Erwartungen insbesondere institutioneller Investo
ren und den Anforderungen moderner Corporate Gover
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, nance Rechnung getragen werden.
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne
von Artikel 16 Absatz 6 der AP-VO auferlegt wurde. a) Sabine Christiansen, Berlin
Geschäftsführende Gesellschafterin der TV21 GmbH,
6. Wahlen zum Aufsichtsrat Berlin
Die Amtszeit der derzeitigen Anteilseignervertreter im b) Thomas Karlovits, Zug, Schweiz
Aufsichtsrat endet mit der Beendigung der ordentlichen CEO und CIO der Blackwall Capital Investment AG,
Hauptversammlung 2022. Zug, Schweiz
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 c) Prof. Dr. Kerstin Lopatta, Springe
Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Nr. 1 Professorin für Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung
MitbestG 1976 und § 7 der Satzung aus sechs von der und Nachhaltigkeit an der Universität Hamburg
Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. d) Marc Tüngler, Düsseldorf
Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deut
Die nachfolgenden Wahlvorschläge werden auf Grund schen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.,
lage der gesetzlichen Anforderungen und unter Berück Düsseldorf
sichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammen
setzung beschlossenen Ziele abgegeben. Die Wahlvor e) Robert Weidinger, Valley
schläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und
Aufsichtsrats und den Anforderungen des Deutschen Corporate Finance Berater, Valley
Corporate Governance Kodex. Alle Kandidaten sind nach
Ansicht des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des f) Miriam Wohlfahrth, Berlin
Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. CEO der Banxware GmbH, Berlin
freenet AG04 Einladung zur Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptver
die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach sammlung bei jeder wesentlichen Änderung und mindes
Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Auf tens alle vier Jahre sowie gemäß § 120a Abs. 3 AktG bei
sichtsrats zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amts Nichtbilligung spätestens in der darauffolgenden ordent
zeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. lichen Hauptversammlung über das Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder. Gemäß § 120a Abs. 1 Sätze 2
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege und 3 AktG begründet der Beschluss weder Rechte noch
der Einzelwahl durchzuführen. Pflichten und er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.
Der Aufsichtsrat teilt nach Befragung der vorgeschla Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für
genen Kandidaten ergänzend zu den Wahlvorschlägen die Vorstandsmitglieder vom 22. März 2022 zu billigen.
Folgendes mit: Nach seiner Einschätzung steht keiner
der vorgeschlagenen Kandidaten in persönlicher oder 8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungs
geschäftlicher Beziehung zum Unternehmen oder den berichts für das Geschäftsjahr 2021
Organen der Gesellschaft, die nach Empfehlung C.13
des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzu Gemäß § 162 AktG ist jährlich von Vorstand und Auf
legen wäre. Wesentlich an der Gesellschaft beteiligte sichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der
Aktionäre i.S.v. Empfehlung C.13 des Deutschen Cor Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Bil
porate Governance Kodex, zu denen eine persönliche ligung vorzulegen.
oder geschäftliche Beziehung bestehen könnte, sind der
Gesellschaft nicht bekannt. Die derzeitigen Mandate der Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteils durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
eigner i.S.v. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und deren Lebens gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und
läufe sind im Anschluss an die Tagesordnung in Ziffer II 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anfor
dargestellt sowie über die Internetadresse https://www. derungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung
fn.de/hv verfügbar. durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prü
fung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorge beigefügt. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die
schlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand Tagesordnung in Ziffer IV wiedergegeben sowie über die
erbringen können. Internetadresse https://www.fn.de/hv verfügbar.
Herr Marc Tüngler hat erklärt, dass er für den Fall sei Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162
ner Wahl für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden der AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das
Gesellschaft zur Verfügung steht. Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
7. Billigung des Vergütungssystems für die Vorstands 9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
mitglieder Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächti
Gemäß § 87a AktG muss der Aufsichtsrat börsennotierter gung zur Einziehung eigener Aktien und Kapitalhe
Gesellschaften ein System zur Vergütung der Vorstands rabsetzung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss
mitglieder („Vergütungssystem für die Vorstandsmitglie von Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der
der“) beschließen, das die Regeln und Gesichtspunkte, bestehenden Ermächtigung
nach denen die jeweilige Gegenleistung für die von den
Mitgliedern des Vorstands der freenet AG zu erbringen Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 hat
den Tätigkeiten zu bestimmen ist, beschreibt. eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlos
sen, von der im Rahmen der Aktienrückkaufprogramme
Der Aufsichtsrat hat das von der letzten Hauptversamm 2020, 2021 und 2022 Gebrauch gemacht wurde. Insge
lung am 18. Juni 2021 nicht gebilligte Vergütungssystem samt wurden auf Grundlage dieser Ermächtigung bis zum
überprüft, die geäußerten Kritikpunkte aufgegriffen und 22. März 2022 9.160.418 Aktien der Gesellschaft zurück
in seiner Sitzung am 22. März 2022 sodann ein über erworben.
arbeitetes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglie
der beschlossen. Dieses Vergütungssystem für die Vor Um auch in Zukunft mit ausreichender Planungssicher
standsmitglieder ist im Anschluss an die Tagesordnung heit in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und
in Ziffer III dargestellt sowie über die Internetadresse zu verwenden, soll der Vorstand erneut und unter Auf
https://www.fn.de/hv verfügbar. hebung der derzeit noch bestehenden Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden.
freenet AGEinladung zur Hauptversammlung 05
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu ■ Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder
beschließen: eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungs
rechten darf der von der Gesellschaft gezahlte
1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig eigene Aktien den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der
in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt Gesellschaft in der Schlussauktion im elektro
der Beschlussfassung am 5. Mai 2022 bestehenden nischen Handel an der Frankfurter Wertpapier
Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – börse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und
liegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals um nicht mehr als 20 % unterschreiten; Stichtag
zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzli ist der Tag der Veröffentlichung des öffentlichen
chen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Kaufangebots bzw. des Kaufangebots unter Ein
Bestimmungen zu erwerben. räumung von Andienungsrechten bzw. der jewei
ligen Anpassung.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am
5. Mai 2022 wirksam und gilt bis zum 4. Mai 2027. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur
auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen
oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenz
von einem solchen Unternehmen beauftragte Dritte werten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne,
ausgenutzt werden. so können das Angebot, die Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten bzw. die Andienungsrechte angepasst
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche
Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffent Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Bör
lichen Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen senhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung;
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) die 10 % - bzw. 20 % Grenze für das Über- oder Unter
durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die schreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Aktionäre.
Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
■ Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufan
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt gebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw.
Schlussauktion im elektronischen Handel an der die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu
Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag der berücksichtigenden angebotenen Aktien (Andienungs
Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb voran quoten) unter insoweit partiellem Ausschluss eines even
gehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr tuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien
als 10 % über- oder unterschreiten. erfolgen. Zudem können ein bevorrechtigter Erwerb bzw.
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von
■ Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen unter
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsne insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts
benkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im werden.
elektronischen Handel an der Frankfurter Wert
papierbörse an den letzten drei Börsenhandels Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt ange
tagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % botenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Wer
über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten; den den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andie
Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand end nungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionä
gültig formell über die Veröffentlichung der Auf ren im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der
forderung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurück
deren Anpassung entscheidet. Die Gesellschaft zukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruch
kann eine Kaufpreisspanne festlegen. teile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt wer
den; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte
ausgeschlossen.
freenet AG06 Einladung zur Hauptversammlung
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, ins c) Die Aktien können Dritten als (Teil )Gegenleistung
besondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von
etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligun
bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere gen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgü
Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbeson ter, einschließlich Grundbesitz und Forderungen (auch
dere hinsichtlich des Inhalts, der Laufzeit und ggf. ihrer gegen die Gesellschaft), oder im Rahmen von Unter
Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche nehmenszusammenschlüssen angeboten und über
und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforde tragen werden.
rungen zu beachten.
d) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeits-
2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft (mit
Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erwor Ausnahme von Organmitgliedern) oder einer Tochter
benen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: gesellschaft stehen oder standen, zum Erwerb
angeboten werden oder können an solche Personen
a) Die Aktien können über die Börse oder durch ein übertragen werden.
öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle e) Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw.
eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungs
für Spitzenbeträge ausgeschlossen. pflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuld
b) Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen verschreibungen, die die Gesellschaft oder eine
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaft der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gesellschaft aufgrund einer etwaigen Ermächtigung
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht der Hauptversammlung ausgeben wird, verwendet
wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der werden.
unter diesem lit. b) veräußerten Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des zum f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversamm Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und
lung über diese Ermächtigung bestehenden Grundka ihre Durchführung eines weiteren Hauptversamm
pitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum lungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann nach
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der
überschreiten. Auf die 10 % -Grenze ist der anteilige Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am
Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vor
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese stand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG
Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien nach ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Sat
diesem lit. b) aufgrund von etwaigen Ermächtigun zung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann
gen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden wer
unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, den; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien
anzurechnen. Ebenso anzurechnen ist der anteilige entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, herabzusetzen, und der Aufsichtsrat ermächtigt, die
die ausgegeben werden können und/oder ausgege Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in
ben werden aufgrund von Schuldverschreibungen mit der Satzung entsprechend anzupassen.
einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Opti
ons- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienliefe 3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die gemäß Ziffer 2)
rungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldver verwendeten Aktien wird wie in Ziffer 2) a) angegeben
schreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigun und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese
gen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ziffern 2) b), c), d) und e) verwendet werden.
Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien nach
diesem lit. b) begeben worden sind.
freenet AGEinladung zur Hauptversammlung 07
4) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft ver
ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung pflichten („Put-Optionen“). Ferner kann der Erwerb
bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinan unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-
der, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (diese
ausgeübt werden. Soweit Aktien als Gegenleistung Instrumente einzeln oder in Kombination nachfol
verwendet werden, kann dies auch in Kombination gend auch „Eigenkapitalderivate“) sowie unter Ein
mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. satz anderer Eigenkapitalderivate, wie nachstehend
Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der bestimmt. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfas
Gesellschaft, die ggf. im Zeitpunkt der Beschlussfas sung am 5. Mai 2022 wirksam und gilt bis zum 4. Mai
sung dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder 2027. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einem verbundenen Unternehmen gehalten werden. einmalig oder in mehreren, auch verschiedenartigen
Transaktionen ausgeübt werden. Die Ermächtigung
5) D er Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnah kann durch die Gesellschaft, aber auch durch abhän
men aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner gige oder in Mehrheitsbesitz stehende Unterneh
Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichts men oder für ihre oder deren Rechnung durch von
ratsausschusses vorgenommen werden dürfen. der Gesellschaft oder von einem solchen Unterneh
men beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
6) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai
2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapital
Aktien (Tagesordnungspunkt 9) wird mit Wirksam derivaten sind auf die 10 % -Grenze gemäß Ziffer 2)
werden dieses Beschlusses aufgehoben und durch b) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9
diesen ersetzt. der Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 anzurechnen
sowie zudem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 %
10. B eschlussfassung über die Ermächtigung zum Ein des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Haupt
satz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des versammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls
Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der
sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugs jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
rechts; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur 2) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder meh
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum reren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
die Gesellschaft ermächtigt werden, unter Aufhebung des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unter
der derzeit bestehenden entsprechenden Ermächtigung nehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium
vom 27. Mai 2020 eigene Aktien auch unter Einsatz von von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen
Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird das abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten,
Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate
nicht erhöht; es werden lediglich weitere Handlungs nur mit Aktien durchgeführt werden, die unter Wah
optionen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. rung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktio
näre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu Aktien über die Börse. Die Laufzeit der Eigenkapital
beschließen: derivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten
und muss ferner so gewählt werden, dass der Erwerb
1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 der der Aktien nicht nach dem 4. Mai 2027 erfolgen kann.
ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2022 Der für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächti vereinnahmte oder für eine Kombination aus Call- und
gung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs-
Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesell oder Veräußerungspreis (Optionsprämie) darf nicht
schaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt finanzmathematischen Methoden ermittelten theo
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu retischen Marktwert liegen; bei Put-Optionen darf
erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, dieser Wert aber auch überschritten werden. Ein ver
bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft einbarter Terminkurs darf nicht wesentlich über dem
zu erwerben („Call-Optionen“). Der Vorstand wird nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die ermittelten theoretischen Terminkurs liegen.
Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren
freenet AG08 Einladung zur Hauptversammlung
3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund 5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapital
der Ausübung einer Put-Option, bestehend aus dem derivaten unter Beachtung der vorstehenden Rege
in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Put- lungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktio
Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für näre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
die Aktie, bzw. der bei Fälligkeit des Terminkaufs zu abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht
zahlende Kaufpreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkos der Aktionäre ausgeschlossen.
ten, aber unter Berücksichtigung der Optionsprämie
bzw. des Terminkurses) darf den durch die Eröffnungs 6) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz
auktion im elektronischen Handel an der Frankfurter von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten
Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betref die in Ziffern 2) und 4) des Beschlussvorschlags zu
fenden Geschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom
der Gesellschaft um bis zu 10 % über- und um bis zu 5. Mai 2022 festgelegten Regelungen entsprechend.
20 % unterschreiten. Der Gegenwert für den Erwerb Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird
einer Aktie aufgrund der Ausübung einer Call-Option, gemäß Ziffer 2) a) des vorgenannten Beschlussvor
bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei schlags und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie
Ausübung der Call-Option zu zahlenden Kaufpreis/ diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Ziffer 2)
Ausübungspreis für die Aktie (ohne Erwerbsneben b), c), d) oder e) des Beschlussvorschlags zu Tagesord
kosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten nungspunkt 9 verwendet werden.
Optionsprämie), darf den Durchschnitt der durch die
Schlussauktionen im elektronischen Handel an der 7) D er Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnah
Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhan men aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner
delstagen, die der Ausübung der Call-Option voran Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichts
gehen, ermittelten Börsenkurse der Aktie der Gesell ratsausschusses vorgenommen werden dürfen.
schaft um bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses
Durchschnitts nicht unterschreiten. 8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27.
Mai 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
4) Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2) Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderiva
benannten Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestell ten (Tagesordnungspunkt 10) wird mit Wirksamwer
ten Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) den dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen
der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten ersetzt.
Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl
oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an
Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat der Preis,
zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen
Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumen
gewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elek
tronischen Handel an der Frankfurter Wertpapier
börse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl
von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der
Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich das
oder die in Ziffer 2) benannte(n) Kreditinstitut(e) und/
oder gleichgestellten Unternehmen verpflichten, die
zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kau
fen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem
unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesell
schaft selbst gelten würden.
freenet AGEinladung zur Hauptversammlung 09
II. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
ANGABEN ZU DEN KANDIDATENVORSCHLÄGEN FÜR DIE WAHL IN DEN AUFSICHTSRAT
1. SABINE CHRISTIANSEN, BERLIN Soziale Engagements / Auszeichnungen (Auswahl):
Geschäftsführende Gesellschafterin der TV 21 GmbH, Berlin Seit 1995 Deutsche Unicef-Botschafterin
Seit 2011 Vorstandsmitglied der Laureus Sport for Good
Mitglied im Aufsichtsrat seit 10.02.2015 Foundation Germany
Mitglied im Personalausschuss und im Nominierungs 2006 – 2021 Gründerin und Vorsitzende der Sabine
ausschuss Christiansen-Kinderstiftung
Trägerin des Bundesverdienstkreuzes / Ritter der franzö
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichts sischen Ehrenlegion
räten und vergleichbaren Kontrollgremien: Mitglied des Kuratoriums der Otto-Hahn-Friedensme
Hermes Europe GmbH, Hamburg (nicht börsennotiert), daille
Mitglied des Aufsichtsrats Bayerische Staatsmedaille für soziale Verdienste,
MAGNA Real Estate AG, Hamburg (nicht börsennotiert), Courage Preis
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Grimme Preis, World Media Award, Goldene Kamera,
Bambis, Deutscher Fernsehpreis, Goldener Löwe
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1957 2. THOMAS KARLOVITS, ZUG (SCHWEIZ)
Geburtsort: Preetz / Holstein CEO und CIO der Blackwall Capital Investment AG, Zug
Nationalität: deutsch (Schweiz)
Ausbildung: Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichts
Journalismus NDR / ARD / Wirtschaft und Politik räten und vergleichbaren Kontrollgremien:
Sprachen: englisch, französisch, spanisch
Blackwall Capital Investment AG, Zug (Schweiz) (nicht
Beruflicher Werdegang: börsennotiert), Mitglied des Verwaltungsrates
Seit 2002 geschäftsführende Gesellschafterin TV21
GmbH K Capital AG, Zug (Schweiz) (nicht börsennotiert),
(Produktionen internationaler Wirtschaftskonferenzen, Mitglied des Verwaltungsrates
Medienproduktionen weltweit im Bereich Wirtschaft,
Finanzen, Politik) Persönliche Daten:
1997 – 2007 Moderation und Produktion der ARD- Geburtsjahr: 1969
Sendung „Sabine Christiansen“ Nationalität: Österreich
1987 – 1997 stellvertretende Leiterin der Redaktion und
Moderatorin ARD-aktuell, TAGESTHEMEN Ausbildung:
1983 – 1987 Redakteurin Wirtschaftsressort / Aktuelles Studium der Betriebswirtschaft an der Wirtschafts
NDR und Moderatorin Hamburg Aktuell universität Wien
Weitere Tätigkeiten: Beruflicher Werdegang:
Seit 2015 Mitglied im Präsidium des Wirtschaftsrats Seit 2014 Gründer und CEO der Blackwall Capital Invest
Deutschland ment AG, Zug, Schweiz
seit 2011 Mitglied der Green Tec Awards 2003 – 2014 Kepler Cheuvreux, Frankfurt
2011 – 2013 Mitglied des Innovationsbeirates des 2013 – 2014 Head of European Equity Research
Bundesministeriums für wirtschaftliche Zusammenar 2007 – 2013 Deputy Head of European Research
beit und Entwicklung (BMZ) 2008 – 2013 Head of Investment Strategy
1999 – 2007 Digital Germany / Initiative D21 unter 2005 – 2007 Head of European Telecoms Sector
Vorsitz des Bundeskanzlers
2004 – 2010 Board of Governors der Universität Haifa
2005 – 2007 Mitglied des Universitätsrates der Univer
sität Rostock
freenet AG10 Einladung zur Hauptversammlung
2002 – 2003 Santander, Head of European Telecoms Anderweitige Mandate:
Sector Mitglied im Sustainability Reporting Board bei der Euro
1998 – 2002 Cheuvreux, Senior Analyst, Coverage of pean Financial Reporting Advisory Group (EFRAG)
German Telecoms Mitglied im Fachausschuss Nachhaltigkeitsberichter
1996 – 1998 SMH Schröder Münchmeyer Hengst, Senior stattung des Deutschen Rechnungslegungs Standards
Analyst, Coverage of German Telecoms & Utilities Committee (DRSC)
1991 – 1996 Raiffeisen Zentralbank, Analyst, Coverage Vorsitzende der Arbeitsgruppe „Klimaberichterstattung“
of various sectors des Deutschen Rechnungslegungs Standards Commit
tee (DRSC)
Anderweitiges Mandat: Direktorin der „The Global Research Alliance for Sustai
Blackwall UCITS Platform ICAV, Irland, Director nable Finance and Investment“ (GRASFI)
3. PROF. DR. KERSTIN LOPATTA, SPRINGE 4. MARC TÜNGLER, DÜSSELDORF
Professorin für Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung und Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen
Nachhaltigkeit an der Universität Hamburg Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichts Mitglied im Aufsichtsrat seit 09.05.2012
räten und vergleichbaren Kontrollgremien: Mitglied im Prüfungsausschuss und im Nominierungs
EQS Group AG, München (börsennotiert), Mitglied des ausschuss
Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichts
Persönliche Daten: räten und vergleichbaren Kontrollgremien:
Geburtsjahr: 1969 InnoTec TSS AG, Düsseldorf (börsennotiert), Mitglied
Geburtsort: Hannover des Aufsichtsrats
Nationalität: deutsch
Persönliche Daten:
Beruflicher Werdegang: Geburtsjahr: 1968
Seit 2018 Professorin für Rechnungslegung, Wirtschafts Geburtsort: Herne
prüfung und Nachhaltigkeit an der Universität Hamburg Nationalität: deutsch
Seit 2012 Lehrbeauftragte an der Fakultät für Recht,
Wirtschaft und Finanzen, Universität Luxemburg Ausbildung:
2010 – 2018 Professorin für Rechnungslegung und Studium der Rechtswissenschaften an der Universität
Corporate Governance, Carl von Ossietzky Universität zu Köln
Oldenburg
2006 – 2010 Juniorprofessorin für interne und externe Beruflicher Werdegang:
Unternehmensrechnung, Freie Universität Berlin 1999 Zulassung als Rechtsanwalt beim Oberlandesge
richt Düsseldorf
Auslandserfahrung: 1999 Deutsche Schutzvereinigung für
Mehrjährige Auslandsaufenthalte als Gastprofessorin: Wertpapierbesitz e. V. (DSW)
City University Hong Kong, seit 2005 Geschäftsführer DSW Service GmbH
New York University, USA, 2007 – 2011 Geschäftsführer DSW e.V.
Universität von Iowa, USA, seit 2011 Hauptgeschäftsführer DSW e.V.
Copenhagen Business School, Dänemark
Ausbildung und Berufliche Erfahrung:
2006 Promotion am Lehrstuhl für Betriebswirtschafts
lehre, Prüfungswesen und Unternehmensführung,
Goethe-Universität Frankfurt
1996 – 2000 Consultant, Deloitte GmbH
1996 Diplom-Ökonomin
freenet AGEinladung zur Hauptversammlung 11
5. ROBERT WEIDINGER, VALLEY Beruflicher Werdegang:
Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corpo Seit 2020 Gründerin und CEO Banxware GmbH, Berlin
rate Finance Berater, Valley 2009 – 2021 Gründerin und Geschäftsführerin RatePAY
GmbH, Berlin
Mitglied im Aufsichtsrat seit 09.05.2012 Seit 2019 Anteilseignerin / Unterstützerin STARTUP
Vorsitzender des Prüfungsausschusses TEENS GmbH
Seit 2017 Gesellschafterin / Mitgründerin PBA Experts
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichts GmbH
räten und vergleichbaren Kontrollgremien: 2008 – 2010 Country Manager Deutschland Ogone
Keine GmbH
2000 – 2008 Team Captain Europäischer Vertrieb / Sales-
Persönliche Daten: und Account Manager
Geburtsjahr: 1962 The Royal Bank of Scotland plc (ehemals Worldpay / Bibit)
Geburtsort: Nürnberg 1998 – 2000 Senior Sales Manager NRW, Hapag-Lloyd
Nationalität: deutsch Geschäftsreise GmbH
1992 – 1994 Reiseverkehrskauffrau, Atlas Reisen, Uni
Ausbildung: globe und Explorer Fernreisen
1982 Abitur am humanistischen Gymnasium
1988 Diplomkaufmann (Univ.) Anderweitige Mandate und Qualifikationen:
1994 Steuerberater Seit 2020 Vorsitzender des Beirats „Junge Digitale Wirt
1995 Wirtschaftsprüfer schaft“, Bundesministerium für Wirtschaft und Energie
Seit 2020 Vorstandsmitglied Alfred Herrhausen Gesell
Beruflicher Werdegang: schaft
1988 – 1999: Internationale Wirtschaftsprüfungsgesell Seit 2019 Vorstandsmitglied Bundesverband Deutsche
schaft im Bereich Corporate Finance (ab 1994 Leiter des Startups e.V.
deutschen Branchenteams für Telekom und Medien) Seit 2019 Mitglied des „Berliner Gründerstammtisches“,
1999 – 2003: Partner in einer Mittelstands-Investment Regierung Land Berlin
bank (Branchenfokus Telekom-Internet-Medien) Seit 2019 Mitglied im FinTechRat, Bundesministerium
Seit 2003: Inhaber einer Corporate Finance Beratungs der Finanzen
gesellschaft und selbständiger Wirtschaftsprüfer und Seit 2017 Mentorin, Axel Springer Porsche Plug and Play
Steuerberater 2019 Entrepreneurship Award, Gründerszene
2018 Gewählt als eine der Top 100 Frauen in Deutsch
6. MIRIAM WOHLFAHRTH, BERLIN land, Boston Consulting Group & Manager Magazin
CEO der Banxware GmbH, Berlin 2017 Payment Personality Award, Merchant Payment
Ecosystem (MPE)
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichts 2017 Stevie Award „Female Executive of the Year –
räten und vergleichbaren Kontrollgremien: Business Services“, Stevie Awards Inc.
Mercedes-Benz Mobility AG, Stuttgart (nicht börsen 2016 Digital Female Leader Award, Global Digital Women
notiert), Mitglied des Aufsichtsrats
talentsconnect AG, Köln (nicht börsennotiert), Mitglied
des Aufsichtsrats
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1970
Nationalität: deutsch
freenet AG12 Einladung zur Hauptversammlung
III. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7
SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER DER FREENET AG
1. G RUNDZÜGE DER VERGÜTUNG UND UNTERNEHMENS 2. ÜBERPRÜFUNG UND ÜBERARBEITUNG DES
STRATEGIE VERGÜTUNGSSYSTEMS 2021
Die Unternehmensstrategie der freenet AG („freenet“) Unter Berücksichtigung des Abstimmungsergebnisses im
gründet auf dem klaren Anspruch, langfristiges und nach Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 sowie
haltiges Wachstum mit Digital Lifestyle zu fördern. Unter der vorgebrachten Anregungen von Investoren wurde das
der Dachmarke freenet wird ein vielfältiges Digital-Life der ordentlichen Hauptversammlung vorgelegte Vergü
style-Produktportfolio angeboten. Darin enthalten sind tungssystem 2021 einer ganzheitlichen Überprüfung in
Mobilfunk, Internet, TV-Entertainment und Energie Zusammenarbeit mit einem externen Vergütungsbera
sowie alle Services, Anwendungen und Geräte, die mit ter unterzogen und grundlegend angepasst. Wesentli
einem mobilen Endgerät verbunden bzw. über ein intel che Veränderungen beinhalten, dass vorzeitige Auszah
ligentes Gerät gesteuert oder genutzt werden können. lungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung nicht
Aus diesem Gesamtangebot generiert freenet individu mehr möglich sind und die langfristige variable Vergü
ell abgestimmte Lösungen für Kunden. Das Gesamtan tung überarbeitet wurde. Insbesondere wurde der Basis
gebot wird kontinuierlich optimiert, erweitert und an betrag der langfristigen variablen Vergütung von der Ziel
den Lebenszyklus der Kundenbeziehungen angepasst. erreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ent
Wachstumserwartungen knüpfen sich insbesondere an koppelt, um die langfristige Ausrichtung der Vergütung
die Gewinnung von Neukunden, die Verlängerung und des Vorstands besonders zu akzentuieren. Ferner wird
das Management von Kundenbeziehungen sowie die wei die langfristige variable Vergütung stärker gewichtet, so
tere Verbesserung der Kundenloyalität. dass sie die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung
bei einer 100 %igen Zielerreichung spürbar übersteigt
Zur Umsetzung der strategischen Zielsetzungen und und damit die langfristige und nachhaltige Entwicklung
Messung der operativen Leistung verwendet die freenet von freenet noch stärker fördert. Zusätzlich wurde der
ein konzernweit einheitliches und bewährtes Steuerungs Katalog der Leistungskriterien um die Implementierung
system. Die Erfolgsmessung knüpft an finanzielle wie von relativen Leistungszielen im Vergleich zu relevanten
auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren an, die den Wettbewerbern sowie um Nachhaltigkeitsziele erweitert.
Rahmen für eine wertorientierte Unternehmensführung Die entsprechenden Zielstaffeln wurden am marktübli
bilden. In diesem Zusammenhang spielen auch Nach chen Niveau ausgerichtet. Weiterhin wurde der Auszah
haltigkeitsaspekte eine tragende Rolle. Nachhaltigkeits lungsbetrag aus der langfristigen variablen Vergütung
aspekte sollen in jegliche Unternehmensentscheidungen von 400 % auf nun 250 % des Basisbetrages begrenzt
einbezogen und wirtschaftlichen Entscheidungskriterien sowie die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
gleichgestellt werden. Entlang der Wertschöpfungskette reduziert. Schließlich wurde die Möglichkeit zur Gewäh
soll somit, dort wo es möglich ist und die Einflussnah rung einer Sondergratifikation durch den Aufsichtsrat für
memöglichkeit nicht durch regulatorische Anforderun außergewöhnliche Leistungen und Erfolge des Vorstands
gen oder besondere Marktgegebenheiten eingeschränkt ersatzlos gestrichen.
wird, Einfluss auf die soziale und ökologische Nachhal
tigkeit der Geschäftsaktivitäten der freenet genommen 3. S TRUKTUR UND BESTANDTEILE DER
werden. VORSTANDSVERGÜTUNG
Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängi
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen gen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen und
wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der umfasst folgende Vergütungsinstrumente: die Grundver
Strategie der freenet, in dem es Anreize für eine nachhal gütung (Festgehalt), die kurzfristige variable Vergütung
tige, langfristige und wertorientierte Unternehmensent („STIP“) und die langfristige aktienbasierte Vergütung
wicklung setzt und die Interessen der Aktionäre, Kunden, („LTIP“ oder „langfristige variable Vergütung“). Neben
Mitarbeiter, Geschäftspartner, Umwelt und Gesellschaft leistungen und Versorgungszusagen sind ebenfalls Teil
adäquat berücksichtigt. Durch die Ausgestaltung des Ver des Vergütungssystems.
gütungssystems werden die Vorstandsmitglieder moti
viert, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen
und damit eine nachhaltige langfristige Steigerung des
Unternehmenswerts sicherzustellen.
freenet AGEinladung zur Hauptversammlung 13
Grafik 1: Übersicht Gesamtvergütung
GESAMTVERGÜTUNG
Erfolgsunabhängige Vergütungs- + Erfolgsabhängige Vergütungs- Weitere Vergütungsinstrumente
instrumente instrumente +
Nebenleistungen Clawback
kurzfristige langfristige
Grundvergütung variable variable
(Festgehalt) Vergütung Vergütung
Versorgungszusage (STIP) (LTIP) Maximalvergütung
Bei einer 100 %igen Zielerreichung sind die wesentlichen 4. ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSINSTRUMENTE
Vergütungsinstrumente wie folgt gewichtet: Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der
Grundvergütung (Festgehalt) sowie Nebenleistungen
und Versorgungszusagen.
Grundvergütung (Festgehalt) maximal 45 %
Erfolgsabhängige Vergütung mindestens 55 % a) Grundvergütung (Festgehalt)
davon kurzfristige variable
Vergütung (STIP) maximal 40 % Die Grundvergütung besteht aus einem erfolgsunabhän
und langfristige aktienbasierte gigen Festgehalt, das in gleichen Monatsraten ausgezahlt
Vergütung (LTIP) mindestens 60 % wird. Es bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Vor
standsdienstvertrages unverändert.
b) Nebenleistungen
mit der Maßgabe, dass die Gewichtung jeweils auf Jahres
basis erfolgt. Die Gesellschaft schließt nach Abstimmung mit dem
jeweiligen Vorstandsmitglied eine angemessene Unfall
Grafik 2: Gewichtung Hauptvergütungs versicherung ab. Ferner wird eine Vermögensschadens-
komponenten Haftpflichtversicherung („D&O Versicherung“) in dem
für Vorstandsmitglieder vergleichbarer Gesellschaften
Ausprägung Hauptvergütungskomponenten üblichen Rahmen abgeschlossen. Für die D&O Versiche
bei 100 % Zielerreichung rung wird ein Selbstbehalt vereinbart, der den gesetzli
chen Mindestanforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG
Erfolgsabhängige entspricht (zurzeit mindestens 10 % des Schadens bis
Grundvergütung + Vergütung +
(max. 45 %) mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen
(min. 55 %)
jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds). Die Prä
mien sowie ggf. darauf anfallende Steuern trägt jeweils
STIP LTIP die Gesellschaft.
(max. 40 %) (min. 60 %)
Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ferner
einen Dienstwagen (bzw. das Vorstandsmitglied erhält
bei Verzicht auf einen Dienstwagen den pauschalierten
Gegenwert des ersparten Aufwands ausgezahlt). Die auf
die private Nutzung anfallenden Steuern werden vom
jeweiligen Vorstandsmitglied getragen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands bei Beginn der Tätig
keit einen vom Dienstsitz abweichenden Wohnsitz unter
halten und diesen beibehalten, können Reisekosten zwi
schen Dienst- und Wohnsitz im vertraglich geregelten
Umfang erstattet werden.
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