Investieren wir für eine bessere Zukunft - Gemeinsam - Leitfaden zur Hauptversammlung 2020
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Gemeinsam investieren wir für eine bessere Zukunft Leitfaden zur Hauptversammlung 2020
Willkommen auf der Hauptversammlung
Inhalt Die nächste Hauptversammlung der Standard Life Aberdeen plc
findet am Dienstag, den 12. Mai 2020, um 11.00 Uhr
03 Willkommen auf der Hauptversammlung
(britischer Zeit) in den Assembly Rooms, 54 George Street,
04 Ankündigung zur Hauptversammlung Edinburgh EH2 2LR, statt.
09 Erläuterungen zu den Beschlüssen
14 Zur Wiederwahl und Wahl vorgeschlagene Vorstandsmitglieder
19 Fragen und Antworten zu Wandelanleihen
20 Erläuterung der wichtigsten Änderungen an der Satzung der Gesellschaft TAGESORDNUNG
22 Wahlverfahren Einführung Der Chairman stellt die Vorstandsmit- Coronavirus COVID-19
26 Zur Versammlung glieder vor und erläutert kurz die
Tagesordnung der Versammlung. Wir werden die Entwicklungen im Hinblick auf die
27 Wegbeschreibung Ausbreitung des Coronavirus COVID-19 weiterhin
28 Kontaktdaten Diskussionsrunde Der Chairman und der Chief Executive beobachten und bewerten und uns dabei an die
mit Fragen und erläutern den mit Fragen und Richtlinien der Regierung sowie Best-Practice-Verfahren
Antworten Geschäftsverlauf und geben einen halten, damit die Sicherheit unserer Aktionäre und
Überblick über die Pläne von Standard Mitarbeiter gewährleistet ist. Das könnte Folgen für die
Life Aberdeen für das Jahr 2020. Im Abläufe unserer Hauptversammlung haben. Relevante
Anschluss daran können Fragen aktuelle Änderungen veröffentlichen wir auf unserer
gestellt werden. Website auf www.standardlifeaberdeen.com/agm.
Abstimmung Sie werden gebeten, eine Reihe von
Wenn Sie vorhaben, an der Versammlung teilzunehmen,
Beschlüssen zu prüfen und über diese
informieren Sie sich bitte vorher auf der Website. Wir
abzustimmen. Diese Beschlüsse sind
würden Ihnen raten, als Aktionär bereits vor der
in voller Länge auf den Seiten 4 bis 6
Versammlung abzustimmen, damit Sie sicher sein können,
dargelegt. Die Erläuterungen des
dass Ihre Stimme gezählt wurde, auch wenn Sie derzeit
Chairman hierzu finden Sie auf den
noch vorhaben, persönlich an der Versammlung
Seiten 9 bis 13.
teilzunehmen. Möglich ist dies mit Ihrem Stimmzettel oder
online auf www.standardlifeaberdeenshares.com
Dieser Leitfaden zur Hauptversammlung ist wichtig, und Sie sollten diesen unverzüglich zur Kenntnis nehmen. Wenn Sie nach der
Lektüre dieses Leitfadens nicht sicher sind, was zu unternehmen ist, sollten Sie einen unabhängigen Finanzberater konsultieren, der
gemäß dem United Kingdom Financial Services and Markets Act 2000 zugelassen ist (bzw. einen anderen einschlägig qualifizierten
unabhängigen Berater, falls Sie nicht in Großbritannien leben).
Wenn Sie alle Ihre Aktien der Standard Life Aberdeen plc verkauft oder übertragen haben, senden Sie diesen Leitfaden zur
Hauptversammlung bitte gemeinsam mit allen eventuell beigefügten Unterlagen schnellstmöglich an den Käufer oder Übernehmer
bzw. den Wertpapiermakler oder Vermittler, der Sie beim Kauf oder bei der Übertragung unterstützt hat, damit diese Dokumente an
den Käufer oder Übernehmer weitergeleitet werden können.
Bitte lesen Sie den Abschnitt Wahlverfahren dieses Leitfadens zur Hauptversammlung und Ihren Stimmzettel, die Einzelheiten
zu den folgenden Themen enthalten:
• Abstimmungsverfahren
• Ernennung eines Stimmrechtsbevollmächtigten, der an Ihrer Stelle an der Hauptversammlung teilnimmt
• Sonstige Informationen über die Hauptversammlung
Diese Version des Leitfadens zur Hauptversammlung ist eine Übersetzung des Originals, welches in englischer Sprache erstellt wurde.
Es wurden alle Anstrengungen unternommen, um sicherzustellen, dass die Übersetzung gegenüber dem Original angemessen ist.
Dennoch hat die Originalversion in englischer Sprache in jeglicher Hinsicht die Gültigkeit gegenüber der Übersetzung.
Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 3
Ankündigung zur Hauptversammlung
Wir geben hiermit bekannt, dass die Hauptversammlung 2020 der Aktionäre der Standard Life Aberdeen plc („die Gesellschaft“) am 10. Allgemeine und vorbehaltlose Bevollmächtigung des in jedem der Fälle jedoch vorbehaltlich jener Ausschlüsse oder
Dienstag, den 12. Mai 2020, um 11.00 Uhr (britischer Zeit) in den Assembly Rooms, 54 George Street, Edinburgh EH2 2LR Vorstands (einschließlich ordnungsgemäß bevollmächtigter sonstigen Vereinbarungen, welche die Vorstandsmitglieder
abgehalten wird. Im Rahmen der Versammlung sind die auf den folgenden Seiten dargelegten Beschlüsse zu prüfen und, wenn sie Gremien desselben) entsprechend § 551 des Companies Act (einschließlich eines ordnungsgemäß bevollmächtigten
für tauglich befunden werden, anzunehmen, wobei die Beschlüsse 1 bis 10 und 13 die einfache Mehrheit zur Beschlussfassung 2006 zur Ausübung sämtlicher Vollmachten der Gesellschaft Gremiums) hinsichtlich der Handhabung von Teilansprüchen
erfordern und es sich bei den Beschlüssen 11, 12, 14, 15 und 16 um Sonderbeschlüsse handelt. bezüglich der Zuteilung von Aktien der Gesellschaft und oder eines in einem beliebigen Gebiet eventuell auftretenden
der Gewährung von Rechten zur Zeichnung von Aktien rechtlichen bzw. Durchführungsproblems, Anforderungen
1. Entgegennahme und Prüfung des Jahresabschlusses 8. Wahl der folgenden Personen zu Vorstandsmitgliedern oder zur Umwandlung von Wertpapieren in Aktien der von Aufsichtsbehörden oder Börsen oder sonstigen
zum 31. Dezember 2019 zusammen mit dem Bericht des der Gesellschaft durch separate Beschlussfassungen: Gesellschaft bis zu einem maximalen Gesamtnominalbetrag Angelegenheiten für notwendig oder zweckmäßig halten; und
Vorstands und dem Bericht der Abschlussprüfer. von 108.085.497 £, wobei diese Bevollmächtigung (sofern
8A Jonathan Asquith ii. die Zuteilung (anderer Art als gemäß obigem Unterpunkt
nicht bereits zuvor durch die Hauptversammlung der
i.) von Aktienwerten bis zu einem Gesamtnominalbetrag in
8B Brian McBride Gesellschaft erneuert, entzogen oder geändert) mit dem
Höhe von 16.212.824 £;
2. Bekanntgabe der Schlussdividende für das Geschäftsjahr Abschluss der nächsten Jahreshauptversammlung der
8C Cecilia Reyes
zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 14,30 Pence je Gesellschaft (bzw. am Ende des Tages, an dem 15 Monate wobei diese Vollmacht mit dem Abschluss der nächsten
Stammaktie. seit Verabschiedung dieser Beschlussvorlage vergangen Hauptversammlung der Gesellschaft endet (bzw. am Ende
sind, falls dieser Termin früher liegt) endet. Die Gesellschaft des Tages, an dem 15 Monate seit Verabschiedung dieser
9. Bevollmächtigung der Gesellschaft und aller Gesellschaften,
kann jedoch vor einem solchen Ablauf Angebote vorlegen Beschlussvorlage vergangen sind, falls dieser Termin früher
die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
3. Wiederbestellung von KPMG LLP als Abschlussprüfer oder Vereinbarungen treffen, welche gegebenenfalls die liegt). Die Gesellschaft kann jedoch vor einem solchen Ablauf
während der Dauer der Gültigkeit dieses Beschlusses
der Gesellschaft bis zum Abschluss der nächsten Zuteilung von Aktien oder die Gewährung von Rechten Angebote vorlegen oder Vereinbarungen treffen, welche
Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind, im Einklang mit
Hauptversammlung der Gesellschaft. zur Zeichnung von Aktien oder zur Umwandlung von gegebenenfalls die Zuteilung von Aktien (und/ oder den Verkauf
§§ 366 und 367 des Companies Act 2006 („das Gesetz“):
Wertpapieren in Aktien nach Ablauf der Vollmacht erfordert. eigener Aktien) nach Ablauf der Vollmacht erfordert: In diesem
i. in einer Gesamthöhe von maximal 100.000 £ Spenden In diesem Fall können die Vorstandsmitglieder infolge Fall können die Vorstandsmitglieder infolge derartiger Angebote
4. Bevollmächtigung des Prüfungsausschusses der an politische Parteien oder unabhängige Wahlkandidaten derartiger Angebote oder Vereinbarungen Aktien so zuteilen oder Vereinbarungen Aktien so zuteilen (und/oder eigene Aktien
Gesellschaft zur Festsetzung der Vergütung der (gemäß den diesbezüglichen Bestimmungen von §§ 363 oder Rechte zur Zeichnung von Aktien oder zur Umwandlung so verkaufen), als wäre die ihnen durch diesen Beschluss
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember und 364 des Gesetzes) zu tätigen; von Wertpapieren in Aktien so gewähren, als wäre die erteilte Vollmacht noch nicht abgelaufen.
2020 für und im Auftrag des Vorstands der Gesellschaft. ihnen durch diesen Beschluss erteilte Vollmacht noch nicht
ii. in einer Gesamthöhe von maximal 100.000 £ Spenden
abgelaufen.
an sonstige politische Organisationen (gemäß den
12. Erteilung einer allgemeinen und vorbehaltlosen Vollmacht an die
diesbezüglichen Bestimmungen von §§ 363 und 364 des
5. Genehmigung des Berichts über die Vergütung der Gesellschaft für die Zwecke von § 701 des Companies Act 2006
Gesetzes) zu tätigen;
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 11. Bevollmächtigung der Vorstandsmitglieder (einschließlich („das Gesetz“) zum Kauf eigener, auf dem Markt befindlicher
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2019. Dieser ist auf den Seiten 78 bis 104 des Geschäfts- iii. in einer Gesamthöhe von maximal 100.000 £ sonstige ordnungsgemäß bevollmächtigter Gremien derselben) (a) zur Stammaktien zu einem Preis von 13 /63 Pence je Stück im Sinne
und Jahresabschlussberichts 2019 dargelegt (ohne die politische Aufwendungen (gemäß den diesbezüglichen Zuteilung von Aktienwerten (entsprechend den Bestimmungen der Bestimmungen von § 693 Abs. 4 des Gesetzes, sofern die
Richtlinien für die Vergütung der Vorstandsmitglieder). Bestimmungen von § 365 des Gesetzes) zu tätigen, von § 560 Companies Act 2006 („das Gesetz“) gegen nachstehenden Bedingungen eingehalten werden:
Barzahlung gemäß der in Beschluss 9 erteilten Vollmacht
und zwar während des Zeitraums, der mit der Fassung dieses i. im Rahmen dieser Vollmacht dürfen maximal 232.139.068
und/oder (b) zum Verkauf von Stammaktien, die von der
Beschlusses beginnt und mit dem Schluss der darauffolgenden Stammaktien gekauft werden.
6. Genehmigung der Richtlinien für die Vergütung der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, gegen
Hauptversammlung der Gesellschaft endet (bzw. spätestens
Vorstandsmitglieder, die im Bericht über die Vergütung Barzahlung, in jedem der Fälle so, als wäre § 561 Absatz 1 ii für jede dieser Stammaktien darf, ausschließlich Kosten,
am Ende des Tages, an dem 15 Monate seit Verabschiedung
der Vorstandsmitglieder auf den Seiten 96 bis 104 des des Gesetzes auf eine solche Zuteilung nicht anwendbar, maximal der gemäß nachstehender Beschreibung höhere
dieses Beschlusses vergangen sind). Dabei können die
Geschäfts- und Jahresabschlussberichts 2019 dargelegt vorausgesetzt, diese Vollmacht beschränkt sich auf: Preis bezahlt werden:
gemäß den vorstehenden Absätzen i, ii und iii genehmigten
sind und die ab dem Datum der Beschlussfassung gelten. i. die Zuteilung von Aktienwerten und/oder den Verkauf a) 5 % über der durchschnittlichen mittleren
Gesamtbeträge aus einem oder mehreren Teilbeträgen in
verschiedenen Währungen bestehen, die zum Zwecke der von eigenen Aktien im Zusammenhang mit einem Marktnotierung für die Stammaktien der Gesellschaft,
Ermittlung des genannten Gesamtbetrags zu dem in der Bezugsrecht, einem offenen Angebot oder einem wobei als Feststellungsgrundlage der offizielle
7. Wiederwahl der folgenden Personen zu Vorstandsmitgliedern sonstigen Vorkaufsangebot: Tageskurs der Londoner Börse für die fünf dem
Londoner Ausgabe der Financial Times an dem Datum (bzw.
der Gesellschaft durch separate Beschlussfassungen: Vertrag über den Kauf derartiger Stammaktien
dem darauffolgenden Geschäftstag), an dem die betreffende a) an Inhaber von Stammaktien (ausgenommen Inhaber
7A Sir Douglas Flint Spende erfolgt oder Aufwendung getätigt wird, oder, falls dieser von Aktien, die als eigene Aktien gehalten werden) im unmittelbar vorausgehenden Geschäftstage
Termin früher liegt, an dem Datum, an dem die Gesellschaft Verhältnis zu (so genau wie praktisch möglich) ihrem herangezogen wird; und
7B Stephanie Bruce (bzw. ihre Tochtergesellschaft) die diesbezügliche Vereinbarung bisherigen Aktienbesitz; und b) der letztnotierte unabhängige Handelskurs und der
7C John Devine trifft oder Verpflichtung eingeht, veröffentlichten Wechselkurs in b) an Inhaber anderer Aktienwerte (ausgenommen höchste aktuelle unabhängige Angebotspreis gemäß
Pfund Sterling umgerechnet werden. Inhaber von Aktien, die als eigene Anteile gehalten dem offiziellen Tageskurs der Londoner Börse zu
7D Melanie Gee
werden), gemäß den mit diesen Wertpapieren dem Zeitpunkt, zu dem der Kauf durchgeführt wird, je
7E Martin Pike verbundenen Rechten oder wie anderweitig vom nachdem, welcher der beiden höher ist;
7F Cathleen Raffaeli Vorstand als notwendig erachtet, iii. der Mindestpreis, ausschließlich Kosten, der für derartige
61
Stammaktien bezahlt werden darf, beträgt 113 /63 Pence;
7G Jutta af Rosenborg
und
7H Keith Skeoch
4 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 5
Anmerkungen:
iv. diese Vollmacht endet (sofern sie nicht zuvor Vorstandsmitglieder Aktien so zuteilen oder Bezugsrechte a. Um auf der Hauptversammlung teilnahme- und d. Ist eine Person, die diese Ankündigung erhält, gemäß
verlängert wurde) mit dem Abschluss der nächsten gewähren bzw. Wertpapiere so umwandeln, als wäre die ihnen abstimmungsberechtigt zu sein (und damit die Gesellschaft § 146 des Companies Act 2006 zum Erhalt von
Hauptversammlung der Gesellschaft (bzw. am Ende des durch diesen Beschluss erteilte Vollmacht noch nicht abgelaufen die Anzahl der Stimmen, die sie abgeben können, ermitteln Informationen berechtigt (eine „ernannte Person“), kann
Tages, an dem 15 Monate seit Verabschiedung dieser kann), müssen Aktionäre, die eine Aktienurkunde besitzen sie gemäß einer zwischen der ernannten Person und dem
14. Bevollmächtigung der Vorstandsmitglieder (einschließlich
Beschlussvorlage vergangen sind, falls dieser Termin oder ihre Aktien über CREST halten, um 18.00 Uhr (britischer Aktionär, von dem die ernannte Person ernannt wurde,
ordnungsgemäß bevollmächtigter Gremien derselben),
früher liegt). Die Gesellschaft kann jedoch vor einem Zeit) am Donnerstag, den 7. Mai 2020 – bzw. bei Vertagung geschlossenen Vereinbarung ein Recht zur Ernennung als
gemäß und unter Voraussetzung der Annahme von
solchen Ablauf einen oder mehrere Verträge über den der Hauptversammlung spätestens 48 Stunden vor dem für Bevollmächtigter eines solchen Aktionärs zur Teilnahme an
Beschlussvorlage 13, zur Zuteilung von Aktienwerten
Kauf ihrer Stammaktien abschließen, auch wenn absehbar die vertagte Hauptversammlung anberaumten Termin – im der Hauptversammlung (oder zur Erteilung einer Vollmacht
(entsprechend den Bestimmungen von § 560 Companies
ist, dass ein solcher Kauf teilweise oder gänzlich erst nach Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sein. Personen, die zur Ernennung eines Bevollmächtigten) besitzen. Eine
Act 2006 („das Gesetz“) gegen Barzahlung gemäß der in
einem solchen Ablauf dieser Vollmacht vollzogen werden ihre Aktien im Standard Life Aberdeen Aktienkonto halten, ernannte Person, die über keine solche Vertretungs- oder
Beschluss 13 erteilten Vollmacht so, als wäre § 561 Absatz 1
könnte, wobei sie ihre Stammaktien im Einklang mit einem müssen, um persönlich teilnahmeberechtigt zu sein, als Ernennungsvollmacht verfügt oder diese nicht auszuüben
des Gesetzes auf eine solche Zuteilung nicht anwendbar.
solchen Vertrag kaufen kann, als wäre die durch diesen Mitglied des Standard Life Aberdeen Aktienkonto eingetragen wünscht, kann gemäß einer solchen Vereinbarung das Recht
Beschluss erteilte Vollmacht noch nicht abgelaufen. Diese Bevollmächtigung gilt zusätzlich zu jeder sein und ihren Stimmzettel, auf dem ihr eigener Name im Feld zur Erteilung von Anweisungen an den Aktionär hinsichtlich der
Bevollmächtigung, die entsprechend Beschlussvorlage 11 „Ernannter Bevollmächtigter“ eingetragen ist, so rechtzeitig Ausübung seiner Stimmrechte besitzen.
unter Voraussetzung von deren Annahme gewährt wird, zurücksenden, dass er spätestens um 18.00 Uhr (britischer
13. Allgemeine und vorbehaltlose Bevollmächtigung des Vorstands und endet (sofern nicht zuvor durch die Gesellschaft auf der Zeit) am Donnerstag, den 7. Mai 2020 vorliegt – bzw. bei
(einschließlich ordnungsgemäß bevollmächtigter Gremien Hauptversammlung erneuert, entzogen oder geändert) mit dem Vertagung der Hauptversammlung spätestens 48 Stunden vor e. Ernannte Personen können unter den in d) erläuterten
desselben) entsprechend § 551 des Companies Act 2006 zur Abschluss der nächsten Jahreshauptversammlung (oder, wenn dem für die vertagte Hauptversammlung anberaumten Termin. Bedingungen ein Recht zur Ernennung als Bevollmächtigter
Ausübung sämtlicher Vollmachten der Gesellschaft bezüglich dies früher liegt, zum Geschäftsschluss des Datums, an dem Am Verzeichnis der Gesellschaft oder dem Verzeichnis für das (oder zur Bevollmächtigung einer anderen Person) haben.
der Zuteilung von Aktien der Gesellschaft und zur Gewährung genau 15 Monate seit Beschlussfassung vergangen sind), es Standard Life Aberdeen Aktienkonto nach diesem Die Angaben zu den Rechten der Aktionäre bezüglich der
von Bezugsrechten oder zur Umwandlung von Wertpapieren in sei denn, die Gesellschaft legt vor dem Ablauf ein Angebot vor Ernennung von Bevollmächtigten gemäß obiger Erläuterung b)
Aktien der Gesellschaft: oder trifft eine Vereinbarung, die gegebenenfalls die Zuteilung beziehen sich nicht auf ernannte Personen.
von Aktienwerte nach Ablauf der Vollmacht erfordert. In diesem b. Die Aktionäre können eine andere Person („Bevollmächtigter“)
i. bis zu einem maximalen Gesamtnominalbetrag von
Fall können die Vorstandsmitglieder gemäß einem solchem zur Teilnahme an der Hauptversammlung bestimmen, die sich
47.000.000 £ im Zusammenhang mit der Emission von
Angebot oder einer solchen Vereinbarung Aktienwerten so auch in ihrem Namen zu Wort melden und abstimmen kann. f. Die Aktionäre der Gesellschaft werden darauf hingewiesen,
Wandelanleihen, die automatisch zu Aktien gewandelt
zuteilen, als wäre die ihnen durch diesen Beschluss erteilte Ein Aktionär kann mehr als eine Person zu seiner Vertretung dass sie gemäß § 527 des Companies Act 2006 („das Gesetz“)
oder in Aktien umgetauscht werden, wenn die
Vollmacht noch nicht abgelaufen auf der Hauptversammlung bevollmächtigen, wobei diese die Möglichkeit haben, einen Antrag auf Veröffentlichung
Vorstandsmitglieder es von Zeit zu Zeit als wünschenswert
Bevollmächtigten jeweils nur über unterschiedliche, vom von Angaben zu nachstehenden Angelegenheiten auf einer
erachten, Wandelanleihen zu begeben, um regulatorischen
Aktionär gehaltene Aktien abstimmen können. Es ist nicht Website zu stellen: (i) zur Prüfung des Jahresabschlusses der
Kapitalanforderungen oder zielen gerecht zu werden,
15. Ermächtigung zu und Genehmigung der Einberufung erforderlich, dass der Bevollmächtigte Aktionär der Gesellschaft Gesellschaft (einschließlich des Berichts der Abschlussprüfer
die für die Gesellschaft und/oder die Gruppe (also die
von anderen Aktionärsversammlungen als ist. und von Angaben zur Durchführung der Prüfung), welcher
Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften als Ganzes)
Jahreshauptversammlungen mit einer Frist von mindestens der Hauptversammlung vorzulegen ist; (ii) zur Offenlegung
gelten, bzw. deren Einhaltung aufrechtzuerhalten
14 Tagen. von Fällen, in denen Abschlussprüfer der Gesellschaft seit
ii. Vorbehaltlich der geltenden Gesetze und Vorschriften c. Dieser Ankündigung ist ein Stimmzettel beigefügt, der der vorhergehenden Hauptversammlung, auf der gemäß
zu solchen Zuteilungs-, Zeichnungs- oder online oder in Papierform ausgefüllt und auf dem ein § 437 des Gesetzes ein Jahresabschluss und ein Bericht
Umwandlungspreisen (oder solchen Höchst- bzw. 16. Annahme und Verabschiedung des vom Sitzungspräsidenten Stimmrechtsbevollmächtigter ernannt werden kann bzw. der Abschlussprüfer vorzulegen waren, von ihrem Amt
Mindestpreisen für die Zuteilung, die Zeichnung oder die paraphierten und der Versammlung vorgelegten Entwurfs Abstimmungsanweisungen erteilt werden können. Eine solche zurückgetreten sind. Die Gesellschaft kann von den Aktionären,
Umwandlung bzw. dem Einsatz solcher Methoden der der Satzung der Gesellschaft, um diese als die Satzung Bevollmächtigung und/oder Erteilung von Anweisungen welche gemäß §§ 527 oder 528 des Gesetzes einen Antrag
Zuteilung, Zeichnung oder Umwandlung), die von Zeit zu der Gesellschaft zu identifizieren, die alle bisherigen über den CREST-Dienst zur elektronischen Ernennung eines zur Veröffentlichung dieser Angaben auf einer Website
Zeit von den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Satzungen der Gesellschaft in ihrer vorherigen Fassung Stimmrechtsbevollmächtigten erfordert die ordnungsgemäße stellen, nicht die Erstattung der damit verbundenen Kosten
bestimmt werden können. ersetzt und ausschließt. Authentifizierung der betreffenden CREST-Nachricht (einer fordern. In Fällen, in denen die Gesellschaft gemäß § 527 des
„CREST- Vollmacht/-Anweisung“) gemäß den Vorschriften Gesetzes zur Veröffentlichung derartiger Angaben auf einer
Diese Bevollmächtigung gilt zusätzlich zu allen anderen
von Euroclear UK & Ireland Limited unter Angabe der Website verpflichtet ist, muss sie diese Angaben spätestens
Bevollmächtigungen, die entsprechend § 551 des Gesetzes
erforderlichen Informationen gemäß Beschreibung im CREST- zum Zeitpunkt der Veröffentlichung auf der Website an die
gewährt wurden (einschließlich jeder gemäß Beschlussvorlage 10
Handbuch. Abschlussprüfer der Gesellschaft weiterleiten. Die auf der
gewährten Befugnis, unter der Voraussetzung von deren
Hauptversammlung behandelten Punkte umfassen auch die
Annahme, und endet (sofern nicht zuvor durch die Gesellschaft
Erörterung von Informationen, zu deren Veröffentlichung auf
auf der Hauptversammlung erneuert, entzogen oder geändert) Im Auftrag des Vorstands
einer Website die Gesellschaft gemäß § 527 des Gesetzes
mit Abschluss der nächsten Jahreshauptversammlung (oder,
Kenneth A Gilmour verpflichtet ist.
wenn dies früher liegt, zum Geschäftsschluss des Datums,
Company Secretary
an dem genau 15 Monate seit Beschlussfassung vergangen
sind), es sei denn, die Gesellschaft legt vor dem Ablauf ein 10. März 2020
Angebot vor oder trifft eine Vereinbarung, die gegebenenfalls die
Zuteilung von Aktien oder die Gewährung von Bezugsrechten
oder die Umwandlung von Wertpapieren in Aktien nach
Ablauf der Vollmacht erfordert. In diesem Fall können die
6 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 7
Erläuterungen zu den Beschlüssen
g. A
ktionäre haben das Recht, bei der Gesellschaft zu beantragen,
dass diese (i) zusätzliche Beschlussvorlagen zur Abstimmung
auf der Hauptversammlung, an die zur Entgegennahme
berechtigten Personen verteilt und (ii), dass zusätzliche Punkte
in die Tagesordnung aufgenommen werden, sofern die Aktionäre
die in den Abschnitten §§ 338 und 338A des Companies Act
2006 festgelegten Voraussetzungen erfüllen. Die Gesellschaft
kann es ablehnen, eine eingebrachte Beschlussvorlage zu
verteilen oder zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung zu
setzen, wenn diese diffamierend, leichtfertig oder böswillig
sind, oder, wenn es, im Fall einer Beschlussvorlage, aus
Die Beschlüsse, die wir Ihnen zur Abstimmung vorlegen,
einem Grund ineffektiv wäre, diese zu berücksichtigen
sind so verfasst, dass sie rechtsgültig sind. Zum besseren
(etwa, wenn diese geltenden Gesetzen oder der Satzung der
Gesellschaft zuwiderliefe). Ein Antrag kann elektronisch oder Verständnis haben wir nachfolgend die einzelnen
per Post eingereicht werden. Er muss die vorgeschlagene Beschlussvorlagen näher erläutert. Nach Ansicht der
Beschlussvorlage oder den zusätzlichen Tagesordnungspunkt Vorstandsmitglieder sind alle Beschlüsse im besten
enthalten, von den einbringenden Aktionären autorisiert sein Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Daher
und bis spätestens zu dem Zeitpunkt vorliegen, über den auf der empfehlen die Vorstandsmitglieder den Aktionären
Hauptversammlung informiert wird. Einem Antrag auf Aufnahme einstimmig, diese Beschlüsse anzunehmen. Falls Sie
eines zusätzlichen Punktes in die Tagesordnung muss eine Fragen zu den Beschlüssen haben, setzen Sie sich
Begründung beigefügt sein.
bitte über die Anschriften bzw. Telefonnummern auf der
Rückseite dieses Leitfadens mit uns in Verbindung.
h. Zum 9. März 2020 – dem effektiv letzten Geschäftstag vor Sir Douglas Flint, Chairman
dem Druck und der Veröffentlichung der Ankündigung zur
Hauptversammlung – belief sich das emittierte Stammkapital
der Gesellschaft auf 2.321.390.681. Stammaktien, die mit jeweils
Beschlüsse mit einfacher Mehrheit und Beschluss 1 – Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit:
einem Stimmrecht ausgestattet sind. Es wurden keine eigenen
Sonderbeschlüsse Entgegennahme und Erörterung des Geschäftsberichts und
Aktien gehalten. Somit betrug zum 9. März 2020 die Gesamtzahl
der Stimmrechte der Gesellschaft 2.321.390.681. Es gibt zwei Arten von Beschlüssen, die Ihnen zur Jahresabschlusses 2019
Abstimmung vorgelegt werden: Beschlüsse mit einfacher Die Vorstandsmitglieder einer Gesellschaft präsentieren
Mehrheit und Sonderbeschlüsse. Der Hauptunterschied üblicherweise bei der Hauptversammlung den Geschäfts- und
i. Alle auf der Hauptversammlung anwesenden Aktionäre liegt im Prozentsatz der Stimmen, der zur Annahme der Jahresabschlussbericht für das abgelaufene Jahr. Sie können
(oder die von ihnen ernannten Bevollmächtigten) haben Beschlüsse erforderlich ist. unseren Geschäfts- und Jahresabschlussbericht 2019 sowie
das Recht, Fragen zu stellen. Die Gesellschaft muss unseren Strategiebericht samt Finanzkennzahlen 2019 online auf
Zur Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit sind
Fragen zu den auf der Hauptversammlung behandelten www.standardlifeaberdeen.com/agm in englischer Sprache lesen.
mehr als 50 % der Stimmen zugunsten des jeweiligen
Tagesordnungspunkten ordnungsgemäß beantworten,
Beschlusses erforderlich. Bei Sonderbeschlüssen sind zur Bei der Hauptversammlung werden wir Sie formell ersuchen, den
wobei keine Fragen beantwortet werden, wenn dies
Beschlussfassung mindestens 75 % der Stimmen zugunsten Geschäfts- und Jahresabschlussbericht für das Jahr 2019,
(i) die Vorbereitung der Hauptversammlung unnötiger
des jeweiligen Beschlusses erforderlich. einschließlich der Berichte des Vorstands und der Abschlussprüfer,
weise erschweren oder zur Offenlegung vertraulicher
entgegenzunehmen und zu erörtern.
Informationen führen würde, (ii) die Antworten bereits auf Wir schlagen vor, dass sämtliche Beschlussfassungen auf
einer Website im Rahmen einer FAQ-Rubrik enthalten sind der Hauptversammlung nicht durch Handzeichen, sondern Beschluss 2 – Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit:
oder (iii) die Beantwortung der Fragen dem Interesse der in geheimer Wahl erfolgen. Dies bedeutet, dass jede für eine
Bekanntgabe der Schlussdividende für das Jahr 2019
Gesellschaft zuwiderlaufen oder den Ablauf der Versammlung Aktie abgegebene Stimme zählt, unabhängig davon, ob Sie
beeinträchtigen würde. Ihren Stimmzettel online ausfüllen oder per Post einsenden Die Vorstandsmitglieder empfehlen die Ausschüttung einer
oder Ihre Stimme durch persönliche Teilnahme oder Vertretung Schlussdividende an die Aktionäre. Wir werden Sie ersuchen, die
auf der Hauptversammlung abgeben. Wir sind der Auffassung, Ausschüttung der vorgeschlagenen Schlussdividende in Höhe von
j. Ein Exemplar der Ankündigung zur Hauptversammlung 14,30 Pence je Stammaktie für das Jahr 2019 zu genehmigen.
dass dies das gerechteste Verfahren zur Berücksichtigung der
und sonstige gemäß § 311A des Companies Act 2006 Vorbehaltlich ihrer Genehmigung auf der Hauptversammlung wird die
Stimmen aller unserer Aktionäre darstellt.
erforderliche Informationen (in englischer Sprache) sind auf Schlussdividende voraussichtlich am 19. Mai 2020 an die zum
www.standardlifeaberdeen.com/agm verfügbar. Geschäftsschluss des 3. April 2020 im Verzeichnis eingetragenen
Aktionäre ausbezahlt.
8 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 9
Beschluss 3 – Beschlussfassung mit einfacher ist es der Gesellschaft ausschließlich gestattet, Vergütungen an Die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sowie die wichtigsten seit ihrer Börsennotierung keine politischen Spenden getätigt – und wir
Mehrheit: aktuelle oder zukünftige Vorstandsmitglieder bzw. Abfindungen an Beiträge der einzelnen Vorstandsmitglieder zum Ergebnis der beabsichtigen keine Änderung dieser Vorgehensweise.
aktuelle oder ehemalige Vorstandsmitglieder auszuzahlen, wenn Gesellschaft sind auf den Seiten 14 bis 17 dieses Leitfadens zur
Wiederbestellung von KPMG LLP als Abschlussprüfer Die Gesetzgebung im Rahmen des Companies Act 2006 ist jedoch
diese Zahlungen den Vergütungsrichtlinien entsprechen oder per Hauptversammlung aufgeführt.
Wir müssen bei jeder Hauptversammlung, bei der wir den Aktionären sehr breit gefasst. Sie besagt, dass britische Gesellschaften vor der
Beschluss der Aktionäre genehmigt wurden. Auf der
einen Jahresabschluss präsentieren, Abschlussprüfer bestellen. Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Wiederwahl Tätigung von „politischen Aufwendungen“ oder „Zuwendungen“ an
Hauptversammlung 2019 wurden 20 % Gegenstimmen gegen den
Üblicherweise werden die Abschlussprüfer für den Zeitraum von einer unserer geschäftsführenden und nichtgeschäftsführenden politische Organisationen, Parteien oder unabhängige Wahlkandidaten
Beschluss zur Genehmigung des Berichts über die Vergütung der
Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung des Mitglieder in den Vorstand, möchte ich diese Gelegenheit als eine entsprechende Genehmigung ihrer Aktionäre einholen müssen.
Vorstandsmitglieder abgegeben. Aktionäre teilten in der Aussprache
darauffolgenden Jahres bestellt. Chairman, wie im UK Corporate Governance Code empfohlen, Angesichts dessen könnte der Fall eintreten, dass diese
mit, sie seien nicht davon ausgegangen, dass die Gesellschaft ihre
nutzen, um zu bestätigen, dass erneut eine formale Beurteilung der Bestimmungen unter bestimmten Umständen auch im Rahmen des
Wir werden Sie um die Wiederbestellung von KPMG LLP als unsere allgemeinen Ermessensspielräume im Zusammenhang mit der
Leistungen jedes unserer geschäftsführenden und üblichen Geschäftsverlaufs berührt werden. Beispielsweise könnte
Abschlussprüfer bis zum Ende unserer nächsten Hauptversammlung Vergütungsrichtlinie einsetzen würde, um eine einmalige
nichtgeschäftsführenden Vorstandsmitglieder erfolgt ist. Aus diesen dies die Finanzierung von Seminaren und sonstigen Veranstaltungen
ersuchen. aufgeschobene Vergütung mit einem Nennwert von 750.000 £ –
Beurteilungen geht hervor, dass die Leistungen jedes der umfassen, zu denen gegebenenfalls Politiker eingeladen werden sowie
gebunden an das Erreichen von Leistungszielen – zu gewähren, in
Vorstandsmitglieder weiterhin gelten. Sie alle haben ihr Engagement die Unterstützung von Organisationen, die mit der Prüfung von
diesem Fall Stephanie Bruce. Die Gesellschaft hat diese Bedenken
Beschluss 4 – Beschlussfassung mit einfacher berücksichtigt und ist übereingekommen, in einem ähnlich
für ihre Rollen unter Beweis gestellt und sich als Vorstandsmitglieder politischen Verfahren und Gesetzesvorlagen befasst sind.
Mehrheit: sinnvoll und bedeutsam eingebracht: Ich hege keinerlei Zweifel, dass
gelagerten Fall zukünftig eine vorherige Beratung mit Großanlegern Eine Nichteinhaltung dieser Vorschriften hätte jedoch ernsthafte
dies auch in Zukunft so bleiben wird.
Bevollmächtigung des Prüfungsausschusses zur Festlegung in Betracht zu ziehen. Wir haben bei dieser Gelegenheit auch Folgen, so dass wir – wie andere börsennotierte Gesellschaften
des Honorars für die Abschlussprüfer mögliche zukünftige Vergütungsregelungen diskutiert und Was meine eigene Wiederwahl betrifft, so freue ich mich, dass auch – unsere Aktionäre um ihre diesbezügliche Genehmigung
Es ist heute üblich, dass der Prüfungsausschuss einer Gesellschaft zur Meinungen über eine mögliche Ausgestaltung und Ausrichtung der unser Senior Independent Director, Jonathan Asquith, bestätigt hat, ersuchen, damit wir einen unabsichtlichen Verstoß gegen diese
Vereinbarung des Honorars der Abschlussprüfer für und im Auftrag Vorstandsvergütung der Gesellschaft eingeholt. Die Ermutigungen dass meine eigene formelle Leistungsbeurteilung zeigt, dass auch Vorschrift vermeiden.
des Vorstands der betreffenden Gesellschaft bevollmächtigt wird. der Aktionäre und ihrer Vertreter dahingehend, alternative Ansätze zu meine Leistung den Kriterien des UK Corporate Governance Code,
verfolgen, und die von ihnen angesprochenen Punkte sind in die wie oben beschrieben, entspricht.
Wir werden Sie ersuchen, den Prüfungsausschuss der Gesellschaft Beschluss 10 – Beschlussfassung mit einfacher
Entscheidung des Vergütungsausschusses eingeflossen, eine neue
zur Festlegung des Honorars für die Abschlussprüfer für das Jahr Mehrheit:
Vergütungsrichtlinie vorzuschlagen, die den Aktionären auf der
2020 für und im Auftrag des Vorstands zu bevollmächtigen.
diesjährigen Versammlung vorgelegt wird. Beschlüsse 8 A, B und C – Beschlussfassung mit Bevollmächtigung der Vorstandsmitglieder zur Emission
einfacher Mehrheit: weiterer Aktien
Beschluss 5 – Beschlussfassung mit einfacher Wahl einzelner Vorstandsmitglieder Die Vorstandsmitglieder sind stets bemüht, das Stammkapital der
Mehrheit: Beschlüsse 7 A, B, C, D, E, F, G und H – Gesellschaft möglichst effektiv zu verwalten. Dabei ist die Emission
Wir werden Sie ersuchen, für die Wahl von Jonathan Asquith, Brian
Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit: von Aktien eine der Optionen, die von Zeit zu Zeit geprüft werden.
Genehmigung des Berichts über die Vergütung der McBride and Cecilia Reyes zu Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft
Vorstandsmitglieder, die Vergütungsrichtlinien ausgenommen Wiederwahl der einzelnen Vorstandsmitglieder zu stimmen. Jonathan Asquith wurde am 1. September 2019 als Die meisten börsennotierten Gesellschaften erteilen ihren
Der UK Corporate Governance Code (britischer Kodex zu den Mitglied in den Vorstand berufen, und Cecilia Reyes wurde am Vorstandsmitgliedern im Rahmen jeder Hauptversammlung erneut
Der Bericht über die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf den Seiten
Grundsätzen der Unternehmensführung) empfiehlt die jährliche Wahl 1. Oktober 2019 als Mitglied in den Vorstand berufen. Brian McBride die Vollmacht zur Emission weiterer Aktien. Dadurch haben die
78 bis 104 des Geschäfts- und Jahresabschlussberichts 2019 legt die
aller Vorstandsmitglieder von im FTSE 350 geführten Unternehmen wird mit Wirkung zum 1. Mai 2020 in den Vorstand berufen. Aktionäre die Möglichkeit, diese Vollmacht in regelmäßigen
Vergütungen und Leistungen dar, die jedes Vorstandsmitglied im Jahr
(britischer Aktienindex der 350 größten an der Londoner Börse Abständen zu erteilen. Dabei können auch Änderungen in Bezug auf
2019 erhalten hat. Jonathan Asquith bringt vielfältige Erfahrung im Finanzsektor aus
notierten Gesellschaften) durch die Aktionäre. Entsprechend werden das seit der letzten Hauptversammlung emittierte Stammkapital
Mit diesem Beschluss ersuchen wir Sie, alle Teile dieses Berichts geschäftsführenden und nichtgeschäftsführenden Rollen in die
sämtliche Vorstandsmitglieder auf der diesjährigen berücksichtigt werden.
zu genehmigen, ausgenommen die Vergütungsrichtlinien. Das Vorstandsarbeit ein. Cecilia Reyes bringt umfangreiche Erfahrung aus
Hauptversammlung der Gesellschaft zurücktreten. Führungstätigkeiten im Investment- und Risk-Management-Sektor Wir werden Sie ersuchen, die Vorstandsmitglieder zur Emission
Abstimmungsergebnis ist konsultativ, und das Recht des
Vorstandsmitglieds auf Vergütung hängt nicht von diesem ab. Im Verlauf des Jahres wurden Jonathan Asquith und Cecilia Reyes in internationaler Finanzmärkte mit. Brian McBride trägt erhebliche zusätzlicher Aktien bis zu einem Gesamtnominalbetrag in Höhe von
den Vorstand berufen. Wie wir kürzlich bekannt gaben, wird Brian Digital-Expertise und internationale Führungserfahrung in 108.085.497 £ zu bevollmächtigen. Dies entspricht bis zu 773.796.893
McBride mit Wirkung zum 1. Mai 2020 in den Vorstand berufen. Da geschäftsführenden und nichtgeschäftsführenden Rollen bei. Aktien sowie einem Drittel unseres gesamten ausgegebenen
Beschluss 6 – Beschlussfassung mit einfacher sie alle nach unserer letzten Hauptversammlung in den Vorstand Wir werden Ihnen empfehlen, jedes der Vorstandsmitglieder einzeln Stammkapitals (abgerundet auf die nächste ganze Zahl) zum 9. März
Mehrheit: berufen wurden, stehen diese Mitglieder auf der Hauptversammlung zu wählen. 2020. Diese Vollmacht endet mit dem Abschluss der
Genehmigung der Vergütungsrichtlinien für 2020 erstmals zur Wahl. Alle anderen Vorstandsmitglieder stehen zur Hauptversammlung des Jahres 2021 (oder 15 Monate nach dem
Ihre Lebensläufe finden Sie auf Seite 18 dieses Leitfadens zur
Vorstandsmitglieder Wiederwahl, ausgenommen Martin Gilbert. Martin Gilbert, einer der Datum, an dem dieser Beschluss verabschiedet wurde, falls dieser
Hauptversammlung.
Gründer von Aberdeen Asset Management, wird mit Abschluss der Termin früher liegt), sofern sie nicht vor Ablauf verlängert, widerrufen
Mit diesem Beschluss ersuchen wir Sie, die Vergütungsrichtlinien für
diesjährigen Jahreshauptversammlung von seinem Amt als oder geändert wird.
die Vorstandsmitglieder zu genehmigen, die Sie im vollständigen
Wortlaut auf den Seiten 96 bis 104 des Geschäfts- und Vorstandsmitglied zurücktreten. Wie Sie wissen, haben Aberdeen Beschluss 9 – Beschlussfassung mit einfacher Derzeit beabsichtigen die Vorstandsmitglieder, diese Vollmacht
Jahresabschlussberichts 2019 nachlesen können. Bitte lesen Sie die Asset Management und Standard Life sich im August 2017 zu Mehrheit: ausschließlich zu folgenden Zwecken zu nutzen:
Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Änderungen an den geltenden Standard Life Aberdeen zusammengeschlossen. Im Namen des Erteilung einer eingeschränkten Vollmacht für die Gesellschaft
Vorstands möchte ich Martin Gilbert für seinen großen Einsatz und • E
mission von Aktien für Mitarbeiter der Gesellschaft
Vergütungsrichtlinien und die Gründe dafür, dass wir eine neue, und ihre Tochtergesellschaften in Bezug auf Spenden an
seinen Beitrag zu Standard Life Aberdeen danken. und ihrer Tochtergesellschaften im Einklang mit den
traditionellere Richtlinie für die plc vorschlagen, in der Erklärung des politische Organisationen und politische Aufwendungen
Bestimmungen des Standard Life (Mitarbeiter-)Aktienplans.
Vorsitzenden des Vergütungsausschusses auf den Seiten 78 bis 81 Wir werden Ihnen empfehlen, jedes der Vorstandsmitglieder einzeln Die Gesellschaft hat seit jeher grundsätzlich auf Spenden an politische • E
rfüllung der Verpflichtungen hinsichtlich der Optionsrechte,
des Geschäfts- und Jahresabschlussberichts 2019. Nach wiederzuwählen. Parteien oder Wahlkandidaten verzichtet. Wie in unserem Geschäfts- die leitenden Mitarbeitern gemäß dem Standard Life
Genehmigung der Vergütungsrichtlinien für die Vorstandsmitglieder
und Jahresabschlussbericht näher ausgeführt, hat die Gesellschaft Long-Term Incentive Plan, dem Executive Long Term
10 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 11
Incentive Plan der Standard Life plc und dem Standard Life angekündigt. Dieses Programm läuft derzeit. Die auf der Beschluss 13 – Beschlussfassung mit einfacher Beschluss 15 – Sonderbeschluss:
Investments Long Term Incentive Plan gewährt wurden. Hauptversammlung 2019 erteilte Vollmacht läuft am Termin der Mehrheit: Bevollmächtigung der Gesellschaft zur Einberufung von
Weitere Einzelheiten zu den Plänen enthält der Bericht über Hauptversammlung 2020 aus und muss erneuert werden, wenn das
Bevollmächtigung des Vorstands zur Zuteilung von Aktien im Aktionärsversammlungen mit einer Frist von 14 Tagen
die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf den Seiten 78 bis aktuelle Aktienrückkaufprogramm fortgesetzt werden soll.
Zusammenhang mit der Emission von Wandelanleihen Jahreshauptversammlungen müssen grundsätzlich mit einer Frist von
104 des Geschäfts- und Jahresabschlussberichts 2019
Sollte die Gesellschaft eigene Aktien im Markt zurückkaufen, würde 21 vollen Tagen einberufen werden, andere Aktionärsversammlungen
• E
rfüllung der Verpflichtungen hinsichtlich der Optionsrechte, Die Vorstandsmitglieder sind dem angemessenen Management der
dies stets zu nachstehenden Bedingungen erfolgen: jedoch können kurzfristiger angekündigt werden, wenn die Aktionäre
die gemäß dem Standard Life Aberdeen Sharesave Plan regulatorischen Kapitalanforderungen und -ziele der Gesellschaft und
• Wir können maximal 232.139.068 eigene Aktien kaufen. Dies der Gruppe (also der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften als einer kürzeren Einberufungsfrist zustimmen.
und dem Standard Life Aberdeen Ireland Sharesave Plan
gewährt wurden. entspricht 10 % des gesamten von der Gesellschaft emittierten Ganzes) verpflichtet und nehmen von Zeit zu Zeit Maßnahmen vor. Auf der Hauptversammlung 2019 haben unsere Aktionäre einen
Stammkapitals (abgerundet auf die nächste ganze Zahl) zum Wandelanleihen sind Schuldverschreibungen, die nach Eintreten eines Beschluss gefasst, demzufolge wir Hauptversammlungen
9. März 2020. auslösenden Ereignisses in Stammaktien umgewandelt werden und (ausgenommen Jahreshauptversammlungen) mit einer Frist von
Beschluss 11 – Sonderbeschluss: • Der höchste Preis (unter Ausschluss der Kosten), zu dessen
dazu dienen können, regulatorischen Kapitalanforderungen zu 14 vollen Tagen ein- berufen können. Wir werden auf der diesjährigen
genügen. In Anhang 1 befinden sich weitere Informationen über
Nichtanwendung von Aktienvorkaufsrechten Zahlung wir je Aktie berechtigt sind, ist der höhere unter Hauptversammlung einen ähnlichen Beschluss zur Abstimmung
Wandelanleihen. vorlegen, um eine Fortsetzung dieser Praxis zu ermöglichen. Aber wir
Gemäß dem Companies Act 2006 müssen Aktien, die gegen folgenden Bedingungen:
Barzahlung emittiert werden, zuerst bestehenden Aktionären Wir ersuchen Sie, die Vorstandsmitglieder zur Zuteilung von Aktien, zur werden die kürzere Frist nur dann in Anspruch nehmen, wenn
• % über der durchschnittlichen mittleren Marktnotierung
5 aufgrund des Themas der Versammlung eine höhere Flexibilität
angeboten werden, und zwar im Verhältnis zu der von diesen bereits Gewährung von Bezugsrechten oder zur Umwandlung von
der Aktie. Als Grundlage hierfür dient das offizielle erforderlich ist und wir denken, dass dies zum Vorteil unserer
gehaltenen Aktienzahl. Dieses Recht wird Vorkaufsrecht genannt. Es Wertpapieren in Stammaktien der Gesellschaft bis zu einem
Tageskursblatt der Londoner Börse für die fünf maximalen Gesamtnominalbetrag von 47.000.000 £ (entsprechend Aktionäre ist. Wie andere börsennotierte Unternehmen bitten wir
kann der Fall eintreten, dass sich die Vorstandsmitglieder für einen
Geschäftstage, die dem von uns formell beschlossenen 336.477.272 Aktien bzw. 14,5 % des von der Gesellschaft emittierten unsere Aktionäre um die Bevollmächtigung, diese Flexibilität ein
anderen Weg der Emission von Aktien entscheiden, wenn dies im
Datum zum Rückkauf unmittelbar vorangehen. Stammkapitals zum 9. März 2020) im Zusammenhang mit der weiteres Jahr aufrechtzuerhalten.
besten Interesse der Gesellschaft ist.
• er zuletzt notierte unabhängige Handelskurs und
d Emission von Wandelanleihen zu bevollmächtigen. Diese Vollmacht
Wir werden Sie ersuchen, die Vorstandsmitglieder hierzu bis zu einem Wird dieser Beschluss gefasst, gilt die entsprechende
der höchste unabhängige Ankaufskurs gemäß dem endet mit Abschluss der Jahreshauptversammlung 2021 (oder
Gesamtnominalbetrag in Höhe von 16.212.824 £ zu bevollmächtigen. Bevollmächtigung bis zur Hauptversammlung 2021, auf der wir erneut
offiziellen Tageskursblatt der Londoner Börse zu dem 15 Monate nach dem Datum, an dem dieser Beschluss verabschiedet einen ähnlichen Beschluss vorlegen würden.
Dies entspricht 5 % des gesamten von der Gesellschaft emittierten
Zeitpunkt, zu dem der Kauf durchgeführt wird. wurde, falls dieser Termin früher liegt), sofern sie nicht vor Ablauf
Stammkapitals zum 9. März 2020. Wir werden Sie auch ersuchen, die
• Der niedrigste Preis (unter Ausschluss der Kosten), zu dessen erneuert, entzogen oder geändert wird.
Vorstandsmitglieder zu einigen weiteren Anpassungen zu
Zahlung wir je Aktie berechtigt sind, ist der Nennwert dieser Die Vorstandsmitglieder können diese Vollmacht bei Bedarf von Zeit
Beschluss 16 – Sonderbeschluss:
bevollmächtigen, die aus technischen Gründen für 61
Bezugsrechtsemissionen und sonstige Vorzugsangebote erforderlich Aktien, der 13 /63 Pence beträgt. zu Zeit nutzen, um den für die Gesellschaft und/oder die Gruppe (also Genehmigung der neu gefassten Satzung
sein können. die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften als Ganzes) geltenden Wir ersuchen Sie um die Genehmigung der Neufassung der Satzung
• Diese Vollmacht besitzt ab dem Datum des Beschlusses bis zu
unserer nächsten Jahreshauptversammlung oder für 15 regulatorischen Kapitalanforderungen zu genügen bzw. deren im Rahmen der Jahreshauptversammlung, mit der die gegenwärtigen
Für Aktien, deren Wert diesen Gesamtnominalbetrag nicht Satzung der Gesellschaft zu aktualisieren ist. Die wesentlichen
Monate Gültigkeit, falls dies der frühere Zeitpunkt ist. Einhaltung aufrechtzuerhalten. Das Ersuchen um Bevollmächtigung
überschreitet, beabsichtigen die Vorstandsmitglieder, die Grundsätze
sollte jedoch nicht als Anhaltspunkt dafür verstanden werden, dass die Satzungsänderungen sind auf Seite 20 dieses Leitfadens zur
der Gruppe bezüglich Vorzugszeichnungsrechten hinsichtlich einer • Der Abschluss eines Kaufs, der vor dem Ablauf der Vollmacht Gesellschaft Wandelanleihen emittieren oder nicht emittieren oder in Hauptversammlung zusammengefasst. Auf einige kleinere
kumulativen Ausübung derartiger Vollmachten über einen gleitenden zum Rückkauf von Aktien vereinbart wurde, ist auch nach einer bestimmten Menge emittieren wird. erläuternde Änderungen wird dort nicht eingegangen. Es liegt jedoch
3-Jahres-Zeitraum zu beachten. Diese Grundsätze besagen, dass Ablauf der Vollmacht zulässig. ein vollständiges Exemplar der neu gefassten Satzung mit
höchstens 7,5 % unseres Stammkapitals innerhalb eines gleitenden
• Sämtliche Aktien, die wir gemäß dieser Vollmacht kaufen, Hervorhebung aller vorgeschlagenen Änderungen zur Einsicht für Sie
3-Jahres-Zeitraums dazu verwendet werden sollten, sofern nicht zuvor Beschluss 14 – Sonderbeschluss: bereit. Die vorgeschlagene neue Satzung ist zur besseren
die Aktionäre konsultiert wurden. können entweder gelöscht oder im Eigenbesitz gehalten
werden. Eigene Aktien können von der Gesellschaft gelöscht, Nichtanwendung von Vorkaufsrechten hinsichtlich Verständlichkeit für unsere Aktionäre in klaren Formulierungen
Die Gesellschaft hält keine Aktien im Eigenbesitz und hat derzeit auch gegen Barzahlung verkauft oder in einen (Mitarbeiter-)Aktienplan Zuteilungen von Aktienwerten im Zusammenhang mit der verfasst worden. Sie liegt am eingetragenen Unternehmenssitz der
nicht die Absicht, eigene Anteile zu halten. Das Recht, Aktien im eingestellt werden. Im Eigenbesitz gehaltene Aktien sind weder Emission von Wandelanleihen Gesellschaft oder in den Räumlichkeiten der Rechtsvertreter der
Eigenbesitz zu verkaufen, soll lediglich eine Flexibilität herstellen für mit Dividendenansprüchen noch mit Stimmrechten ausgestattet. Wenn Wertpapiere, die in Aktien umwandelbar sind, gegen Barzahlung Gesellschaft zur Einsicht aus. Die vollständigen Anschriften finden
den Fall, dass sich eine solche Notwendigkeit ergibt. emittiert werden, müssen diese Wertpapiere gemäß Companies Act Sie auf Seite 25 dieses Leitfadens zur Hauptversammlung.
Dieser Beschluss entspricht den aktuellen Gesetzen und Vorschriften,
2006 zuerst bestehenden Aktionären angeboten werden, und zwar im
die von Gesellschaften, die Rückkaufsvollmachten für eigene Aktien
Verhältnis zu der von diesen bereits gehaltenen Aktienzahl. Dieses
Beschluss 12 – Sonderbeschluss: beantragen, einzuhalten sind. Er entspricht auch den maßgeblichen
Recht wird Vorkaufsrecht genannt. Es kann der Fall eintreten, dass die
Anlegerschutzrichtlinien, die in mancher Hinsicht noch restriktiver sind.
Bevollmächtigung der Gesellschaft zum Rückkauf von bis zu Vorstandsmitglieder einen anderen Weg der Emission von Wertpapieren
10 % ihrer emittierten Stammaktien Die Gesamtzahl der zur Zeichnung von Stammaktien gewährten wählen, wenn dies im besten Interesse der Gesellschaft ist. Vergleichen
Wenn diese Beschlussvorlage von unseren Aktionären genehmigt Optionen beläuft sich derzeit auf 91.272.850. Diese Optionen beziehen Sie bitte Anhang 1 für weitere Informationen über Wandelanleihen.
wird, ermöglicht sie es den Vorstandsmitgliedern, Kapitalrückkäufe zur sich auf Zuteilungen gemäß den Aktienplänen der Gesellschaft. Ihre
Wir ersuchen Sie, die Vorstandsmitglieder hierzu in Bezug auf die
Verwaltung des Aktienkapitals der Gesellschaft einzusetzen. Gesamtzahl entspricht 3,93 % des von der Gesellschaft
Wandelanleihen, die gemäß Beschluss 13 zugeteilt werden könnten,
ausgegebenen Stammkapitals zum 9. März 2020. Würde die
Auf der Hauptversammlung 2019 haben unsere Aktionäre die bis zu einem Gesamtnominalbetrag in Höhe von 47.000.000 £
Gesellschaft die gemäß dem gefassten Beschluss zulässige
Vorstandsmitglieder dazu bevollmächtigt, Aktien zurückzukaufen, um (entsprechend 336.477.272 Aktien) zu bevollmächtigen. Dies
Höchstzahl an Aktien zurückkaufen und vom Markt nehmen, so beliefe
das Aktienkapital der Gesellschaft kontinuierlich zu verwalten. Im entspricht 14,5 % unseres gesamten ausgegebenen Stammkapitals
sich die Gesamtzahl der gewährten Optionen auf 4,37 % des von der
Rahmen dieser Vollmacht haben wir am 7. Februar 2020 ein (abgerundet auf die nächste ganze Zahl) zum 9. März 2020.
Gesellschaft ausgegebenen Stammkapitals zum 9. März 2020. Die
Aktienrückkaufprogramm im Umfang von bis zu 400 Mio. £ Gesellschaft hält derzeit keine Aktien im Eigenbesitz.
12 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 13
Zur Wiederwahl und Wahl vorgeschlagene
Vorstandsmitglieder
Zur Wiederwahl vorgeschlagene Vorstandsmitglieder Zur Wiederwahl vorgeschlagene Vorstandsmitglieder
Sir Douglas Flint CBE, Chairman Sie kam 1990 zu Price Waterhouse, machte ihren Abschluss
Datum der Berufung in den Vorstand: November 2018 als Wirtschaftsprüferin 1993 und stieg 2002 in den Kreis der
Alter: 64 Nationalität: Brite PwC-Partner auf. Im Verlauf ihrer Karriere hat sie sich auf den
Finanzdienstleistungssektor konzentriert und war bei Organisationen
Aktienbesitz: 89.024
aus den Bereichen Anlageverwaltung, Versicherungs- und
Die weitreichende internationale und Finanzerfahrung von Sir
Bankwesen mit nationalem und internationalem Geschäft tätig.
Douglas ist ein großes Plus für die Gesellschaft in der Umsetzung
Stephanie Bruce ist Beiratsmitglied im Institute of Chartered
ihrer Strategie. Seine Erfolgsbilanz in der Leitung von Vorständen als
Accountants of Scotland und sitzt dem Prüfungsausschuss des
Chairman hilft, eine offene und konstruktive Diskussion im Vorstand
Instituts vor. Sie ist darüber hinaus Associate der Association of
zu führen. Er sitzt darüber hinaus unserem Ernennungs- und
Corporate Treasurers. Sie verfügt über einen Bachelor of Laws (LLB)
Governanceausschuss vor.
Sir Douglas Flint der Universität Edinburgh.
Stephanie Bruce John Devine Zuvor war Sir Douglas von 2010 bis 2017 Chairman der HSBC
Holdings plc. Bis dahin war er 15 Jahre lang Finance Director der
HSBC-Gruppe, zu der er nach seiner Zeit als Partner bei KPMG kam.
Von 2005 bis 2011 war er darüber hinaus nichtgeschäftsführendes John Devine, nichtgeschäftsführendes
Vorstandsmitglied der BP plc. Vorstandsmitglied
Aktuell ist Sir Douglas darüber hinaus Chairman der IP Group plc Datum der Berufung in den Vorstand: Juli 2016
und Sondergesandter des britischen Finanzministeriums für die Alter: 61 Nationalität: Brite
Initiative Chinas für eine neue Seidenstraße (Belt and Road). Aktienbesitz: 28.399
Er ist zudem Chairman der Just Finance Foundation, John Devines frühere Rollen in der Anlageverwaltung, seine
nichtgeschäftsführendes Vorstandsmitglied des britischen Centre Erfahrung aus den USA und Asien sowie sein Hintergrund aus
for Policy Studies, Mitglied des globalen Beirats von Motive Partners Operations und Technologie sind sämtlich von Bedeutung für unsere
und Mitglied des Vorstands des Institute of International Finance. Strategie. John Devines Erfahrung ist wichtig für Erörterungen der
Melanie Gee Martin Pike Cathleen Raffaeli Weiterhin ist er Chairman des Vorstands von Cancer Research UK Finanzberichterstattung und des Risikomanagements im Vorstand
und Mitglied des Stiftungsrats der Royal Marsden Cancer Charity. sowie für seine Rolle als Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
Er verfügt über einen BAcc (Hons) der Universität Glasgow, einen Er ist außerdem Mitglied unseres Ernennungs- und
PMD der Harvard Business School und ist Mitglied des Institute of Governanceausschusses, unseres Vergütungsausschusses und
Chartered Accountants of Scotland. unseres Risiko- und Kapitalausschusses.
Er wurde im Juli 2016 in den Vorstand von Standard Life plc berufen.
Stimmen Sie online ab, auf Von April 2015 bis August 2016 war er nichtgeschäftsführender
www.standardlifeaberdeenshares.com Chairman von Standard Life Investments (Holdings) Limited.
Stephanie Bruce, Chief Financial Officer
Er ist nichtgeschäftsführender Chairman von Credit Suisse
Datum der Berufung in den Vorstand: 1. Juni 2019
Stand der biografischen Angaben (und International, Credit Suisse Securities (Europe) Limited und
Alter: 51 Nationalität: Britin
der Angaben zum Aktienbesitz) der nichtgeschäftsführendes Vorstandsmitglied von Citco Custody
Vorstandsmitglieder ist der 9. März 2020. Aktienbesitz: Nil Limited und Citco Custody (UK) Limited.
Das Alter der Vorstandsmitglieder ist das Stephanie Bruce wurde im Juni 2019 im Zuge ihrer Berufung Von 2008 bis 2010 war John Devine Chief Operating Officer bei
Jutta af Rosenborg Keith Skeoch
zum Termin der Hauptversammlung geltende. in den Vorstand zur Chief Financial Officer ernannt. Sie Threadneedle Asset Management Limited. Davor hatte er eine Reihe
verfügt über umfangreiche praktische Erfahrung aus dem von Positionen im oberen Management von Merrill Lynch in London,
Finanzdienstleistungssektor und eingehende technische und New York, Tokio und Hongkong inne.
kaufmännische Sektorkenntnis. Sie ist erfahren in der Arbeit mit
Er verfügt über einen BA (Hons) des Preston Polytechnic und ist
Vorständen und Geschäftsleitungsteams von Finanzinstituten
Fellow am Chartered Institute of Public Finance and Accounting.
Zur Wahl vorgeschlagene Vorstandsmitglieder auf den Gebieten Finanz- und geschäftliches Management,
Berichterstattung, Risiko- und Kontrollrahmen und regulatorische
Anforderungen.
Bevor sie zu Standard Life Aberdeen kam, war Stephanie Bruce
Partner bei PwC, Mitglied der Assurance Executive und leitete den
Bereich Finanzdienstleistungen und Versicherungen.
Jonathan Asquith Brian McBride Cecilia Reyes
14 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 Standard Life Aberdeen Leitfaden zur Hauptversammlung 2020 15
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