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Kapitalerhöhungen: Attraktives Instrument zur Refinanzierung Fallbeispiel: SAF-HOLLAND S.A. 7. Structured FINANCE Deutschland, Karlsruhe, 10. November 2011 7. Structured Finance Deutschland Konferenz SAF-HOLLAND S.A. Karlsruhe 10.11.2011
Agenda
1. Vorstellung SAF-HOLLAND
2. Entstehung und Lösung des Restrukturierungsfalls
3. Rolle der Commerzbank
4. Kontaktdaten
1
Produktpalette
Namhafte Fahrzeughersteller, Flotten, Speditionen, Ersatzteilhändler, Werkstätten
Sattelkupplungen
Radsysteme
Federungssysteme und Schleppachsen
Zugsattelzapfen
Stützwindensysteme
Achsen und Fahrwerksysteme
16 Produktionsstandorte, 34 Tochtergesellschaften, 3.100 Mitarbeiter,
9.500 Service-Stützpunkte
2Kunden und Geschäftsbereiche
Komponenten und Systeme für Truck und Trailer
3 Geschäftsbereiche: Trailer Systems, Powered Vehicle Systems, Aftermarket
3Agenda
1. Vorstellung SAF-HOLLAND
2. Entstehung und Lösung des Restrukturierungsfalls
3. Rolle der Commerzbank
4. Kontaktdaten
4Positive Wachstumsprognosen am Truck- und Trailer-Markt
Entwicklung Truck- und Trailer-Markt April 2008 Akquisition des
In tausend Stück Sattelstützengeschäfts von Austin-Westran
1.200 (USA / China)
– Eliminierung eines
1.000 nordamerikanischen Wettbewerbers
– Übernahme einer
800 Produktionsplattform in China, Xiamen
August 2008 Akquisition der Georg Fischer
600
Verkehrstechnik GmbH:
400 – Arrondierung des Produktportfolios
– Ausbau der Wettbewerbsstellung in
200 Europa
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Erwartungen Truck Markt Basis 2007 für EU und NAFTA Weitere Beschleunigung des
Erwartungen Trailer Markt Basis 2007 für Europa und USA
Wachstums
Quelle: LEK Studie 2007
5Wachstumsstrategie durch solide Finanzierung / Bilanzstruktur 2007
und Anfang 2008 gestützt
Bilanzstruktur Ausblick 2008: Umsatz 900 € Mio. bis
Bilanzsumme (Passiva) 950 € Mio.
554 € Mio. 537 € Mio. 458 € Mio. Ausblick 2009: Umsatz soll Milliardengrenze
108 72 durchbrechen
24 Februar 2008: Verhandlung einer Kreditlinie
über 325 € Mio. zur Finanzierung des
263 312 starken Wachstums
310
14 € Mio. Kapitalerhöhung Anfang
September 2008 zur Finanzierung der Georg
183 153 Fischer Akquisition
124
Finanzkrise stoppt abrupt die weitere
2007 2008 2009 Expansionsstrategie. September 2008
EK-Quote Auftragseingang in Europa > -70%
19,5% 13,4% 5,2%
Eigenkapital Zinstragendes FK Sonstiges FK
6Einbruch
Dramatischer Rückgang der Lkw-Produktion 2009
West-Europa
-65,3%
Russland
USA -54,1%
-43,0%
Neue EU-
Mercosur Mitglieder
-37,3% -79,3%
Welt
Indien
-32,1 % China
-34,1%
+13,9%
Quelle: VDA, ACT, JD Power und ACEA
7Absturz
Zugmaschinen machen den Anfang – Auflieger und Anhänger werden mitgezogen
40.000
2008 2009
35.000
30.000
IAA
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
Jan. Feb. Mrz. Apr. Mai Jun. Jul. Aug. Sep. Okt. Nov. Dez. Jan. Feb. Mrz. Apr. Mai Jun.
Achsen Sattelkupplungen Stützwinden
8Geschäftsentwicklung 2008 und 2009
Konzernumsätze in € Mio. Bereinigtes EBIT in € Mio.
798,8 41,2
419,6
1,5
2008 2009 2008 2009
Net Working Capital in € Mio. Eigenkapital in € Mio.
86,7 72,1
52,7 13,4%
14,2% 23,8
12,8%
5,2%
2008 2009 2008 2009
9Einstudieren neuer „Verhaltensmuster“
Covenant-Bruch führte zu 15-monatigen Verhandlungen mit 14 Konsortialbanken
10Neuordnung der Kapitalstruktur, Phase I
Anpassung der bestehenden Finanzierungsvereinbarung
KPMG bestätigt Leonardo testiert Bestätigung der Sanierungsfähigkeit durch KPMG
Sanierungsfähigkeit Prolongation Stillhalteabkommen bei Vorlage Finanzierungskonzept
bis Mitte Juni 2009
Erneute Neuer Finanzierungs-
erster Vertrags-
Aufnahme Prolongation abschluss mit Banken-
vorschlag
erster Stillhalteabkommen konsortium
Gespräche bis November 2009
Stillhalteabkommen, Bestellung von Sicherheiten Zustimmung der Aktionäre
Unbesicherter Management-Kredit über 1,3 € Mio. zur neuen Finanzierungs-
Kundenkredit über 8,5 € Mio. gegen Sicherheit aus vereinbarung auf der ao.
nicht betriebsnotwendigem Vermögen HV
Okt Jan 09 Feb 09 Mai 09 Jun 09 Nov Dez 09
08 09
Verhandlungsstillstand aufgrund anhaltender Marktschwäche
Bankverbindlichkeiten zum 31.12.2009
Nettobankschulden 291,1 € Mio.
Freie Liquidität 25,4 € Mio.
Drastischer Anstieg der Finanzierungskosten: Zinsmarge von 1,6 % auf 5,95 % plus Exit Fee von 0,8 %
11Neuordnung der Kapitalstruktur, Phase II
Verkauf der Private-Equity-Anteile
Mit dem Verkauf der rund 34 % Anteile der Private Equity Gesellschaft ist der Weg frei
Mai 2010 für eine gute Entwicklung des Aktienkurses
SAF-HOLLAND wird im Dezember 2010 in den SDAX aufgenommen
Außerordentliche Hauptversammlung
Dezember Aktionäre stimmen der Erhöhung des genehmigten Kapitals von 11,2 auf 22,4 Mio. Aktien zu
2010 Das genehmigte Kapital schafft die Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung von mindestens
90 € Mio.
Anpassung der bestehenden Kreditvereinbarung
Aufnahme von Verhandlungsgesprächen mit den Konsortialbanken im Vorfeld der geplanten
Kapitalerhöhung
Februar Verbesserung folgender Finanzierungskonditionen wurden vereinbart:
2011 – Reduzierung der Zinsmarge um anfänglich 1,7 % mit weiteren Schritten zur Reduzierung
– Verzicht auf die vereinbarte Möglichkeit einer leichteren Sicherheitenverwertung
– Voraussetzung für die Umsetzung der Konditionen ist eine Kapitalerhöhung mit einem
Erlös von mindestens 90 € Mio., wovon 85 % zur Kredittilgung verwendet werden
12Neuordnung der Kapitalstruktur, Phase II
März 2011 Kapitalerhöhung
Das genehmigte Kapital wird vollständig zur
Kapitalerhöhung genutzt
Mit einem Kurs von 7,00 € pro Aktien können
nahezu 144 € Mio. erlöst werden
Die Kreditlinien werden um rund 90 € Mio. reduziert
Die freie Liquidität erhöht sich von 25,4 € Mio.
(31.12.2009) auf 72,6 € Mio. (31.03.2010)
Die Eigenkapitalquote steigt auf 34 %
Festbesitz 7,3 %
Neue Aktionärsstruktur
nach Kapitalerhöhung
Stand 30.06.2011
Streubesitz 92,7 %
13Kapitalerhöhung (KE)
Transaktion
Mittelzufluss: 143,5 € Mio. (brutto); 137,6 € Mio. (netto) Kosten der „übersicherten“ Zins-Swaps 8,0 € Mio.
Effekt
vor KE in Mio. EUR nach KE
314,3 € Mio. Bankschulden 184,7 € Mio.
Zinssatz
2,60% Basiszins1) 2,60%
5,95% Zinsmarge 4,25% Reduzierung der Bankschulden um 129,6 € Mio.
2,6 € Mio. Success fee 2,6 € Mio.
(2,00%) Commitment fee (1,60%)
Abschreibung auf
2,1 € Mio. 2,1 € Mio.
Finanzierungskosten Reduzierung des Zinsaufwands um ca. 43%
31,7 € Mio. Zinsaufwand 18,1 € Mio.
10,1% in % 9,8%
1) Hedged EURIBOR/LIBOR rate
Anmerkung: Zahlen basieren auf dem Jahresabschluss 31.12.2010 („as if“)
14Kapitalerhöhung (KE) I
Ergebnis
GuV Capital employed
vor KE in Mio. EUR nach KE vor KE in Mio. EUR nach KE
631,0 Umsatz 631,0 314,3 Bankschulden 184,7
30,9 Betriebl. Ergebnis 30,9 24,9 Eigenkapital 154,5
-31,7 Zinsaufwand -18,1 339,2 Capital employed 339,2
-0,8 EbT 12,8 31,7 Zinsaufwand 18,1
+0,2 Steueraufwand -3,8 -0,6 EaT 9,0
-0,6 EaT 9,0 negativ ROE 5,8%
Vor der KE war der RoE negativ und die Aussichten auf Besserung sehr gering; nach
der KE ist der RoE positiv mit 5,8% und gute Chancen auf eine weitere Verbesserung
15Kapitalerhöhung (KE) II
Weitere Potenziale
Die Zinsmarge sinkt auf 2,5% ab entsprechend der Net Debt/EBITDA Entwicklung
1
Potenzial >2,0 € Mio. p.a.
Verringerung der “Success Fee” in Höhe von 5,7 € Mio. bzw. 4,6 € Mio., im Falle einer früheren
2
Refinanzierung bis 31. Dezember 2011 bzw. 30. Juni 2012
3 Erhöhung des “Factoring Baskets” von 3,0 € Mio. auf 10,0 € Mio.
4 Ausweitung des Spielraums bei den Covenants
5 Weniger Restriktionen bei Akquisitionen und Dividenden
Das Gesamtpotenzial liegt zwischen 7 € Mio. und 13 € Mio.
16Agenda
1. Vorstellung SAF-HOLLAND
2. Entstehung und Lösung des Restrukturierungsfalls
3. Rolle der Commerzbank
4. Kontaktdaten
17Commerzbank hat SAF-HOLLAND als strukturierende Leadbank bei der
Neuordnung seiner Kapitalstruktur in allen Phasen begleitet
Phase I
Erfolgreiche Stabilisierung der Finanzierungs- und Liquiditätssituation
Aufgrund des fehlenden Beitrags der Eigenkapitalseite wurde das Konzept der optionalen
Doppeltreuhand installiert
Freerider–Problematik innerhalb des Bankenkonsortiums sowie Koordinationsdefizite einzelner
Stakeholder-Gruppen wurden gemeinsam überwunden
Phase II
Beratung bei Timing und Dimensionierung sowie Erarbeitung eines integrierten Konzepts unter
Berücksichtung der Belange aller involvierten Parteien
In Bezug auf die zur Durchführung der Kapitalerhöhung notwendige Restrukturierung der
Fremdkapitalseite war das Ziel, eine maximale Verbesserung der Konditionen für SAF-
HOLLAND zu erreichen und gleichzeitig die erfolgreiche Umsetzung (=Zustimmung aller
Banken) sicherzustellen
Koordination des Gesamtprozesses von entscheidender Bedeutung
Quelle: Bloomberg
18Kapitalerhöhung
Erfolgreiche Strukturierung und Platzierung der 144 € Mio. Kapitalerhöhung
Entwicklung des Aktienkurses im Rahmen der Platzierung
8,4 200
8,2 Erhöhung des Grundkapitals um
160
8,0 nahezu 100%
7,8 120
7,6 80 Platzierung bei internationalen
7,4 Investoren mit einem minimalen
7,2 40
7,0 0 Abschlag (4%) zum
9:00 11:05 13:10 15:15 17:20 Vortagesschlusskurs
Volumen in '000 (rechts) Kurs € (links) 5% Clawback für ein öffentliches
Internationale Nachfrage im Orderbuch Angebot in Deutschland
7% UK Commerzbank agiert als Global
5%
7%
Deutschland Coordinator und Bookrunner
44%
Schweiz
8%
Dänemark
US Offshore
Restl. Europa
29%
Quelle: Bloomberg; Commerzbank Corporates & Markets
19Agenda
1. Vorstellung SAF-HOLLAND
2. Entstehung und Lösung des Restrukturierungsfalls
3. Rolle der Commerzbank
4. Kontaktdaten
20Unternehmen Geschäftsräume:
Wilfried Trepels Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
Chief Financial Officer
www.safholland.de
Tel.: +49 6095 – 301 420
Fax: +49 6095 – 301 102
Mail: wilfried.trepels@safholland.de
Commerzbank AG Geschäftsräume:
Mainzer Landstraße 153
Ute Gerbaulet 60261 Frankfurt/Main
Head of Equity Capital Markets www.commerzbank.de
Tel.: +49 69 136-2 29 74
Postanschrift:
Fax: +49 69 136-2 27 79 60261 Frankfurt/Main
Mail: ute.gerbaulet@commerzbank.com Tel.: +49 69 136-20
Mail: info@commerzbank.com
7. Structured Finance Deutschland Konferenz SAF-HOLLAND S.A. Karlsruhe 10.11.2011Disclaimer
Equity Capital Markets
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Veröffentlichung richtet sich an professionelle und institutionelle Kunden.
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