M&A DIALOG LEGAL, TAX, FINANCIAL NEWS - Rödl & Partner
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M&A DIALOG Ausgabe: Juli LEGAL, TAX, FINANCIAL NEWS 2021 Lesen Sie in dieser Ausgabe M&A und Joint Venture Steuerklima in den USA erneut im Wandel M&A Vocabulary – Experten verstehen „Audit vs. Review vs. Agreed-upon Procedure vs. Compilation“ Webinarreihe „New Normal“
M&A DIALOG JULI 2021 M&A und Joint Venture In Zeiten, in denen ein vollständiger Erwerb eines verbunden mit einem Exit-Recht des anderen Unternehmens durch eine klassische M&A- Partners) in den Joint Venture Verträgen aufge- Transaktion entweder aufgrund der negativen nommen. Wesentlich ist, dass ein langwieriges Folgen der COVID Pandemie auf die Zielgesell- Paralysieren des Unternehmens vermieden wird. schaft noch erhebliche wirtschaftliche Unsicher- Etwas ähnliches gilt allerdings auch bei heiten bergen kann oder aber im Gegenteil nicht paritätischer Anteilsverteilung, da auch ein aufgrund bestehender Marktchancen zu teuer ist, Minderheitsgesellschafter sich in einem Joint Ven- kann der (zunächst) teilweise Erwerb unter Bildung ture Veto-Rechte ausbedingen wird, um einem eines Joint Venture als durchaus vielverspre- Missbrauch der Mehrheitsrechte durch den Part- chende Alternative angesehen werden. Jedoch ist ner vorzubeugen. auch die Eingehung einer solchen strategischen Partnerschaft mit besonderen Herausforderungen Kaufpreis oder Einlage? verbunden. Auf einige dieser Fragestellungen möchten wir nachstehend näher eingehen. Bei der gemeinsamen Bildung eines Joint Venture liegt ein Fokus der Partner auf einer angemesse- Kontrolle des Zielunternehmens nen Bewertung der beiderseits einzubringenden Werte in die neue Gesellschaft. Hier ist insbeson- Im Rahmen einer Transaktion erwirbt der Käufer in dere im Rahmen einer Bewertung der einzubrin- der Regel die vollständige Kontrolle über das Ziel- genden Vermögensgegenstände und Schulden, unternehmen. Er ist in der Lage, seine Vorstellun- häufig in Form von (Teil-)betrieben, von gleichen gen hinsichtlich der weiteren Geschäftsent- Bewertungsgrundsätzen und –prämissen vorzuge- wicklung umzusetzen, ohne auf andere Meinungen hen, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Dies Rücksicht nehmen zu müssen. Demgegenüber betrifft einerseits die Annahmen in der Unterneh- stellt ein Joint Venture immer ein gemeinsames mensplanung wie Wachstumsraten bei Umsatz- Unternehmen von mehreren an der Zielgesell- erlösen bzw. Aufwandspositionen sowie anderer- schaft Beteiligten dar, die sich zumindest über seits auch Annahmen bei Ermittlung des Diskon- wesentliche Punkte abstimmen müssen. Auch im tierungsfaktors. Falle eines Erwerbs einer Mehrheit von Anteilen Auch wenn bei der Bildung eines Joint durch einen der Partner wird sich der Minderheits- Venture aufgrund des Erwerbs nur eines Teils der gesellschafter nicht sämtlicher Einflussrechte Anteile an der Zielgesellschaft dem Transaktions- begeben. aspekt deutlich mehr Gewicht zukommt, stellen Insofern ist bei einer Transaktion, in der sich doch ähnliche Fragen: Denn ein Käufer nur ein Teil der Anteile durch den Käufer erworben möchte sein finanzielles Investment natürlich am wird, vielfach der Gesellschaftsvertrag (sowie ggf. liebsten der Zielgesellschaft (und damit auch ein daneben existierendes Shareholder Agree- seiner Beteiligung) zukommen lassen, während ment) und nicht der SPA das zentral zu verhandel- dem Verkäufer auch daran gelegen ist, dass sein nde Dokument. Denn die Regelung der Corporate bisheriges Engagement in der Zielgesellschaft in Governance ist bei einem Joint Venture von ent- Form eines Kaufpreises vergütet wird. scheidender Bedeutung. Wird auch unter dem Dieser Zielkonflikt wird nur in Siegel einer „partnerschaftlichen“ Kooperation Ausnahmenfällen zu umgehen sein. Sollte die Ziel- eine Anteilsverteilung von 50/50 als ausgeglichen gesellschaft in wirtschaftlichen Schwierigkeiten und damit gerecht angesehen, birgt doch gerade sein, kann ein Veräußerer zustimmen, dass der diese Stimmparität bei unterschiedlichen Meinun- Käufer neben einem geringen Kaufpreis einen gen der Partner über das weitere Vorgehen wesentlichen Beitrag zur Sanierung der Zielgesell- erhebliche Risiken für ein Scheitern des Joint schaft leistet, da er bei seinem endgültigen Exit Venture. Daher sind klare Vorgaben zur Auflösung nach einer solchen Gesundung für die verblei- von solchen Pattsituationen ein elementarer Be- bende Beteiligung einen interessanteren Kaufpreis standteil einer jeden Joint Venture Vereinbarung. erzielen kann. Als Lösungsweg bietet sich die Aufnahme von Regelungen zur Durchführung einer zeitnahe Mediation oder einer Zuweisung der letztendlichen Entscheidungsbefugnis an einen der Partner (ggf. 2
M&A DIALOG JULI 2021 Praktische Eingliederung? Parteien des ursprünglichen Anteilserwerbs abzie- len, durch Vereinbarungen hinsichtlich einer Über- Nicht zu unterschätzen sind auch rein praktische tragung an Dritte während der Existenz des Joint Fragen, die mit einem solchen Teilerwerb unter Venture. Hier erhält gewöhnlicherweise der Mehr- Bildung eines Joint Venture einhergehen. heitsgesellschafter das Recht, bei Interesse eines So sind die Arbeits- und Geschäfts- Dritten am Ankauf der Anteile zu einem bestimm- kulturen der beiden Partner nur in Ausnahmefällen ten Mindestpreis den Minderheitsgesellschafter völlig kompatibel, allerdings werden beide Partner auch zu einem Verkauf der noch von diesem erwarten, dass die ihnen jeweils bekannte in dem gehaltenen Anteile zu zwingen, sodass der Dritte Zielunternehmen zur Anwendung kommen wird. 100 Prozent der Anteile an der Zielgesellschaft Sollte die Zielgesellschaft Teil eines erwerben kann („Drag Along-Recht“). Auch in größeren Konzerns oder einer Gruppe gewesen diesem Falle existiert eine Entsprechung zum sein, ist zu erwarten, dass auch die IT- und Buch- Schutz der Interessen des Minderheitsgesell- haltungssysteme in die Landschaft des Veräuße- schafters, der – für den Fall, dass der Dritte auch rers eingegliedert sind. Hier kann durch die mit dem Erwerb des Mehrheitsanteils zufrieden Bildung eines Joint Venture dem eintretenden wäre – berechtigt ist, sich dergestalt in den Partner / Mehrheitsgesellschafter faktisch Zugang Kaufprozess zwischen Mehrheitsgesellschafter zu Geschäftsbereichen gewährt werden, die eigen- und Dritten einzuschalten, dass er von dem Dritten tlich nicht Gegenstand des Joint Venture sind. auch den Kauf eines entsprechenden Teils der von ihm gehaltenen Anteile verlangen kann. Im Partnerschaft auf Zeit Ergebnis würden also drei Gesellschafter in der Gesellschaft verbleiben, da sowohl der bisherige Sofern sich der Käufer bei einer M&A-Transaktion Mehrheitsgesellschafter als auch der Minderheits- dazu entscheidet, zunächst einen Teil der Zielge- gesellschafter jeweils einen verhältnismäßigen sellschaft zu erwerben, so erfolgt dies im Regelfall, Teil ihrer Anteile an den Dritten veräußern würden um bestehende Unsicherheiten in Hinblick auf den („Tag Along-Recht“). Erwerb des Gesamtunternehmens zu minimieren und über eine bestimmte Zeit vollständig auszu- Der Exit-Preis räumen. Insofern sind Joint Venture Lösungen bei diesen Transaktionen grundsätzlich nicht auf Da die Partnerschaft auf Zeit angelegt ist, sollte Dauer ausgelegt. Daraus folgt, dass bereits der auch das Exit-Szenario bereits zu Beginn klar und Ankaufvertrag oder zumindest das Shareholder eindeutig geregelt sein. Grundsätzlich sollte der Agreement die Beendigung der Zusammenarbeit, Exit-Preis den angemessenen Kaufpreis wie unter den „Exit“ voraussehen und regeln müssen. Um Fremden Dritten, d.h. zu marktüblichen Kondi- dem Käufer hier eine gewisse Flexibilität zu tionen widerspiegeln, d.h. der gesamte Zuwachs erhalten, die zur Prüfung der Ausräumung der an stillen Reserven, der über die gemeinsame Zeit Unsicherheiten oder Risiken erforderlich ist, wird erzielt wurde, wird anteilig gehoben. Hier ist somit der Käufer berechtigt, den Verkäufer als Mitge- ein Discounted-Cash-Flow-Verfahren (gemäß IDW sellschafter aufzufordern, die verbliebenen Anteile S 1) zu vereinbaren. Dieses Verfahren ist jedoch an den Käufer zu übertragen und diesen somit zum auch stark Annahmen getrieben sowohl hinsicht- Alleingesellschafter zu machen („Call-Option“). lich der zugrundeliegenden Planung für die näch- Dabei wird die Ausübung einer solchen Call-option sten drei bis fünf Jahre als auch die Ermittlung des an die Erfüllung bestimmter, fest vereinbarter Rah- risikoadäquaten Zinssatzes. Hier spielt insbe- menbedingungen geknüpft, die auch die Grund- sondere die Ermittlung der sachgerechten Peer- lagen und die Berechnung des dann noch zu zah- Group an vergleichbaren Unternehmen eine lenden Kaufpreises umfassen. Sollte diese Call- zentrale Rolle. Daher sollte entweder im Joint Option durch den Käufer nicht innerhalb einer Venture Vertrag oder in der Gesellschafterverein- fixierten Zeitspanne genutzt werden, steht dem barung zu Beginn eine klare Festlegung erfolgen, Verkäufer gewöhnlich eine Put-Option als Pendant um Streitigkeiten zu vermeiden. Es kann auch zu zu, um eine Veräußerung des (ggf. für Dritte Beginn festgestellt werden, wie und durch wen uninteressanten) Minderheitsanteils zu ermögli- diese Ermittlung vorzunehmen ist. Zudem können chen. Daneben sind Veräußerungsverbote oder noch Zu- und Abschläge auf den so ermittelten Vorkaufsrechte zur Absicherung durchaus üblich. Verkehrswert der Anteile vorgenommen werden, je Ergänzt werden diese Regelungen, die nachdem, aus welchen Gründen der Ausstieg auf die Übertragung der Anteile zwischen den eines Partners erfolgt. Hat dieser zum Schaden des Joint Venture gehandelt, sollte die andere Partei 3
M&A DIALOG JULI 2021 die Möglichkeit haben, unter Berücksichtigung Kontakte für weitere Informationen eines entsprechenden Abschlags die Anteile zu erwerben. Ist z.B. ein Zeitablauf vereinbart, sollte Hans–Ulrich Theobald am Ende des Zeitraums der Verkehrswert vergütet Rechtsanwalt werden. Partner Fazit Prag (Tschechische Republik) Sofern sich die Parteien über die mit einem (wenn T +420 2 2110 8311 auch zeitlich begrenzten) „Miteinander” verbunde- hans-ulrich.theobald@roedl.com nen Herausforderungen im Klaren sind, kann die Bildung eines solchen Joint Venture auch eine Isabelle Pernegger interessante Alternative zu einem vollständigen Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Anteilserwerb im Rahmen einer klassischen M&A- Partner Transaktion sein. Auf die tatsächlichen mit der Bildung eines solchen gemeinsamen Unterneh- Nürnberg (Deutschland) mens zusammenhängenden Fragestellungen ist dabei genauso viel Augenmerk zu richten wie auf T +49 911 9193 3381 die vielfältigen rechtlichen und ökonomischen isabelle.pernegger@roedl.com Themen der gemeinsamen Kontrolle, Entschei- dungsfindung und auch der Beendigung des Joint Venture. 4
M&A DIALOG JULI 2021 Steuerklima in den USA erneut im Wandel Am 28. Mai 2021 hat die neue amerikanische Basis derer der Abzug bestimmter Zahlungen an Regierung den Haushaltsplan für 2022 bekannt Unternehmen in Niedrigsteuerländer versagt gegeben. Zeitgleich hat das amerikanische Finanz- werden soll ministerium Erläuterungen hierzu in Form eines – Abschaffung der Vorzugsbesteuerung für sog. Green Books veröffentlicht. Im Green Book Foreign-Derived Intangible Income (FDII) und werden die teilweise bereits bekannten Steuerre- Einführung von Anreizen für Forschung und formvorschläge der Biden-Administration darge- Entwicklung legt und im Detail erläutert. – Einführung einer Mindeststeuer von 15 Prozent Auch wenn aktuell noch unklar ist, auf die Buchgewinne großer Unternehmen inwieweit die Reformvorschläge politisch um- – Einführung einer zusätzlichen Zinsabzugsbe- setzungsfähig sind, sollten diese bereits jetzt schränkung bei übermäßiger Fremdfinanzierung beleuchtet und bei M&A-Transaktionen mit US- von US-Gesellschaften Bezug berücksichtigt werden. Darüber hinaus existieren im American Jobs Plan Ziel der Steuerreformvorschläge weitere Vorschläge, die sich vornehmlich mit der Reduktion bestimmter Besteuerungslücken und Das Green Book umfasst zwei Maßnahmenpakete, Begünstigungen auseinandersetzen, wie die den American Jobs Plan und den American Begrenzung ausländischer Steuergutschriften für Families Plan. Für M&A-Transaktionen ist vor Verkäufe hybrider Gesellschaften. allem der American Jobs Plan relevant. Ein Hinzu kommen weitreichende Reform- wesentliches Ziel von diesem ist es, die Besteue- vorschläge im Zusammenhang mit der Besteue- rung von Unternehmen so zu reformieren, dass rung natürlicher Personen, die primär im American Unternehmen, insbesondere international tätige Families Plan adressiert werden. Zu den Vorschlä- Konzerne, ihren gerechten Anteil an Steuern gen gehören: zahlen. Weitere Ziele des American Jobs Plans – Anhebung des Spitzen-Einkommensteuersatzes bestehen in der Schaffung von Anreizen zur Verla- auf Bundesebene von 37 Prozent auf 39,6 Proz- ent gerung von Unternehmensaktivitäten und Arbeits- – Reform der Besteuerung von Kapitaleinkünften, plätzen in die USA sowie in der Förderung von wie die Besteuerung von langfristigen Veräuße- erneuerbaren Energien. Mit den Steuerreform- rungsgewinnen und qualifizierten Dividenden vorschlägen wird insgesamt beabsichtigt, Steuer- bei einem Einkommen von mehr als 1 Mio. USD mehreinnahmen zu generieren, die verstärkt für die zu regulären Einkommensteuersätzen (somit z.B. Bereiche Bildung, Infrastruktur und saubere Ener- auch die Erhöhung des Spitzensteuersatzes auf gien verwendet werden sollen. derartige Einkünfte von aktuell 20 Prozent auf 37 bzw. 39,6 Prozent) Wesentliche geplante Änderungen Die meisten der genannten Änderungen sollen laut Die geplanten Steueränderungen, die im American Green Book erstmals für nach dem 31. Dezember Jobs Plan hervorgehoben werden, umfassen im 2021 beginnende Wirtschaftsjahre Anwendung Wesentlichen: finden. Allerdings gibt es auch Ausnahmen, die – Anhebung des Körperschaftsteuersatzes auf bereits mit Umsetzung in Kraft treten sollen, wie Bundesebene von 21 Prozent auf 28 Prozent die genannte Änderung bei der Besteuerung von – Verschärfung der Vorschriften zum Global Intan- Kapitaleinkünften. gible Low-Taxed Income (GILTI), wie die Ab- schaffung des Qualified Business Assets Auswirkungen auf M&A-Transaktionen Investments (QBAI), einer Art Freibetrag bei der Ermittlung von GILTI Auf den ersten Blick scheinen die geplanten – Abschaffung der Vorschriften zur Base Erosion and Anti-Abuse Tax (BEAT) und Einführung von Änderungen primär negative Auswirkungen auf Vorschriften zu Stopping Harmful Inversions and M&A-Transaktionen mit US-Bezug zu haben. Ending Low-Tax Developments (SHIELD), auf Ursächlich hierfür ist vor allem die Erhöhung des 5
M&A DIALOG JULI 2021 Körperschaftsteuersatzes, die dazu führen würde, den USA. Anders als die US-Steuerreform aus dem dass die USA mit einem kombinierten Steuersatz Jahr 2017 unter US-Präsident Trump, die M&A- von durchschnittlich 32,4 Prozent im OECD- Transaktionen in den USA tendenziell stark Vergleich den höchsten Steuersatz aufweisen und begünstigte, gehen die aktuellen Reformvor- damit M&A-Deals teuer werden würden. Auch die schläge im Green Book in zwei verschiedene Verschärfung der GILTI-Vorschriften, die Einfüh- Richtungen. Zum einen lassen diese – nicht zuletzt rung der SHIELD-Vorschriften und die höhere Be- durch die geplante Steuersatzerhöhung von 21 steuerung sog. Spitzenverdiener dürfte bei Vorlie- Prozent auf 28 Prozent – Mehrbelastungen und gen der Voraussetzungen M&A-Deals in den USA Nachteile für M&A-Deals erwarten. Zum anderen weniger attraktiv machen. kann aber auch mit gewissen Minderbelastungen Allerdings sollten diejenigen Reform- und Vorteilen für M&A-Deals, beispielsweise in vorschläge, die Anreize für M&A-Deals in den USA Zusammenhang mit produzierenden oder techno- liefern, nicht vernachlässigt werden. So bieten vor logiebasierten Unternehmen, gerechnet werden. allem die geplanten Begünstigungen für die Ver- Vor diesem Hintergrund sollten M&A-Transaktio- lagerung von Arbeitsplätzen in die USA, für nen frühzeitig im Hinblick auf potentielle Auswir- Forschung und Entwicklung oder für die Investi- kungen evaluiert werden. tion in CO2-arme Technologien viele neue Chan- cen und erhöhen damit die Attraktivität von M&A- Kontakte für weitere Informationen Aktivitäten in den USA. Da US-Präsident Biden das generelle Dr. Dagmar Möller-Gosoge Ziel verfolgt, die USA noch stärker, wettbewerbs- Steuerberaterin und widerstandsfähiger zu machen und vor allem Partner verstärkt in Infrastruktur zu investieren, ist nicht davon auszugehen, dass der M&A-Markt in den München (Deutschland) USA durch die geplante Steuerreform an Bedeutung verliert. Es könnte allerdings ratsam T +49 89 9287 805 51 sein, M&A-Transaktionen zeitnah durchzuführen, dagmar.moeller-gosoge@roedl.com um noch von bestimmten Vorschriften zu profitieren. Zu nennen ist hierbei neben den Janine Kickler-Kreuz niedrigen Steuersätzen auch die mögliche und Senior Associate, US Desk in bald auslaufende Sofortabschreibung von Germany Investitionsgütern. Köln (Deutschland) Fazit T +49 221 94 99 09 498 Mit dem am 28. Mai 2021 veröffentlichten Green janine.kickler-kreuz@roedl.com Book erfolgte der offizielle Startschuss für die von US-Präsident Biden vorgesehene Steuerreform in 6
M&A DIALOG JULI 2021 M&A Vocabulary – Experten verstehen „Audit vs. Review vs. Agreed-upon Procedure vs. Compilation“ In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktions- geschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich- juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus der Beratungspraxis zu geben. Eine klassische Financial Due Diligence (FDD) vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdi- versucht, belastbare Ergebnisse so zu erklären, gung der Gesamtaussage des Jahresabschlusses. dass bestehende Informations-Asymmetrien zu- Es werden auch explizit Schlussfolgerungen über friedenstellend behoben werden können. Der Grad die Angemessenheit des von der Geschäfts- der Belastbarkeit des Zahlenmaterials ist jedoch führung angewandten Rechnungslegungsgrund- davon abhängig, ob es einer Prüfung oder weniger satzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit anspruchsvollen Tests unterzogen wurde. Wir gezogen. Wenn erhebliche Zweifel an der Fähigkeit wollen hier auf die Unterschiede zwischen Audit, der Gesellschaft zur Fortführung der Unterneh- Review, Agreed-upon Procedures (AUP) und Com- menstätigkeit vorliegen, ist der Prüfer verpflichtet, pilation eingehen. in seinem Bestätigungsvermerk auf die dazuge- hörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam Audit zu machen oder – falls diese Angaben unange- messen sind – sein Prüfungsurteil zu modifizieren. Ein Audit (Prüfung) gewährt eine hinreichend Die Durchführung der Prüfung folgt sichere Aussage darüber, dass der Jahresab- entweder nach den International Standards on schluss keine wesentlichen Falschaussagen Auditing (ISA) oder entsprechenden lokalen Prü- enthält. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß fungsstandards. Die Berichterstattung samt Urteil an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine (Opinion) erfolgt in einem sog. „Independent Prüfung eine wesentliche Falschaussage stets Auditors’ Report“. aufdeckt, wenn sie vorliegt. Die Auswahl der Prüfungshandlungen Review liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschluss- prüfers unter Berücksichtigung seiner Einschät- Eine kritische Durchsicht (Review) gewährt eine zung des Risikos eines Auftretens wesentlicher gewisse Sicherheit, dass keine wesentlichen Fehldarstellungen. Bei der Vornahme dieser Risi- Korrekturen am Jahresabschluss vorgenommen koeinschätzungen berücksichtigt der Abschluss- werden müssen (Schlussfolgerung, Conclusion). prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Ein Review besteht im Wesentlichen aus Befra- Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesell- gungen des Personals sowie aus Plausibilitäts- schaft von Bedeutung ist, um geeignete Prüfungs- kontrollen der Finanzdaten. Typische Prüfungs- handlungen festzulegen. Dabei wird jedoch kein handlungen, wie z.B. Beobachtungen oder Einho- Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen lung von Bestätigungen, finden hier nicht statt. Kontrollsystems der Gesellschaft abgegeben. Die Arbeiten folgen entweder dem Dafür wäre eine gesonderte, andersartige Prüfung International Standard on Review Engagements notwendig. (ISRE) 2400 oder einem entsprechenden lokalen Die Jahresabschlussprüfung umfasst Standard. Die Berichterstattung erfolgt in einem ferner die Beurteilung der Angemessenheit der sog. „Independent Practitioners’ Review Report“. angewandten Bilanzierungs- und Bewertungs- methoden und der von den gesetzlichen Vertretern 7
M&A DIALOG JULI 2021 Agreed-upon Procedures Fazit Agreed-upon Procedures (AUP) sind Tests Zusammenfassend lassen sich die verschiedenen bestimmter ausgewählter Bereiche der Bilanz Arten der Bearbeitung des Jahresabschlusses und/oder Gewinn- und Verlustrechnung. Hier nach dem Maß an Kontrolle wie folgt darstellen: werden individuell vereinbarte Handlungen, wie z.B. Soll-Ist-Vergleiche, Abstimmungen und Bestä- tigungen durchgeführt und festgestellte Abwei- chungen dargestellt. Ein Urteil oder eine Schluss- folgerung gibt es hier nicht. Vielmehr wird es dem Adressaten des Berichts überlassen, welche Rück- schlüsse er aus eventuellen Abweichungen zieht. Fachgerechte AUPs folgen dem Inter- nationalen Standard on Related Services (ISRS) 4400 oder einem entsprechenden lokalen Stan- dard. Die Berichterstattung erfolgt in einem sog. „Independent Practitioners‘ Report” (on Applying Agreed-upon Procedures) bzw. “Report on Factual Findings”. Hat man es mit nicht testierten Abschlüssen zu tun oder mit solchen, die zwar von einem lokalen Compilation Prüfer testiert wurden, dessen Prüfungsniveau ggf. aber nicht beurteilt werden kann, empfiehlt es Eine sog. Compilation ist eine Darstellung von sich, eine FDD dahingehend zu modifizieren, dass Informationen und Angaben der Geschäftsleitung auch bzw. eher auf die Verlässlichkeit des in Form der Erstellung eines Jahresabschlusses. Zahlenmaterials abgestellt wird. Sie besteht im Wesentlichen aus der Verdichtung der Buchhaltung nach evtl. Abgrenzungs- Kontakt für weitere Informationen buchungen. Hier wird nichts getestet. Daher gibt es keine Abweichungen und kein Urteil bzw. Roger Haynaly Schlussfolgerung. Eine Unabhängigkeit des Be- Wirtschaftsprüfer richterstatters ist hier im Vergleich zu den vorbe- Steuerberater, CPA (USA) schriebenen Varianten nicht Voraussetzung. Partner Die Erstellung des Jahresabschlusses Shanghai (China) ist gemäß dem Internationalen Standard on Related Services (ISRS) 4410 oder einem T +86 21 6163 5305 entsprechenden lokalen Standard durchzuführen. roger.haynaly@roedl.com Die Berichterstattung erfolgt in einem sog. „Practitioners’ Compilation Report“. 8
M&A DIALOG JULI 2021 Webinarreihe „New Normal“ LIVE – Webinare für alle Personen, die sich regelmäßig oder einmalig mit Umbruchsituationen in Unter- nehmen beschäftigen, vorwiegend CFOs, CROs, Bankenvertreter, Insolvenzverwalter, Private Equity und Restrukturierungsanwälte. Vor Corona war die Welt noch in Ordnung? Leider nein – bereits 2019 kam der langjährige Aufwärts- Trend in einigen Branchen ins Stocken. Mit der Verbreitung der Impfung, dem Sinken des R-Werts und der 7-Tage-Inzidenz verknüpfen viele die Hoffnung auf ein „New Normal“. Dem ist sicherlich auch so, aber trotzdem ist nichts mehr wie es früher war. Die Verschuldung ist in vielen Unternehmen signifikant gestiegen (der Verschuldungsgrad ist heute eher 4 als 3), aktuell tilgungsfreie Hilfsprogramme müssen zurückgezahlt werden und das obwohl diverse Investitionen (z.B. „go glokal“) unumgänglich sein werden. Nur wer umdenkt und die veränderte Ausgangssituation ernst nimmt, wird bestmöglich in den „neuen Alltag“ starten. Gleichzeitig wird das Management von Geschäftsfeldern zunehmend wichtiger und wer seiner Sorgfaltspflicht wirklich nachkommen möchte, ohne persönlich zu haften, muss – trotz aller Volatilität – 24 Monate im Voraus planen. Das heißt: Nur, wer alle Optionen kennt, kann die richtigen Entscheidungen treffen. All diese Themen beleuchten wir in unserer 6-teiligen Webinarreihe an den unten genannten Terminen immer von 8:45 Uhr bis 9:45 Uhr. 9.7.2021 Richtung vorgeben – Rödl & Partner: Ihr Wegbegleiter in das "New Normal" 16.7.2021 Das StaRUG – der einfache Weg zur Entschuldung?! 30.7.2021 Wenn es doch schwieriger ist – Sanierungsmoderation: Alternative zum "Quick- Check"?! 6.8.2021 Dual Track M&A-Prozess vs. klassische Unternehmensbewertung – die Qual der Wahl im StaRUG 13.8.2021 Finanzierung Post-Covid – Anlauf für den Aufschwung 20.8.2021 Close it or change it – ganzheitliche Lösung für underperforming Geschäftsfelder ANMELDUNG: New Normal 9
M&A DIALOG JULI 2021 Impressum Dieser Newsletter ist ein unverbindliches Informationsangebot und M&A Dialog | dient allgemeinen Informationszwecken. Es handelt sich dabei weder Ausgabe Juli 2021 um eine rechtliche, steuerrechtliche oder betriebswirtschaftliche Beratung, noch kann es eine individuelle Beratung ersetzen. Bei der Herausgeber Erstellung des Newsletters und der darin enthaltenen Informationen Rödl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft ist Rödl & Partner stets um größtmögliche Sorgfalt bemüht, jedoch Steuerberatungsgesellschaft haftet Rödl & Partner nicht für die Richtigkeit, Aktualität und Denninger Straße 84 Vollständigkeit der Informationen. Die enthaltenen Informationen sind 81925 München nicht auf einen speziellen Sachverhalt einer Einzelperson oder einer Deutschland juristischen Person bezogen, daher sollte im konkreten Einzelfall stets T +49 89 9287 800 fachlicher Rat eingeholt werden. Rödl & Partner übernimmt keine www.roedl.de Verantwortung für Entscheidungen, die der Leser aufgrund dieses Newsletters trifft. Unsere Ansprechpartner stehen gerne für Sie zur Verantwortlich für den Inhalt Verfügung. Hans-Ulrich Theobald, Dr. Dagmar Möller-Gosoge, Der gesamte Inhalt des Newsletters und der fachlichen Roger Haynaly Informationen im Internet ist geistiges Eigentum von Rödl & Partner und steht unter Urheberrechtsschutz. Nutzer dürfen den Inhalt des hans-ulrich.theobald@roedl.com Newsletters nur für den eigenen Bedarf laden, ausdrucken oder dagmar.moeller-gosoge@roedl.com roger.haynaly@roedl.com kopieren. Jegliche Veränderungen, Vervielfältigung, Verbreitung oder öffentliche Wiedergabe des Inhalts oder von Teilen hiervon, egal ob on- Layout/Satz oder offline, bedürfen der vorherigen schriftlichen Genehmigung von Claudia Schmitt Rödl & Partner. claudia.schmitt@roedl.com 10
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