M&A DIALOG LEGAL, TAX, FINANCIAL NEWS - Rödl & Partner

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LEGAL, TAX, FINANCIAL NEWS                                          2021

  Lesen Sie in dieser Ausgabe
   M&A und Joint Venture

   Steuerklima in den USA erneut im Wandel

   M&A Vocabulary – Experten verstehen
     „Audit vs. Review vs. Agreed-upon Procedure vs. Compilation“

   Webinarreihe „New Normal“
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 M&A und Joint Venture
In Zeiten, in denen ein vollständiger Erwerb eines       verbunden mit einem Exit-Recht des anderen
Unternehmens durch eine klassische M&A-                  Partners) in den Joint Venture Verträgen aufge-
Transaktion entweder aufgrund der negativen              nommen. Wesentlich ist, dass ein langwieriges
Folgen der COVID Pandemie auf die Zielgesell-            Paralysieren des Unternehmens vermieden wird.
schaft noch erhebliche wirtschaftliche Unsicher-                    Etwas ähnliches gilt allerdings auch bei
heiten bergen kann oder aber im Gegenteil                nicht paritätischer Anteilsverteilung, da auch ein
aufgrund bestehender Marktchancen zu teuer ist,          Minderheitsgesellschafter sich in einem Joint Ven-
kann der (zunächst) teilweise Erwerb unter Bildung       ture Veto-Rechte ausbedingen wird, um einem
eines Joint Venture als durchaus vielverspre-            Missbrauch der Mehrheitsrechte durch den Part-
chende Alternative angesehen werden. Jedoch ist          ner vorzubeugen.
auch die Eingehung einer solchen strategischen
Partnerschaft mit besonderen Herausforderungen           Kaufpreis oder Einlage?
verbunden. Auf einige dieser Fragestellungen
möchten wir nachstehend näher eingehen.                  Bei der gemeinsamen Bildung eines Joint Venture
                                                         liegt ein Fokus der Partner auf einer angemesse-
Kontrolle des Zielunternehmens                           nen Bewertung der beiderseits einzubringenden
                                                         Werte in die neue Gesellschaft. Hier ist insbeson-
Im Rahmen einer Transaktion erwirbt der Käufer in        dere im Rahmen einer Bewertung der einzubrin-
der Regel die vollständige Kontrolle über das Ziel-      genden Vermögensgegenstände und Schulden,
unternehmen. Er ist in der Lage, seine Vorstellun-       häufig in Form von (Teil-)betrieben, von gleichen
gen hinsichtlich der weiteren Geschäftsent-              Bewertungsgrundsätzen und –prämissen vorzuge-
wicklung umzusetzen, ohne auf andere Meinungen           hen, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Dies
Rücksicht nehmen zu müssen. Demgegenüber                 betrifft einerseits die Annahmen in der Unterneh-
stellt ein Joint Venture immer ein gemeinsames           mensplanung wie Wachstumsraten bei Umsatz-
Unternehmen von mehreren an der Zielgesell-              erlösen bzw. Aufwandspositionen sowie anderer-
schaft Beteiligten dar, die sich zumindest über          seits auch Annahmen bei Ermittlung des Diskon-
wesentliche Punkte abstimmen müssen. Auch im             tierungsfaktors.
Falle eines Erwerbs einer Mehrheit von Anteilen                      Auch wenn bei der Bildung eines Joint
durch einen der Partner wird sich der Minderheits-       Venture aufgrund des Erwerbs nur eines Teils der
gesellschafter nicht sämtlicher Einflussrechte           Anteile an der Zielgesellschaft dem Transaktions-
begeben.                                                 aspekt deutlich mehr Gewicht zukommt, stellen
            Insofern ist bei einer Transaktion, in der   sich doch ähnliche Fragen: Denn ein Käufer
nur ein Teil der Anteile durch den Käufer erworben       möchte sein finanzielles Investment natürlich am
wird, vielfach der Gesellschaftsvertrag (sowie ggf.      liebsten der Zielgesellschaft (und damit auch
ein daneben existierendes Shareholder Agree-             seiner Beteiligung) zukommen lassen, während
ment) und nicht der SPA das zentral zu verhandel-        dem Verkäufer auch daran gelegen ist, dass sein
nde Dokument. Denn die Regelung der Corporate            bisheriges Engagement in der Zielgesellschaft in
Governance ist bei einem Joint Venture von ent-          Form eines Kaufpreises vergütet wird.
scheidender Bedeutung. Wird auch unter dem                           Dieser Zielkonflikt wird nur in
Siegel einer „partnerschaftlichen“ Kooperation           Ausnahmenfällen zu umgehen sein. Sollte die Ziel-
eine Anteilsverteilung von 50/50 als ausgeglichen        gesellschaft in wirtschaftlichen Schwierigkeiten
und damit gerecht angesehen, birgt doch gerade           sein, kann ein Veräußerer zustimmen, dass der
diese Stimmparität bei unterschiedlichen Meinun-         Käufer neben einem geringen Kaufpreis einen
gen der Partner über das weitere Vorgehen                wesentlichen Beitrag zur Sanierung der Zielgesell-
erhebliche Risiken für ein Scheitern des Joint           schaft leistet, da er bei seinem endgültigen Exit
Venture. Daher sind klare Vorgaben zur Auflösung         nach einer solchen Gesundung für die verblei-
von solchen Pattsituationen ein elementarer Be-          bende Beteiligung einen interessanteren Kaufpreis
standteil einer jeden Joint Venture Vereinbarung.        erzielen kann.
Als Lösungsweg bietet sich die Aufnahme von
Regelungen zur Durchführung einer zeitnahe
Mediation oder einer Zuweisung der letztendlichen
Entscheidungsbefugnis an einen der Partner (ggf.

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Praktische Eingliederung?                               Parteien des ursprünglichen Anteilserwerbs abzie-
                                                        len, durch Vereinbarungen hinsichtlich einer Über-
Nicht zu unterschätzen sind auch rein praktische        tragung an Dritte während der Existenz des Joint
Fragen, die mit einem solchen Teilerwerb unter          Venture. Hier erhält gewöhnlicherweise der Mehr-
Bildung eines Joint Venture einhergehen.                heitsgesellschafter das Recht, bei Interesse eines
            So sind die Arbeits- und Geschäfts-         Dritten am Ankauf der Anteile zu einem bestimm-
kulturen der beiden Partner nur in Ausnahmefällen       ten Mindestpreis den Minderheitsgesellschafter
völlig kompatibel, allerdings werden beide Partner      auch zu einem Verkauf der noch von diesem
erwarten, dass die ihnen jeweils bekannte in dem        gehaltenen Anteile zu zwingen, sodass der Dritte
Zielunternehmen zur Anwendung kommen wird.              100 Prozent der Anteile an der Zielgesellschaft
            Sollte die Zielgesellschaft Teil eines      erwerben kann („Drag Along-Recht“). Auch in
größeren Konzerns oder einer Gruppe gewesen             diesem Falle existiert eine Entsprechung zum
sein, ist zu erwarten, dass auch die IT- und Buch-      Schutz der Interessen des Minderheitsgesell-
haltungssysteme in die Landschaft des Veräuße-          schafters, der – für den Fall, dass der Dritte auch
rers eingegliedert sind. Hier kann durch die            mit dem Erwerb des Mehrheitsanteils zufrieden
Bildung eines Joint Venture dem eintretenden            wäre – berechtigt ist, sich dergestalt in den
Partner / Mehrheitsgesellschafter faktisch Zugang       Kaufprozess zwischen Mehrheitsgesellschafter
zu Geschäftsbereichen gewährt werden, die eigen-        und Dritten einzuschalten, dass er von dem Dritten
tlich nicht Gegenstand des Joint Venture sind.          auch den Kauf eines entsprechenden Teils der von
                                                        ihm gehaltenen Anteile verlangen kann. Im
Partnerschaft auf Zeit                                  Ergebnis würden also drei Gesellschafter in der
                                                        Gesellschaft verbleiben, da sowohl der bisherige
Sofern sich der Käufer bei einer M&A-Transaktion        Mehrheitsgesellschafter als auch der Minderheits-
dazu entscheidet, zunächst einen Teil der Zielge-       gesellschafter jeweils einen verhältnismäßigen
sellschaft zu erwerben, so erfolgt dies im Regelfall,   Teil ihrer Anteile an den Dritten veräußern würden
um bestehende Unsicherheiten in Hinblick auf den        („Tag Along-Recht“).
Erwerb des Gesamtunternehmens zu minimieren
und über eine bestimmte Zeit vollständig auszu-         Der Exit-Preis
räumen. Insofern sind Joint Venture Lösungen bei
diesen Transaktionen grundsätzlich nicht auf            Da die Partnerschaft auf Zeit angelegt ist, sollte
Dauer ausgelegt. Daraus folgt, dass bereits der         auch das Exit-Szenario bereits zu Beginn klar und
Ankaufvertrag oder zumindest das Shareholder            eindeutig geregelt sein. Grundsätzlich sollte der
Agreement die Beendigung der Zusammenarbeit,            Exit-Preis den angemessenen Kaufpreis wie unter
den „Exit“ voraussehen und regeln müssen. Um            Fremden Dritten, d.h. zu marktüblichen Kondi-
dem Käufer hier eine gewisse Flexibilität zu            tionen widerspiegeln, d.h. der gesamte Zuwachs
erhalten, die zur Prüfung der Ausräumung der            an stillen Reserven, der über die gemeinsame Zeit
Unsicherheiten oder Risiken erforderlich ist, wird      erzielt wurde, wird anteilig gehoben. Hier ist somit
der Käufer berechtigt, den Verkäufer als Mitge-         ein Discounted-Cash-Flow-Verfahren (gemäß IDW
sellschafter aufzufordern, die verbliebenen Anteile     S 1) zu vereinbaren. Dieses Verfahren ist jedoch
an den Käufer zu übertragen und diesen somit zum        auch stark Annahmen getrieben sowohl hinsicht-
Alleingesellschafter zu machen („Call-Option“).         lich der zugrundeliegenden Planung für die näch-
Dabei wird die Ausübung einer solchen Call-option       sten drei bis fünf Jahre als auch die Ermittlung des
an die Erfüllung bestimmter, fest vereinbarter Rah-     risikoadäquaten Zinssatzes. Hier spielt insbe-
menbedingungen geknüpft, die auch die Grund-            sondere die Ermittlung der sachgerechten Peer-
lagen und die Berechnung des dann noch zu zah-          Group an vergleichbaren Unternehmen eine
lenden Kaufpreises umfassen. Sollte diese Call-         zentrale Rolle. Daher sollte entweder im Joint
Option durch den Käufer nicht innerhalb einer           Venture Vertrag oder in der Gesellschafterverein-
fixierten Zeitspanne genutzt werden, steht dem          barung zu Beginn eine klare Festlegung erfolgen,
Verkäufer gewöhnlich eine Put-Option als Pendant        um Streitigkeiten zu vermeiden. Es kann auch zu
zu, um eine Veräußerung des (ggf. für Dritte            Beginn festgestellt werden, wie und durch wen
uninteressanten) Minderheitsanteils zu ermögli-         diese Ermittlung vorzunehmen ist. Zudem können
chen. Daneben sind Veräußerungsverbote oder             noch Zu- und Abschläge auf den so ermittelten
Vorkaufsrechte zur Absicherung durchaus üblich.         Verkehrswert der Anteile vorgenommen werden, je
            Ergänzt werden diese Regelungen, die        nachdem, aus welchen Gründen der Ausstieg
auf die Übertragung der Anteile zwischen den            eines Partners erfolgt. Hat dieser zum Schaden des
                                                        Joint Venture gehandelt, sollte die andere Partei

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die Möglichkeit haben, unter Berücksichtigung          Kontakte für weitere Informationen
eines entsprechenden Abschlags die Anteile zu
erwerben. Ist z.B. ein Zeitablauf vereinbart, sollte                     Hans–Ulrich Theobald
am Ende des Zeitraums der Verkehrswert vergütet                          Rechtsanwalt
werden.                                                                  Partner

Fazit                                                                    Prag (Tschechische Republik)

Sofern sich die Parteien über die mit einem (wenn                        T    +420 2 2110 8311
auch zeitlich begrenzten) „Miteinander” verbunde-                        hans-ulrich.theobald@roedl.com
nen Herausforderungen im Klaren sind, kann die
Bildung eines solchen Joint Venture auch eine                            Isabelle Pernegger
interessante Alternative zu einem vollständigen                          Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Anteilserwerb im Rahmen einer klassischen M&A-                           Partner
Transaktion sein. Auf die tatsächlichen mit der
Bildung eines solchen gemeinsamen Unterneh-                              Nürnberg (Deutschland)
mens zusammenhängenden Fragestellungen ist
dabei genauso viel Augenmerk zu richten wie auf                          T      +49 911 9193 3381
die vielfältigen rechtlichen und ökonomischen                            isabelle.pernegger@roedl.com
Themen der gemeinsamen Kontrolle, Entschei-
dungsfindung und auch der Beendigung des Joint
Venture.

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 Steuerklima in den USA erneut
im Wandel
Am 28. Mai 2021 hat die neue amerikanische             Basis derer der Abzug bestimmter Zahlungen an
Regierung den Haushaltsplan für 2022 bekannt           Unternehmen in Niedrigsteuerländer versagt
gegeben. Zeitgleich hat das amerikanische Finanz-      werden soll
ministerium Erläuterungen hierzu in Form eines       – Abschaffung der Vorzugsbesteuerung für
sog. Green Books veröffentlicht. Im Green Book         Foreign-Derived Intangible Income (FDII) und
werden die teilweise bereits bekannten Steuerre-       Einführung von Anreizen für Forschung und
formvorschläge der Biden-Administration darge-         Entwicklung
legt und im Detail erläutert.                        – Einführung einer Mindeststeuer von 15 Prozent
           Auch wenn aktuell noch unklar ist,          auf die Buchgewinne großer Unternehmen
inwieweit die Reformvorschläge politisch um-         – Einführung einer zusätzlichen Zinsabzugsbe-
setzungsfähig sind, sollten diese bereits jetzt        schränkung bei übermäßiger Fremdfinanzierung
beleuchtet und bei M&A-Transaktionen mit US-           von US-Gesellschaften
Bezug berücksichtigt werden.
                                                     Darüber hinaus existieren im American Jobs Plan
Ziel der Steuerreformvorschläge                      weitere Vorschläge, die sich vornehmlich mit der
                                                     Reduktion bestimmter Besteuerungslücken und
Das Green Book umfasst zwei Maßnahmenpakete,         Begünstigungen auseinandersetzen, wie die
den American Jobs Plan und den American              Begrenzung ausländischer Steuergutschriften für
Families Plan. Für M&A-Transaktionen ist vor         Verkäufe hybrider Gesellschaften.
allem der American Jobs Plan relevant. Ein                      Hinzu kommen weitreichende Reform-
wesentliches Ziel von diesem ist es, die Besteue-    vorschläge im Zusammenhang mit der Besteue-
rung von Unternehmen so zu reformieren, dass         rung natürlicher Personen, die primär im American
Unternehmen, insbesondere international tätige       Families Plan adressiert werden. Zu den Vorschlä-
Konzerne, ihren gerechten Anteil an Steuern          gen gehören:
zahlen. Weitere Ziele des American Jobs Plans        – Anhebung des Spitzen-Einkommensteuersatzes
bestehen in der Schaffung von Anreizen zur Verla-      auf Bundesebene von 37 Prozent auf 39,6 Proz-
                                                       ent
gerung von Unternehmensaktivitäten und Arbeits-
                                                     – Reform der Besteuerung von Kapitaleinkünften,
plätzen in die USA sowie in der Förderung von
                                                       wie die Besteuerung von langfristigen Veräuße-
erneuerbaren Energien. Mit den Steuerreform-
                                                       rungsgewinnen und qualifizierten Dividenden
vorschlägen wird insgesamt beabsichtigt, Steuer-
                                                       bei einem Einkommen von mehr als 1 Mio. USD
mehreinnahmen zu generieren, die verstärkt für die
                                                       zu regulären Einkommensteuersätzen (somit z.B.
Bereiche Bildung, Infrastruktur und saubere Ener-      auch die Erhöhung des Spitzensteuersatzes auf
gien verwendet werden sollen.                          derartige Einkünfte von aktuell 20 Prozent auf 37
                                                       bzw. 39,6 Prozent)
Wesentliche geplante Änderungen
                                                     Die meisten der genannten Änderungen sollen laut
Die geplanten Steueränderungen, die im American      Green Book erstmals für nach dem 31. Dezember
Jobs Plan hervorgehoben werden, umfassen im          2021 beginnende Wirtschaftsjahre Anwendung
Wesentlichen:                                        finden. Allerdings gibt es auch Ausnahmen, die
– Anhebung des Körperschaftsteuersatzes auf          bereits mit Umsetzung in Kraft treten sollen, wie
  Bundesebene von 21 Prozent auf 28 Prozent          die genannte Änderung bei der Besteuerung von
– Verschärfung der Vorschriften zum Global Intan-
                                                     Kapitaleinkünften.
  gible Low-Taxed Income (GILTI), wie die Ab-
  schaffung des Qualified Business Assets
                                                     Auswirkungen auf M&A-Transaktionen
  Investments (QBAI), einer Art Freibetrag bei der
  Ermittlung von GILTI
                                                     Auf den ersten Blick scheinen die geplanten
– Abschaffung der Vorschriften zur Base Erosion
  and Anti-Abuse Tax (BEAT) und Einführung von       Änderungen primär negative Auswirkungen auf
  Vorschriften zu Stopping Harmful Inversions and    M&A-Transaktionen mit US-Bezug zu haben.
  Ending Low-Tax Developments (SHIELD), auf          Ursächlich hierfür ist vor allem die Erhöhung des

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Körperschaftsteuersatzes, die dazu führen würde,       den USA. Anders als die US-Steuerreform aus dem
dass die USA mit einem kombinierten Steuersatz         Jahr 2017 unter US-Präsident Trump, die M&A-
von durchschnittlich 32,4 Prozent im OECD-             Transaktionen in den USA tendenziell stark
Vergleich den höchsten Steuersatz aufweisen und        begünstigte, gehen die aktuellen Reformvor-
damit M&A-Deals teuer werden würden. Auch die          schläge im Green Book in zwei verschiedene
Verschärfung der GILTI-Vorschriften, die Einfüh-       Richtungen. Zum einen lassen diese – nicht zuletzt
rung der SHIELD-Vorschriften und die höhere Be-        durch die geplante Steuersatzerhöhung von 21
steuerung sog. Spitzenverdiener dürfte bei Vorlie-     Prozent auf 28 Prozent – Mehrbelastungen und
gen der Voraussetzungen M&A-Deals in den USA           Nachteile für M&A-Deals erwarten. Zum anderen
weniger attraktiv machen.                              kann aber auch mit gewissen Minderbelastungen
            Allerdings sollten diejenigen Reform-      und Vorteilen für M&A-Deals, beispielsweise in
vorschläge, die Anreize für M&A-Deals in den USA       Zusammenhang mit produzierenden oder techno-
liefern, nicht vernachlässigt werden. So bieten vor    logiebasierten Unternehmen, gerechnet werden.
allem die geplanten Begünstigungen für die Ver-        Vor diesem Hintergrund sollten M&A-Transaktio-
lagerung von Arbeitsplätzen in die USA, für            nen frühzeitig im Hinblick auf potentielle Auswir-
Forschung und Entwicklung oder für die Investi-        kungen evaluiert werden.
tion in CO2-arme Technologien viele neue Chan-
cen und erhöhen damit die Attraktivität von M&A-       Kontakte für weitere Informationen
Aktivitäten in den USA.
            Da US-Präsident Biden das generelle                          Dr. Dagmar Möller-Gosoge
Ziel verfolgt, die USA noch stärker, wettbewerbs-                        Steuerberaterin
und widerstandsfähiger zu machen und vor allem                           Partner
verstärkt in Infrastruktur zu investieren, ist nicht
davon auszugehen, dass der M&A-Markt in den                              München (Deutschland)
USA durch die geplante Steuerreform an
Bedeutung verliert. Es könnte allerdings ratsam                          T    +49 89 9287 805 51
sein, M&A-Transaktionen zeitnah durchzuführen,                           dagmar.moeller-gosoge@roedl.com
um noch von bestimmten Vorschriften zu
profitieren. Zu nennen ist hierbei neben den                             Janine Kickler-Kreuz
niedrigen Steuersätzen auch die mögliche und                             Senior Associate, US Desk in
bald     auslaufende    Sofortabschreibung       von                     Germany
Investitionsgütern.
                                                                         Köln (Deutschland)
Fazit
                                                                         T +49 221 94 99 09 498
Mit dem am 28. Mai 2021 veröffentlichten Green                           janine.kickler-kreuz@roedl.com
Book erfolgte der offizielle Startschuss für die von
US-Präsident Biden vorgesehene Steuerreform in

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M&A DIALOG LEGAL, TAX, FINANCIAL NEWS - Rödl & Partner
M&A DIALOG
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 M&A Vocabulary – Experten
verstehen
„Audit vs. Review vs. Agreed-upon Procedure vs.
Compilation“
In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen
von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktions-
geschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-
juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das
Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus
der Beratungspraxis zu geben.

Eine klassische Financial Due Diligence (FDD)          vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdi-
versucht, belastbare Ergebnisse so zu erklären,        gung der Gesamtaussage des Jahresabschlusses.
dass bestehende Informations-Asymmetrien zu-           Es werden auch explizit Schlussfolgerungen über
friedenstellend behoben werden können. Der Grad        die Angemessenheit des von der Geschäfts-
der Belastbarkeit des Zahlenmaterials ist jedoch       führung angewandten Rechnungslegungsgrund-
davon abhängig, ob es einer Prüfung oder weniger       satzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
anspruchsvollen Tests unterzogen wurde. Wir            gezogen. Wenn erhebliche Zweifel an der Fähigkeit
wollen hier auf die Unterschiede zwischen Audit,       der Gesellschaft zur Fortführung der Unterneh-
Review, Agreed-upon Procedures (AUP) und Com-          menstätigkeit vorliegen, ist der Prüfer verpflichtet,
pilation eingehen.                                     in seinem Bestätigungsvermerk auf die dazuge-
                                                       hörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam
Audit                                                  zu machen oder – falls diese Angaben unange-
                                                       messen sind – sein Prüfungsurteil zu modifizieren.
Ein Audit (Prüfung) gewährt eine hinreichend                      Die Durchführung der Prüfung folgt
sichere Aussage darüber, dass der Jahresab-            entweder nach den International Standards on
schluss keine wesentlichen Falschaussagen              Auditing (ISA) oder entsprechenden lokalen Prü-
enthält. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß     fungsstandards. Die Berichterstattung samt Urteil
an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine
                                                       (Opinion) erfolgt in einem sog. „Independent
Prüfung eine wesentliche Falschaussage stets
                                                       Auditors’ Report“.
aufdeckt, wenn sie vorliegt.
             Die Auswahl der Prüfungshandlungen
                                                       Review
liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschluss-
prüfers unter Berücksichtigung seiner Einschät-
                                                       Eine kritische Durchsicht (Review) gewährt eine
zung des Risikos eines Auftretens wesentlicher
                                                       gewisse Sicherheit, dass keine wesentlichen
Fehldarstellungen. Bei der Vornahme dieser Risi-
                                                       Korrekturen am Jahresabschluss vorgenommen
koeinschätzungen berücksichtigt der Abschluss-
                                                       werden müssen (Schlussfolgerung, Conclusion).
prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die
                                                       Ein Review besteht im Wesentlichen aus Befra-
Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesell-
                                                       gungen des Personals sowie aus Plausibilitäts-
schaft von Bedeutung ist, um geeignete Prüfungs-
                                                       kontrollen der Finanzdaten. Typische Prüfungs-
handlungen festzulegen. Dabei wird jedoch kein
                                                       handlungen, wie z.B. Beobachtungen oder Einho-
Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen
                                                       lung von Bestätigungen, finden hier nicht statt.
Kontrollsystems der Gesellschaft abgegeben.
                                                                  Die Arbeiten folgen entweder dem
Dafür wäre eine gesonderte, andersartige Prüfung
                                                       International Standard on Review Engagements
notwendig.
                                                       (ISRE) 2400 oder einem entsprechenden lokalen
             Die Jahresabschlussprüfung umfasst
                                                       Standard. Die Berichterstattung erfolgt in einem
ferner die Beurteilung der Angemessenheit der
                                                       sog. „Independent Practitioners’ Review Report“.
angewandten Bilanzierungs- und Bewertungs-
methoden und der von den gesetzlichen Vertretern

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Agreed-upon Procedures                                Fazit

Agreed-upon Procedures (AUP) sind Tests               Zusammenfassend lassen sich die verschiedenen
bestimmter ausgewählter Bereiche der Bilanz           Arten der Bearbeitung des Jahresabschlusses
und/oder Gewinn- und Verlustrechnung. Hier            nach dem Maß an Kontrolle wie folgt darstellen:
werden individuell vereinbarte Handlungen, wie
z.B. Soll-Ist-Vergleiche, Abstimmungen und Bestä-
tigungen durchgeführt und festgestellte Abwei-
chungen dargestellt. Ein Urteil oder eine Schluss-
folgerung gibt es hier nicht. Vielmehr wird es dem
Adressaten des Berichts überlassen, welche Rück-
schlüsse er aus eventuellen Abweichungen zieht.
             Fachgerechte AUPs folgen dem Inter-
nationalen Standard on Related Services (ISRS)
4400 oder einem entsprechenden lokalen Stan-
dard. Die Berichterstattung erfolgt in einem sog.
„Independent Practitioners‘ Report” (on Applying
Agreed-upon Procedures) bzw. “Report on Factual
Findings”.                                            Hat man es mit nicht testierten Abschlüssen zu tun
                                                      oder mit solchen, die zwar von einem lokalen
Compilation                                           Prüfer testiert wurden, dessen Prüfungsniveau ggf.
                                                      aber nicht beurteilt werden kann, empfiehlt es
Eine sog. Compilation ist eine Darstellung von        sich, eine FDD dahingehend zu modifizieren, dass
Informationen und Angaben der Geschäftsleitung        auch bzw. eher auf die Verlässlichkeit des
in Form der Erstellung eines Jahresabschlusses.       Zahlenmaterials abgestellt wird.
Sie besteht im Wesentlichen aus der Verdichtung
der Buchhaltung nach evtl. Abgrenzungs-               Kontakt für weitere Informationen
buchungen. Hier wird nichts getestet. Daher gibt
es keine Abweichungen und kein Urteil bzw.                                Roger Haynaly
Schlussfolgerung. Eine Unabhängigkeit des Be-                             Wirtschaftsprüfer
richterstatters ist hier im Vergleich zu den vorbe-                       Steuerberater, CPA (USA)
schriebenen Varianten nicht Voraussetzung.                                Partner
            Die Erstellung des Jahresabschlusses                          Shanghai (China)
ist gemäß dem Internationalen Standard on
Related Services (ISRS) 4410 oder einem                                   T     +86 21 6163 5305
entsprechenden lokalen Standard durchzuführen.                            roger.haynaly@roedl.com
Die Berichterstattung erfolgt in einem sog.
„Practitioners’ Compilation Report“.


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M&A DIALOG
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 Webinarreihe „New Normal“

LIVE – Webinare für alle Personen, die sich regelmäßig oder einmalig mit Umbruchsituationen in Unter-
nehmen beschäftigen, vorwiegend CFOs, CROs, Bankenvertreter, Insolvenzverwalter, Private Equity und
Restrukturierungsanwälte.

Vor Corona war die Welt noch in Ordnung? Leider nein – bereits 2019 kam der langjährige Aufwärts-
Trend in einigen Branchen ins Stocken. Mit der Verbreitung der Impfung, dem Sinken des R-Werts und
der 7-Tage-Inzidenz verknüpfen viele die Hoffnung auf ein „New Normal“. Dem ist sicherlich auch so,
aber trotzdem ist nichts mehr wie es früher war. Die Verschuldung ist in vielen Unternehmen signifikant
gestiegen (der Verschuldungsgrad ist heute eher 4 als 3), aktuell tilgungsfreie Hilfsprogramme müssen
zurückgezahlt werden und das obwohl diverse Investitionen (z.B. „go glokal“) unumgänglich sein werden.
Nur wer umdenkt und die veränderte Ausgangssituation ernst nimmt, wird bestmöglich in den „neuen
Alltag“ starten. Gleichzeitig wird das Management von Geschäftsfeldern zunehmend wichtiger und wer
seiner Sorgfaltspflicht wirklich nachkommen möchte, ohne persönlich zu haften, muss – trotz aller
Volatilität – 24 Monate im Voraus planen. Das heißt: Nur, wer alle Optionen kennt, kann die richtigen
Entscheidungen treffen.

All diese Themen beleuchten wir in unserer 6-teiligen Webinarreihe an den unten genannten Terminen
immer von 8:45 Uhr bis 9:45 Uhr.

    9.7.2021      Richtung vorgeben – Rödl & Partner: Ihr Wegbegleiter in das "New Normal"

   16.7.2021      Das StaRUG – der einfache Weg zur Entschuldung?!

   30.7.2021      Wenn es doch schwieriger ist – Sanierungsmoderation: Alternative zum "Quick-
                  Check"?!

    6.8.2021      Dual Track M&A-Prozess vs. klassische Unternehmensbewertung – die Qual der
                  Wahl im StaRUG

   13.8.2021      Finanzierung Post-Covid – Anlauf für den Aufschwung

   20.8.2021      Close it or change it – ganzheitliche Lösung für underperforming Geschäftsfelder

ANMELDUNG: New Normal

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M&A DIALOG
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Impressum
                                                  Dieser Newsletter ist ein unverbindliches Informationsangebot und
M&A Dialog |                                      dient allgemeinen Informationszwecken. Es handelt sich dabei weder
Ausgabe Juli 2021                                 um eine rechtliche, steuerrechtliche oder betriebswirtschaftliche
                                                  Beratung, noch kann es eine individuelle Beratung ersetzen. Bei der
Herausgeber                                       Erstellung des Newsletters und der darin enthaltenen Informationen
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Steuerberatungsgesellschaft                       haftet Rödl & Partner nicht für die Richtigkeit, Aktualität und
Denninger Straße 84                               Vollständigkeit der Informationen. Die enthaltenen Informationen sind
81925 München                                     nicht auf einen speziellen Sachverhalt einer Einzelperson oder einer
Deutschland                                       juristischen Person bezogen, daher sollte im konkreten Einzelfall stets
T +49 89 9287 800                                 fachlicher Rat eingeholt werden. Rödl & Partner übernimmt keine
www.roedl.de                                      Verantwortung für Entscheidungen, die der Leser aufgrund dieses
                                                  Newsletters trifft. Unsere Ansprechpartner stehen gerne für Sie zur
Verantwortlich für den Inhalt
                                                  Verfügung.
Hans-Ulrich Theobald, Dr. Dagmar Möller-Gosoge,
                                                                Der gesamte Inhalt des Newsletters und der fachlichen
Roger Haynaly
                                                  Informationen im Internet ist geistiges Eigentum von Rödl & Partner
                                                  und steht unter Urheberrechtsschutz. Nutzer dürfen den Inhalt des
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claudia.schmitt@roedl.com

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