Virtuelle Hauptversammlung - gekommen, um zu bleiben?
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04
hv-magazin.de
14,– EUR
2020
Virtuelle Hauptversammlung –
gekommen, um zu bleiben?
Wie es nach 2021 weitergehen könnte
CORPORATE GOVERNANCE AKTIONÄRSRECHTE STÄRKEN HV-SAISON 2021
Nachhaltigkeit rückt Erfahrungen aus anderen Frage- und Antragsrecht
weiter in den Fokus virtuellen Veranstaltungen müssen angepasst werden
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Quelle: „Finanztest“ 11/2020
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03
EDITORIAL
Präsenz ist überbewertet. Oder?
ISABELLA-ALESSA BAUER
Redaktionsleitung Kapitalmarktmedien
bauer@goingpublic.de
Liebe Leserinnen und Leser,
mein Hauptversammlungsjahr begann am 5. Februar 2020 mit Siemens‘ Schritt auf dem Weg in die Zukunft – zumindest 2021 wird sie uns
Hauptversammlung (HV) in der Olympiahalle. Tausende Aktionäre weiter begleiten: Der Gesetzgeber hat die Ausnahmeregelung per Verord-
waren gekommen, mehr als 100 Pressevertreter gaben sich die nung für das gesamte nächste Jahr verlängert.
Ehre, wohl auch, weil Fridays for Future vor der Olympiahalle zu
Demonstrationen aufgerufen hatte – Sie erinnern sich: Siemens Im Anschluss ist das jetzt gültige Gesetz in jedem Fall Geschich-
liefert die Signaltechnik für eine Zugstrecke zu einer neuen Kohle- te. Eine vollständige Rückkehr zur Präsenz-HV wird es allerdings
mine in Australien. Die HV hielt, was Medien sich versprochen vermutlich auch 2022 nicht geben. Das bedeutet Arbeit – für den
hatten: Fridays for Future hatte sich als Aktionär Zutritt verschafft, Gesetzgeber, für Emittenten, für Rechtsanwälte und Dienstleister
Vertreter der Klimaprotestbewegung nutzten die Plattform, um der Financial Community. Die Regierung muss ein dauerhaft gülti-
Siemens-Vorstand Joe Kaeser massiv zu kritisieren; dieser wehr- ges Gesetz auszuarbeiten, das eine virtuelle HV ermöglicht, ohne
te sich besonnen. Kurzum: Es war bunt, es war turbulent, es war Aktionärsrechte zu beschneiden. Lösungen wie die Beantwortung
lang und es war aufregend, dabei zu sein. von „Fragen nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstandes“ müs-
sen angepasst werden – Emittenten müssen abwägen, mit welcher
Damit endete mein Hauptversammlungsjahr 2020 dann allerdings Form der HV den eigenen Anteilseignern am meisten gedient ist.
auch schon wieder – zumindest, was die Berichterstattung vor Ort Rechtsanwälte müssen beratend zur Seite stehen, ebenso wie alle
angeht. COVID-19 brach noch im Februar über Deutschland herein, anderen Dienstleister der Financial Community, die sich zeitgleich
im März folgte der Lockdown. Bereits kurz darauf hatte die Regie- oft noch überlegen müssen, wie sie ihren Kunden bei der Umset-
rung ein Gesetz aus dem Boden gestampft, das Aktiengesellschaften zung einer virtuellen HV bestmöglich unter die Arme greifen.
erlaubt, ihre HV ohne „physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung“ abzuhalten. Mein Hauptversammlungsjahr vor Ort war knackig kurz, mein Jahr
mit virtuellen HVs allerdings umso spannender – weswegen es nur
Es folgte ein Ausnahmejahr – Medien sahen teilweise gleich eine stringent ist, auch im vierten HV Magazin 2020 noch einmal über
„Revolution der Hauptversammlungen“, den überfälligen Digitalisie- die Gegebenheiten zu sprechen. Die virtuelle HV ist unser Titelthema,
rungsschub für Deutschland. In den ersten Monaten des Jahres sie begleitet uns durch das Magazin und wird unter verschiedenen
war die vorherrschende Meinung noch, dass die virtuelle HV 2020 Gesichtspunkten beleuchtet.
zwar unbedingt notwendig sei, man 2021 aber bestimmt wieder
zum normalen Prozedere zurückkehren könne – Pustekuchen. Nur eines wollte mir niemand verraten: ob die Schlacht ums Buffett nun
vermisst wird oder man es den Umständen dankt, dass kalte Würstchen
In einem Lied der Band „Wir sind Helden“ singt Frontfrau Judith dieses Jahr nicht als Mittagessen herhalten mussten. Ich werde diesem
Holofernes: „Gekommen, um zu bleiben – wir gehen nicht mehr Aspekt der Thematik im kommenden Jahr investigativ nachgehen.
weg, Gekommen, um zu bleiben – wie ein perfekter Fleck."Wir
sind Helden" konnten ihre Prophezeiung (oder je nach Musikge- Eine spannende Lektüre wünscht Ihnen
schmack auch Drohung) nicht wahrmachen – die Band ist in der
Versenkung verschwunden. Für die virtuelle HV allerdings könnte
das Motto „Gekommen, um zu bleiben“ durchaus gelten. Ob die
Online-HV nun als perfekter Fleck gesehen wird oder als lange fälliger Isabella-Alessa Bauer
HV MAGAZIN 04/2020
04
INHALT
INHALT
MARIA HENNING DR. THOMAS
SIEGHART GEBHARDT ZWISSLER
Link Market Services GAPS Capital ZIRNGIBL
Rechtsanwälte
ARUG II verändert das Anmeldeprozedere für 2021 wird es in Sachen Hauptversammlung Auch bei laufender Sonderprüfung fordern
Inhaberaktien. Aktionäre benötigen einen noch kein „back to normal“ geben. Es stellt Aktionäre das Auskunftsrecht ein. Das OLG
Nachweis ihres Anteilsbesitzes, der sich nach sich die Frage, ob eine solche Rückkehr zum Düsseldorf muss entscheiden.
den Bestimmungen des § 67c Abs. 3 AktG Gewohnten überhaupt sinnvoll ist... Seite 32
richtet. Seiten 20–21 Seiten 26–27
03 Editorial HV-Praxis
06 Daten & Fakten
Austria Corner
07 HV-Max – Die Kolumne 20 Anmelden – aber richtig 30 Auf in die digitale Zukunft
Das lange Warten Anmeldeprozess nach ARUG II Neue Gesetzesvorlage zur virtuellen
für Inhaberaktien Hauptversammlung
Titelthema Maria Sieghart, Link Market Services Bernhard Orlik, Link Market Services
08 Virtuelle Hauptversammlung – 22 Die Nachhaltigkeitsdebatte
expandiert
Legal
gekommen, um zu bleiben?
Neue Gesetzgebung nach 2021 Sustainable Corporate Governance
Jan Bremer, Deutsches Aktieninstitut 32 Aktuelle HV-Urteile
Kommentiert von Dr. Thomas Zwissler,
12 Virtuelle Hauptversammlung: ZIRNGIBL Rechtsanwälte Partnerschaft
Rückschau und Ausblick 24 Umfangreiche Aktionärsrechte
Marcel Scholze, Martin Kaspar einräumen – das geht
PwC Deutschland Erfahrungen aus virtuellen Veranstal- Eventkalender
tungen anderer Rechtsformen nutzen
18 Virtuell ist teuer – Alexander Balling, Torsten Fues 34 Seminare und Veranstaltungen
zumindest für die Kleinen Better Orange IR & HV
Interview HV-Splitter
Nicola Bader, BADER & HUBL 26 Virtuell vs. Präsenz –
die Mischung macht’s
Chance auf Reform 36 Ausgewählte Hauptversammlungen
Henning Gebhart, GAPS Capital Rückblick, Ausblick,Tipps & Spezialitäten
28 Aktionärsrechte wahren: 37 Impressum
Frage- und Antragsrecht stärken
Liebe Leser, dieses Symbol weist
Sie auf zusätzlichen Inhalt im
Ausblick auf die Standpunkt
Internet hin. Hauptversammlungssaison 2021
Christof Schwab, Computershare 38 Aktive Beteiligungen –
Das komplette Heft ist
als E-Magazin online abrufbar:
systematisch und
www.goingpublic.de/ wirkungsvoll einsetzen
aktuelles-epaper-hv-magazin/ Nachhaltigkeitsziele erreichen
Janicke Scheele, DNB Asset Management
HV MAGAZIN 04/2020
(E-)MAGAZIN – ONLINE – EVENT – NETZWERK
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Wie es nach 2021 weitergehen könnte
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Erf
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weiter in den Fokus virtuellen Veranstaltungen müssen angepasst werden
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06
DATEN & FAKTEN
NEWS
Deutsche Börse übernimmt Stimmrechtsberater inwieweit Unternehmen die ESG-Kriterien erfüllen. Gemeinsam
mit ISS will die Deutsche Börse auch das Portfolio erweitern und
Die Deutsche Börse kauft die Mehrheit an der US-amerikanischen neue nachhaltige Indizes anbieten. „Wir glauben, dass die Ver-
Institutional Shareholder Services (ISS). Das Unternehmen ist als knüpfung der ESG-Daten von ISS mit STOXX-Indizes das Potenzial
Stimmrechtsberater bekannt, unterstützt große Investoren aber hat, um neue, leistungsstarke und innovative Lösungen zu ent-
auch im Bereich ESG. Mehr als 1,5 Mio. EUR investiert die Deut- wickeln“, erklärt ISS-Chef Retelny. Man erwartet bis 2023 Umsatz-
sche Börse in die Übernahme und sichert sich damit einen Anteil synergien, die zu einem zusätzlichen EBITDA von 15 Mio. EUR
von 80%. Der bisherige Eigentümer Genstar Capital und das führen sollen.
bestehende ISS-Management beteiligen sich ebenfalls.
Für die Deutsche Börse ist der Kauf die größte Übernahme seit
Mit der Übernahme will die Deutsche Börse die Chance ergreifen, der Finanzkrise – 2007 verleibte sich das Unternehmen das In-
sich am weltweit wachsenden Markt rund um den Trend zu nach- vestitionsportal ISE ein. Die ISS wird mit 2,2 Mrd. USD bewertet.
haltigen Investitionen zu beteiligen. ISS bedient nach eigener Der bisherige Eigentümer Genstar hat den Stimmrechtsberater
Aussage mehr als 4.000 Kunden, darunter weltweit führende in den vergangenen Jahren auf Wachstumskurs gebracht; die
Investoren, und unterstützt diese mit Daten und Research- Mitarbeiterzahl hat sich in 36 Monaten Haltedauer verdoppelt.
Lösungen für Governance und Nachhaltigkeit. Die Deutsche
Börse betont, dass ISS auch nach der Übernahme unabhängig Dr. Asoka Wöhrmann verklagt Wirecard
operieren wird – CEO Gary Retelny erwirbt ebenfalls Anteile und
bleibt mit seinem Führungsteam auch operativ an Bord. Der Chef der Fondsgesellschaft DWS, Dr. Asoka Wöhrmann, ver-
klagt den insolventen Zahlungsdienstleister Wirecard. Das ehe-
Theodor Weimer, Vorstandsvorsitzender der Deutschen Börse: malige DAX-Unternehmen war im Frühjahr im Zuge eines der
„ISS ist ein sehr erfolgreiches Unternehmen und genießt welt- größten Finanzskandale der Bundesrepublik implodiert. Dr.
weit eine hohe Anerkennung als globaler Marktführer in der Wöhrmann will nun laut Medienberichten Ansprüche in Höhe von
Bereitstellung von Daten, Analysen und Research für Investoren 600 Mio. EUR gegen die Aschheimer Firma anmelden. Die DWS
und Unternehmen und bei Governance Services.“ Zudem seien war zeitweise ihr größte Einzelaktionär. Allein der Fonds DWS
die US-Amerikaner im Bereich ESG ein führender Anbieter, dessen Deutschland hatte bis zu 12,5% des Kapitals in Wirecard-Aktien
Leistungsspektrum das Geschäftsmodell der Deutschen Börse investiert. Dazu kamen Zertifikate, die sich auf den Zahlungs-
„perfekt“ ergänze. dienstleister bezogen. Und Wöhrmann ist damit noch nicht
zufrieden – auch gegen die Wirecard-Verantwortlichen klagt
Bei der Deutschen Börse verspricht man sich Wachstumschancen er: Gegen Markus Braun, Jan Marsalek und weitere Verantwortli-
und will vom ESG-Trend profitieren. Große Vermögensverwalter che erstattet DWS Strafanzeige und macht außerdem zivilrechtli-
wie BlackRock oder Pensionskassen achten immer mehr darauf, che Ansprüche geltend.
Foto: © sdecoret stock.adobe.com
HV MAGAZIN 04/2020
07
DATEN & FAKTEN
HV-MAX
DIE KOLUMNE
auszuzählen, die sie in Massen vorab jederzeit überprüfen, wenn ein Aktionär
bekommen haben: Pech. Gezählt wird nur, die Rechtmäßigkeit der Ergebnisermitt-
was in einem dem Vorstand genehmen lung und -verkündung anficht.
Das lange Warten Zeitfenster eingetroffen ist. Und wenn es Dass Aktionärsdemokratie gerade bei der
dem Aufsichtsrat passt, dann werden die virtuellen Hauptversammlung immer
Gibt es bei Ihnen auch eine Kalenderlü- Stimmen des Stimmrechtsvertreters wei- wieder in Abrede gestellt wird, leuchtet
cke von vier Tagen Anfang November, in tergezählt, nicht aber die Briefwahlstim- ein. Über das Fragerecht hatte ich mich ja
denen Sie eigentlich nichts auf die Reihe men. So hätte jedes Unternehmen sein per- schon einmal ausgelassen. Aber wenn
bekommen haben – weil Sie vor dem Bild- sönliches Pennsylvania oder North Carolina. ich mir das Affentheater in den Vereinig-
schirm des Fernsehers hingen, weil Sie Okay – nun werden Sie einwenden, dass ten Staaten von Amerika ansehe, dann
auf dem PC einen Nachrichtenkanal par- die Stimmen ja elektronisch eingehen: bin ich froh, auf der anderen Seite
allel laufen ließen oder Newsticker auf bei vielen Präsenz-HVs mittels Tablets, des Teichs zu leben.
den Smartphone verfolgt haben oder über bei virtuellen HVs Wobei, wenn ich es mir
WhatsApp immer neue Witzchen erhalten über die Portale. recht überlege: Viel-
haben, die sofort geteilt wurden? Sie ahnen Und keine HV der leicht sollte ich auf der
es schon: Ich rede von der Hängepartie Welt muss 150 nächsten Präsenz-HV –
US-Wahl und dem unrühmlichen Verhalten Millionen Stimm- wann auch immer die
einzelner Beteiligter. Ich jedenfalls war fast zettel verarbeiten. ist – einmal den Antrag
24/7 live dabei, um das historische Desas- Aber Demokratie auf Neuzählung der
ter der Stimmauszählung mitzuerleben. im Kleinen erleben Stimmen stellen?
Jetzt stellen Sie sich mal vor, das würde wir, denn es wird eben je- Und weil’s so schön
auf Hauptversammlungen so laufen: de einzelne gültig abgege- war, noch einmal, um
Stimmen, die vor dem Tag der Hauptver- bene Stimme gezählt – von Zweifelsfälle gleich vor
sammlung (HV) abgegeben werden, dürfen unabhängigen Beteiligten, die nur Ort zu klären. Das verlän-
erst während der HV ausgezählt werden. den korrekten Ergebnissen verpflich- gert die HV sicherlich zu-
Wenn die Auszählhelfer es nicht schaf- tet sind. Unabhängige Gerichte mindest noch einmal bis
fen, bis zum Ende der HV die Stimmen können diese Ergebnisse zum Abendessen ...
Wiener Börse verlängert Handelszeit: „Die Bedeutung der börslichen Schlussauktion als Gleichge-
zehn Minuten mehr wichtspreis ist in den vergangenen Jahren stark gestiegen.
Ein börslich organisierter Handel zum Schlusskurs setzt sich
Die Wiener Börse weitet ab 1. Dezember 2020 ihre tägliche zunehmend als Industriestandard durch. Wir freuen uns, unseren
Handelszeit aus. Mit dem Update des Handelssystems XETRA® Marktteilnehmern und IT-Kunden jetzt auch diesen Service
T7 wird die Funktion „Handel zum Schlusskurs“ (Trade at Close; anzubieten“, sagt Dr. Christoph Boschan, CEO der Wiener
TaC) eingeführt. TaC ermöglicht es Marktteilnehmern, bis zu zehn Börse AG.
Minuten nach der Schlussauktion zum offiziellen Schlusskurs zu
handeln. Es kommt in dieser Zeit zu keiner neuen Preisbildung. Aktuell startet der Handelstag bei ATX-Werten mit der Eröff-
nungsauktion ab 8.55 Uhr und der ersten Preisfindung um
Handelsteilnehmer, die diese Funktion in Anspruch nehmen möch- ca. 9.00 Uhr. Darauf folgt fortlaufender Handel, unterbrochen
ten, müssen ihre Börsenaufträge entsprechend kennzeichnen. durch eine planmäßige Mittagsauktion von 12.00 Uhr bis
Vorhandene Liquidität kann damit auch nach der Schlussauktion 12.03 Uhr. Der Handelstag endet mit einer Schlussauktion
in der regulierten Börsenumgebung bei voller Vor- und Nachhan- von 17.30 Uhr bis 17.35 Uhr. Mit dem erweiterten Handel zum
delstransparenz genutzt werden. Durchschnittlich findet rund Schlusskurs läuft die Handelszeit ab 1. Dezember bis 17.45
ein Drittel aller Aktiengeschäfte in der Schlussauktion statt. Uhr.
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TITELTHEMA
Foto: © Andrey Popov – stock.adobe.com
Wie es nach 2021 weitergehen könnte
Virtuelle Hauptversammlung –
gekommen, um zu bleiben?
Peter Rudl ist offenbar kein Freund zwischenmenschlicher Kontakte. Der Aphoristiker
findet: „Jede Begegnung ist ein Verlust.“ Man darf die Prognose wagen, dass Rudl sich
im Jahr 2020 sehr wohl fühlt. Die meisten anderen Menschen sehen kaum die Begeg-
nung, sondern vielmehr deren Unterbleiben als Verlust. Für sie alle ist 2020 ein hartes
Jahr. Virtuelle Begegnung muss physische ersetzen – auch im Geschäftlichen. Haupt-
versammlungen sind davon nicht ausgenommen. Sie wurden ins Netz verlegt: eine nie
dagewesene Herausforderung für die Branche.
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TITELTHEMA
das Gesetz zur virtuellen Hauptversamm-
„Das Land und die Welt lung und dessen praktische Umsetzung
positiv: „Das Gesetz kam schnell, hat gut
gepasst und sich im Laufe des Jahres
standen still – und damit bewährt. Es konnte jetzt per Verordnung
noch einmal verlängert werden, so dass
auch die Organisation von wir weitere Erfahrungen sammeln kön-
nen.“ Der Verlauf der Pandemie hat es
Hauptversammlungen.“ erfordert, dass die Möglichkeit zur virtuellen
Hauptversammlung auch in den kommen-
den zwölf Monaten besteht.
Es kam völlig überraschend. Noch im Feb- Beispiel Dividendenzahlungen fristgerecht Fragenbeantwortung
ruar war das beherrschende Thema in über die Bühne bringen. „Es war geboten, nach Vorabeinreichen –
Deutschland die Bonpflicht beim Bäcker. schnell zu reagieren“, sagt Schmidt. „Die „indiskutabel“
Im März dann interessierten nur noch das virtuelle Hauptversammlung ist schließ-
Coronavirus und seine Ausbreitung. Das lich eine andere Veranstaltung als eine Das bedeutet allerdings auch, dass Aktio-
Land und die Welt standen still – und klassische Präsenz-Hauptversammlung.“ näre ein weiteres Jahr nur eingeschränktes
damit auch die Organisation von Hauptver- Fragerecht bei Hauptversammlungen
sammlungen. „Das war eine komplett Am Ende ist die Saison 2020 relativ reibungs- haben: Fragen müssen zwei Tage vor Be-
neue Situation“, sagt Klaus Schmidt, los gelaufen – das bestätigt Schmidt, das ist ginn der Veranstaltung eingereicht sein,
Geschäftsführer von ADEUS. Die meisten der allgemeine Eindruck. Auch Prof. Dr. iur. der Vorstand hat zudem das Recht, diese
Aktiengesellschaften, die Hauptversamm- Matthias Schüppen von der Kanzlei GRAF nach „pflichtgemäßem Ermessen“ zu be-
lungen für den Beginn des Jahres geplant KANITZ SCHÜPPEN & PARTNER bewertet antworten. Nicht wenige sehen in dieser
hatten, verschoben diese erst einmal. Regelung einen massiven Beschnitt der
Aktionärsrechte. Dazu Prof. Dr. Schüppen:
Schon Ende März stampfte die Regierung „Das ist auf Dauer nicht haltbar.“ Der Ex-
dann das „Gesetz zur Abmilderung der Fol- perte sieht vor allem in der doppelten Ein-
gen der COVID-19-Pandemie“ aus dem schränkung aus Vorabeinreichen der Fra-
Boden und ermöglicht den Vorständen gen zum einen und Beantworten nach Er-
von Aktiengesellschaften damit, ohne messen des Vorstands zum anderen ein
vorherige Ermächtigung durch die Satzung Problem. „In dieser Form ist das als Dau-
oder Geschäftsordnung, ihre Hauptver- erregel vollkommen indiskutabel.“ Prof.
sammlung ohne physische Präsenz der Dr. Schüppen kann sich vorstellen, am
Aktionäre abzuhalten. „Wir standen dann Einreichen von Fragen mit gewissem
sehr schnell vor der Herausforderung, vir- zeitlichen Vorlauf festzuhalten – aller-
tuelle Hauptversammlungen vorzuberei- dings müssten dann alle Fragen beant-
ten“, erklärt Schmidt. Das sei eine span- wortet werden; zudem müsse das Recht
nende und arbeitsintensive Zeit gewe- bestehen, weitere Fragen zu stellen, die
sen. Die Gesellschaften wollten die Prof. Dr. iur. Matthias Schüppen, sich aus Antworten auf die Ursprungsfragen
Hauptversammlungen retten, um zum Graf Kanitz Schüppen & Partner ergeben.
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TITELTHEMA
die Aktionäre zugänglich zu machen, damit Präsenz-Hauptversammlung umgesetzt
auch diejenigen, die sich später einwäh- werden.“ Der Experte könnte sich vor-
len, eine Orientierung haben. stellen, das Problem zu lösen, indem
man differenziert: „An vielen Stellen gelten
Unterscheidung nach für börsennotierte Gesellschaften ande-
Kapazitäten der Emittenten re Regeln als für nicht-börsennotierte.“
Diese Art der Unterscheidung nach Emit-
Diese Ad-hoc-Maßnahmen können dazu tentengröße sei auch für ein neues Aktien-
beitragen, die virtuelle Hauptversamm- gesetz eine sinnvolle Option.
lung 2021 zu verbessern. Dann allerdings
muss ein neues Gesetz her – das jetzige Grundsätzlich ist Prof. Dr. Schüppen aller-
Provisorium noch einmal zu verlängern, dings der Meinung: je mehr physische
ist nicht möglich. Für Prof. Dr. Schüppen Präsenz, desto besser. Die Zukunft, so
muss bei der Ausarbeitung eines neuen sein Eindruck, liege in hybriden Veran-
Gesetzes vor allem ein Aspekt deutlich staltungen. „Man muss zur Wahl stellen,
Klaus Schmidt stärker gewichtet werden: „Die bisherige ob jemand virtuell oder vor Ort teilnehmen
ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Diskussion der praktischen Rechtsproble-
me bezog sich im Grunde nur auf die großen
Auch Schmidt erkennt Anpassungsbedarf börsennotierten Aktiengesellschaften. Bei
im rechtlichen Bereich. Er weist aber auch
auf den Text der Verordnung zur Verlänge-
den nicht-börsennotierten Emittenten gibt
es unendliche viele Fragen, die bisher in
„An vielen
rung des Gesetzes hin: Dieser enthält den
Appell an die Emittenten, ihre virtuelle
der Diskussion komplett untergehen.“ Auf
dieses Feld müsse man viel stärkeres Augen-
Stellen gelten
Hauptversammlung aktionärsfreundlicher
zu gestalten. „Gesellschaften und Dienst-
merk richten. Große Konzerne könnten alle
Schritte, die das Gesetzverlangt, kumulativ
für börsen
leister prüfen gerade zusätzliche Elemen-
te und Features, die man einführen könn-
anbieten: zum Beispiel beim Thema
Stimmrechtsvertretung – diese kann von notierte
te, um die Versammlung aus Aktionärsper-
spektive zu optimieren.“ Denkbar sei, wie
den Großen per Post und online gewährt
werden. Kleine Gesellschaften hingegen Gesellschaften
von Prof. Dr. Schüppen erwähnt, Fragen könnten nur eine selektive Möglichkeit
auch am Tag der Hauptversammlung noch anbieten – da kämen schnell Bedenken auf, andere
zu akzeptieren oder Nachfragen zuzulas- ob das noch ermessensgerecht ist. „Dazu
sen. Auch Video-Einspieler von Investoren
seien eine Option, diese würden zum Bei-
kommt die Frage, ob die Wahl des Formats
der virtuellen Hauptversammlung nicht
Regeln als
spiel den Schutzvereinigungen die Platt-
form bieten, die sie von Präsenz-Hauptver-
per se schon ein Ermessensfehler ist“,
erklärt Prof. Dr. Schüppen. „Wenn ich nur
für nicht
sammlungen gewohnt sind. Am schnells-
ten umzusetzen sei es wohl, eine Gliede-
fünf Aktionäre habe, sieht die Welt anders
aus, als wenn es 5.000 sind. Dann kann
börsennotierte.“
rung der Frage- und Antwort-Session für auch unter Pandemiebedingungen eine
HV MAGAZIN 04/202011
TITELTHEMA
„Für ausländische Aktionäre
ist das System ‚reine
Präsenz-Hauptversammlung‘
unbefriedigend.“
möchte“, sagt er. Schmidt wiederum verbessere deren Zugang erheblich. Am
fände es langfristig am einfachsten, wenn wahrscheinlichsten für die Zukunft sei ein
Emittenten und ihre Aktionäre auf aktien- hybrides Format.
rechtlicher Grundlage über eine Satzungs-
regelung die Modalitäten für die Haupt- Fazit
versammlung regeln könnten: „Die Emit-
tenten sollten dabei die Möglichkeit erhal- Wann es allerdings eine abschließende
ten, auch weiterhin virtuelle Haupt- Regelung per Aktiengesetz gibt, ist die
versammlungen umzusetzen. Eine ent- andere Frage. Im nächsten Jahr steht die
sprechende Satzungsregelung wäre Bundestagswahl an – erst danach ist mit
durch die Hauptversammlung, also die dauerhaften Gesetzesinitiativen zu rech-
Aktionäre, zu genehmigen. Um in Abstim- nen. Und es bleibt eine zweite große
mung mit allen Stakeholdern dahin zu Unbekannte: die Zeitspanne, in der das
kommen, muss der Dialog aufgenommen Coronavirus uns weiterhin das Leben dik-
werden.“ tieren wird. Denn: Nicht einmal das vor-
bildlichste Aktiengesetz hilft, wenn die
Schmidt gibt außerdem zu bedenken, dass Pandemie physische Präsenz weiterhin
auch unter den aktuellen Rahmenbedin- verbietet. Es bleibt also nicht nur zu hoffen,
gungen schon zahlreiche Aktionäre der dass der Gesetzgeber eine angemessene
virtuellen Hauptversammlung sehr wohl- Regelung findet, sondern auch, dass
gesonnen begegnet sind. Diejenigen, die Begegnung bald wieder erlaubt ist, bald
im Ausland leben, haben nun viel einfacher wieder erwünscht ist. Außer Peter Rudl
die Gelegenheit, dabei zu sein und sich ein- würden wir uns das wohl alle wünschen –
zubringen. Das sieht Prof. Dr. Schüppen nicht nur für Hauptversammlungen, auch
ähnlich: „Für ausländische Aktionäre ist für unsere Leben.
das System ‚reine Präsenz-Hauptversamm-
lung‘ unbefriedigend.“ Eine Online-Teilnahme Isabella-Alessa Bauer
HV MAGAZIN 04/202012
TITELTHEMA
PwC-Umfrage unter 33 börsennotierten Unternehmen
Virtuelle Hauptversammlung:
Rückschau und Ausblick
MARCEL SCHOLZE MARTIN KASPAR
Director System & Prozess Director Board Services,
Beratung und Auditierung, PwC Deutschland
PwC Deutschland
martin.kaspar@pwc.com
marcel.scholze@pwc.com
Jetzt ist es offiziell: Auch 2021 dürfen Unternehmen virtuelle Hauptversammlungen (vHV)
durchführen. Am 29. Oktober 2020 ist die Verordnung zur Verlängerung der ursprünglich
bis Ende 2020 befristeten Regelungen zur vHV in Kraft getreten. In der Begründung zu der
Verordnung werden die Unternehmen aufgefordert, die vHV 2021 „möglichst aktionärs-
freundlich“ zu gestalten. Deshalb, aber auch mit Blick auf die Zeit nach 2021 stellen sich
die Fragen, welche Lehren aus der vHV-Saison 2020 gezogen werden können und ob die
vHV ein Modell für die Zukunft werden kann. Eine Umfrage von PwC Deutschland widmet
sich dem Umgang börsennotierter Unternehmen mit diesen Fragestellungen.
Wie planten Unternehmen Hinsichtlich der geplanten zeitlichen Ein wesentlicher Bestandteil der vHV ist der
die ersten virtuellen Eckpunkte der Hauptversammlung ergab digitale Übertragungskanal der Veranstal-
Hauptversammlungen? sich ein recht einheitliches Bild. Die Hälfte tung. Folglich lag ein Schwerpunkt der Umfra-
der Unternehmen verschob zwar den ge auf der geplanten technischen Umset-
Am 27. März 2020 trat das „Gesetz über ursprünglichen Termin der Hauptver- zung. Zahlreiche Unternehmen gaben an, in
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen- sammlung; einzelne mussten sogar eine ihrer Planung besonderen Wert auf eine hohe
schafts-, Vereins-, Stiftungs- und Woh- bereits erfolgte Einberufung abändern. Übertragungsqualität, ein ansprechendes
nungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Nur wenige Unternehmen wollten aber Erscheinungsbild und ein anwenderfreund-
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ in die Möglichkeit nutzen, die Einberufungs- liches User Interface zu legen, um die Ver-
Kraft und ermöglichte erstmalig die Durch- frist auf 21 Tage zu verkürzen. Der Groß- anstaltung attraktiv und als die Aktionäre
führung von Hauptversammlungen „ohne teil der Umfrageteilnehmer plante, bei der wertschätzend zu gestalten. In Anbetracht
physische Präsenz der Aktionäre“. Wie haben bisher geltenden aktienrechtlichen Frist der teilweise recht kurzen Vorbereitungs-
die betroffenen Unternehmen auf diese von mindestens 30 Tagen zu bleiben. Ledig- zeit wollten nahezu alle Unternehmen für
Erleichterung reagiert? Dazu veröffentlichte lich ein Unternehmen wollte von der diese Aufgabe auf ihre bisherigen Hauptver-
PwC Deutschland bereits im Mai 2020 die Möglichkeit Gebrauch machen, die Haupt- sammlungsdienstleister zurückgreifen.
Ergebnisse einer Umfrage, an der 33 große versammlung ausnahmsweise erst spä-
und mittelgroße börsennotierte Unterneh- ter als acht Monate nach Geschäftsjahres- Die Übertragung der gesamten vHV inklu-
men unterschiedlicher Branchen teilnahmen. ende durchzuführen. sive der Generaldebatte im Internet sah
HV MAGAZIN 04/2020Live aus den Grünebaum-Studios in Berlin-Charlottenburg:
Praxisseminar 2021
Update Kapitalmarktrecht
DIE STREAMINGSHOW
18. Folge! Zur Volljährigkeit lernt das Praxisseminar „Update Kapitalmarktrecht“ streamen:
Vorhang auf für die erste deutsche Streamingshow rund um aktuelle Themen
der Hauptversammlung und des Kapitalmarkts.
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Eine Gemeinschaftsproduktion von14
TITELTHEMA
knapp ein Drittel der Unternehmen vor, wurde vor allem dieser Aspekt von vielen auf Schätzungen sowie auf subjektiven
während ein weiteres Drittel dort aus- Aktionären kritisch gesehen. Etwas mehr Wahrnehmungen der Befragten.
schließlich die Reden der Vorstands- und als die Hälfte der Unternehmen gab in der
Aufsichtsratsvorsitzenden übertragen Umfrage an, die Grundsätze intern zu do- Wie schon im Frühjahr von den meisten
wollte. Nahezu alle Unternehmen wollten kumentieren, nach denen Fragen ausge- Unternehmen geplant, wurde die Einbe-
die virtuelle Hauptversammlung via Aktio- wählt und beantwortet werden. Nur ein rufungsfrist im Regelfall nicht verkürzt.
närsportal bzw. ein eigens eingerichtetes Unternehmen plante jedoch, diese Grund- Während das stimmberechtigte Kapital
vHV-Tool übertragen. Über diese techni- sätze auch zu veröffentlichen. auf der virtuellen Hauptversammlung im
sche Lösung wollten auch annähernd al- Vergleich zu den Präsenzveranstaltungen
le Unternehmen die Aktionärsrechte auf Wie wurden die virtuellen der Vorjahre größtenteils in vergleichbarer
Fragen, Stimmabgabe und Ausübung des Hauptversammlungen Größenordnung vertreten war, nahmen
Widerspruchsrechts abdecken. Während umgesetzt? tendenziell eher weniger (Klein-)Aktionäre
die Stimmabgabe häufig auch per Brief, an der Versammlung teil.
Fax oder E-Mail möglich war, war dies für Die Hauptversammlungssaison unter
Aktionärsfragen oder die Ausübung des den besonderen Umständen des Jahres Alle in der Befragung betrachteten Unterneh-
Widerspruchsrechts nicht geplant. 2020 ist größtenteils vorüber. Im Laufe des men konnten den Aktionären einen funkti-
Jahres wurde eine Vielzahl von Kommenta- onierenden Übertragungskanal für die vHV
Der Austausch mit den Aktionären und ren, Standpunkten und Beurteilungen über bereitstellen. Positiv hervorzuheben ist,
insbesondere deren Fragerecht sind zen- die virtuelle Hauptversammlung allgemein dass bei nahezu keinem Unternehmen für
trale Aspekte jeder normalen Hauptver- und konkret zu einzelnen Veranstaltungen die vHV-Teilnehmer spürbare Verzögerun-
sammlung. Doch welche Möglichkeiten veröffentlicht. Die Resonanz reichte von gen aufgrund technischer Schwierigkeiten
sahen die Unternehmen beim virtuellen sehr kritischen bis zu durchweg positiven oder Störungen auftraten. Unregelmäßig-
Format vor? Bis auf ein Unternehmen Urteilen. PwC Deutschland hat Ende Oktober keiten bei der technischen Abbildung der
plante keiner der Umfrageteilnehmer, es 2020 seine für die Abschlussprüfung großer Aktionärsrechte (Fragen, Stimmabgabe
den Aktionären während der virtuellen börsennotierter Unternehmen verantwort- und Ausübung des Widerspruchsrechts)
Hauptversammlung zu ermöglichen, Fra- lichen Wirtschaftsprüfer anonym zu ihren wurden nicht bekannt.
gen zu stellen. Beinahe alle Unternehmen Erfahrungen mit den virtuellen Hauptver-
planten, Fragen nur bis spätestens zwei sammlungen befragt. Die hier dargestell- Die Mehrheit der Unternehmen ermöglich-
Tage vor der Versammlung zuzulassen ten Rückmeldungen beruhen teilweise te den Aktionären, auch noch während der
und damit das Fragerecht zum gesetzlich
frühestmöglichen Zeitpunkt auszuschlie-
ßen. Ein Teil der Unternehmen gab aller-
dings explizit an, durch sorgfältige Beant-
wortung der vorab eingereichten Fragen
den Austausch zwischen der Gesellschaft
und den Aktionären fördern zu wollen.
Die besonderen Regelungen zur Durchfüh-
rung einer virtuellen Hauptversammlung
weichen in einem weiteren wesentlichen
Punkt von den normalerweise geltenden
Vorgaben ab: So darf der Vorstand nach
Foto: © PwC
pflichtgemäßem Ermessen entscheiden,
welche Aktionärsfragen er beantwortet und
wie. Bereits zum Zeitpunkt der Umfrage
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TITELTHEMA
der Aktionäre zum Ablauf der virtuellen
WURDEN WÄHREND DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG Hauptversammlung oder zur Ausübung der
ALLE EINGEREICHTEN FRAGEN BEANTWORTET?
Aktionärsrechte zu beantworten. Informatio-
nen zu IT- und sicherheitstechnischen Aspek-
Nicht bekannt 32% ten waren im Regelfall nicht aufzufinden.
Ebenso hatten nur wenige Veranstaltungen
Nein, nur ausgewählte einen expliziten Tagesordnungspunkt zur
5%
Fragen wurden beantwortet Darstellung der getroffenen technischen
Sicherheitsmaßnahmen der vHV. Nur in
Ja, Fragen wurden
konsolidiert beantwortet 27% Einzelfällen wurde veröffentlicht, ob eine
Prüfung der (technischen) Ordnungsmä-
ßigkeit der virtuellen Durchführung statt-
Ja, jede Frage wurde
36% fand bzw. ob die technische Lösung zur
einzeln beantwortet
Frageneinreichung oder zur Stimmabga-
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% be durch einen unabhängigen Dritten
geprüft wurde.
Quelle: PwC
Ist die virtuelle
virtuellen Hauptversammlung ihr Stimm- zusammenfasste. Nur in Einzelfällen Hauptversammlung das
recht auszuüben. In den allermeisten wurde eine Selektion von Fragen vorge- Zukunftsmodell?
Fällen war dies jedoch nicht mit dem Tool nommen. Bei den restlichen Unternehmen
zur Bild- und Tonübertragung der vHV ist nicht bekannt, ob auf der vHV Fragen Die Retrospektive der Hauptversammlungs-
möglich, sondern über ein separates Tool, einzeln oder in konsolidierter Form beant- saison 2020 führt zu einem zweigeteilten
das die Aktionäre zusätzlich zu bedienen wortet wurden. Insgesamt erschien bei Fazit. Einerseits ist positiv hervorzuheben,
hatten. Keine fundierten Erfahrungen der Hälfte der virtuellen Veranstaltungen dass die Unternehmen durch die gesetzliche
gesammelt werden konnten hinsichtlich die Anzahl der gestellten Fragen vergli- Ausnahmeregelung trotz der Pandemie
eines geeigneten technischen Wegs, chen mit den Vorjahren geringer. ordnungsgemäße und störungsfreie Haupt-
auch während der virtuellen Hauptver- versammlungen durchführen konnten. Die
sammlung Fragen zu stellen, denn der Von außen schwer zu beurteilen sind die gesetzlichen Anforderungen an die Durch-
Großteil der Unternehmen beschränkte Gründe für die Beobachtung, dass die führung der vHV wurden erfüllt. Anderer-
sich wie bereits im Frühjahr geplant darauf, erkennbare Anzahl kritischer Fragen im seits stellt sich die Frage, ob dies allein
Fragen nur im Vorfeld zuzulassen. Ein Vergleich zu den Vorjahren bei der Hälfte ausreichen wird, die virtuelle Hauptver-
direkter und interaktiver Austausch mit der Unternehmen tendenziell geringer sammlung dauerhaft als Alternative zu
den Aktionären wurde von den Unterneh- oder gar deutlich geringer war. Dies könnte ihrem traditionellen Pendant mit Präsenz
men damit größtenteils nicht ermöglicht. sowohl auf die Ermessensentscheidungen der Aktionäre vor Ort zu etablieren.
der Vorstände als auch eine generelle
Eng damit verknüpft ist die Frage nach dem Zurückhaltung kritischer Aktionäre zurück- Vielmehr wird es – idealerweise 2021, also
Umgang der Unternehmen mit dem Recht zuführen sein. Erkennbares Resultat von bereits im zweiten „Ausnahmejahr“ – zu-
des Vorstands, nach pflichtgemäßem weniger bzw. gebündelten Fragen sowie sätzlicher und anderer Lösungen bedürfen,
Ermessen zu entscheiden, welche Aktio- fehlendem Fragerecht während der vHV war um die Akzeptanz der vHV bei den Aktionä-
närsfragen beantwortet werden. Hierzu dagegen: Die Versammlungen dauerten in ren zu steigern. So ist eine Einschränkung
waren in der Praxis im Wesentlichen zwei den meisten Fällen eher weniger lang als der Aktionärsrechte in der bisherigen Form
Ansätze in vergleichbarer Größenordnung die Präsenzveranstaltungen der Vorjahre. dauerhaft kaum denkbar. Hier gilt es, die
zu beobachten. Etwas mehr als ein Drittel virtuelle Hauptversammlung interaktiver zu
der Unternehmen beantwortete jede Frage Fast die Hälfte der Unternehmen veröffent- gestalten und den Austausch mit den Aktio-
einzeln, während annähernd ein weiteres lichte Informationen auf ihren Internetseiten nären auch während derselben zu ermögli-
Drittel Fragen zur Beantwortung teilweise oder im Aktionärsportal, um gängige Fragen chen – insbesondere den Aktionären die
HV MAGAZIN 04/202017
TITELTHEMA
Gelegenheit zu geben, live auf Reden und klarer benannt werden. So wird – aktive die Unternehmen auf die diesjährigen
Beiträge zu reagieren und zusätzliche Fragen Rede- und Fragemöglichkeiten sowie Konzepte vertrauen oder diese weiter-
zu stellen – ohne völlig unkalkulierbare nutzerfreundliche technische Lösungen entwickeln werden. Dies wird einen wesent-
Rechtsunsicherheiten für die Unterneh- vorausgesetzt – den Aktionären die Teil- lichen Einfluss darauf haben, welche Ant-
men zu erzeugen. Gleichzeitig sollte im nahme gegenüber der physischen Haupt- wort der Gesetzgeber auf die Frage geben
Rahmen der Vorbereitung und Durchfüh- versammlung sogar erleichtert, der CO2- wird, wie die Hauptversammlung nach
rung der vHV der Fokus verstärkt auf Maß- Fußabdruck und die Kosten der Veranstal- der COVID-19-Pandemie aussieht. Ein voll-
nahmen zur Steigerung des Vertrauens tung sinken. ständiges Zurück auf die Regelungen vor
der Aktionäre in ebendiese gelegt wer- COVID-19 kann und sollte verhindert werden.
den: angefangen bei einer transparenten Fazit Vielmehr sollte versucht werden, die Vortei-
Darstellung der Methoden zum Frage- und le der beiden Modelle physische Hauptver-
Abstimmverfahren bis hin zur externen Im Jahr 2021 werden wieder zahlreiche sammlung und vHV zu kombinieren – etwa
Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der ein- virtuelle Hauptversammlungen stattfin- in Form einer hybriden Hauptversammlung,
gesetzten technischen Systeme und den (müssen). Mit der nun längeren Vor- die den Aktionären die Entscheidungsfrei-
Prozesse. Auch sollten in der Debatte um bereitungszeit und den Erfahrungen des heit gibt, an der Veranstaltung physisch
die vHV bisher weniger diskutierte Vorteile ersten vHV-Jahres bleibt abzuwarten, ob oder virtuell teilzunehmen.
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TITELTHEMA
Interview mit Nicola Bader, BADER & HUBL
Virtuell ist teuer –
zumindest für die Kleinen
NICOLA BADER Auch die Zweitagesfrist zur Einreichung von
Aktionärsfragen wurde nicht immer gleich
Geschäftsführerin, berechnet, ich habe völlig unterschiedliche
BADER & HUBL GmbH
Varianten gesehen: 48 Stunden vom Beginn
nicola.bader@baderhubl.de der HV, zwei volle Tage vor dem Tag der HV
oder auch nur einen Tag vorher.
Ist das denn im Sinne des Erfinders,
dass jeder sein eigenes Süppchen kocht?
Das Gesetz wurde nicht über Monate vor-
Deutschland und ganz Europa sind zurück im Lockdown. bereitet und durch verschiedene Gremien
gereicht, es war mit heißer Nadel gestrickt
Die Corona-Infektionszahlen haben den Regierungen keine – und das war angesichts der Situation
Wahl gelassen. Auch das COVID-19-Gesetz, das virtuelle auch nötig. Letztendlich hat es gut funkti-
oniert. Natürlich hat der Gesetzgeber den
Hauptversammlungen ermöglicht, wurde per Verordnung Emittenten auch relativ viel Sicherheit
bis Ende 2021 verlängert. Damit steht fest: Es gibt auch im gegeben, indem Anfechtungen weitestge-
hend ausgeschlossen wurden.
nächsten Jahr kein „back to normal“ für die Emittenten und
diejenigen, die deren Hauptversammlungen organisieren. Sie sehen darin keine zu krasse
Einschränkung der Aktionärsrechte?
Zu Letzteren gehört Nicola Bader.
Die Aktionärsrechte wurden ohne Frage
HV Magazin: Frau Bader, wie lief die vergan- mungsbedarf. Wir mussten uns den Wort- beschnitten – aber Rechte werden aktuell
gene Hauptversammlungssaison für Sie? laut des Gesetzes ansehen und vor allem auch in ganz anderen Bereichen deutlich
evaluieren, wie dieser zu interpretieren beschnitten. Und bei dem Gesetz handelt
Bader: Wir haben die Saison als sehr gut ist. es sich auch nicht um eine Dauerlösung.
empfunden. Sie verlief reibungslos – das In Anbetracht der Umstände wurde nach
kann ich nicht anders sagen. Wo gab es beispielsweise meiner Meinung eine gute temporäre
Interpretationsspielraum? Lösung gefunden.
Das COVID-19-Gesetz und damit die
Umstellung zur virtuellen Hauptver- Nehmen Sie das Thema Aufsichtsratsein- Wie bewerten Sie die bereits erwähnte
sammlung (HV) hat Ihnen nicht einmal bindung. Es war anfangs absolut nicht Regelung zur Fragestellung? Fragen
anfangs schlaflose Nächte bereitet? klar, wie die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen vorab eingereicht werden, der
eingebunden werden sollten, alle vor Ort Vorstand ist nicht gezwungen, alle
Das nicht, aber natürlich war es arbeitsin- oder doch nur im Livestream. Einige ha- Fragen zu beantworten.
tensiv. Ende März kam das Gesetz, Mitte ben sich dann entschieden, den Auf-
Mai hatten wir die erste HV. Zu Beginn haben sichtsrat live aus dem Homeoffice einzu- Das Gesetz sieht vor, dass der Vorstand
wir viele Stunden im Gespräch gemeinsam blenden – den meisten hat es gereicht, Fragen nicht etwa nach „freiem“ Ermessen
mit Kunden und Juristen verbracht, es gab die Mitglieder per Bild und Ton dabei zu beantworten oder eben auch nicht beantwor-
unheimlich viel Beratungs- und Abstim- haben. ten kann, sondern nach „pflichtgemäßem“.
HV MAGAZIN 04/202019
TITELTHEMA
Das haben die Vorstände ernst genom- Browser, Datenschutz. Viele Emittenten virtuelle HV ein großer Kostenpunkt. Es
men. Sie waren sehr bemüht, alle Fragen haben im Vorfeld der Saison befürchtet, war sicher ein teures Jahr für die Kleinen.
zu beantworten, um zu demonstrieren, kritische Aktionäre könnten versuchen,
dass man die Rechte der Aktionäre mit vielen Anfragen die Server zu blockieren Wenn der Gesetzgeber langfristig
durchaus wahren möchte. Lediglich einige – das erwies sich als unbegründet. Den- die virtuelle HV als Alternative
Gesellschaften haben Fragen zusammen- noch hatten vereinzelt gerade ältere Damen ermöglichen will, wo muss
gefasst, die das gleiche Thema adressiert und Herren Schwierigkeiten mit ihrem gegenüber dem jetzigen Gesetz
haben. Das halte ich für legitim. Computer. nachgebessert werden?
Wie haben Sie die Praxis erlebt – welche Glauben Sie, die virtuelle HV ist gekommen, Aktionärsrechte müssen gestärkt werden,
Herausforderungen der Präsenz-HV um zu bleiben? die Aktionäre müssen sich informieren
fielen weg, welche neuen Themen können und haben ein Recht auf Auskunft.
kamen dazu? Die Präsenz-HV wird nach der Akutphase Auf der anderen Seite muss der Gesetzgeber
von Corona weiterhin die Basis bleiben. auch dem Missbrauch dieser Rechte vor-
Bei einer Präsenz-HV spitzt sich alles auf Der Gesetzgeber wird sich nicht vorschnell beugen. Gesellschaften müssen die
den Tag der Hauptversammlung zu. Vor auf eine virtuelle Hauptversammlung fest- rechtliche Sicherheit bekommen, dass
Ort muss es passen, die Technik muss legen, und schon vor der Pandemie war es sie nicht mit Hunderten Fragen konfrontiert
funktionieren, die Teilnehmer müssen bei schließlich erlaubt, hybride Versammlungen werden, die innerhalb des Zeitrahmens
Betreten und Verlassen der Präsenzzone abzuhalten. Die Gesellschaften nehmen das nicht mehr abzuarbeiten sind.
korrekt registriert werden, damit alles nur nicht an. Dafür gibt es Gründe – während
glatt läuft bei Abstimmungen. Dazu kom- DAX-Konzerne mit hybriden Formaten eher Was wünschen Sie sich persönlich –
men Kleinigkeiten: Das Catering muss Kosten sparen, haben kleinere Gesellschaf- organisieren Sie lieber
stimmen und rechtzeitig da sein, die ten einen erheblichen finanziellen Mehrauf- virtuelle HVs oder doch
Räumlichkeiten müssen groß genug sein wand. Für die Emittenten, die nur wenige Präsenzveranstaltungen?
und entsprechend ausgeschildert. Die Aktionäre vor Ort haben und vielleicht noch
organisatorischen Themen stehen hier per Akklamation abstimmen lassen, ist die Bader: Beide Varianten haben etwas für
klar im Vordergrund. sich. Ich habe die virtuelle HV schätzen gelernt
und hatte diese Saison viel Freude an den
Dazu kommt, dass man auf einer Präsenz-
HV auf die Herrschaften achten muss, die „Die Präsenz-HV neuen Herausforderungen, Möglichkeiten
und Aufgaben. Bei einer Präsenz-HV freue
mit dem Ziel auftreten, die Veranstaltung
ins Schwimmen zu bringen. Viele unange- wird nach der ich mich dafür umso mehr auf den Kontakt
mit den Menschen. Von diesem Gefühl haben
nehme Entscheidungen, die es vor allem uns auch viele Vorstände berichtet: Die Inter-
bei schwierigen HVs zu treffen gilt, fallen
bei einer virtuellen HV weg: Wann schließt
Akutphase aktion fehlt ihnen, nur vor einer Kamera zu
stehen ist nicht erfüllend. Es hat schon
man die Rednerliste oder hört auf, Fragen
zu beantworten?
von Corona seinen Charme, wenn man mit einem ganzen
Team vor Ort ist und am Ende des Tages sa-
Bei der virtuellen Hauptversammlung gibt
weiterhin die gen kann: Wir haben das gut abgewickelt.
es das nicht – dafür hat man dann rund
ums Thema Internet Herausforderungen
Basis bleiben.“ Frau Bader, vielen Dank für das Interview.
wie Upload-Geschwindigkeit, Streaming, Das Interview führte Isabella-Alessa Bauer.
HV MAGAZIN 04/202020
PRAXIS
Anmeldeprozess nach ARUG II für Inhaberaktien
Anmelden – aber richtig
MARIA SIEGHART Aufgabe der Anmeldung bleibt wie bisher
beim Intermediär. Nicht auszuschließen
Senior Beraterin, ist allerdings, dass es zukünftig zu Mehr-
Link Market Services GmbH fachanmeldungen kommt, weil sich sowohl
maria.sieghart@linkmarketservcies.de der Aktionär direkt anmeldet als auch der
Intermediär der Anmeldestelle die Infor-
mationen zukommen lässt.
Neue Definitionen
Zum anderen ist der Inhalt des Nachwei-
Alles neu macht ARUG II – so auch das Anmeldeprozedere ses des Anteilsbesitzes neu durch die
Vorgaben in Tabelle vier der EU-DVO gere-
für Inhaberaktien. Seit dem 3. September 2020 sind die gelt. Intermediäre und (spannend) Emit-
Voraussetzungen für den Nachweis des Anteilsbesitzes im tenten müssen gewisse Angaben machen.
So z.B. unter A.1: „Eindeutige Kennung
§ 123 Abs. 4 AktG und ergänzend neu in § 67c AktG geregelt. der Bestätigung“ (vom Letztintermediär
In § 123 Abs. 4 AktG ist bekanntermaßen festgelegt, dass zu vergeben, zwölf alphanumerische Zei-
chen) und A.3: „Eindeutige Kennung der
Aktionäre einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes benötigen, Veranstaltung“ (vom Emittenten oder von
um ihre Rechte auf der Hauptversammlung ausüben zu diesem benannten Dritten zu vergeben,
vier alphanumerische Zeichen). Um die
können. Dieser Nachweis des Anteilsbesitzes, und das ist Tabelle vier vollständig auszufüllen, ist
neu, muss sich in Form und Inhalt nach den Bestimmungen der Letztintermediär also auf Input vom
Emittenten angewiesen. Diese Informa-
des § 67c Abs. 3 AktG richten. Hier wiederum wird abermals tion jedoch taucht in Tabelle vier zum
weiter verwiesen – und zwar auf Art. 5 der Durchführungs- ersten Mal auf. Woher also bekommt der
Intermediär diese Information? Bei der
verordnung (EU) 2018/1212. Ab hier wird es konkret – und Einberufung muss der Emittent auch eine
spannend. eindeutige Kennung der Veranstaltung
angeben, diese jedoch hat keine Beschrän-
kung auf vier alphanumerische Zei-
Neue Prozesse oder auch an den Emittenten bzw. die chen; sie kann es somit nicht sein. In der
Anmeldestelle geschickt werden. Grund- Praxis wird sich derzeit damit beholfen,
Zum einen ist durch die Regelung in § 67c sätzlich stützt der europäische Gesetzge- die Kennung von Feld C.3. aus Tabelle drei
Abs. 3 AktG „... bestätigt der letzte Inter- ber das Leitbild der standardisierten Infor- heranzuziehen (Art der Hauptversamm-
mediär auf Ersuchen dem Aktionär ...“ dem mation entlang der Verwahrkette. Entwi- lung).
Aktionär eine gewisse Holschuld angedie- ckelt wurde für die Information hier der
hen und im Aktiengesetz verankert wor- SWIFT-Standard ISO 20022. Da der Aktionär Überhaupt stellt sich die Frage der Ein-
den. Auf Verlangen des Aktionärs erstellt kaum über einen SWIFT-Anschluss verfü- deutigkeit. Wenn jeder Emittent oder
der Intermediär also den Nachweis des gen dürfte, müsste der Letztintermediär Dienstleister eigene Logiken zu eindeutigen
Anteilsbesitzes (übrigens weiterhin bezo- die Information so umwandeln, dass der Nummern erdenkt, besteht die Gefahr,
gen auf den Beginn des 21. Tages vor der Aktionär diese auch verarbeiten kann, dass die Nummern doch nicht so eindeutig
Hauptversammlung). Dieser kann dann etwa in Form einer PDF-Datei. Hier kommt sind. Wünschenswert wäre hier eine (euro-
entweder vom Intermediär an den Aktionär es also entweder zum Formbruch oder die paweit) einheitliche Logik und Vorgabe.
HV MAGAZIN 04/202021
PRAXIS
Ein weiteres Problem beim Ausfüllen der
Tabelle vier ist die Diskrepanz zwischen
Aktiengesetz und EU-DVO hinsichtlich der „Es ist ein Nachweis des
Definition des Record Date. Das Aktienge-
setz stellt in § 123 Abs. 4 Satz 2 ganz klar Anteilsbesitzes in Textform durch
auf den Beginn des 21. Tages vor der Ver-
sammlung ab: „Der Nachweis des Anteils-
besitzes nach § 67c Absatz 3 hat sich bei
den Letztintermediär gemäß
börsennotierten Gesellschaften auf den Be-
ginn des 21. Tages vor der Versammlung zu
§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich.“
beziehen ...“
Die EU-DVO definiert den Nachweis- (A.1.) sowie der „Eindeutigen Kennung „Es ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes
stichtag hingegen wie folgt als: 7. der Veranstaltung“ (A.3.). Letzteres wie- in Textform durch den Letztintermediär
‚Nachweisstichtag‘ [bezeichnet] den derholt sich aus Tabelle vier. Das Feld A.1 gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.“
vom Emittenten festgelegten Tag, an hingegen ist als vollkommen eigenständige
dem die mit den Aktien verbundenen Nummer zu sehen. Jede einzelne Aktion Die Intermediäre sind schlichtweg nicht
Rechte, einschließlich des Rechts auf bekommt eine eigene Nummer. Nachweis dazu in der Lage, die Anmeldung gemäß
Teilnahme an und Ausübung des des Anteilsbesitzes und Anmeldung werden § 67 c Abs. 3 AktG zu erbringen. Demzu-
Stimmrechts in einer Hauptversamm- als zwei verschiedene Aktionen gesehen. folge wären alle Anmeldungen ungültig, die
lung, sowie die Identität des Aktionärs im bisherigen Format eingehen und nicht die
auf der Grundlage der in den Büchern Neue (alte) Praxis erforderlichen Angaben nach Tabelle vier und
des Zentralverwahrers auf Emittenten- fünf enthalten. Das Problem haben auch
seite oder eines anderen ersten Inter- In der Praxis laufen die Anmeldungen zu Intermediäre erkannt; sie stellen langsam
mediärs bei Geschäftsschluss buch- Hauptversammlungen derzeit genauso weiter ihre Prozesse um. Jedoch sind alle Betei-
mäßig abgewickelten Positionen fest- wie bis zum 2. September 2020. Lediglich ligten hier noch weit von der gewünschten
gestellt werden;“ eine Bank liefert zusätzlich zum DAMBA- Standardisierung und Automatisierung
Format auch noch die Informationen gemäß entfernt. Vielmehr sieht die Lösung so aus,
Die DVO stellt also auf den 22. Tag Close of Tabelle vier und fünf mit. Darüber hinaus dass zukünftig eingangs erwähnte PDF-
Business (CoB) ab. Nennt man aber den ist es mit erheblichen Hürden (und Wider- Nachweise erzeugt und an die Anmelde-
22. Tag vor der Hauptversammlung, wider- ständen) verbunden, die Nachweise in stellen gesandt werden – was einen er-
spricht das ganz klar den Teilnahmebe- ARUG-II-konformer Form zu bekommen. heblichen Mehraufwand bedeutet.
dingungen, die mit der Tagesordnung im
Bundesanzeiger veröffentlicht sind; der Glücklich sind diejenigen Gesellschaften, Fazit
Nachweis des Anteilsbesitzes wäre somit die ihre Satzung noch nicht oder zumin-
gemäß Aktiengesetz nicht korrekt. dest sehr offen an die Regelungen des Für Emittenten gilt es, weit im Voraus der
ARUG II angepasst haben. Hier können die Anmeldefrist die Satzung zu prüfen und
Zusätzlich zum Nachweis des Anteilsbe- derzeit übermittelten DAMBA-Anmeldun- mit den Intermediären in Kontakt zu treten,
sitzes bedarf es für die Teilnahme an der gen und -Bestätigungen nach unserer um korrekte Anmeldungen sicher zu stellen.
Hauptversammlung – je nach Satzungs- Auffassung akzeptiert werden. Schlimmstenfalls droht bei fehlerhaften
regelung – noch einer Anmeldung. Der Anmeldungen und Besitznachweisen die
Inhalt der Anmeldung ist in Tabelle fünf Problematisch sind jedoch die Anmeldepro- Nichtakzeptanz der angemeldeten Stim-
der EU-DVO 2018/1212 geregelt. Hier gibt zesse für Gesellschaften, die beispielsweise men. Dies sollte im Interesse der Emit-
es abermals die Anforderung nach einer solche Formulierungen in der Satzung ste- tenten und Aktionäre in jedem Fall ver-
„Eindeutigen Kennung der Anmeldung“ hen haben: mieden werden.
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